ZUK Staporkow S.A.

Management Reports • Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU

Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

Data publikacji 30 kwietnia 2021 r.

• Stąporków -

Spis treści

	List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK Stąporków S.A………………………………………3
1	Informacje o Spółce i jej działalności………………………………………………………………………5
1.1	Historia Spółki	5
1.2	Opis działalności	5
1.3	Obszary działalności	5
1.5	Rynki zbytu i zaopatrzenia	7
1.7	Informacje nt. kredytów i pożyczek	9
1.8	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2020.	10
2.	Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna…………………………………………………………10
2.1	Omówienie wyników finansowych	10
2.2	Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	13
2.3	Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu	13
2.4	Inwestycje	14
2.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi	14
2.6	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi	14
2.7	Instrumenty finansowe	16
2.8	Prognozy wyników finansowych	16
2.9	Umowy znaczące	16
2.10	Strategia działania i perspektywy rozwoju	16
2.11	Czynniki rozwoju mające wpływ na przewidywaną sytuację finansową	17
2.12	Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju	18
2.13	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	18
2.14	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
	perspektywie co najmniej jednego kwartału	22
3.	Ład korporacyjny…………………………………………………………………………………………22
3.1	Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego…………………………………………………………22
3.2	Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono………………………………………….23
3.3	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
	finansowych	25
3.4	Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze	25
3.4.1	Akcjonariusze znaczący	25
3.4.2	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	26
3.4.3	Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych	26
3.4.4	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	27
3.4.5	Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu	27
3.5	Zarząd	27
3.6	Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej	28
3.7	Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących	32
4	Pozostałe informacje………………………………………………………………………………………33
4.1	Informacje nt. postępowań	33
4.2	Zatrudnienie	33
4.3	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	33

Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2020 roku

4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta	34
4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem
najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta	34
5 Oświadczenia Zarządu…………………………………………………………………………………….35
5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności	35
5 Oświadczenia Zarządu……………………………………………………………………………………35
5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności………………………………………………………………………….35
5.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badające sprawozdanie finansowe………………………35

List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK "Stąporków" S.A.

Szanowni Państwo,

Mam przyjemność pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od połowy marca bieżącego roku.

W niniejszym liście chciałbym podzielić się z Państwem obserwacjami nt. najważniejszych wydarzeń, które miały miejsce w 2020 roku a zaprezentowane w niniejszym raporcie rezultaty działalności Spółki stanowią pochodną działań poprzedniego zarządu.

Miniony rok był szczególny nie tylko dla ZUK Stąporków S.A., lecz dla całej światowej gospodarki z powodu pandemii SARS-Cov-2, która na całym świecie wywołała obostrzenia wpływające na sytuację społecznogospodarczą. W związku z ogłoszoną pandemią koronawirusa głównym kierunkiem działań Zarządu było utrzymanie ciągłości produkcji i ochrona zdrowia pracowników i ich rodzin. Spółka wprowadziła możliwość pracy zdalnej dla wszystkich osób, którym charakter pracy pozwala na taki sposób wykonywania obowiązków zawodowych. Ponadto nasi dostawcy materiałów oraz odbiorcy naszych wyrobów także dokładają wszelkich starań, aby negatywne skutki pandemii, te zdrowotne jak i ekonomiczne były zminimalizowane.

Z punktu widzenia działalności biznesowej oraz sytuacji finansowej, Spółka nie zanotowała w minionym roku większych odchyleń (co do poziomu zamówień, kosztów oraz cen sprzedaży) od typowych okresów z lat ubiegłych. Z uwagi jednak na przedłużający się okres pandemii istnieje ryzyko, iż w najbliższych miesiącach może być odczuwalne kilkuprocentowe spowolnienie gospodarcze – szczególnie widoczne w sprzedaży eksportowej (segment produkcji seryjnej). Aktualnie jednak realizujemy wszystkie nasze projekty bez istotnych przeszkód.

W roku 2020 Spółka zamknęła sprzedaż na poziomie 49,2 mln złotych. W porównaniu do 2019 roku przychody ze sprzedaży były niższe o 2,4%. Spółka zanotowała ponad 7% spadek sprzedaży w segmencie energetyki i 34% spadek sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych, które zostały jednakże zrównoważone wzrostem sprzedaży o 30,2% w segmencie produkcji seryjnej.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 5,96 mln złotych w porównaniu do 8,5 mln złotych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem po stronie kosztowej były wzrosty związane z kosztami pracy, materiałów bezpośrednich, jak również energii elektrycznej i gazu.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 0,6 mln złotych w porównaniu do 4 mln złotych w analogicznym okresie 2019 roku. Wynik netto osiągnął – 32 tys. złotych w porównaniu do 3 mln złotych w porównywanym okresie.

Przy ocenie wyniku za 2020 rok należy wziąć pod uwagę wpływ księgowań niewystępujących w poprzednim roku – a mianowicie: amortyzacji wynikającej z zakończonego w grudniu 2019 roku projektu "Biostrateg" (3,8 mln złotych), rozliczeniu dotacji z NCBR (1,6 mln złotych) oraz aktualizacji odpisu związanego z wartością nakładów poniesionych na projekt (0,82 mln złotych).

Po wyeliminowaniu wpływu tego czynnika zysk netto osiągnął wartość 1,4 mln złotych w porównaniu do 3 mln złotych w poprzednim roku.

W bieżącym roku Spółka zamierza realizować strategię rozwoju, która zakłada długoterminowy wzrost wartości Spółki. Główne cele strategiczne to:

• umocnienie pozycji na krajowym rynku energetyki;
• rozwój stosowanych przez Spółkę technologii;
• rozbudowanie działu rozwoju produktu;
• rozwój eksportu we wszystkich segmentach działalności Spółki;
• dywersyfikacja odbiorców;
• poprawa rentowności produkcji;

W imieniu Zarządu, pragnę podziękować naszym Akcjonariuszom za zaufanie jakim nas obdarzyli, również dziękuję naszym Pracownikom, którzy każdego dnia przykładali się do realizacji pozytywnych wyników Spółki. Przed nami kolejne duże wyzwania, naszą ambicją jest poprawa wyników, zwiększenie wartości Spółki i jej rozwój.

Z poważaniem,

Prezes Zarządu Sławomir Jędrzejczak

1 Informacje o Spółce i jej działalności

1.1 Historia Spółki

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm działających na Europejskim Rynku Energetycznym. Firma działa na rynku nieprzerwanie od 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie. Tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży energetyki przemysłowej, cieplnej i zawodowej w zakresie Generalnego Wykonawcy.

Spółka Akcyjna ZUK "Stąporków" (Spółka, Emitent) powstała w 1995 roku w wyniku przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku, akcje Spółki zostały wniesione do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.

W lipcu 2002 r. fundusz wiodący oraz pozostałe fundusze inwestycyjne sprzedały udziały w ZUK "Stąporków" dla firmy STALMAX S.J. oraz ówczesnego Prezesa Zarządu..

W dniu 3 sierpnia 2007 r. spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Emitent nie posiada jednostek zależnych ani nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości.

1.2 Opis działalności

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm obsługujących branżę energetyczną w Polsce. Firma działa na rynku nieprzerwanie od ponad 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, a tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży przede wszystkim energetyki cieplnej, konstrukcyjno-budowlanej, oraz szeroko rozumianej branży instalacji do ochrony powietrza.

Dodatkowo poza wykonawstwem urządzeń ZUK Stąporków oferuje usługi w zakresie projektowania, doradztwa, montażu i serwisowania.

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w centrali w Stąporkowie.

Spółka jest podmiotem w pełni samodzielnym - nie posiada udziałów w innych podmiotach gospodarczych jak również nie posiada oddziałów.

1.3 Obszary działalności

Spółka wyodrębnia 3 główne segmenty biznesowe, wokół których buduje dalszą strategię rozwoju oraz raportuje wyniki:

• Energetyka:
  • Ruszty i odżużlacze
  • Instalacje odpylania, odsiarczania i odazotowania
• Konstrukcje stalowe:
  • Estakady
  • Przenośniki
  • Silosy, kolektory, reaktory i zsypy
  • Kanały
  • Maszyny dla różnych gałęzi przemysłu
• Produkcja seryjna:
  • Płyty szalunkowe
  • Konstrukcje i urządzenia budowlane

Instalacje odsiarczania i odazotowania spalin. Odżużlacze energetyczne

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są czołowym dostawcą urządzeń przeznaczonych do ochrony środowiska w zakresie oczyszczania spalin w branżach energetyki zawodowej, przemysłowej, wydobywczej i przetwórstwa surowców

ZUK Stąporków dostarcza przenośniki zgrzebłowe o dużej wydajności z przeznaczeniem dla energetyki zawodowej.

Konstrukcje stalowe.

Konstrukcje stalowe są wytwarzane we własnym zakładzie produkcyjnym, posiadającym technologicznie zaawansowany park maszynowy oraz system zarządzania produkcją zintegrowany z systemem spawania i kontroli jakości.

1.4 Zasady zarządzania przedsiębiorstwem

Poniżej zaprezentowano strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa:

Zarówno na przestrzeni 2020 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

1.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży prezentuje poniższa tabela:

	Rok 2020		Rok 2019		Zmiana
Specyfikacja	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	%
Sprzedaż krajowa	17 392	35,3%	16 498	32,7%	-10,4%
Eksport, w tym:	31 848	64,7%	33 940	67,3%	1,5%
Niemcy	23 722	48,2%	18 891	37,5%	26,7%
Finlandia	2 304	4,7%	4 345	8,6%	18,0%
Austria	3 384	6,9%	3 471	6,9%	-2,5%
Pozostałe kraje	2 438	5,0%	7 233	14,3%	-72,1%
Razem:	49 240	100,0%	50 438	100,0%	-2,4%

Sprzedaż krajowa jest realizowana przede wszystkim w segmencie energetyki cieplnej i częściowo konstrukcji stalowych. Sprzedaż eksportowa realizowana jest głównie w segmencie produkcji seryjnej (płyty szalunkowe) oraz rosnącym segmencie konstrukcji stalowych.

Kluczowym kontrahentem Spółki jest firma Hunnebeck GmbH z siedzibą w Niemczech. Udział obrotów z ww. podmiotem wyniósł 44,3% ogółu przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie.

Głównym dostawcą materiałów do produkcji ram szalunkowych dla Spółki w 2020 roku była firma Welser Profile GmbH z siedzibą w Niemczech (21,6%) oraz firma Sonoform z siedzibą w Szwecji (15,9%).

Nie występuje formalne powiązanie pomiędzy Emitentem a ww. odbiorcami i dostawcami.

1.6 Istotne zdarzenia w 2020 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności

Rozpoczęcie w styczniu 2020 roku amortyzacji wartości niematerialnej i prawnej związanej z zakończonym w grudniu 2019 projektem "Biostrateg" dotyczącego produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu zmikronizowanej biomasy wytwarzanej w procesie technologicznym. Roczna wartość amortyzacji wynosi 3,8 mln złotych. Okres amortyzacji wynosi 5 lat.

W dniu 11 marca 2020 roku Spółka dokonała sprzedaży jednej z nieruchomości niewykorzystywanej w bieżącej działalności operacyjnej. Wartość transakcji wyniosła 2,8 mln złotych netto.

W dniu 4 sierpnia 2020 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany aneks do umowy wieloproduktowej przyznającej odnawialny limit kredytowy w maksymalnej wysokości 7 mln zł wydłużający do dnia 29 lipca 2021 roku termin dostępności odnawialnego limitu kredytowego.

W dniu 11 sierpnia 2020 r. Emitent podpisał umowę na realizację zadania: Modernizacja systemu odpylania dla kotłów WR-25 Nr 2 i WRp-12 Nr 1 w Centralnej Ciepłowni w Dęblinie z PGNiG Termika Energetyka Rozproszona Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – zwaną dalej Zamawiającym. Termin realizacji umowy ustalono na grudzień 2020 r. Wynagrodzenie netto umowy wyniosło ok. 2,959 mln zł.

W dniu 14 sierpnia 2020. Emitent przyjął od spółki BMH Technology (Finlandia) zlecenie dotyczące produkcji 24 przenośników. Wartość netto zlecenia wynosi 0,63 mln euro, co po przeliczeniu według kursu NBP z dnia przyjęcia zamówienia stanowi równowartość ok. 2,78 mln zł. Termin realizacji zamówienia ustalono na 30 października 2021 roku.

W dniu 12 listopada 2020 roku Emitent podpisał umowę z Województwem Świętokrzyskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa na projekt podniesienia poziomu efektywności energetycznej przedsiębiorstwa współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w ramach działania 3.2 "Efektywność energetyczna i odnawialne źródła energii w przedsiębiorstwach." Całkowita wartość projektu wynosi ok. 3,67 mln zł, a poziom współfinansowania UE wynosi 55% wartości projektu. Planowany termin ukończenia inwestycji to grudzień 2021 roku.

W dniu 10 grudnia 2020 r. Emitent przyjął od spółki BMH Technology (Finlandia) zlecenie dotyczące produkcji przenośników i urządzeń kruszących. Wartość netto zlecenia wynosi ok. 0,48 mln euro, co po przeliczeniu według kursu NBP z dnia przyjęcia zamówienia stanowi równowartość ok. 2,14 mln zł. Termin realizacji zamówienia ustalono na 30 marca 2021 r.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent uczestniczył w procesie otwarcia ofert związanych z ogłoszonym przetargiem przez Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Ciechanowie (Zamawiający) na budowę elektrociepłowni na potrzeby wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem OZE (Biomasa). Pierwotnie oferta Emitenta zajęła pierwsze miejsce i została wybrana, natomiast w dniu 26 lutego 2021 roku wpłynęło do Spółki od Zawiadamiającego zawiadomienie o unieważnieniu czynności Zamawiającego polegającej na wyborze najkorzystniejszej oferty. Emitent ponownie przystąpił do powtórzonego przetargu na budowę ww. elektrociepłowni i ponownie oferta Emitenta zajęła pierwsze miejsce. Wartość brutto kontraktu wynosi ok. 46,9 mln zł. Termin realizacji kontraktu ustalono na 31 grudnia 2022 r. Jednakże w dniu 2 kwietnia 2021 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Zamawiającego komunikatu, z którym złożona oferta została odrzucona z powodu braków formalnych. Zamawiający jednocześnie dokonał wyboru jako najkorzystniejszej oferty drugiej z ofert złożonych w przedmiotowym postepowaniu przetargowym. Emitent podejmie działania w celu wyjaśnienia wszelkich wątpliwości podniesionych przez Zamawiającego względem złożonej oferty.

W dniu 28 stycznia 2021 r. Emitent przyjął od spółki Pfeifer and Langen GmbH & Co. KG zlecenie dotyczące wymiany rusztu. Wartość netto zlecenia wynosi ok. 0,24 mln euro, co po przeliczeniu według kursu NBP z dnia przyjęcia zamówienia stanowi równowartość ok. 1,1 mln zł. Termin realizacji zamówienia ustalono na 3 maja 2021 r. W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację Prezesa Zarządu Pana Jacka Weremieja i powołała z tym samym dniem na to stanowisko Pana Sławomira Jędrzejczaka.

1.7 Informacje nt. kredytów i pożyczek

Spółka współpracuje obecnie z czterema bankami: PKO BP, Santander Consumer Bank Polska S.A., ING Bank Śląski oraz z BNP Paribas.

W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę kredytową, na podstawie której bank udzielił jej kredytu odnawialnego w wysokości 7 mln złotych z terminem wykorzystania do dnia 29 lipca 2021 roku.

Oprocentowanie ww. kredytu wynosi WIBOR 1M i jest powiększone o marżę banku. W dniu 16 września 2020 roku Spółka podpisała aneks nr 6 o limit wierzytelności z dnia 31 maja 2019 roku z bankiem BNP Paribas, który ustala następujący sposób finansowania Spółki:

• Kredyt w rachunku bieżącym 5 mln złotych
• Limit gwarancji 2,5 mln złotych

Oprocentowanie ww. kredytu wynosi WIBOR 1M i jest powiększone o marżę banku.

Dodatkowo w dniu 21 maja 2020 roku Spółka zawarła umowę subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A/ na kwotę 2 mln złotych. Kwota subwencji będzie spłacana w 24 równych ratach miesięcznych, licząc od 13 pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej.

W związku z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 Spółka jest w stałym kontakcie z kredytodawcami, którzy na bieżąco informowani są o sytuacji operacyjnej Spółki. Na moment przygotowania niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada informacji co do ryzyka wypowiedzenia umów przez Banki, a sytuacja finansowa nie daje takich przesłanek.

W roku 2020 Spółka nie udzielała pożyczek w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta.

1.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2020.

Spółka w 2020 r. nie udzielała i nie otrzymała pożyczek. Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych na dzień 31.12.2020 r. wynosiły 585 716,05 i wzrosły w porównaniu do 2019 r. Zobowiązania te wynikały z tytułu udzielonych przez BNP Paribas Bank Polska S.A. gwarancji przetargowych, wykonania umowy oraz usunięcia wad dla kontrahentów współpracujących z Emitentem.

2. Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna

2.1 Omówienie wyników finansowych

Podstawowym źródłem przychodów ZUK "Stąporków" S.A. jest sprzedaż własnej produkcji i usług. Poziom sprzedaży jest ściśle związany z wielkością pozyskanych zamówień. Struktura przychodów według segmentów biznesowych w 2019 i 2020 roku przedstawia się następująco:

	2020		2019
Segment biznesowy	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Zmiana w %
Energetyka	9705	19,7%	10 510	20,8%	-7,7%
Konstrukcje stalowe	12764	25,9%	19 367	38,4%	-34,1%
Produkcja seryjna	26771	54,4%	20 561	40,8%	30,2%
RAZEM	49 240	100,0%	50 438	100,0%	-2,4%

W porównaniu do 2019 roku przychody ze sprzedaży były niższe o 2,4%. Spółka zanotowała ponad 7% spadek sprzedaży w segmencie energetyki i 34% spadek sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych. Spadki w dwóch poprzednich segmentach zostały zrównoważone wzrostem sprzedaży o 30,2% w segmencie produkcji seryjnej. Wzrost w segmencie produkcji seryjnej związany jest z pozyskaniem i rozwojem nowych klientów związanych z produkcją ram szalunkowych.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 5,95 mln złotych w porównaniu do 8,5 mln złotych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem po stronie kosztowej były wzrosty związane z kosztami pracy, materiałów bezpośrednich (wzrost cen blach i profili o ponad 25% w czwartym kwartale 2020 roku) jak również energii elektrycznej i gazu.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 0,6 mln złotych w porównaniu do 4 mln złotych w analogicznym okresie 2019 roku.

Wynik netto osiągnął -0,03 mln złotych w porównaniu do 3 mln złotych w porównywanym okresie.

Przy ocenie wyniku za 2020 rok należy wziąć pod uwagę wpływ księgowań niewystępujących w poprzednim roku – a mianowicie: amortyzacji wynikającej z zakończonego w grudniu 2019 roku projektu Biostrateg (3,8 mln złotych), rozliczeniu dotacji z NCBR (1,6 mln złotych) oraz aktualizacji odpisu związanego z wartością nakładów poniesionych na projekt (0,82 mln złotych).

Po wyeliminowaniu wpływu tego czynnika zysk netto osiągnął wartość 1,4 mln złotych w porównaniu do 3 032 tyś złotych w poprzednim roku.

RACHUNEK WYNIKÓW

Dane w tyś. złotych

	Okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31-12-2019
Przychody ze sprzedaży	49 240	50 438
Przychody ze sprzedaży produktów	48 015	49 439
Przychody ze sprzedaży materiałów	1 224	999
Koszt sprzedanych produktów i materiałów	-43 281	-41 931
Zysk/strata brutto na sprzedaży	5 959	8 507
Koszty sprzedaży	-15	-38
Koszty ogólnego zarządu	-9 010	-5 285
Zysk/strata na sprzedaży	-3 067	3 184
Pozostałe przychody operacyjne	7 162	8 338
Pozostałe koszty operacyjne	-3 461	-7 503
Zysk/strata na działalności operacyjnej	635	4 018
Przychody finansowe	393	0
Koszty finansowe	-583	-1 055
Zysk/strata brutto	445	2 964
Podatek dochodowy	477	-68
Zysk/strata netto	-32	3 032
Liczba akcji zwykłych	6 503 790	6 503 790
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,00	0,47

W zakresie majątku obrotowego poziom poszczególnych składników wzrósł per saldo o 3,7 mln złotych.

Wzrost należności w wysokości 2,9 mln złotych związany był z zakończeniem dwóch projektów z segmentu konstrukcji stalowych.

Spadek wartości zapasów o 2,7 mln złotych związany był z projektem optymalizacji kosztów materiałowych, polegającym na wyższym stopniu wykorzystania materiałów nierotujących oraz dokładniejszemu planowaniu zakupów pod prowadzone projekty.

Spółka odnotowała także wzrost środków pieniężnych o 3,3 mln złotych w stosunku do stanu na koniec 2019 roku.

AKTYWA OBROTOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Różnica
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	23 824	20 170	3 654
Zapasy	6 881	9 550	-2 669
Materiały	4 302	5 418	-1 116
Półprodukty i produkcja w toku	2 118	3 756	-1 638
Produkty gotowe	433	345	88
Zaliczki na dostawy	28	31	-3
Należności krótkoterminowe	9 567	6 618	2 949
Należności z tytułu dostaw i usług	9 506	6 257	3 249
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych	0	282	-282
Inne	61	79	-18
Inwestycje krótkoterminowe	7 214	3 841	3 373
Środki pieniężne	7 214	3 841	3 373
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	163	161	2

W strukturze zobowiązań długoterminowych Spółki wystąpiło zwiększenie o 0,8 mln złotych, z czego 0,5 mln złotych dotyczy kredytów . Zwiększeniu o 0,3 mln złotych uległy inne zobowiązania finansowe (leasingowe) – związane z zakupem nowych środków transportu i urządzeń spawalniczych.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Różnica
Zobowiązania długoterminowe	3 795	2 998	797
Kredyty i pożyczki	2 887	2 429	458
Inne zobowiązania finansowe	599	261	338
Inne	308	308	0

W przypadku zobowiązań krótkoterminowych Spółka odnotowała spadek w wysokości 2,6 mln złotych.

Głównym czynnikiem spadku były zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które zmniejszyły się w stosunku do ubiegłego roku o 5,1 mln. Wzrost wartości kredytów i pożyczek wynika z nowej linii kredytowej w Banku ING, związanej z bieżącą obsługą produkcji dla firmy Huennebeck.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Różnica
Zobowiązania krótkoterminowe	21667	24304	-2637
Kredyty i pożyczki	13099	12192	907
Inne zobowiązania finansowe	1967	384	1583
Z tytułu dostaw i usług	4682	9861	-5179
Zaliczki otrzymane na dostawy	78	609	-531
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	1387	800	587
Z tytułu wynagrodzeń	322	327	-5
Inne	67	65	2
Fundusze specjalne	65	66	-1

2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Na wynik netto Spółki za miniony rok wykazujący stratę 32 tys. zł miał wpływ m.in. wynik księgowań amortyzacji projektu "Biostrateg" opisany szczegółowo w pkt 2.1 Omówienie wyników finansowych.

Poza powyższym kluczowymi elementami wpływającymi na wyniki osiągnięte przez Spółkę są:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego
• Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa
• Redukcja kosztów stałych
• Koncentracja na kluczowych odbiorcach
• Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia

2.3 Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

Do istotnych zdarzeń w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, mających wpływ na wyniki Spółki należy zaliczyć:

• znaczące polepszenie sytuacji na rynku zamówień w segmencie produkcji seryjnej i konstrukcji stalowych;

• korzystny mix produktów sprzedawanych w segmencie produkcji seryjnej (sprzedaż produktów o wyższej marży);

• wyeliminowanie nierentownych kontraktów poprzez dokładną kalkulacje składanych ofert;

• reorganizacja procesu planowania i realizacji produkcji;

• zbudowanie własnego zespołu serwisowo montażowego, który ograniczył zewnętrzne usługi montażowe związane z instalacją i montażem produktów Spółki u odbiorców.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2020 roku, Zarząd Spółki zwraca uwagę na podejmowane działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

• planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe.

• poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży.

Do istotnych zdarzeń, które wystąpiły na moment przygotowania sprawozdanie jest pandemia koronawirusa SARS-Cov-2. Wszystkie ryzyka związane z wymienioną sytuacja są uwzględnione w poszczególnych punktach sprawozdania.

2.4 Inwestycje

W 2020 r. Spółka poniosła własne nakłady inwestycyjne w wysokości 107,1 tyś złotych. Pozostałe inwestycje realizowane były z przy udziale finasowania zewnętrznego (leasingu). Poza ww. inwestycjami Spółka nie dokonywała w 2020 r. innych inwestycji, w tym kapitałowych. Spółka posiada możliwości do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych.

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2020 r. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe za wyjątkiem transakcji wskazanej przez Biegłego w opinii – tj. FW System zlecenie nr 10022.

2.6 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Struktura aktywów Spółki na 31 grudnia 2020 r. przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Różnica
AKTYWA	52 979	60 129	-7 150
Aktywa trwałe (długoterminowe)	29 154	39 959	-10 805
Wartości niematerialne i prawne	12 000	15 056	-3 056
Rzeczowe aktywa trwałe	14 725	21 983	-7 258
Grunty	413	455	-42
Budynki i budowle	11 293	17 178	-5 885
Urządzenia techniczne i maszyny	2 060	3 355	-1 295
Środki transportu	637	267	370
Inne środki trwałe	322	603	-281
Środki trwałe w budowie	0	125	-125
Inwestycje długoterminowe	1 720	1 720	0
Nieruchomości	1 720	1 720	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	709	1 200	-491
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	709	1 200	-491
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	23 825	20 170	3 655
Zapasy	6 881	9 550	-2 669
Materiały	4 302	5 418	-1 116
Półprodukty i produkcja w toku	2 118	3 756	-1 638

Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2020 roku

Produkty gotowe	433	345	88
Zaliczki na dostawy	28	31	-3
Należności krótkoterminowe	9 567	6 618	2 949
Należności z tytułu dostaw i usług	9 506	6 257	3 249
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych	0	282	-282
Inne	61	79	-18
Inwestycje krótkoterminowe	7 214	3 841	3 373
Środki pieniężne	7 214	3 841	3 373
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	163	161	2

Struktura pasywów Spółki na 31 grudnia 2020 r. przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Różnica
PASYWA	52 979	60 129	-7 150
Kapitał własny	20 183	20 215	-32
Kapitał zakładowy	2 211	2 211	0
Kapitał zapasowy	18 004	14 972	3 032
Zysk/strata netto	-32	3 032	-3 064
Zobowiązania długoterminowe	3 795	2 998	797
Kredyty i pożyczki	2 887	2 429	458
Inne zobowiązania finansowe	599	261	338
Inne	308	308	0
Zobowiązania krótkoterminowe	21 667	24 304	-2 637
Kredyty i pożyczki	13 099	12 192	907
Inne zobowiązania finansowe	1 967	384	1 583
Z tytułu dostaw i usług	4 682	9 861	-5 179
Zaliczki otrzymane na dostawy	78	609	-531
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	1 387	800	587
Z tytułu wynagrodzeń	322	327	-5
Inne	67	65	2
Fundusze specjalne	65	66	-1
Rezerwy na zobowiązania	901	916	-15
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	652	665	-13
Rezerwa na świadczenia emerytalne	201	191	10
Pozostałe rezerwy	48	60	-12
Rozliczenia międzyokresowe	6 433	11 696	-5 263

Głównym źródłem finansowania działalności w 2020 r. były kapitały obce. Udział ich w sumie bilansowej w roku 2020 wynosił 61,91 % Pozostałe 38,09% stanowią kapitały własne.

W ocenie Spółki nie występuje zagrożenie zaburzenia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2020 r. wynosił: 1,09.

2.7 Instrumenty finansowe

W 2020 r. Spółka nie była stroną kontraktu walutowego, ani nie korzystała z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.

2.8 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2020 r.

2.9 Umowy znaczące

Umowy dotyczące działalności operacyjnej

Spółka nie zawierała w analizowanym okresie umów o znaczącej wartości. Większość obrotu realizowana jest na podstawie zamówień kontrahentów. Istotne zlecenia przyjęte w minionym roku obrotowym zostały wskazane w pkt 1.6 1.6 Istotne zdarzenia w 2020 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności.

Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

Umowy współpracy i kooperacji

W 2020 roku Spółka nie zwierała żadnych istotnych umów o współpracy i kooperacji z innymi podmiotami.

Umowy ubezpieczenia

Spółka corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:

• ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem, rabunku i dewastacji, ognia i innych ryzyk,
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenia OC za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i posiadanym mieniem,
• ubezpieczenia komunikacyjne.
• ubezpieczenie kontraktów od ryzyk montażowo-budowlanych,
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających Spółką,

W 2020 roku Emitent nie posiadał znaczących umów ubezpieczenia.

2.10 Strategia działania i perspektywy rozwoju

Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Dywersyfikacja w obrębie produktów, a także odbiorców – zmniejsza ryzyko negatywnych konsekwencji, wynikających z wahań koniunktury poszczególnych segmentów.

Segment Energetyki

Z uwagi na wieloletnią obecność Spółki w obszarze energetyki, doświadczenie i markę - Zarząd wpisuje w cele strategiczne dynamiczny rozwój tego segmentu. Posiadane kompetencje w zakresie produkcji urządzeń około kotłowych (rusztów i odżużlaczy) oraz instalacji oczyszczania powietrza (odpylanie, odsiarczanie, odazotowanie) będą rozwijane zarówno w oparciu o własne zasoby badawczo rozwojowe, jak też we współpracy z podmiotami zewnętrznymi, dysponującymi nowoczesnymi technologiami.

Dodatkowo, Spółka podejmuje działania w kierunku rozpoczęcia instalacji i modernizacji kotłów wodnych, co zważywszy na już obecnie oferowany asortyment wyrobów, umożliwiłoby pełną realizację projektów, od kotła poprzez ruszt - do instalacji oczyszczania powietrza.

Kolejnym krokiem strategii – już wykonywanym, jest budowanie zespołu serwisowo montażowego, który działa w obszarze serwisów gwarancyjnych jak i pogwarancyjnych, a także realizuje usługi montażowe urządzeń kotłowych produkowanych w Spółce. Celem strategicznym jest przejęcie montażu wszystkich urządzeń produkowanych w Spółce, co oznacza maksymalne ograniczenie tych projektów, które uniemożliwiają wykonanie takiej usługi.

Segment energetyki charakteryzuje się najwyższą marżowością ze wszystkich obsługiwanych przez Spółkę, a jego potencjał rozwojowy jest główny przedmiotem zainteresowania Zarządu.

Segment Konstrukcji Stalowych

Spółka dokonała selekcji kilku kluczowych klientów oraz grup asortymentowych, w których posiada najlepsze kompetencje, podejmując długoterminowe zaangażowanie produkcyjne w projektach realizowanych przez te podmioty, zarówno w Polsce jak i za granicą. Jednym ze strategicznych celów jest możliwość przeniesienia produkcji lub jej częściowej alokacji z zakładów produkcyjnych poszczególnych klientów do Spółki. Kolejnym krokiem jest wejście w obszar realizacji lub współrealizacji tych kontraktów (montaże), co stanowiłoby wartość dodaną do marż osiąganych przy realizacji części produkcyjnej projektów.

Segment Produkcji Seryjnej

Celem strategicznym na nadchodzące lata jest dywersyfikacja ryzyka skoncentrowania prawie całej produkcji w tym segmencie dla jednego klienta. Spółka rozpoczęła negocjacje w celu wdrożenia kolejnych produktów z obszaru konstrukcji budowlanych dla innych podmiotów. Docelowym modelem współpracy jest rozłożenie produkcji seryjnej w taki sposób, aby dominacja największego podmiotu nie przekraczała 50% wartości sprzedaży.

2.11 Czynniki rozwoju mające wpływ na przewidywaną sytuację finansową

Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Spółka planuje kontynuować przyjętą strategię rozwoju. W związku z tym głównym zadaniem w roku 2021 będzie poprawa efektywności pracy w celu maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki.

Czynione również będą starania nad ciągłym podwyższaniem wydajności pracy oraz efektywności Spółki jako organizacji.

Spółka coraz lepiej radzi sobie z kontraktami pod klucz i to powinno przynieść efekt w nadchodzących latach. Reorganizacja procesu produkcyjnego pozwoliła na realizację większej liczby kontraktów w tym samym czasie oraz na uniknięcie ewentualnych kar za opóźnienia w ich realizacji. Kolejnym celem Spółki jest zwiększenie eksportu w branży energetyki i ochrony środowiska, gdyż takie kontrakty są wykazują wyższą marże marżowość.

Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach uwarunkowane będą między innymi następującymi czynnikami:

• pozycją rynkową Emitenta i marką wypracowaną w poprzednich latach działalności,
• posiadanymi kontaktami i doświadczeniem, w szczególności w zakresie polityki proeksportowej,
• wzrostem inwestycji w sektorze ekologii;
• dostępnością środków pomocowych z UE na dofinansowywanie projektów ekologicznych, co pozwala klientom Emitenta na zwiększanie inwestycji w obszarze ochrony środowiska,
• zapowiadanymi planami rozwoju krajowego sektora energetycznego, co wpłynie na zwiększenie inwestycji w sektorze, a przez to zwiększy popyt na produkty Emitenta,
• uwarunkowaniami makroekonomicznymi, prawno-podatkowymi, politycznymi i innymi;
• konieczność dostosowania energetyki cieplnej do wymogów UE z zakresu ochrony środowiska, co będzie skutkowało w kolejnych latach zwiększoną liczbą inwestycji w tym zakresie;

Wyżej wymienione czynniki potwierdzają przyjętą przy sporządzeniu sprawozdania zasadę kontynuacji działalności Spółki.

2.12 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Po zakończeniu w 2019 roku Projektu "Biostrateg", dotyczącego produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu zmikronizowanej biomasy wytwarzanej w procesie technologicznym Spółka w 2020 roku skupiła się na próbach implementacji opracowanej technologii i rozwiązań technicznych. Spółka nie brała udziału w żadnych nowych projektach z obszaru R&D.

2.13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko działalności operacyjnej Spółki wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora działalności Emitenta oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie eksportu w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii rynkowej Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędów w strategii dalszego rozwoju na działalność Spółki i jego wyniki finansowe. Spółka w związku z konkurencją na rynku, podjęła szereg działań zmierzających do zachowania jej pozycji (m.in. ciągłe monitorowanie cen na wyroby dla energetyki i ochrony środowiska i dostosowywanie ich do potrzeb rynkowych).

Dodatkowo, w związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wdraża dodatkowe procedury związane z ograniczaniem ryzyka wpływu negatywnych konsekwencji pandemii na działalność operacyjną. Kluczowym czynnikiem mogących mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną firmy mogą być braki w dostawach materiałów produkcyjnych. Spółka dokonała przeglądu możliwości zakupu materiałów pod kątem realizacji bieżącego portfel zamówień. Na moment przygotowania sprawozdania nie wystąpiły żadne ryzyka związane z dostępnością materiałów od dostawców.

Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy

Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Spółki w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent.

Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony jest to związanie dotychczasowych pracowników ze Spółką. Odbywa się to poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka dokłada wszelkich środków w celu zabezpieczenia pracowników produkcyjnych przed chorobą – zgodnie z zaleceniami WHO oraz lokalnymi wytycznymi sanepidu. Na dzień sporządzania sprawozdania nie zaobserwowano wzmożonej ilości absencji wśród pracowników.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Na prawidłowy przebieg procesów produkcyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.

Ewentualne opóźnienia lub przesunięcia czasowe robót montażowych z winy Emitenta obwarowane są karami finansowymi z reguły na poziomie od 0,1 do 0,5% ceny umownej za każdy dzień opóźnienia, ale łącznie nieprzekraczającymi ustalonego indywidualnie dla każdej umowy limitu. W większości przypadków inwestor ma również prawo dochodzenia odszkodowań uzupełniających powyżej limitu kar, do wysokości faktycznie poniesionej szkody. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Natomiast Emitent zaznacza, iż w roku obrachunkowym nie był obciążany znaczącymi karami umownymi za nieterminową bądź wadliwą realizację kontraktów czy usług.

Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.

Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Spółka jak do tej pory nie miała istotnych kłopotów związanych z realizacja kontraktów, nie przewidujemy również takiej sytuacji w przyszłości.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wprowadziła monitoring wszystkich realizowanych kontraktów i zleceń, polegający na kontakcie telefonicznym i mailowym z poszczególnymi klientami, tak aby na bieżąco otrzymywać informację dotycząc aktualnych terminów odbiorów towarów. Na dzień przygotowania sprawozdania Spółka nie odnotował ze strony odbiorców zmian w terminach odbioru zamówionych produktów.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie produkcji konstrukcji i urządzeń technologicznych oraz ich montażu u inwestora. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku energetycznym, w budownictwie oraz w zakresie instalacji ochrony środowiska, poprzez realizację większych i znaczących projektów modernizacyjnych elektrowni i elektrociepłowni na terenie Polski oraz krajów Unii Europejskiej. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Spółce przez jego głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź tez konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wprowadziła do zawieranych umów paragraf o nieponoszeniu konsekwencji z braku możliwości wywiązania się z umowy, jeśli powodem będzie dalszy negatywny rozwój sytuacji związany z pandemią.

Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej

Spółka dużą część przychodów realizuje za granicą. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta w 2020 r. wyniósł ponad 70%. Jest to związane zarówno z dużą konkurencyjnością oferowanych produktów i usług jak również z długoletnim rozwojem kontaktów międzynarodowych. Skutkuje to osiąganiem wyższej rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Taka strategia rozwoju rodzi także pewne ryzyko związane z możliwościami utrzymania obecnych kontraktów oraz pozyskiwaniem nowych zleceń w przyszłości. Zarząd Spółki ocenia jednak, że obecna sytuacja w obszarze eksportu jest dobra i istnieją możliwości jego znacznego zwiększenia w miarę rozbudowy mocy produkcyjnych Emitenta. Spółka kalkuluje ceny wyrobów eksportowych, zakładając uzyskanie zadowalających marż na sprzedaży przy zmiennym kursie walut.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka, na moment przygotowania sprawozdania, nie widzi istotnych zagrożeń związanych z redukcją zamówień od kontrahentów zagranicznych. Bieżąca sytuacja podlega nieustannemu monitoringowi i w przypadku wystąpienia ryzyka, które w obecnym momencie jest trudne do przewidzenia, Spółka podejmie właściwe kroki w celu zminimalizowania konsekwencji finansowych.

Konkurencja

ZUK "Stąporków" SA podlega presji konkurencyjnej innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi równolegle działalność w kilku obszarach: energetyki, ochrony środowiska, budownictwa. W każdej z tych dziedzin można mówić o występowaniu pewnej konkurencji. Należy jednak podkreślić że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz konkurencyjne ceny. Na uwagę zasługuje także fakt, że Spółka posiada własne produkty i rozwiązania, w tym chronione patentami, co dodatkowo poprawia jego pozycję konkurencyjną. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.

Sytuacja makroekonomiczna

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych oraz coraz częściej zauważane zjawisko braku pracowników, stanowiące poważną barierę dalszego rozwoju. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów, bądź na zwiększenie kosztów działalności.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka, chociaż bieżące informacje wynikające z portfela zamówień na to nie wskazują, przygotowuje się do spowolnienia gospodarczego zarówno w kraju jaki i za granicą. Mimo wszystko, Spółka upatruje w zaistniałej sytuacji raczej szansy na wejście w nowe obszary i nisze rynkowe, które do tej pory były niedostępne z powodu konkurencji z Chin i lokalnych podmiotów.

Ryzyko walutowe

Istotna część przychodów i kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej. W 2020 r. ponad 70% przychodów ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta pochodziło z eksportu. W tej liczbie wg szacunków Spółki rozliczenia w walucie Euro stanowiły około 99%. Spółka prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto znacząca większość materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. Spółka nie była w przeszłości i nie jest na dzień sporządzenia raportu stroną kontraktu walutowego typu opcyjnego, jak również nie uczestniczyła w tego typu transakcjach. Z tego względu Spółka nie jest narażona na ryzyko, że ewentualna zmienność kursów walutowych może wpłynąć na powstanie istotnych strat, bądź innych negatywnych zdarzeń związanych z tego typu transakcjami.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka nie widzi ryzyka walutowego, a osłabienie lokalnej waluty wpływa pozytywnie na konkurencyjność cenową sprzedawanych produktów na rynkach zagranicznych.

Ryzyko cen towarów

Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów strategicznych dla jej działalności. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców – stali, paliw i energii, powodowana zarówno wahaniami kursów walut, jak i koncentracją producentów zmierzającą do prowadzenia wspólnej kontroli cen. Spółka nie zawiera wieloletnich umów z dostawcami, zakres dostaw i dostawcy ustalani są indywidualnie w zależności od potrzeb.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Dodatkowo Spółka rozpoznaje ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży do jednego odbiorcy w segmencie produkcji seryjnej (Huennebeck). Od połowy 2018 roku podejmowane są działania w celu pozyskania nowych odbiorców płyt szalunkowych. Od lutego 2019 roku została uruchomiona próbna produkcja dla kilku alternatywnych polskich odbiorców ram szalunkowych. Pomimo wzrostu koncentracji sprzedaży do firmy Huennebeck z 34,3% w 2019 roku do 44,3% w 2020 roku w przychodach Spółki pojawiła się sprzedaż do 3 nowych odbiorców w 2020 roku wyniosła 3 mln złotych. Spółka kontynuuje zabiegi związane z dalszym zwiększeniem udziału odbiorców krajowych w segmencie produkcji seryjnej i planuje sukcesywne zwiększanie tej sprzedaży w 2021 roku.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-1

Pandemia z powodu pandemii SARS-Cov-2 na całym świecie wymusiła obostrzenia wpływające na sytuację społeczno-gospodarczą. Wobec powyższego Spółka rozpoznaje związane z tym ryzyko mogące w istotnym stopniu wpłynąć na sposób realizacji przyjętych zamówień, a w szczególności na dotrzymanie terminów umownych lub powstanie nieprzewidzianych kosztów wykraczających poza złożoną ofertę. Z punktu widzenia działalności operacyjnej Spółki głównym kierunkiem działań jest ochrona zdrowia pracowników Spółki i ich rodzin oraz utrzymanie ciągłości produkcji. Spółka wprowadziła możliwość pracy zdalnej dla wszystkich osób, którym charakter pracy pozwala na taki sposób wykonywania obowiązków zawodowych. Wprowadzono również procedury, które mają na celu w jak największym stopniu zmniejszenie ryzyka zachorowań wśród pracowników produkcyjnych. Zgodnie z nasza wiedzą dostawcy materiałów oraz odbiorcy naszych wyrobów także dokładają wszelkich starań, aby negatywne skutki pandemii, te zdrowotne jak i ekonomiczne były zminimalizowane. Spółka nie zanotował dotychczas większych odchyleń (co do poziomu zamówień, kosztów oraz cen sprzedaży) od typowych okresów z lat ubiegłych, natomiast z uwagi na przedłużający się okres pandemii istnieje ryzyko, iż w najbliższych miesiącach może być odczuwalne kilkuprocentowe spowolnienie gospodarcze – szczególnie widoczne w sprzedaży eksportowej (segment produkcji seryjnej).

2.14 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału

W ocenie Emitenta najważniejsze znaczenie dla wyników kolejnych kwartałów będą miały następujące czynniki:

• duża niepewność co do kondycji gospodarki światowej z uwagi na epidemię koronawirusa w Polsce i na świecie.
• duża elastyczność i szybka reakcja na zmieniające się potrzeby klientów.
• wykorzystanie sytuacji do przejęcia łańcuchów dostaw realizowanych obecnie z Chin do naszych odbiorców (zwiększenie udziału)
• kurs walut;
• dalsza poprawa kontroli kosztów funkcjonowania firmy;
• pozyskanie nowych kontraktów w szczególności w obszarze energetyki i ochrony środowiska.

3. Ład korporacyjny

3.1 Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2020 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym:https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

3.2 Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2016 od stosowania których Spółka odstąpiła w 2020 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.

I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz spółki:

Uwzględniając zasadę adekwatności (rozumianą jako dostosowanie konkretnej zasady do możliwości wdrożenia ich przez spółki różnej wielkości), Emitent wyjaśnia, że z uwagi na skalę i wielkość prowadzonej działalności, na chwilę obecną nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. W związku z powyższym cały Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności, Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.11. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły

Komentarz spółki:

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowana i przyjęta zasada dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, natomiast w zakresie rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów stosowane są przepisy ustawowe. Wybór podmiotu uprawnionego do badania finansowego każdorazowo należy do suwerennych uprawnień Rady Nadzorczej, która działa w oparciu o regulacje korporacyjne Spółki i przepisy powszechnie obowiązujące w tym zakresie.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki:

Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, dlatego też Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści, które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki:

Uwzględniając zasadę adekwatności (rozumianą jako dostosowanie konkretnej zasady do możliwości wdrożenia ich przez spółki różnej wielkości), Emitent wyjaśnia, że z uwagi na skalę i wielkość prowadzonej działalności, na chwile obecną nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. W związku z powyższym cały Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności, Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki:

Przedmiotowa zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na skalę, rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wyodrębniono organizacyjnie osób odpowiedzialnych za ww. obszary. Czynności z zakresu zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance wykonywane są w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w Spółce, w oparciu o inny niż wynikający z przedmiotowej zasady schemat podległości służbowej.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki:

Realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki : Emitent wyjaśnia, że w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 2 października 2020 r. "Politykę wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A i od tej daty ww. rekomendacja jest stosowana.

3.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych, Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna treść zatwierdzana jest przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe następnie są weryfikowane przez niezależnego audytora _ biegłego rewidenta, wybieranego mocą uchwały Rady Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentarni, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym

Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są we wprowadzeniu do raportu rocznego. W trakcie 2020 r. Spółce nie dokonano zmian zasad w ustalaniu wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w roku poprzednim.

3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze

3.4.1 Akcjonariusze znaczący

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 211 288,60 zł i dzieli się na 6.503.790 akcji, w tym 4.103.790 akcji serii A, 400.000 akcji serii B oraz 2.000.000 akcji serii C.

W 2020 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

Mając powyższe na uwadze na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA są notowane wszystkie akcje Spółki.

Poniżej zamieszczono informację nt. akcjonariuszy znaczących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
FRAM FIZ	2 188 592	33,65%	2 188 592	33,65%
Lech Jan Pasturczak	507 896	7,81%	507 896	7,81%
Andrzej Piotr Pargieła	689 423	10,60%	689 423	10,60%

Stanisław Juliusz Pargieła	814 874	12,53%	814 874	12,53%
Artur Mączyński	636 896	9,79%	636 896	9,79%
Pozostali	1 666 109	25,62%	1 666 109	25,62%
SUMA	6 503 790	100,00%	6 503 790	100,00%

W dniu 4 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęło od akcjonariusza Pana Lecha Pasturczaka zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej […], wskazujące, że w wyniku transakcji sprzedaży 169.000 akcji Spółki nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji poniżej 10 %w ogólnej liczbie głosów w Spółce. O otrzymanym zawiadomieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2020.

W dniu 11 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęło od akcjonariusza FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej […] dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z rozliczeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Z treści otrzymanego zawiadomienia wynika, że w konsekwencji rozliczenia w dniu 11 lutego 2020 roku transakcji kupna łącznie 169.000 akcji Spółki w ramach rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez FRAM, udział FRAM w ogólnej liczbie głosów na Wlanym Zgromadzeniu Spółki zwiększył się ponadto 33%, do poziomu 33,65%. O otrzymanym zawiadomieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2020.

Poza powyższym Spółka informuje, iż nie było innych istotnych zmian w strukturze własności poszczególnych pakietów akcji emitenta w okresie od poprzedniego kwartalnego raportu okresowego.

3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Stan na dzień 31 grudnia 2020	Wartość nominalna (w PLN)
Jacek Weremiej	Prezes Zarządu	posiadał 78 580 akcji	posiada 78 580 akcji	26 717,20
Rafał Mania	Przewodniczący RN	nie posiadał akcji	nie posiada akcji	nd
Andrzej Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	posiadał 689 423 akcji	posiada 689 423 akcji	234 403,82
Stanisław Pargieła	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 814 874 akcji	posiada 814 874 akcji	227 057,16
Michał Mania	Członek Rady Nadzorczej	nie posiadał akcji	nie posiada akcji	nd
Artur Mączyński	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 636 896 akcji	posiada 636 896 akcji	216 544,64
Lech Jan Pasturczak	Członek Rady Nadzorczej	posiadał 507 896 akcji	posiada 507 896 akcji	172 684,64

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki jak również udziałów/akcji w podmiotach powiązanych. Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu jak również w zakresie zbywalności papierów wartościowych emitenta. Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji i Spółki.

3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada akcji pracowniczych.

3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

Spółka nie posiada na dzień sporządzenia Sprawozdania akcji własnych jak również nie nabywała w 2020 roku akcji własnych.

3.5 Zarząd

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu i uchwalonego przez siebie Regulaminu zatwierdzonego Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2018 r.

Regulamin Zarządu jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki.

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2020 roku:

• Jacek Weremiej Prezes Zarządu
• Wojciech Kosiński Wiceprezes Zarządu

W dniu 30 marca 2020 r. Pan Wojciech Kosiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (Raport bieżący 10/2020) a Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację.

W dniu 17 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 17 listopada 2020 roku Pana Sławomir Karasińskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. sprzedaży i rozwoju na okres bieżącej kadencji (Raport bieżący 31/2020).

W dniu 13 marca 2021 roku Spółka otrzymała informację od Pana Jacka Weremieja o jego rezygnacji z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 15 marca 2021 roku.

W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację Prezesa Zarządu - Jacka Weremieja z dniem 15 marca 2021 r. oraz powierzyła Panu Sławomirowi Jędrzejczakowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki

W związku z powyższym w skład Zarządu Emitenta począwszy od 15 marca 2021 roku wchodzą:

• Pan Sławomir Jędrzejczak Prezes Zarządu
• Pan Sławomir Karasiński Wiceprezes Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był dwuosobowy z pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Panem Sławomirem Jędrzejczakiem.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady, tryb powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia zostały zaprezentowane w §28 ust. 1 pkt 1, §30-34 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, nie posiada przy tym szczególnych

uprawnień, w tym w zakresie emisji lub wykupie akcji, które nie wynikałyby z przepisów powszechnie obowiązujących.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz umów o zarządzanie. W przypadku rozwiązania tych umów przysługują im odszkodowania i odprawy wynikające z przepisów prawa pracy. Umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Wynagrodzenia Zarządu

Zarząd	Wynagrodzenie brutto za 2020 r. w złotych
Jacek Weremiej	300 780
Sławomir Karasiński od (17.11.2020 do 31.12.2020)	54 130
Wojciech Kosiński od (01.01.2020 do 31.03.2020)	63 195

Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej

W trakcie 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• Andrzej Pargieła Sekretarz Rady
• Lech Pasturczak Członek Rady
• Witold Jesionowski Członek Rady

W dniu 17 czerwca 2020 roku Pan Witold Jesionowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej (Raport bieżący 17/2020). Rezygnacja nastąpiła z dniem 24 czerwca 2020 roku.

W dniu 2 października 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZUK Stąporków S.A. powołało Pana Michała Manię na członka Rady Nadzorczej.

Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków'' S.A. regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• Andrzej Pargieła Sekretarz Rady
• Lech Pasturczak Członek Rady
• Michał Mania Członek Rady.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza	Funkcja	Wynagrodzenia brutto za 2020 r. w złotych
Rafał Mania	Przewodniczący RN	84 000
Andrzej Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	42 000
Stanisław Pargieła	V-ce Przewodniczący RN	42 000
Artur Mączyński	V-ce Przewodniczący RN	42 000
Lech Jan Pasturczak	Członek Rady Nadzorczej	42 000
Witold Jesionowski	Członek Rady Nadzorczej	24 000
Michał Mania	Członek Rady Nadzorczej	24 933
RAZEM		300 933

Osoby nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach (…), Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016. Wykonując ustawowe zadania Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosują politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu stanowi ciało opiniodawcze i doradcze, składające się przynajmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Pan Witold Jesionowski Członek Komitetu Audytu
• Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu

W związku z rezygnacją p. Witolda Jesionowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz powołaniem do składu Rady Nadzorczej oraz do Komitetu Audytu p. Michała Mania, skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu
• Pan Michał Mania Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Michał Mania.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienie niezależności audytorów,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomicznofinansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

W roku 2020 na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Emitenta dozwolone usługi niebędące badaniem (z wyjątkiem przeprowadzenia przeglądu sprawozdania półrocznego za I P 2020). Cyklicznie Komitet Audytu bada kontynuację zachodzenia przesłanek niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta. Od czasu wyboru obecnej firmy audytorskiej, o której mowa poniżej, w ocenie Komitetu Audytu oraz firmy audytorskiej nie zaszły okoliczności naruszające niezależność firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.

W dniu 4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz w oparciu o § 28 pkt. 5 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2019 r., a także po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach spełniała obowiązujące warunki została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W roku 2020 Komitet Audytu odbył, 4 posiedzenia, w roku 2021 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano na chwilę obecną innych komitetów.

3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań względem byłych osób zarządzających i nadzorujących, w tym wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

3.8 Opis zasad zmiany statutu spółki

Zgodnie z § 18 pkt 9 Statutu Spółki jedynym organem uprawnionym do zmiany Statutu Spółki jest Walne Zgromadzenie.

3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

Zasady, tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad walnych zgromadzeń Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. zostały zaprezentowane w § 11-19 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2010 r. Ponadto zgodnie z powoływanym Regulaminem Walnego Zgromadzenia zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia wyznaczają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniona na stronie internetowej Spółki.

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

3.10 Polityka wynagrodzeń

W dniu 2 października 2020 r. w Spółka przyjęta dokument opisujący politykę wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. Dokument został zawarty w akcie notarialnym repetytorium A 4681/2020.

Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej strategią, celami oraz interesami i wynikami. Ponadto, zasady ustalania wynagrodzeń uwzględniają kwestię braku dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej Strategią, celami oraz interesami i wynikami. Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej.

Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem: a) stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe, b) oraz wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą w zależności od osiąganych wyników. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.

Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu mogą obejmować w szczególności: a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych; b) korzystanie z polis ubezpieczeniowych dotyczących pełnionych funkcji w szczególności D&O; c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu; d) pokrycie kosztów podróży służbowych, karty paliwowe, e) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, f) świadczenia wynikające z przepisów BHP, g) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji, h) prywatne pakiety medyczne, i) świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki. Stosowane w Spółce zasady wynagradzania oceniane są pozytywnie z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie (…) sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z "Polityką Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

4 Pozostałe informacje

4.1 Informacje nt. postępowań

Zarząd ZUK "Stąporków" S.A. informuje, iż w okresie objętym raportem Spółka kontynuuje postępowanie sądowe wobec spółki Babcock, rozpoczęte w 2017 roku (wartość roszczenia wynosi 801,1 tys. złotych). Roszczenie zostało objęte odpisem aktualizującym.

Oprócz wymienionej sprawy sądowej Spółka nie jest stroną w żadnym postepowaniu dotyczącym zobowiązań lub wierzytelności przed organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

4.2 Zatrudnienie

Średni stan zatrudnienia w 2020 roku wyniósł 191 osoby, natomiast stan zatrudnienia na 31.12.2020 r. wynosił 171 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę.

4.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695 (Audytor).

Umowa z Audytorem została zawarta w dniu 12 czerwca 2019 roku

Roczne wynagrodzenie Audytora wynosi 33 tyś. złotych

Spółka korzystała z usług Audytora przy przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2017, 2018 ,2019, 2020 oraz 2021 a także przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze w latach 2017 , 2018,2019, 2020 oraz 2021.

4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę .

W ocenie Zarządu Emitenta Spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej. W konsekwencji Zarząd nie widzi żadnych zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie dostrzega żadnych zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Poza zdarzeniami opisanymi w pkt. 1.6 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia wpływające na najważniejsze dokonania lub niepowodzenia Spółki w roku 2020.

4.6 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w 2020 r.

Spółka w grudniu 2019 roku zakończyła realizację projektu badawczo rozwojowego w ramach programu "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo" Biostrateg. Przedmiotem projektu było przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą. Całkowite nakłady na projekt, od jego rozpoczęcia w 2016 roku do zakończenia w listopadzie 2019 roku wyniosły 18 802 tyś złotych – z tego wartość kosztów kwalifikowanych wyniosła 15 758 tyś złotych. W trakcie realizacji projektu Spółka tworzyła odpis aktualizacyjny na wypadek braku możliwości komercyjnego wykorzystania wytworzonej technologii, który na koniec 2019 wyniósł 4 084 tyś złotych.

Nakłady inwestycyjne w wysokości 18 802 tyś złotych zostały zakwalifikowane 1 stycznia 2020 roku jako wartości niematerialne i prawne i podlegają 5 letniej amortyzacji.

Miesięczna wartość amortyzacji wynikająca z projektu Biostrateg to 313,4 tyś złotych (3 760,60 tyś. złotych rocznie).

W ocenie Spółki doświadczenia zdobyte podczas projektu dają wszelki przesłanki do komercjalizacji rozwiązań technologicznych w obszarze produkcji ciepła i energii elektrycznej z biomasy. Spółka jest obecnie w trakcie przetargów na budowy i modernizacje ciepłowni biomasowych - jako generalny wykonawca inwestycji, co umożliwi także wykorzystanie obecnych produktów Spółki, takich jak: ruszty schodkowe, przenośniki, instalacje oczyszczania powietrza.

Dane teleadresowe Nazwa spółki: ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nazwa i numer rejestru: KRS 0000081300 Kapitał zakładowy: 2.211.288,60 zł Nr telefonu: (41) 374-10-16 Nr faksu: (41) 374-17-12 E-Mail: zuk@zuk.com.pl Strona internetowa: www.zuk.com.pl

5 Oświadczenia Zarządu

5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STĄPORKÓW" S.A. oświadcza, że wedle posiadanej najlepszej wiedzy, prezentowane w raporcie SA-R 2020 roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki, jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć i sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

5.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STĄPORKÓW" S.A. na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej z dnia 1 kwietnia 2021 r. informuje o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując przy tym, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy osób zarządzających:

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sławomir Jędrzejczak Sławomir Karasiński