Feerum S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności

Feerum S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Feerum

w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Miejscowość	CHOJNÓW
Data	30 kwietnia 2021 roku

Spis treści

		ROZDZIAŁ I:	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 6
1.			ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO 6
2.			PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR 6
3.			PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR. 7
		ROZDZIAŁ II:	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM8
1.			SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 8
2.			PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. 8
	2.1.		Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej 8
	2.2.		Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny 8
	2.3.		Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona 8
	2.4.		Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby 9
	2.5.		Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca 9
	2.6.		Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. 9
	2.7.		Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej 10
3.			ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM14
	3.1.		Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej14
	3.2.		Zatrudnienie według działów Spółki dominującej14
	3.3.		Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej14
	3.4.		Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o14
	3.5.		Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących14
	3.6.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania15
4.			OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
5.			CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
6.			POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 15
7.			TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI16
	7.1.		Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi
			na innych warunkach niż rynkowe. 16
	7.2.		Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym16
8.			INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM
			WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ 16
9.			UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
			Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY. 17
	10.		WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
			PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE
ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY
INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA
UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI
WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH. 17
11. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI17
12. INFORMACJE O AUDYTORZE17
ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM18
1. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W 2020 ROKU. OCENA
CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH
CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK18
2. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO21
3. INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. 22
4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ22
4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym22
4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 26
4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym26
4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym40
5. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 40
6. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ40
7. WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA 40
ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING42
1. PRODUKTY. 42
2. RYNKI ZBYTU. 43
3. ZAOPATRZENIE. 44
ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA45
1. ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW45
2. SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA. 46
2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. 46

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

2.2.	Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. 47
3.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI. 48
3.1.	Analiza zadłużenia. 49
3.2.	Analiza płynności finansowej50
3.3.	Analiza zarządzania majątkiem obrotowym 51
3.4.	Analiza rentowności52
4.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA 2020 ROK A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI. 53
5.	INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2019-2021 W MLN ZŁ. 53
6.	ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA53
	ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 54
1.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. 54
1.1.	Czynniki istotne dla rozwoju Grupy54
1.2.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy55
2.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ56
3.	PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU. 58
3.1.	Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych58
3.2.	Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej 59
	ROZDZIAŁ VII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO60
1.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
	W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. 61
4.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
	LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
	WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 62
5.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
	PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. 62
6.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI63
7.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
	AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA,
	JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA 63
8.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA65
6.1.	Zarząd Emitenta65
6.2.	Rada Nadzorcza66
9.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z
	OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ68
10.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................................68 11. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ...........................................................................................................................................................68 ROZDZIAŁ VIII:DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU ...................................................................................................68 1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................68 2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA...........................69 3. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH....................................................................69

4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ

W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY......................70

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdania – jednostkowe i skonsolidowane - za rok 2020 zostały przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w poszczególnych sprawozdaniach finansowych za 2020 rok.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

1. Średnie kursy wymiany złotego

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za 2020 rok i 2019 rok wynoszących odpowiednio 4,4742 i 4,3018. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31 grudnia 2020r. i 31 grudnia 2019r., które wynosiły odpowiednio 4,6148 i 4,2585.

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	31.12.2020	2019-12-31*	31.12.2020	2019-12-31*
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	109 644	240 187	24 506	55 834
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	- 7 155	22 314	- 1 599	5 187
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	- 6 926	20 073	- 1 548	4 666
IV. Zysk (strata) netto	- 7 905	19 737	- 1 767	4 588
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 305	21 908	6 773	5 093
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 610	- 10 601	2 371	- 2 464
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 6 126	- 4 671	- 1 369	- 1 086
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	34 789	6 636	7 775	1 543
IX. Aktywa razem	194 853	233 852	42 224	54 914
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	90 331	116 657	19 574	27 394
XI. Zobowiązania długoterminowe	25 548	20 414	5 536	4 794
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	64 784	96 243	14 038	22 600
XIII. Kapitał własny	104 522	117 195	22 649	27 520
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 234	7 839
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	- 0,83	2,07	- 0,19	0,48
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	- 0,83	2,07	- 0,19	0,48
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	10,96	12,29	2,37	2,89
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	10,96	12,29	2,37	2,89
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,50	-	0,11	-

*dane przekształcone retrospektywnie, przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych we wcześniejszych okresach opisano w nocie 2 sprawozdania finansowego

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	31.12.2020	2019-12-31*	31.12.2020	2019-12-31*
WYBRANE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	118 299	244 091	26 440	56 742
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	- 6 503	22 522	- 1 454	5 235
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	- 6 363	20 164	- 1 422	4 687
IV. Zysk (strata) netto	- 7 447	19 811	- 1 664	4 605
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	33 269	19 661	7 436	4 570
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 610	(10 606)	2 371	(2 465)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 153)	(2 517)	(2 046)	(585)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	34 726	6 536	7 761	1 519
IX. Aktywa razem	202 708	242 439	43 926	56 931
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	95 727	123 243	20 744	28 940
XI. Zobowiązania długoterminowe	25 548	20 414	5 536	4 794
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	70 179	102 829	15 207	24 147
XIII. Kapitał własny	106 981	119 196	23 182	27 990
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 234	7 839
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	- 0,78	2,08	- 0,17	0,48
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	- 0,78	2,08	- 0,17	0,48
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11,22	12,50	2,43	2,93
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11,22	12,50	2,43	2,93
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

*dane przekształcone retrospektywnie, przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych we wcześniejszych okresach opisano w nocie 2 sprawozdania finansowego

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189

W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna "Feerum Agro" Sp. z o.o. [dalej zwana "Spółką zależną"], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki "Feerum Agro" Sp. z o.o. na "Feerum Yellow Energy" Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku.

Struktura własnościowa Grupy Feerum na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej.

• 2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.
  • 2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.

Nazwa skrócona: Feerum S.A.

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

Siedziba:	Chojnów
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6
Telefon/Fax:	+48 76 81 96 738
E-mail:	biuro@feerum.pl
Adres strony internetowej:	http://www.feerum.pl

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu.

2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla.

Organami Spółki dominującej są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziły następujące osoby:

• Magdalena Łabudzka -Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Henryk Chojnacki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Szymon Adamczyk Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,

W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. W dniu 29 czerwca 2020 roku w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, podjęło uchwały w przedmiocie odwołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołania na wspólną 5-letnią kadencję jej nowego składu. Uchwały WZA weszły w życie z dniem podjęcia. (RB 26/2020)

W dniu 29 czerwca 2020 roku odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta nowej kadencji, na którym Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powierzeniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz, funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Henrykowi Chojnackiemu oraz funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Adamczykowi. (RB 29/2020)

Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta w następującym składzie:

• Pan Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Jakub Marcinowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Pan Maciej Janusz Sekretarz Komitetu Audytu.

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski.

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziły następujące osoby:

• Daniel Janusz Prezes Zarządu
• Piotr Wielesik Członek Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. W dniu 29 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków Zarządu Emitenta na kolejną, 5 letnią kadencję. Powyżej wskazane uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500).(RB 28/2020)

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

Historia Spółki dominującej związana jest z działalnością prowadzoną pierwotnie przez Daniela Janusza, a następnie Feerum s.c.

Przedsiębiorstwo Feerum Daniel Janusz powstało we wrześniu 2002 r. jako jednoosobowa działalność gospodarcza zajmująca się przygotowaniem dokumentacji projektowej do produkcji suszarń zbożowych.

Ten etap rozwoju działalności firmy na rynku maszyn dla rolnictwa zakładał produkcję maszyn wyłącznie w oparciu o zaangażowanie podwykonawców. Pierwsza maszyna suszarnicza dla zbóż przygotowana według własnej dokumentacji projektowej wyprodukowana została w grudniu 2002 r., przy współpracy dwóch polskich zewnętrznych firm produkcyjnych.

Feerum s.c. powstała w lutym 2004 r. z połączenia działalności gospodarczych Daniela Janusza oraz Jarosława Urbasia. Wspólna działalność była kontynuacją wcześniejszej współpracy obu firm - już od 2002 r. obaj wspólnicy w kooperacji produkowali i sprzedawali suszarnie zbożowe, podnośniki kubełkowe, przenośniki taśmowe i połączenia technologiczne.

Wobec zwiększonej liczby zamówień na produkty według opracowywanej przez Feerum s.c. dokumentacji, moce produkcyjne podwykonawców okazały się niewystarczające. Dodatkowo problemy związane z logistyką i rosnące koszty działalności spowodowały konieczność uniezależnienia się od firm zewnętrznych. W 2005 r. spółka uruchomiła własną produkcję w nowootwartym zakładzie w Chojnowie.

W 2006 r. Feerum S.C. uzyskała certyfikat na sprzedaż produktów na terenie Białorusi, która stanowiła główny rynek zbytu Spółki do 2010 r.

W grudniu 2006 roku ze spółki cywilnej Feerum s.c. wystąpił Pan Jarosław Urbaś, a na jego miejsce wstąpiła Pani Magdalena Łabudzka-Janusz. Następnie, w wyniku konieczności dostosowania struktury i formy organizacyjnej firmy do zakresu i skali prowadzonej działalności wspólnicy zdecydowali się na utworzenie spółki akcyjnej, do której wnieśli wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez Feerum s.c. wraz ze wszystkimi składnikami wchodzącymi w jego skład. Feerum Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 maja 2007 roku. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Feerum S.A. zostały objęte przez Daniela Janusza oraz Magdalenę Łabudzką-Janusz.

W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą. W tym samym roku Spółka dominująca została przyjęta do LSSE. Produkcja w nowym zakładzie została uruchomiona w styczniu 2010 roku.

Między 2009 a 2011 rokiem Spółka dominująca odnotowała 85,8% wzrost sprzedaży. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na tak dynamiczny wzrost było uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego w styczniu 2010 roku, który pozwolił na zaoferowanie szerszego portfolio produktów, a jego moce produkcyjne pozwoliły na zaspokojenie większej liczby klientów. Do wzrostu

przychodów Spółki dominującej przyczyniło się również rosnące zapotrzebowanie na elewatory, wsparte programami dofinansowania unijnego dla rolnictwa oraz coraz większa rozpoznawalność marki Spółki. Stopniowo powiększono liczbę handlowców, co pozwoliło na większe pokrycie geograficzne kraju. Rezultatem tych działań był wzrost zamówień i tym samym przychodów ze sprzedaży.

W 2011 r. Zarząd Spółki dominującej podjął strategiczną decyzję o zmianie głównych kierunków sprzedaży i skupieniu się na rynku krajowym, który wówczas stanowił jego główny rynek zbytu oraz perspektywicznych rynkach eksportowych, które w jego ocenie charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu. Do takich kierunków sprzedaży Zarząd zaliczył: Niemcy, Francję, Rumunię, a także rynki wschodnie (Ukraina, Kazachstan, Białoruś, Litwa). Jednocześnie, ograniczono sprzedaż na coraz mniej stabilny i przewidywalny rynek białoruski.

Jednym z większych sukcesów w 2011 roku, a zarazem sztandarowym projektem Spółki dominującej w dotychczasowej historii, była realizacja (jako główny wykonawca) jednej z największych, wykonanych do tej pory na obszarze Polski, inwestycji pod względem powierzchni magazynowej – elewatora dla firmy Młynpol Sp.j. o łącznej pojemności blisko 75 tys. ton.

We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku.

W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko.

W październiku 2012 roku został podwyższony kapitał zakładowy Spółki dominującej poprzez emisję akcji serii C i D. Akcje nowych emisji zostały objęte przez Daniela Janusza i Magdalenę Łabudzką-Janusz w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym Feer-Pol Sp. z o.o. W wyniku powyższych działań powstała Grupa Kapitałowa, w której Feerum S.A. było podmiotem dominującym wobec dwóch spółek zależnych: Feer-Pol sp. z o.o. i Pol-Silos sp. z o.o. (pośrednio poprzez Feer-Pol sp. z o.o.).

W listopadzie 2012 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku był sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych.

W maju 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy "FEERUM" na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy.

W kwietniu 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.4, Spółce dominującej przyznane zostało dofinansowanie na realizację projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

W maju 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Działanie 4.4, przyznano dofinansowanie na realizację projektu pn. "Zintegrowany kompleks magazynowo-suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu".

W maju 2014 roku w wyniku działań restrukturyzacyjnych polegających na połączeniu spółek zależnych w trybie art. 492 § 1 pkt 1) tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – Grupa Kapitałowa Feerum zakończyła byt prawny. W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art 516 § 6 KSH. Zgodnie z art. 515 §1 KSH połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (RB nr 24/2014).

W czerwcu 2014 roku wydane zostało kolejne zezwolenie na działalność Spółki dominującej na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("LSSE"). Zgodnie z planem nowego przedsięwzięcia gospodarczego na łącznej powierzchni 3.1106 ha powstanie kolejny nowoczesny zakład produkcyjny zajmujący się między innymi produkcją przenośników taśmowych, armatury, przenośników łańcuchowych i suszarń oraz młyn i przetwórstwo. W związku z udzielonym zezwoleniem Spółka dominująca jest obowiązana do poniesienia na terenie LSSE wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz do zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej 10 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 194 pracowników do dnia 31 grudnia 2025 r.(RB nr 25/2014).

W czerwcu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na rozbudowie działu badań i rozwoju dofinansowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2007-2013

schemat 1.1.C. Całkowity koszt realizacji projektu to 1 mln PLN, zaś przyznane dofinansowanie wyniosło 0,4 mln PLN. Umowę o dofinansowanie podpisano w dniu 24 maja 2013 roku. W październiku 2014 roku Spółka dominująca otrzymała informację pokontrolną z kontroli rzeczowo-finansowej realizacji projektu, stwierdzającą brak nieprawidłowości, natomiast w listopadzie 2014 r informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej.

W październiku 2014 roku Zarząd Spółki dominującej stwierdził zakończenie prac wdrożeniowych innowacyjnego systemu informatycznego B2B integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką dominującą i firmami partnerskimi dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 8.2. Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. W styczniu 2015 roku Spółka dominująca otrzymała informację o pozytywnym wyniku kontroli przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą, natomiast w marcu 2015 roku informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP dwa wnioski o udzielenie patentu na wynalazki. Przedmiotem jednego z nich był filtr siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, natomiast przedmiotem drugiego rurowy wymiennik ciepła. W sierpniu 2019 roku wpłynęła decyzja z Urzędu Patentowego RP o udzieleniu patentu na wynalazek filtr siatkowy odprowadzający cząstki w procesie suszenia ziarna.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku jest sposób łączenia pionowych żeber płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym oraz łącznik pionowego żebra płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na wdrożeniu opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Priorytet 4. Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia.(Działanie 4.6). Umowę z PARP o dofinansowanie projektu podpisano 21 maja 2013 r. (RB13/2013). Projekt obejmował rozbudowę hali produkcyjnej/ magazynu wyrobów gotowych o 8.152,7 m² oraz zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do produkcji suszarni. Obecnie trwa etap negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży.

W czerwcu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania prototypu energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, dofinansowanych w ramach działania 1.4 POIG. Wykonano wszystkie prace oraz osiągnięto wszystkie cele i rezultaty, jakie zostały zaplanowane na etapie koncepcyjnym projektu. Opracowany prototyp suszarni posiada cechy i parametry innowacyjne w skali świata.

W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Nowy produkt, opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). Projekt realizowany był w kilku etapach obejmujących część badawczą i wdrożeniową. W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Spółki dominującej, a wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Spółki dominującej.

W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację projektu, którego celem było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowo-suszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań).

W listopadzie 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") oceny merytorycznej projektów złożonych w ramach konkursu 1/1.1.1/2016 Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Zgodnie z opublikowanymi przez NCBiR wynikami oceny, projekt emitenta pt. "Lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna" znalazł się na 51 miejscu na liście 52 projektów dużych przedsiębiorstw rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu. (RB 12/2016) W wyniku oceny Instytucji Pośredniczącej projekt spełnił wszystkie kryteria dostępu i został wybrany do dofinansowania. Ostatecznie Zarząd Spółki dominującej zrezygnował z realizacji projektu z udziałem dofinansowania z uwagi na trudności w dotrzymaniu terminu jego realizacji. W lipcu 2018 roku Emitent otrzymał pismo z NCBiR potwierdzające rozwiązanie umowy. W ramach poniesionych nakładów projekt badawczy został zakończony we własnym zakresie i ze środków własnych Emitenta.

W grudniu 2016 roku Spółka dominująca podpisała z National Food Reserve Agency Zjednoczonej Republiki Tanzanii umowę na wybudowanie na terytorium tego kraju pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację

istniejących obiektów magazynowych, należących do Zjednoczonej Republiki Tanzanii. Łączna wartość umowy wynosi 33,14 mln USD. Wykonanie umowy zostanie w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej. Umowa wchodzi w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii. (RB 20/2016).

W listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim, uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządza lokalny menadżer, który jest nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków afrykańskich i jego zastępcę.

W listopadzie 2018 roku Emitent podpisał z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) istotne – rekordowe - umowy sprzedaży kompleksów silosów zbożowych. Łączna wartość powyższych umów z uwzględnieniem aneksu zawartego w roku 2019 to 49,8 mln Euro. Zgodnie z umowami Emitent zobowiązał się do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w umowach lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. W okresie ośmiu miesięcy 2019 roku Emitent w pełni zrealizował dostawy z pierwszego kontraktu, natomiast w okresie 6 miesięcy z przełomu roku 2019/2020 drugiego kontraktu dla Epicentr K LLC, będącego jednym z pięciu największych producentów rolnych na Ukrainie. Dla powyższych transakcji podpisane zostały umowy z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) o ubezpieczeniu należności z tytułu tych umów. Polisy ubezpieczeniowa KUKE umożliwiły udzielenie ukraińskiemu partnerowi tzw. "kredytu dostawcy", w ramach którego płatności aż 85% ceny zostały odroczone i nastąpią w półrocznych ratach, w ciągu 5 lat po wykonaniu kontraktów przez FEERUM. Kontynuacją tego schematu finansowania były umowy wykupu wierzytelności podpisane z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Transakcje wykupu wierzytelności jako instrumenty finansujące dostawy za granicę można wskazać jako jedne z największych tego typu w Europie i z pewnością pierwsze na tak wysokie wartości w całej historii programu rządowego w Polsce. Zaoferowaliśmy naszemu ukraińskiemu kontrahentowi produkt skrojony na miarę, ubezpieczony i wsparty atrakcyjnym finansowaniem w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

Na przestrzeni ostatnich trzech lat zaszły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem nastąpił istotny rozwój sprzedaży eksportowej. Obecnie Spółka dominująca przeważającą sprzedaż realizuje poza granicami kraju. Głównym rynkiem zagranicznym jest Ukraina. Spółka dominująca konsekwentnie realizuje ekspansję w Europie Wschodniej osiągając rekordowe wyniki sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym w okresie 2018-2019. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna jest od dawna, ale to pierwsze umowy o takiej skali. Przy kontraktach z Epicentr K LLC powstało unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Zdobyte w tej materii doświadczenia i możliwości rządowego programu dają ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata.

W 2020 roku Spółki Grupy, jak wiele innych przedsiębiorstw, musiały zmierzyć się z wyjątkową, bezprecedensową sytuacją rynkową podyktowaną pojawieniem się koronawirusa COVID-19, którego rozprzestrzenianie się powoduje zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle. Zarząd Emitenta podejmował wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników z jednoczesnym zabezpieczeniem zaplanowanych działań produkcyjnych i sprzedażowych.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie zakwalifikowała żadnego ze zdarzeń czy transakcji jako niepowodzenia, poza koniecznością wypowiedzenia umowy na rynku tanzańskim kontraktu z NFRA z winy Zamawiającego i z poczucia dbałości o interes pozostałych interesariuszy.

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2018 – 2020 wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe zestawienie:

	2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
Rodzaj zatrudnienia	liczba	struktura	liczba	struktura	Liczba	struktura
Umowa o pracę, w tym:	198	100,00%	230	100,00%	225	100,00%
- na czas określony	30	15,15%	70	30,43%	110	48,89%
- na czas nieokreślony	168	84,85%	160	69,57%	115	51,11%
Razem	198	100,00%	230	100,00%	225	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2018 – 2020 według działów przedstawia poniższe zestawienie:

	2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
Kategorie działalności	liczba	struktura	liczba	struktura	Liczba	struktura
Zarząd i administracja	51	25,76%	54	23,48%	54	24,00%
Produkcja	147	74,24%	176	76,52%	171	76,00%
Razem	198	100,00%	230	100,00%	225	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej:

	2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
Rodzaj zatrudnienia	liczba	struktura	liczba	struktura	Liczba	struktura
Wyższe	55	27,78%	61	26,52%	55	24,44%
Średnie	62	31,31%	72	31,30%	83	36,89%
Zasadnicze zawodowe	42	21,21%	48	20,87%	45	20,00%
Podstawowe i inne	39	19,70%	49	21,30%	42	18,67%
Razem	198	100,00%	230	100,00%	225	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka Zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego, natomiast wystąpiła zamiana w składzie organu nadzorującego.

W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. W dniu 29 czerwca 2020 roku w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, podjęło uchwały w przedmiocie odwołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołania na wspólną 5-letnią kadencję jej nowego składu. Uchwały WZA weszły w życie z dniem podjęcia. (RB 26/2020)

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

W 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz Spółką dominującą Feerum S.A.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VII "Ocena i perspektywy rozwoju."

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90% udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące powiązania:

• Daniel Janusz Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz bratem Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;
• Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza Prezesa Zarządu Spółki oraz bratową Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;

Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej:

Podmiot powiązany	Charakter powiązania
Danmag Sp. z o.o.	Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%) oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%).
Daniel Janusz	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 8,10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Magdalena Łabudzka-Janusz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Piotr Wielesik	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od 13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.	Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów
Szymon Adamczyk	Członek Rady Nadzorczej
Henryk Chojnacki	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Janusz	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski	Członek Rady Nadzorczej

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 23 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych" (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1).

Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

• transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej,
• transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2020 roku, przysługującymi Grupie zaprezentowano w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pkt 18.

Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy.

7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

7.2. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Nie wystąpiły.

8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółki dominującej przedstawia poniższe zestawienie:

ZARZĄD	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 31.12.2020
Daniel Janusz	634	558	1 192
Piotr Wielesik	466	372	838
Razem	1 100	930	2 030
w okresie od 01.01 do 31.12.2019
Daniel Janusz	144	670	814
Piotr Wielesik	96	483	579
Razem	240	1 153	1 393

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę dominującą przedstawia poniższe zestawienie:

RADA NADZORCZA	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 31.12.2020
Magdalena Łabudzka-Janusz	150	-	150
Henryk Chojnacki	16	-	16
Maciej Kowalski	8	-	8
Jakub Marcinowski	16	1	17
Szymon Adamczyk	16	2	18
Maciej Janusz	8	0	9
Razem	214	3	217
w okresie od 01.01 do 31.12.2019
Magdalena Łabudzka-Janusz	137	1	138
Henryk Chojnacki	12	1	14
Maciej Kowalski	12	1	14
Jakub Marcinowski	12	2	14
Szymon Adamczyk	9	2	11
Jerzy Suchnicki	4	3	6
Razem	187	10	196

Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

9. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

Nie wystąpiły.

10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą zostały przedstawione w punkcie 8 niniejszego rozdziału. Grupa nie posiada programów motywacyjnych.

11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie występują.

12. Informacje o audytorze

W dniu 29 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze ECDDP Audyt Sp. z o.o.. jako podmiotu uprawionego do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020 i 2021.

W dniu 31 lipca 2020 roku Spółka dominująca zawarła umowę z ECDDP Audyt Sp. z o.o. o przeprowadzenie audytu w powyższym zakresie.

ECDDP Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (kod pocztowy: 31-351) przy ul. Zielony Most 8 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3769. Spółka dominująca korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu.

Wynagrodzenie audytorów wg poszczególnych tytułów w prezentowanych okresach kształtowało się następująco:

	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 30.12.2019	od 01.01 do 31.12.2018
Badanie sprawozdań finansowych	60	32	30
Przegląd sprawozdań finansowych	30	15	16
Doradztwo podatkowe	-	-	-
Pozostałe usługi	1	-	-
Razem	91	47	46

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w 2020 roku. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

Na sytuację finansową Grupy wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali.

W roku 2020 Spółki Grupy, jak wiele innych przedsiębiorstw, musiały zmierzyć się z wyjątkową, bezprecedensową sytuacją rynkową podyktowaną pojawieniem się koronawirusa COVID-19, którego rozprzestrzenianie się powoduje zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle. Zarząd Emitenta podejmował wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników z jednoczesnym zabezpieczeniem zaplanowanych działań produkcyjnych i sprzedażowych.

Grupa kontynuowała realizację kontraktów ukraińskich potwierdzając intensywny rozwój naszej obecności na rynkach eksportowych. W ocenie Zarządu zagraniczne rynki zbytu oferujące atrakcyjne perspektywy wzrostu ze względu na potencjał rozwoju branży rolnej oraz przetwórstwa produkcji rolnej, a w szczególności odnotowujące potrzeby związane z ich modernizacją i unowocześnieniem stanowią docelowe obszary eksportowe.

W zakresie kontraktów ukraińskich zawartych w grudniu 2019 roku, które były kolejnym elementem strategii inwestycyjnej zamawiającego, z uwagi na fakt, iż termin rozpoczęcia ich realizacji przypadł w okresie pandemii koronawirusa COVID-19, zamawiający ograniczył ilość sprzętu nabywanego na podstawie większego z kontraktów do kwoty 18,3 mln euro oraz wstrzymał realizację jednego z obiektów – co spowodowało rozwiązanie kontraktu na kwotę 8,9 mln euro. (RB 21/2020) (RB 22/2020) Pandemia wywarła istotny wpływ na działalność całej grupy kapitałowej EPICENTR K, której ważną częścią jest jedna z największych na Ukrainie detalicznych sieci handlowych, i zmusiła zarządzających do czasowego ograniczenia toczących się procesów inwestycyjnych. Zarząd Emitenta mając na uwadze długofalowy i strategiczny charakter współpracy z EPICENTR K, postanowił zaakceptować propozycję zamawiającego przewidującą redukcję złożonych zamówień. Podjęta przez Zarząd decyzja stanowi element wzmacniający perspektywiczną relację z klientem. Zarząd Emitenta nie postrzega obniżenia wartości ukraińskich zamówień jako czynnika destabilizującego sytuację Grupy. Kontrakt dla EPICENTR K o wartości 18,3 mln euro wraz z kontraktami dla klientów krajowych tworzą, satysfakcjonujący spółkę, portfel zamówień na bieżący rok.

Pomimo nieprzewidywalnych okoliczności związanych z pandemią rok 2020 był okresem pozytywnie zdominowanym przez wpływy z kontraktów ukraińskich (Epicentr K LLC), których wartość stanowiła istotną pozycję obrotów (ponad 67,8%). Na rynku ukraińskim Spółka obecna jest od dawna, ale to pierwsze umowy o takiej skali. Potrzeby inwestycyjne na Ukrainie, nie tylko w naszym obszarze zainteresowania, są ogromne. Potencjał tego rynku szacujemy na kilka kolejnych lat. Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Europy Wschodniej czy Afryki. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski

nie byłaby możliwa na taką skalę. Program realizowany jest przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług.

Przy kontraktach z ukraińskim Epicentr K LLC zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata.

W konsekwencji powyższych czynników na poziomie obrotów w 2020 utrzymany został ponad 65% udział przychodów ze sprzedaży zagranicznej, a perspektywy trwających i potencjalnych przyszłych kontraktów pozwalają z uzasadnionym optymizmem oceniać prognozy kolejnych okresów. Wdrożony nowoczesny system informatyczny oraz postępująca automatyzacja procesów produkcji, a tym samym istotnie wzmocniona przewaga konkurencyjna owocują wysoką efektywnością działalności Feerum.

Nadal istotna pozostaje ta część odbiorców Spółki dominującej, która realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolno-spożywczego, gdzie znaczną rolę odgrywa polityka rolna Unii Europejskiej oraz krajowe procedury rozliczeń w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych.

Kluczowym elementem negocjacji jest kompleksowa oferta produktowa, dodatkowo rozszerzona o innowacyjne energooszczędne suszarnie zbożowe z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, a także o innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych, umożliwiająca realizację wysoko zaawansowanych technologicznie projektów, charakteryzujących się funkcjonalnościami i cechami, dzięki którym obiekty znacząco wyróżniają się na tle najlepszych dostępnych obecnie na rynku światowym.

Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Spółkę dominującą w procesie produkcji pozwoliły uzyskać status jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów. Dodatkowo, utrzymujące się i sprzyjające tendencje rynkowe, tj. stabilny popyt na produkty Grupy, utrzymujące się na niezmienionym poziomie ceny głównych materiałów wykorzystywanych do produkcji (głównie stali) oraz konkurencyjne ceny usług budowlanych, pozwalają umacniać pozycję rynkową i budować wartość Grupy.

W roku 2020 istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miał fakt zaprzestania realizacji kontraktu zawartego w dniu 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) z tanzańską agencją rządową National Food Reserve Agency (dalej "NFRA"), na skutek odstąpienia od kontraktu przez Spółkę dominującą. W dniu 1 grudnia 2020 roku Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu (ang. termination notice). Bezpośrednią podstawą odstąpienia były opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Spółki (RB 44/2020).

W trakcie realizacji kontraktu na rzecz tanzańskiego NFRA, w całym okresie realizacji, odnotowano zwiększenie kosztów projektu spowodowane szeregiem okoliczności, które pozostawały poza rzeczywistą kontrolą wykonawcy, w szczególności: (i) opóźnieniami w płatnościach należnych wykonawcy na podstawie kontraktu; (ii) opóźnieniami procedur celnych przez tanzańskie organy administracyjne, które w konsekwencji przyczyniły się do opóźnienia dostaw urządzeń eksportowanych do Tanzanii przez wykonawcę na podstawie kontraktu; (iii) opóźnieniami tanzańskich organów administracyjnych w zwalnianiu z podatku VAT płatności dokonywanych przez wykonawcę na rzecz lokalnych podwykonawców; (iv) nieprzewidzianymi trudnościami w realizacji robót ziemnych spowodowanymi warunkami geologicznymi.

Do pomiaru stopnia realizacji zobowiązań do wykonania świadczenia z tytułu powyższego kontraktu Spółka dominująca stosowała metodę opartą na nakładach, zgodnie z którą ujmuje przychody w oparciu o poniesione koszty w stosunku do całkowitych oczekiwanych nakładów koniecznych do wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia (tj. jako procentowy stosunek kosztów poniesionych do szacowanych kosztów niezbędnych do zrealizowania zlecenia). W ocenie Zarządu Spółki dominującej, na podstawie warunków umownych i ogólnych warunków współpracy, Spółka posiada prawo do uzyskania wynagrodzenia za wykonane prace w proporcji w jakiej zostały wykonane. Według najlepszej wiedzy, kiedy Spółka stosowała MSSF 15, metoda ta była prawidłowa, ponieważ nie istniały żadne uzasadnione przesłanki wskazujące na przeszkody w terminowej realizacji kontraktu i uzyskaniu wynagrodzenia należnego za wykonane prace.

Po odstąpieniu od kontraktu, Zarząd Spółki dominującej szczegółowo zweryfikował dotychczasowy stan zaawansowania wykonanych prac i korzystając z ekspertów w dziedzinie MSSF dokonał analizy poprawności dotychczasowego rozliczenia projektu. W wyniku weryfikacji ustalono, że Spółka dominująca w 2018 roku nieprawidłowo zakwalifikowała koszty prac przygotowawczych wykonanych przez tanzański oddział Spółki, odpowiedzialny za realizację części budowlanej kontraktu, identyfikując je jako koszty kontraktu, a nie ogólnozakładowe koszty okresu. Przedmiotowe koszty nie były objęte kontraktem z tanzańskim NFRA, w związku z czym nie mogły wpływać na stopień zaawansowania, który wyznaczał poziom przychodów szacowanych. W konsekwencji dokonanego przekwalifikowania kosztów w wysokości 6,6 mln zł, zmianie uległy współczynniki zaawansowania, a skutkiem tego korekcie poddano łączne przychody szacowane w wysokości 6,9 mln zł ze skutkiem na pozycji

wyników lat ubiegłych. (skutki korekty zaprezentowano w nocie nr 2)

Zrealizowane przychody wynikające z powyższego kontraktu według stanu na dzień 31.12.2020 roku ustalone zostały na poziomie ogółu przychodów zafakturowanych na rzecz NFRA, powodując ujemną wartość przychodów z tego tytułu w prezentowanym okresie na poziomie – 13,5 mln zł.

W ocenie Zarządu Spółki łączna wartość towarów i usług dostarczonych NFRA na podstawie kontraktu, do dnia odstąpienia od kontraktu, przekracza kwotę stanowiącą sumę środków otrzymanych przez Spółkę dominującą z tytułu kontraktu, w tym z tytułu zaliczki. Z tego powodu Spółka dominująca zaliczyła ww. kwotę zaliczki do pozostałych przychodów operacyjnych w kwocie 5,2 mln zł. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że do dnia publikacji nie rozpoczęto procedury rozliczenia prac wykonanych na podstawie kontraktu do dnia odstąpienia, która ostatecznie potwierdzi wartość prac wykonanych przez Spółkę dominującą.

Według wartości dotychczas odebranych przez NFRA prac, zafakturowano łącznie 22 mln USD, natomiast do końca rozliczenia umowy pozostało 11,1 mln USD, co stanowi 33% wartości kontraktu. Ponadto, w ramach kwot zafakturowanych zgodnie z kontraktem, strona tanzańska z każdej wystawionej faktury kwalifikowała 10% wartości jako kwotę zatrzymaną, wynikającą z warunków kontraktu, podlegającą wypłacie na rzecz Spółki, w połowie, po podpisaniu końcowego protokołu odbioru, a w pozostałej części po upływie okresu gwarancji jakości upływającego po roku od dnia podpisania końcowego protokołu odbioru. Łączna wartość kwot zatrzymanych i odpisów aktualizujących z tego tytułu wyniosła 7,9 mln zł.

W wyniku zaprzestania realizacji kontraktu Spółka dokonała również odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych w tanzańskim oddziale. Wartość bilansową środków trwałych zlokalizowanych w Tanzanii zmniejszono o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Utrata wartości zachodzi wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Utratę wartości środków trwałych zlokalizowanych w tanzańskim oddziale Spółki, spowodowało wycofanie środków z używania w wyniku odstąpienia przez Spółkę od kontraktu z tanzańskim NFRA, utraty kontroli przez Spółkę, przejęcia kontroli nad lokalizacjami przez NFRA, braku uzasadnionej ekonomicznie możliwości sprowadzenia środków na teren RP oraz braku możliwości sprzedaży środków na terenie Tanzanii. Łączny odpis z powyższego tytułu wyniósł 5,87 mln zł.

	FEERUM	W TYM WPŁYW KONTRAKTU NFRA	FEERUM BEZ KONTRAKTU NFRA
	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do
	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	109 644	(13 527)	123 171
Przychody ze sprzedaży produktów	112 858	(7 999)	120 856
Przychody ze sprzedaży usług	(5 036)	(5 528)	492
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 823	-	1 823
Koszt własny sprzedaży	97 473	8 250	89 224
Koszt sprzedanych produktów	84 927	507	84 420
Koszt sprzedanych usług	10 956	7 743	3 212
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 591	-	1 591
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 171	(21 777)	33 948
Koszty sprzedaży	846	-	846
Koszty ogólnego zarządu	8 875	876	7 999
Pozostałe przychody operacyjne	6 385	5 195	1 190
Pozostałe koszty operacyjne	15 936	15 096	840
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(7 100)	(32 554)	25 454
Przychody finansowe	1 670		1 670
Koszty finansowe	1 440		1 440
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(6 871)	(32 554)	25 683

Wpływ kontraktu tanzańskiego (NFRA) na wyniki roku 2020

Należy zauważyć, że istnieją przypadki niezrealizowania, przez innych polskich eksporterów, kontraktów w Tanzanii finansowanych ze środków udostępnionych stronie tanzańskiej w ramach kredytu rządowego udzielonego przez Rząd Rzeczpospolitej Polskiej. Przypadki te dowodzą, że trudności związane z realizacją kontraktu, których doświadczyła Spółka nie stanowią wyjątku i spotkały także innych polskich eksporterów.

W działalności Grupy w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły nietypowe ze względu na rodzaj, wartość lub częstotliwość pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, poza wymienionymi powyżej.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

Spółka dominująca od dnia 21 stycznia 2008 r. dysponowała Zezwoleniem nr 84/LSSE wydanym przez Ministra Gospodarki na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("LSSE"). Zezwolenie zostało udzielone do dnia 27 maja 2017 roku. W dniu 10 marca 2017 roku Emitent otrzymał decyzję wydaną przez Ministra Rozwoju i Finansów stwierdzającą nieważność powyższego zezwolenia w części dotyczącej terminu obowiązywania zezwolenia. Zgodnie z wydaną decyzją Zezwolenie wygaśnie z upływem okresu, na jaki została ustanowiona LSSE. W związku z prowadzeniem działalność gospodarczej na terenie LSSE Spółka dominująca korzystała ze zwolnienia z podatku dochodowego CIT do wysokości połowy wartości środków przeznaczonych na budowę nowego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i infrastrukturą położonego na terenie LSSE.

W czerwcu 2014 r. Spółka dominująca uzyskała kolejne zezwolenie na działalność na terenie LSSE. Zgodnie z planem nowego przedsięwzięcia gospodarczego na łącznej powierzchni 3.1106 ha powstanie drugi nowoczesny zakład produkcyjny zajmujący się między innymi produkcją przenośników taśmowych, armatury, przenośników łańcuchowych i suszarń oraz młyn i przetwórstwo. W związku z udzielonym zezwoleniem Spółka dominująca jest obowiązana do poniesienia na terenie LSSE wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz do zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej 10 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 194 pracowników do dnia 31 grudnia 2025 r.(RB nr 25/2014).

W roku 2014 Spółka dominująca zakończyła realizację trzech z sześciu znaczących projektów o charakterze inwestycyjnym, stanowiących ważne filary planu rozwojowego. W wyniku powyższych inwestycji Grupa dysponuje obecnie jednym z najnowocześniejszych na świecie zakładów produkcyjnych w swoim sektorze. Wdrożone przy współfinansowaniu unijnym zautomatyzowane zespoły produkcyjne oraz systemy informatyczne, sprzęt i oprogramowania do projektowania obiektów magazynowo- suszarniczych pozwalają zaspokajać najbardziej nowatorskie potrzeby rynku, a jednocześnie przyczyniają się do znacznego zwiększenia efektywności działalności Grupy.

Pierwszym znaczącym efektem realizacji planu rozwojowego jest wdrożenie do bieżącej oferty sprzedaży energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła przy zastosowaniu opatentowanego spiralnego przeciwprądowego wymiennika. Zasadniczą zaletą nowego produktu (wartość dodana) dla odbiorców jest możliwość znaczącego ograniczenia kosztów eksploatacji suszarni (redukcja kosztów energii o 20-30%) dzięki zastosowaniu opatentowanych rozwiązań energooszczędnych. Obecnie Grupa jest na etapie negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży.

Kolejnym efektem realizacji planu jest zakończenie w 2015 roku czwartego z sześciu projektów inwestycyjnych, którego celem było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania. W wyniku realizacji projektu opracowany został nowy innowacyjny w skali świata (co zostało potwierdzone opinią o innowacyjności wydaną przez Uniwersytet Zielonogórski, Wydział Inżynierii Lądowej i Środowiska) produkt – energooszczędna suszarnia zbożowa z odzyskiem energii wyposażona w zintegrowany system odpylania. W konsekwencji realizacji przedmiotowego projektu Grupa wprowadza nowy produkt do swojej oferty produktowej. Nowa suszarnia wyróżnia się mniejszym zużyciem energii oraz niższą wagą, jak również w mniejszym stopniu oddziałuje na środowisko, dzięki znaczącej redukcji hałasu oraz emisji pyłów.

W m-cu grudniu 2015 roku z sukcesem zakończono realizację projektu pt. "Zintegrowany kompleks magazynowo -suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu", na który Spółka dominująca również uzyskała dofinansowanie unijne. Celem projektu było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki dominującej innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowo- suszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań). W ramach projektu zakupiono środki trwałe tj. zrobotyzowany system obsługi wykrawarki młoteczkowej, zrobotyzowane systemy obsługi gniazda pras krawędziowych, zrobotyzowane stanowisko do spawania armatury oraz linię do walcowania profili.

Również w m-cu grudniu 2015 roku przy współfinansowaniu unijnym zakończono realizację części badawczej projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych. Celem projektu było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych, które zostaną następnie wdrożone do bieżącej działalności

Grupy. Nowy produkt opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Grupy, gdzie wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Grupy.

Przeprowadzone przez Grupę badania rynkowe wskazują, że naturalnymi kierunkami ekspansji przedsiębiorstwa w zakresie sprzedaży nowych produktów są rynki międzynarodowe. W szczególności jako zagraniczne rynki docelowe dla nowych produktów wskazano państwa Europy Środkowo-Wschodniej. Nowe produkty wprowadzone przez Grupę są konkurencyjne cenowo, dzięki czemu z powodzeniem będą mogły konkurować także na rynkach państw Europy Zachodniej. Jak wynika z przeprowadzonych badań rynkowych, a także rozmów z potencjalnymi odbiorcami, popyt na dostawy tego typu produktów będzie przez najbliższe lata wzrastał.

Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy na okres 2021/2022 wynoszą około 104,4 mln PLN i obejmują 37 umów, natomiast potencjalny portfel klientów obejmuje 285,3 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 54,7 mln PLN.

Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów zagranicznych, jak i krajowych. Aktualnie wysiłki Spółek Grupy skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności kontraktowanych projektów oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły istotne pozycje bilansowe w zakresie udzielonych pożyczek.

• 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej
  • 4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15, umowa o multilinię nr K00756/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku oraz umowa o kredyt obrotowy nr K00630/18 z dnia 19 lipca 2018 roku zawarte z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami.

Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 (kredyt inwestycyjny I) przeznaczony był na refinansowanie części nakładów inwestycyjnych poniesionych na zakup parku maszynowego za lata 2013-2014. Kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 6.000.000,00 zł. Odsetki od kredytu naliczane były według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu odbywała się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypadał na dzień 31 maja 2020 roku. Zobowiązanie z tytułu powyższego kredytu zostało przez Emitenta w całości uregulowane w terminie przewidzianym w harmonogramie.

Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 (kredyt inwestycyjny II) przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie 80% netto nakładów inwestycyjnych poniesionych w roku 2019. Umowna kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 1.500.000,00 zł, natomiast kwota kredytu wykorzystanego 1.184.560,03 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 sierpnia 2024 roku.

Kredyt w ramach umowy o multilinię nr K00756/15 przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki dominującej oraz finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Spółki zależnej. Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy o Multilinię, Bank zobowiązał się do:

• 1. udzielenia Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 20.000.000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2021 roku ("Kredyt w Rachunku Bieżącym"), oraz
• 1. udzielenia Spółce Zależnej kredytu rewolwingowego w kwocie 20.000.000 PLN w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy w zakresie skupu, magazynowania oraz suszenia zboża z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2021 roku ("Kredyt Rewolwingowy"),

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Odsetki od Kredytu w Rachunku Bieżącym naliczane są według stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku z tym zastrzeżeniem że jeśli w okresie od dnia zawarcia Aneksu do dnia 31 grudnia 2020 roku stawka WIBOR przekroczy 0,75% wówczas odsetki od wykorzystanego Kredytu w Rachunku Bieżącym, w przedmiotowym okresie, będą naliczane według stawki 0,75% i marży Banku

Kredyt obrotowy nr K00630/18 przeznaczony jest na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów na rynkach: krajowym, państw Unii Europejskiej, ukraińskim oraz białoruskim.

Kwota kredytu wynosi 4.000.000,00PLN. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 29 czerwca 2021 roku.

Wspólnym zabezpieczeniem dla kredytów udzielonych Feerum S.A. są:

• zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 35.550.000,00 zł,
• przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej na sumę ubezpieczenia 35.550.00,00 zł,
• zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji –kręgach stalowych będących własnością spółki dominującej
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie zabezpieczonych materiałów- kręgów stalowych,

Zabezpieczeniem dla Limitu udzielonego Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. są:

• zastaw rejestrowy na energooszczędnej suszarni SDGG OC20,
• przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ruchomości na sumę ubezpieczenia 700.000 zł,
• zastaw rejestrowy na ogóle zapasów zboża (kukurydza, rzepak),
• przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ruchomości na sumę ubezpieczenia 7.000.000 zł,
• zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Dodatkowo Emitent poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wszelkich należności Banku wynikających z Umowy o Mulitlinię, Umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz Umowy Kredytu Obrotowego do kwoty 35.550.000,00 PLN

Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku Spółka dominująca oraz Spółka zależna spełniały konwenanty dotyczące zadłużenia wynikające z powyższych umów kredytowych.

Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy o finansowanie dostawców, przedmiot umowy obejmuje odnawialny limit kredytowy w wysokości 2.000.000,00 PLN przyznany do dnia 30 lipca 2021 roku. W ramach limitu Bank ING nabywa zgłoszone przez Dostawców wierzytelności do zapłaty, których zobowiązana jest Spółka dominująca. Podstawową korzyścią dla Spółki dominującej z tytułu powyższej umowy jest możliwość poprawy warunków handlowych, w tym wydłużenia terminu płatności przy jednoczesnym braku opłat za udostępnienie i korzystanie z usługi. Bank nabywa wierzytelności Dostawców zgłoszone przez Spółkę dominującą za pośrednictwem serwisu www.aleo.pl. Bank odstąpił od zabezpieczenia ww. umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w kwocie nie przekraczającej 10.000.000 zł z przeznaczeniem finansowania bieżącej działalności Emitenta, przy czym pierwsza wypłata środków z kredytu została wykorzystana na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") aneks ("Aneks") do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytu"), na podstawie której Bank udzielił Emitentowi kredytu odnawialnego w kwocie nieprzekraczającej10.000.000 zł

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

("Kredyt"). (RB 45/2020)

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony obniżyły kwotę dostępnego limitu kredytowego w ten sposób, że:

1 )limit kredytowy w dotychczasowej kwocie 10.000.000 zł będzie dostępny dla Emitenta do dnia 31 grudnia 2020roku,

2) od dnia 1stycznia 2021 roku do dnia 31stycznia 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 9.700.000zł,

3 )od dnia 1lutego 2021 roku do dnia 28lutego 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 9.400.000 zł,

4) od dnia 1marca 2021 roku do dnia 31marca 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 9.100.000 zł,

5) od dnia 1kwietnia 2021 roku do dnia 30kwietnia 2021 roku kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 8.800.000 zł,

6) od dnia 1maja 2021 roku do dnia 31maja 2021 roku (tj. do dnia,w którym upływa termin spłaty Kredytu) kwota maksymalnego dostępnego limitu kredytowego będzie wynosiła 8.500.000zł.

Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie uległy zmianie i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 6.500.000 zł został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu II / umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020) Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że:

• termin spłaty Kredytu ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku,

spłata Kredytu nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 136.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 108.000,00zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku

• w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) ("Kontrakt NFRA"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II.

Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 zł. został udzielony Emitentowi z

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, oraz na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu I / umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020) Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że:

• termin spłaty Kredytu I ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku,

• kredyt I pozostanie kredytem nieodnawialnym,

• spłata Kredytu I nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 230.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 189.659,68 zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31października 2020 roku.

• w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) ("Kontrakt NFRA"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II.

Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu inwestycyjnego nr 19/1846 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7.

Kredyt Inwestycyjny nr 19/1846 w kwocie 6.846.781,30 zł został udzielony na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony przez Emitenta do dnia 30 kwietnia 2022 roku w kwartalnych ratach kapitałowych płatnych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.

Od wykorzystanego Kredytu Inwestycyjnego Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Wspólnym zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez Bank BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku są:

• a) hipoteka umowna łączna do wysokości 75.800.000 zł na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
• b) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na wybranych maszynach i urządzeniach Emitenta,
• c) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na zapasach Emitenta,

• d) przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. zabezpieczeniami

• e) weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,

• f) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego,
• g) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

Zawarcie powyższych umów kredytowych z Bankiem BGK jest elementem strategii Emitenta w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności projektu realizowanego w Zjednoczonej Republice Tanzanii na podstawie Kontraktu NFRA (RB10/2019).

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły pozycje bilansowe w zakresie otrzymanych pożyczek.

4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii, montaż i uruchomienie silosów, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, wybudowanie obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych zawarta w dniu 22 grudnia 2016 roku z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) (RB 19/2016).

Przedmiotem umowy jest wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizacja istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego. Łączna wartość Umowy wynosi 33.140.791,81 USD (tj. 139.927.051,18 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku). Zgodnie z Umową, Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii, montażu i uruchomienia silosów, zapewnienia serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie obsługi silosów, wybudowania obiektów magazynowych oraz rewitalizacji istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego.

Wykonanie Umowy zostanie w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz Rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z dnia 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej.

Zgodnie z Umową Kredytu Rządowego, Umowa wymaga akceptacji, w pierwszej kolejności, Rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii, a następnie Rządu Rzeczypospolitej Polskiej (warunek zawieszający). Umowa wchodzi w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji Umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Wszelkie płatności za towary i usługi będące przedmiotem Umowy będą realizowane z uwzględnieniem warunków określonych w Umowie Kredytu Rządowego oraz stosownych porozumień pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego i Ministerstwem Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Pierwsza płatność w ramach Umowy została dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 4.971.118,77 USD (tj. 20.989.057,67 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku). Zaliczka jest sukcesywnie rozliczana w trakcie realizacji Umowy poprzez potrącanie przez Zamawiającego 15% z każdej faktury wystawionej przez Emitenta na podstawie Umowy. Roszczenie Zamawiającego o zwrot zaliczki zostanie zabezpieczone gwarancją bankową, którą Emitent dostarczy przed wypłatą zaliczki.

Emitent otrzyma kolejne płatności z tytułu Umowy w łącznej kwocie 17.692.165,60 USD (tj. 74.699.861,60 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) po przedstawieniu dokumentów dotyczących transportu poszczególnych partii silosów. Emitent będzie uprawniony do otrzymania płatności w łącznej kwocie 7.163.428,26 USD (tj. 30.245.426,80 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) po podpisaniu protokołów odbioru silosów przez Zamawiającego. Wszystkie powyższe kwoty nie uwzględniają podatków, ceł, ani innych podobnych obciążeń, które każda ze stron pokryje we własnym zakresie.

Zamawiający będzie uprawniony do zatrzymania kwoty stanowiącej równowartość 10% każdej wystawionej przez Emitenta faktury, jako zabezpieczenia prawidłowego wykonania Umowy. Łączna kwota zatrzymana przez Zamawiającego w wysokości 3.314.079,18 USD (tj. 13.992.705,11 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) zostanie zwrócona Emitentowi w połowie po podpisaniu końcowego protokołu odbioru, a w pozostałej części, po upływie 365 dni od dnia podpisania końcowego protokołu odbioru. Pozostała część zatrzymanej kwoty może zostać jednak zwrócona Emitentowi wcześniej tj. przed upływem ww. 365-dniowego terminu, jeśli Emitent dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie w postaci

gwarancji bankowej.

W przypadku naruszenia Umowy przez Emitenta, polegającego na przekroczeniu Okresu Wykonania Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,1% wynagrodzenia za wykonanie Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji za każdy dzień opóźnienia, przy czym nie więcej niż łącznie 10% wynagrodzenia za wykonanie Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji.

Zgodnie z pierwotnym brzmieniem kontraktu wykonanie przedmiotu Umowy, w odniesieniu do danej lokalizacji powinno nastąpić w ciągu 18 miesięcy po uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń, które zgodnie z prawem tanzańskim są konieczne do wybudowania silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizacji istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego. Z uwagi na długotrwałe procedury akceptacji ze strony tanzańskich instytucji uczestniczących w realizacji projektu termin realizacji kontraktu został przedłużony do 31.12.2020 roku na podstawie Extension Letter z dnia 24.06.2020 roku. W związku z wydłużeniem terminu realizacji kontraktu, NFRA nie nalicza kar umownych za opóźnienie.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez sąd arbitrażowy przy National Construction Council of Tanzania. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 1 grudnia 2020 roku Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu (ang. termination notice). Bezpośrednią podstawą odstąpienia były opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Grupy (RB 44/2020). Powyższą sytuację opisano szczegółowo w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 1. (Istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową Grupy w roku 2020).

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmiananmi.

Przedmiotem umowy była sprzedaż i transport pięciu kompleksów silosów zbożowych.

Łączna wartość Umowy wynosiła 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony.

Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów niezbędnych do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

W dniu 24 maja 2019 roku Emitent zawarł z EPICENTR K LLC aneks do przedmiotowego kontraktu. Zgodnie z postanowieniami aneksu strony postanowiły wydłużyć, do dnia 30 czerwca 2019 roku, termin na ustanowienie przez EPICENTR K LLC na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastawu na dostarczonych elementach silosów, zabezpieczającego wierzytelności pieniężne z tytułu kontraktu nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Aneks wprowadził także inne zmiany pozostające bez wpływu na istotne postanowienia kontraktu, w szczególności zmiany doprecyzowujące specyfikację techniczną zamówionych silosów oraz dostosowujące postanowienia kontraktu w zakresie rozliczenia zaliczki do obowiązującego ustawodawstwa ukraińskiego.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 26/2018)

Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została zrealizowana w roku 2019.

Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 30.249.717,00 Euro (tj. 129.828.760,38 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 35.587.902,35 EUR (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 5.338.185,35 EUR (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Wg informacji przekazanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego pierwsza rata przypadająca na 31 marca 2020 roku została przez Zamawiającego uregulowana w zakreślonym w umowie terminie.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży.

Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Ubezpieczenia tj. do dnia 19 stycznia 2019 roku. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych.

Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

Pozostałe warunki Umowy Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 6 marca 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do przedmiotowej umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 6 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB5/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Emitent podpisał umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 30.249.717,00 Euro (tj. 130.049.583,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 6 marca 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży pomniejszoną o zaliczkę wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent był uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent był zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane.

Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. (RB 4/2019)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) a Emitentem, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 6 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami). Emitent informował o: Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku i 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku; o Umowie Wykupu w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019; oraz o Umowie Ubezpieczenia w raportach bieżących nr 32/2018 z dnia z dnia 20 grudnia 2018 roku i nr 5/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu podwyższenia ceny, została wypłacona przez Bank na warunkach i w terminach określonych w Umowie w okresie 2019 roku.

Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są:

• hipoteka umowna łączna do wysokości 4.540.000,00 euro (tj. 19.508.380,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
• zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta,
• zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł,
• przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami.

Majątek obciążony w/w zabezpieczeniami jest równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Ponadto Emitent był zobowiązany do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy:

• weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
• oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami,
• pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. (RB 31/2019)

W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązania warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. W związku z wpłatami rat wynikającymi z harmonogramu płatności do umowy 1337/SILO, dokonanymi przez kontrahenta EPICENTR K LLC, zobowiązanie warunkowe uległo redukcji o kwotę 604.993,58 EUR.

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy przedmiotem kontraktu jest sprzedaż i transport kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosi 14.300.000,00 Euro (tj.60.692.060,00zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy uzgodniony harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki) obejmuje płatności w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Strony zwiększyły kwotę zaliczki z kwoty 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 2.145.000,00 Euro (tj. 9.103.809,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Strony zmieniły termin płatności zaliczki w ten sposób, że pierwotnie określony w Umowie termin płatności kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku został wydłużony do dnia 21 lipca 2019 roku. Zaliczka została uregulowana.

Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrą potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została na dzień publikacji sprawozdania zrealizowana w zakontraktowanym terminie.

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 24/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 11.308.823 Euro (tj. 48.536.337,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 13.304.497,62 EUR (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 1.995.674,62 EUR (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w dniu ostatniej dostawy przewidzianej w harmonogramie określonym w Umowie Sprzedaży. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w ciągu 9 miesięcy od dnia otrzymania zaliczki, której maksymalny termin płatności ustalono na dzień 30 czerwca 2019 roku. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90%

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży.

Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

ubezpieczonych należności.

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku, ale nie później niż w ciągu 30 dni od daty otrzymania od Zamawiającego zaliczki. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

W dniu 30 lipca 2019 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym aneks do przedmiotowej umowy, datowany na dzień 30 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 12.155.000,00 Euro (tj. 52.152.243,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 14.300.00,00 euro (tj. 61.355.580,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 2.145.000,00 euro (tj. 9.203.337,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku. Składka ubezpieczeniowa została zapłacona przez Emitenta w dniu 30 lipca 2019 roku.

W dniu 28 października 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 16 października 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB 32/2019)

Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 29/2019)

Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku.

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 12.155.000,00 euro (tj. 52.230.035,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 14.300.000,00 euro (tj. 61.447.100,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 2.145.000,00 euro (tj. 9.217.065,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku.

Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 30 września 2020 roku. Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent był

zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane.

Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 21 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 15/2020)

Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina), a Emitentem, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami).

Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu podwyższenia ceny, zostanie wypłacona przez Bank po ustanowieniu opisanych poniżej zabezpieczeń roszczeń regresowych Banku.

Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są:

• hipoteka umowna łączna do wysokości 1.823.250,00 euro (tj. 8.303.080,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
• zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta,
• zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł,
• przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami.

Składniki majątkowe obciążone w/w zabezpieczeniami są równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych Emitentowi przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, a także roszczeń regresowych Banku wynikających z umowy dodatkowej finansowania wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 16 października 2019 roku.

Ponadto Emitent zobowiązany był do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy:

• weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
• oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami,
• pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązania warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. W związku z wpłatą I raty wynikającej z harmonogramu płatności do umowy 1340/SILO, dokonaną przez kontrahenta EPICENTR K LLC, zobowiązanie warunkowe uległo redukcji o kwotę 121.550 EUR.

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, datowana na 11 października 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Łączna wartość Umowy wynosi 3.100.000,00 euro (tj. 13.320.700,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku). Umowa wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). W przypadku, gdy powyższy warunek zawieszający nie spełni się do dnia 30 listopada 2019 roku, Umowa wygasa.

W dniu 21 listopada 2019 roku Zarząd Emitenta otrzymał od KUKE ostateczną i wiążącą decyzję o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy, w związku z czym spełnił się powyżej wspomniany warunek zawieszający, a Umowa weszła w życie.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów do dnia 30 września 2020 roku.

Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 465.000,00 euro (tj. 1.998.105,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) w ciągu 60 dni od dnia wejścia w życie Umowy, pod warunkiem dostarczenia przez Emitenta polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Zaliczka została uregulowana. (RB 3/2020)

Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta przedmiotu Umowy w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10.000,00 euro (tj. 42.970,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 30/2019)

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów o łącznej wartości 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) ("Zamawiający") w dniu

11 października 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raportach bieżących nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku oraz nr 37/2019 z dnia 22 listopada 2019 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 2.635.000,00 euro (tj. 11.212.979,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży I wynoszącą 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 465.000,00 euro (tj. 1.978.761,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku).

Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży.

Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. (RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 12 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 12/2020)

Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów z dnia 11 października 2019 roku zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 2.635.000,00 Euro (tj. 12.002.161,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku, co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 3.100.000,00 euro (tj. 14.120.190,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 465.000,00 euro (tj. 2.118.028,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 października 2020 roku.

Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa na wykonanie projektów silosów, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie bieżącej obsługi silosów, datowana na 20 grudnia 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. (RB 40/2019)(RB 21/2020)

Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Łączna wartość Umowy wynosiła 26.000.000,00 euro (tj. 110.770.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku). Aneksem z dnia 23 czerwca 2020 roku Strony dokonały zmian szczegółowej specyfikacji technicznej zamówienia, wskutek czego łączna wartość zamówienia została zmniejszona z kwoty 26.000.0000,00 euro (tj. 115.783.200,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku) do kwoty 18.388.461,02 euro (tj. 81.887.494,61 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku).

Strony uzgodniły również nowy harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki wpłaconej przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) zgodnie z którym zostanie ona zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku, z zastrzeżeniem, że Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania wybranych dostaw sprzętu na okres nie dłuższy niż 2 miesiące. W przypadku, gdy w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania przez Zamawiającego danej dostawy sprzętu, zrealizowanej przez Emitenta na podstawie Umowy, Zamawiający stwierdzi braki w takiej dostawie, wówczas Emitent jest zobowiązany do uzupełnienia stwierdzonych braków w ciągu 30 dni, a w razie niedochowania tego terminu Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,1% wartości nieuzupełnionego sprzętu za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych oraz kar umownych za niedostarczenie sprzętu w terminach przewidzianych w określonym w Umowie harmonogramie (o wysokości których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku) nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku, gdy Emitent nie dostarczy Zamawiającemu dokumentacji technicznej związanej z przedmiotem Umowy, w terminach określonych w Umowie, wówczas Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,01% kwoty wpłaconej przez Zamawiającego zaliczki (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć kwoty 40.000,00 euro (tj. 178.128,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku)

Należności Emitenta z tytułu określonej w Umowie ceny sprzedaży silosów pozostają ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE") na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE ("Umowa Ubezpieczenia"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Niezwłocznie po zawarciu Aneksu, Emitent zwrócił się do KUKE z wnioskiem o zmianę postanowień Umowy Ubezpieczenia w celu dostosowania jej postanowień do aktualnej treści Umowy.

Zmniejszenie wartości Umowy jest skutkiem decyzji Zamawiającego o zmniejszeniu skali inwestycji w ramach całej grupy kapitałowej Zamawiającego, spowodowanej pandemią COVID-19.

Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna(RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów o łącznej wartości 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Emitentem a Zamawiającym w dniu 20 grudnia 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 22.100.000,00 euro (tj. 94.044.340,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością umowy sprzedaży wynoszącą 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 16.596.060,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku).

Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży.

Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych.

Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

W dniu 22 lipca 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym, aneks, datowany na dzień 21 lipca 2020 roku, do umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna, o której Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień Umowy Sprzedaży, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 14.488.461,02 euro (tj. 64.353.397,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 18.388.461,02 euro (tj. 81.676.027,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 17.322.630,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku. Składka ubezpieczeniowa została obniżona proporcjonalnie do kwoty ubezpieczonych należności z tytułu Umowy Sprzedaży. Kwota nadpłaconej składki została zwrócona Emitentowi przez KUKE. Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.(RB 34/2020)

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 14 sierpnia 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 36/2020)

Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów z dnia 20 grudnia 2020 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 14.488.461,02 euro (tj. 63.731.842,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) ("Wierzytelności"), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 18.388.461,02 euro (tj. 80.887.162,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) pomniejszoną o wpłaconą przez Zamawiającego zaliczkę w kwocie 3.900.000,00 euro (tj. 17.155.320,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku.

Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 15 lutego 2022 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku oraz nr 34/2020 z dnia 22 lipca 2020 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia.

Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym i datowany na dzień 17 sierpnia 2020 roku aneks do umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty pomiędzy Emitentem, KUKE oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank"), w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności wynikających z Umowy Sprzedaży, zawartej w dniu 14 sierpnia 2020 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bank przejął tym samym wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia w miejsce Emitenta. (RB37/2020)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa warunkowa dotycząca kompleksowej realizacji obiektu magazynowo-suszarniczego składającego się z silosów zbożowych z dnia 03.09.2020 roku ze spółką "FERMERSKE HOSPODARSTVO AHROTSENTR" z siedzibą w miejscowości Bilina Wielka (Ukraina) (RB 41/2020)

Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do kompleksowej realizacji obiektu magazynowo - suszarniczego ("Projekt"), w szczególności do wykonania projektu obiektu, wyprodukowania elementów silosów, zapewnienia transportu elementów silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, wykonania prac budowlanych i montażowych obiektu na terytorium Ukrainy, uruchomienia obiektu oraz zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi obiektu. Umowa wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: 1)ubezpieczeniu należności pieniężnych wynikających z Umowy przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE"); oraz2)nabyciu przez bank albo instytucję finansową, prowadzące działalność w Polsce ("Podmiot Finansujący"),należności pieniężnych wynikających z Umowy. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem ("Harmonogram"), Emitent zrealizuje Projekt do dnia 30 grudnia 2021 roku. Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy -tj. w kwocie 2.424.543,00 euro (tj. 10.711.873,43zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku)-po wejściu w życie Umowy oraz w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania od

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Emitenta faktury zaliczkowej oraz polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w określonej w Harmonogramie, dacie zakończenia Projektu. Zamiarem stron Umowy jest ,aby należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy- w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty13.739.070,00euro (tj. 60.700.585,17zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia3 września 2020 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy wynoszącą 16.163.613,00 euro (tj. 71.412.458,60zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku)a kwotą zaliczki w wysokości2.424.543,00 euro (tj. 10.711.873,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 września 2020 roku)-zostały ubezpieczone przez KUKE. Uzyskanie przedmiotowego ubezpieczenia wymaga, między innymi, pozytywnej oceny przez KUKE warunków Umowy oraz kondycji finansowej Zamawiającego, jak również zawarcia stosownej umowy ubezpieczenia. Ponadto, zamiarem stron Umowy jest jej sfinansowanie w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki powyższemu ubezpieczeniu KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz Podmiotu Finansującego. Nabycie przez Podmiot Finansujący należności z tytułu Umowy wymaga, miedzy innymi, pozytywnej oceny przez Podmiot Finansujący warunków Umowy oraz kondycji finansowej Zamawiającego, jak również zawarcia stosownej umowy nabycia należności. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Strony zobowiązały się do złożenia stosownych wniosków oraz przekazania wszystkich informacji i dokumentów niezbędnych do podjęcia decyzji w sprawie ubezpieczenia należności z tytułu Umowy przez KUKE oraz nabycia należności z tytułu Umowy przez Podmiot Finansujący. W najbliższym czasie strony Umowy przekażą KUKE oraz wybranym

potencjalnym Podmiotom Finansującym stosowne wnioski, dokumenty i informacje niezbędne do oceny możliwości ubezpieczenia oraz nabycia należności z tytułu Umowy. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub Podmiotu Finansującego w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanym do użytkowania kompleksie silosów. Ewentualne wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z tytułu ewentualnych odszkodowań, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży. Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w ciągu 120 dni od dnia podpisania Umowy bez żadnych negatywnych konsekwencji. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach

Do dnia publikacji warunki umowy nie zostały spełnione.

Umowa dotycząca wyprodukowania, dostawy, montażu i uruchomienia przez Emitenta obiektu magazynowosuszarniczego zlokalizowanego w miejscowości Pisanica w województwie warmińsko-mazurskim, zawarta dnia 04.09.2020 roku ze spółką WEES Sp. z o.o. z siedzibą w Pisanicy (RB 42/2020)

Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo suszarniczego. Obiekt magazynowo- suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Pisanica w województwie warmińskomazurskim. Obiekt magazynowo- suszarniczy zostanie zrealizowany w terminie do dnia 30 czerwca 2021roku. Kupujący zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 10.086.000,00 zł brutto(tj. 8.200.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone z tytułu zaliczki w terminie 7 dni od podpisania Umowy; (ii) 80% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone zgodnie z postępem prac, na podstawie, sporządzanych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, protokołów odbioru prac;(iii) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone po dokonaniu odbioru końcowego. Emitent udzielił Kupującemu 36-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego. Umowa przewiduje kary umowne obciążające Emitenta: (i) w przypadku zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (ii) w przypadku zwłoki Emitenta w usunięciu wad w okresie gwarancji, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (iii) w przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Zmawiającego z przyczyn leżących po stronie Emitenta w wysokości 5% Wynagrodzenia netto. Umowa przewiduje kary umowne obciążające Kupującego: (i) w przypadku zwłoki Kupującego w wykonaniu określonych w Umowie zobowiązań dotyczących przygotowania placu budowy i wykonania prac ziemnych i fundamentowych, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (ii) w przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Emitenta z przyczyn leżących po stronie Kupującego, w wysokości 5% Wynagrodzenia netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa ,została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Kupującego, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty 2 mln. zł. Przedmiotowe ograniczenie odpowiedzialności Emitenta nie ma zastosowania do przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym

Nie wystąpiły.

5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Nie wystąpiły.

.

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Grupę na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie toczyły się żadne istotne postępowania administracyjne ani postępowania przed sądami administracyjnymi, karnymi lub arbitrażowymi przeciwko lub z udziałem Spółek Grupy, które miały lub mogłyby istotnie wpłynąć lub ostatnio wpłynęły na sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej.

W normalnych warunkach rynkowych jesteśmy podmiotem różnych postępowań sądowych i roszczeń. Jesteśmy przekonani, że ostateczna wartość takich postępowań, indywidualnie lub łącznie, nie ma materialnego wpływu na naszą działalność lub kondycję finansową.

Wykaz istotnych postępowań prowadzonych przeciwko Spółce dominującej przed sądami cywilnymi prezentuje poniższe zestawienie:

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1.	O zapłatę	44.840.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty	KROT-PLON sp. z o.o. w Krotoszynie	Sąd Okręgowy w Łodzi, sygn. akt X GC 88/19	Sprawa dotyczy zapłaty kar umownych za nieterminowe wykonanie inwestycji (art. 483 k.c.). Roszczenie ewentualne oparte jest o odpowiedzialność odszkodowawczą - kontraktową Feerum S.A. (art. 471 k.c.). Postępowanie jest w początkowej fazie, przed przystąpieniem do właściwego postępowania dowodowego. W sprawie przeprowadzono także mediacje, które nie zakończyły się osiągnięciem porozumienia przez strony. Wstępna ocena uzasadnienia żądań pozwu wskazuje na ich całkowitą bezzasadność. (RB 7/2019)
2.	O zapłatę	2.863.514,58 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot: a. 2.849.984,58 zł od dnia 1 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty; b. 13.530,00 zł od dnia 2 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty.	Cefetra Polska sp. z o.o. w Gdyni	Sąd Okręgowy w Gdańsku, sygn. akt IX GC 1081/19	Sprawa dotyczy zapłaty kar umownych za nieterminowe wykonanie inwestycji (art. 483 k.c.). Postępowanie jest w początkowej fazie, przed przystąpieniem do właściwego postępowania dowodowego. Strony wyraziły wolę przeprowadzenia mediacji, która jest w toku.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na powyższe sprawy. Powyższe pozycje zostały ujawnione w sprawozdaniach finansowych w pozycji zobowiązań warunkowych (nota 24).

Obecnie, poza opisanymi sprawami nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółek Grupy, których wartość przekraczałaby jednostkowo lub łącznie 10% kapitałów własnych Spółek Grupy.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok:

W dniu 27 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A. ("Bank"):

• 1) aneks nr 017 ("Aneks do Umowy o Multilinię") do umowy o multilinię nr K00756/15 zwartej pomiędzy Emitentem i spółką zależną Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. a Bankiem w dniu 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) ("Umowa o Multilinię"), o której to umowie Emitent informował w Raporcie Bieżącym 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku, Raporcie Bieżącym 20/2017 z dnia 8 czerwca 2017 roku, Raporcie Bieżącym 25/2017 z dnia 9 października 2017 roku, Raporcie Bieżącym 35/2017 z dnia 1 grudnia 2017 roku, Raporcie Bieżącym 2/2018 z dnia 13 lutego 2018 roku, Raporcie Bieżącym 5/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 roku, Raporcie Bieżącym 12/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, Raporcie Bieżącym 15/2018 z dnia 20 lipca 2018 roku, Raporcie Bieżącym 16/2018 z dnia 6 sierpnia 2018 roku, Raporcie Bieżącym 21/2018 z dnia 9 listopada 2018 roku, Raporcie Bieżącym 28/2018 z dnia 12 grudnia 2018 roku, Raporcie Bieżącym 20/2019 z dnia 2 lipca 2019 roku, Raporcie Bieżącym 21/2019 z dnia 5 lipca 2019 roku, Raporcie Bieżącym 30/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku, oraz Raporcie Bieżącym 33/2020 z dnia 20 lipca 2020 roku,
• 2) aneks nr 005 ("Aneks do Umowy o Kredyt Inwestycyjny") do umowy o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem w dniu 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) ("Umowa o Kredyt Inwestycyjny"), o której to umowie Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku, Raporcie Bieżącym nr 20/2017 z dnia 8 czerwca 2017 roku, Raporcie Bieżącym nr 15/2018 z dnia 20 lipca 2018 roku oraz Raporcie Bieżącym nr 27/2019 z dnia 26 września 2019 roku,
• 3) aneks nr 003 ("Aneks do Umowy o Kredyt Obrotowy") do umowy o kredyt obrotowy nr K00630/18 zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem w dniu 19 lipca 2018 roku (z późniejszymi zmianami) ("Umowa o Kredyt Obrotowy"), o której to umowie Emitent informował w Raporcie Bieżącym 15/2018 z dnia 20 lipca 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu do Umowy o Multilinię, Aneksu do Umowy o Kredyt Inwestycyjny oraz Aneksu do Umowy o Kredyt Obrotowy, dotychczasowy wskaźnik zadłużenia Emitenta "Wskaźnik zadłużenia gross debt/EBITDA" (tj. iloraz skonsolidowanego zadłużenia brutto grupy Emitenta oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta), który Emitent był zobowiązany utrzymywać na poziomie określonym w Umowie o Multilinię, Umowie o Kredyt Inwestycyjny oraz Umowie o Kredyt Obrotowy, zastąpiono "Wskaźnikiem zadłużenia netto/EBITDA" (tj. ilorazem skonsolidowanego zadłużenia grupy Emitenta pomniejszonego o środki pieniężne oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta).

Postanowienia dotyczące ww. "Wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA", w tym zasady jego kalkulacji oraz wymaganych poziomów, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Pozostałe postanowienia Umowy o Multilinię, Umowy o Kredyt Inwestycyjny oraz Umowy o Kredyt Obrotowy pozostają bez zmian. (RB 2/2021)

W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych "ESMA" oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Emitenta będzie monitorował wpływ SARS –Cov-2 na działalność Spółki, jej wyniki finansowe lub perspektywy oraz będzie na bieżąco publikował informacje poufne dotyczące tego wpływu na Spółki Emitenta. Aktualnie Zarząd nie odnotowuje istotnych skutków związanych z wpływem na bieżącą działalność Emitenta.

Wszystkie informacje podawane w raportach bieżących zamieszczane są na stronie www.feerum.pl w zakładce – Relacje Inwestorskie – Raporty – Raporty Bieżące.

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

1. Produkty.

Działalność Grupy Kapitałowej Feerum polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz.

Grupa specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do 50-100 tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest "pod klucz" i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne.

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki dominującej, Grupa jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem.

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	2020	2019
Elewatory zbożowe	112 858	224 475
Usługi	-5 036	13 207
Złom	1 109	1 975
Towary i materiały	714	531
Razem	109 644	240 187

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	2020	2019
Elewatory zbożowe	112 858	224 475
Usługi	-5 036	13 207
Złom	1 109	1 975
Towary i materiały	9 369	4 435
Razem	118 299	244 091

Kluczowymi grupami produktów Grupy są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży generują łącznie około 86% przychodów Grupy.

Grupa sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo- suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarni.

Około -4% przychodów ze sprzedaży w 2020 roku Grupa wygenerowała ze per saldo sprzedaży usług, głównie budowlanych, co maiło związek z rozliczeniem kontraktu tanzańskiego.

Sprzedaż "złomu" obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych oraz sprzedaż "towarów i materiałów", w skład której wchodzi sprzedaż części zamiennych do wyrobów produkowanych przez Grupę oraz wykorzystywanych przez grupę serwisową do napraw pogwarancyjnych i gwarancyjnych płatnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy. Do sprzedaży towarów Grupy zaliczono m.in. sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż przez Spółkę zależną w 2019 roku, co przełożyło się na wzrost sprzedaży towarów Grupy w 2020 roku. Łączny udział grup produktowych towary i materiały oraz złom stanowił 8% przychodów ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. W 2015 roku Grupa z sukcesem zakończyła realizację dwóch projektów badawczo-rozwojowych. Celem pierwszego było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, natomiast celem drugiego było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych. Efekty obu projektów charakteryzujące się znacząco ulepszonymi właściwościami wdrożone do bieżącej działalności Grupy istotnie wzbogacają ofertę produktową.

2. Rynki zbytu.

Na przestrzeni ostatnich trzech lat zaszły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem nastąpił istotny rozwój sprzedaży eksportowej. Obecnie Grupa przeważającą sprzedaż realizuje poza granicami kraju osiągając poziom ponad 65% 2020 roku (z uwzględnieniem ujemnych przychodów z rynku tanzańskiego) . Główne rynki zagraniczne to Ukraina, Tanzania oraz Litwa.

Spółka dominująca z przyczyn od niej niezależnych wypowiedziała umowę podpisaną z tanzańskim NFRA co skutkowała w wyniku rozliczenia kontraktu wygenerowaniem ujemnych przychodów ze sprzedaży w wysokości 13,5 mln PLN. Z kolei w Europie Wschodniej istotne wyniki Spółka dominująca osiąga ze sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym w roku 2018. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna jest od dawna, ale to pierwsze umowy o takiej skali. Chcemy, by stały się one naszą wizytówką, gdyż ze wszelkich analiz wynika, iż będzie to dla Grupy bardzo ważny rynek. Jego potencjał jest gigantyczny, magazynowania wymaga 30-40 mln ton zbóż. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takiej skali, korzystamy z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności rozkładane są na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupuje Bank Gospodarstwa Krajowego. Są to pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty finansowane są kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu. Potrzeby inwestycyjne na Ukrainie, nie tylko w naszym obszarze zainteresowania, są ogromne, a kluczem do sukcesu jest kompleksowa oferta: produkt plus finansowanie.

Odbiorcą, którego udział w kwocie sprzedaży Grupy przekracza 10% jest Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Udział ukraińskiego klienta w sprzedaży Grupy w okresie objętym sprawozdaniem wyniósł ponad 68%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania odbiorcy ze Spółkami Grupy.

	2020	2019
Kraj	32 715	29 920
Eksport	76 930	210 267
Ukraina	88 413	184 825
Tanzania	-13 527	23 804
Litwa	1 966	1 260
Inne kraje	78	377
Razem	109 644	240 187

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	2020	2019
Kraj	41 370	33 824
Eksport	76 930	210 267
Ukraina	88 413	184 825
Tanzania	-13 527	23 804
Litwa	1 966	1 260
Inne kraje	78	377
Razem	118 299	244 091

3. Zaopatrzenie.

Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha stalowa (ocynkowana, konstrukcyjna, do tłoczenia, trudnościeralna, żaroodporna, powlekana) oraz inne wyroby stalowe (kształtowniki, profile, rury, itd.), które w 2020 roku stanowiły ponad 49% kosztów zużycia materiałów i energii. Grupa stosuje stal renomowanych producentów takich jak Arcelor Mittal, Marcegaglia, Wuppermann, SSAB, Voestalpine, Thyssen, Arvedi, w którą zaopatruje się w oparciu o regularne zamówienia.

Istotną pozycję w dostawach zajmują także komponenty do produkcji urządzeń transportujących (silniki, przekładnie, taśmy transportujące, łożyska i sprzęgła, tworzywa sztuczne), elementy do produkcji szaf elektrycznych i automatyzacji, kable i przewody, urządzenia uzupełniające technologię głównych wyrobów (jak: wentylatory, wirniki, czyszczalnie, kompresory, palniki, wagi, urządzenia laboratoryjne), a także cała gama elementów złącznych i uszczelniających mających zastosowanie we wszystkich produkowanych przez Grupę podzespołach. Ten zakres w 2020 roku stanowił około 25% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Grupa posiada długoletnią współpracę z licznymi dostawcami krajowymi i zagranicznymi (zakupy na podstawie regularnych zamówień), do których należą m.in.: Eaton Electric Sp. z o.o., Tim S.A., Onninen Sp. z o.o., Fabryka Śrub Bispol S.A., ELGO Sp. z o.o. Sp. K., Marcopol Sp. z o.o., Quay BHU Sp. z o.o., Takoni Sp. z o.o., Nyborg-Mawent S.A., Planetfan Sp. z o.o. Sp. k., Tyczyńska Fabryka Urządzeń Wentylacyjnych "Tywent" Sp. z o. o., Celma Indukta S.A., Svend Hoyer A/S, AC-Motoren GmbH, Wingfan Poland Sp. J..

Ponadto, Grupa korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi grupami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych. Do tej grupy należą również kooperanci, jak: cynkownie ogniowe, cynkownie galwaniczne, malarnie, zakłady świadczące usługi w zakresie obróbki skrawaniem, obróbki cieplnej, firmy spawalnicze. Grupa korzysta również z outsourcingu usług informatycznych, utrzymania czystości, ochrony p-poż, serwisu urządzeń transportu wewnętrznego.

Grupa w zasadniczej części działalności operacyjnej dostarcza produkty pod konkretne zamówienia, realizując na rzecz klientów specjalistyczne projekty, zawiera umowy dotyczące kompleksowych świadczeń. W celu ich realizacji Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców.

Stosowana obecnie aktywna polityka zaopatrzeniowa obejmuje następujące obszary:

• Realizacja zakupów bezpośrednich u producentów (surowca do produkcji, maszyn i urządzeń, komponentów do produkcji urządzeń transportujących, materiałów montażowych, elementów do produkcji szaf elektrycznych i podzespołów, opakowań, chemii przemysłowej i budowlanej);
• Koordynacja, nadzór i realizacja współpracy w zakresie kooperacji (cynkowanie, powłoki malarskie, obróbka skrawaniem, spawalnictwo, nakładanie powłok trudnościeralnych, mycie technologiczne, obróbka cieplna, piaskowanie, cięcie blachy);
• Współudział w zarządzaniu infrastrukturą i inwestycją zakładu produkcyjnego (bieżąca analiza i optymalizacja procesu dostawy energii elektrycznej i gazu dla potrzeb fabryki, śledzenie "wąskich gardeł" w procesie produkcyjnym oraz opracowywanie rozwiązań zmierzających w kierunku likwidacji zagrożenia poprzez wprowadzenie alternatywnego działania (np. wsparcie kooperacyjne) lub wprowadzenie nowych inwestycji, zarządzenie współpracą z dostawcami usług związanych z bieżącą eksploatacją (np. serwisy wózków widłowych, urządzeń transportu wewnętrznego, utrzymanie czystości obiektu, Itd.));
• Bieżąca analiza rynków importowych i zakupów krajowych (sprawdzanie zagrożeń oraz wykorzystywanie korzyści płynących bezpośrednio z rynku);
• Ciągła weryfikacja, kontrola, dywersyfikacja współpracy z dostawcami bieżącymi oraz poszukiwanie nowych źródeł nabycia;
• Zarządzenie strategią planowania materiałowego dla zleceń produkcyjnych oraz jej realizacja;
• Koordynacja rotacji i wysokości zapasów magazynowych towarów nabywanych dla realizacji zleceń produkcyjnych;
• Współudział w zespole opracowującym i wdrażającym serie nowych produktów, urządzeń oraz w procesie dalszego rozwoju produktów już istniejących, kalkulacja wyrobów;

Budżetowanie, analiza cash-flow, planowanie wydatków i regulacji zobowiązań.

ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA

1. Analiza przychodów i kosztów

W 2020 roku Grupa uzyskała o ponad 50% niższe przychody ze sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego. W roku 2020 istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy miał fakt zaprzestania realizacji kontraktu zawartego w dniu 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) z tanzańską agencją rządową National Food Reserve Agency (dalej "NFRA"), na skutek odstąpienia od kontraktu przez Spółkę. W dniu 1 grudnia 2020 roku Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu (ang. termination notice). Bezpośrednią podstawą odstąpienia były opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Grupy (RB 44/2020). Powyższą sytuację opisano szczegółowo w nocie nr 1. (Istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową Grupy w roku 2020).

W związku z powyższym Spółka zaprezentowała w tabelach poniżej wynik finansowy za 2020 roku także bez uwzględniana wpływu kontraktu tanzańskiego, który miał duży negatywny wpływ na wszystkie pozycje rachunku wyników, a był neutralny z punktu widzenia przepływów gotówkowych. Takie podejście daje całkowicie inny obraz spółki w 2020 roku.

Spółka zależna w 2020 roku rozpoczęła sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż w roku 2019, co przełożyło się również na wzrost sprzedaży Grupy o około 6,6 mln zł. Osiągając dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych Grupa wykazała operacyjną efektywność funkcjonowania oraz potwierdziła znaczący potencjał rozwojowy.

Głównym czynnikiem, który przełożył się w istotnym stopniu na osiągnięte wyniki jest fakt, jednoczesnej realizacji znaczących kontraktów z ukraińskim EPICENTR oraz tanzańskim NFRA.

Sprzedaż w 2020 roku, podobnie jak w minionym roku, pozytywnie zdominowały przychody z rynku ukraińskiego, gdzie głównym odbiorcą jest Spółka EPICENTR K LLC, z którą Emitent podpisał rekordowe kontrakty w IV kwartale 2018 roku i połowie 2019 roku. Realizacja wywozów eksportowych w zakresie drugiego z kontraktów zawartych z ukraińskim kontrahentem Epicentr K LLC trwała 6 m-cy przełomu okresu 2019/2020 i została pomyślnie zakończona, natomiast realizacja trzeciego rozpoczęła się w II kwartale 2020, stąd jej dalszy progresywny wpływ na osiągane wyniki finansowe jest widoczny w bieżącym roku.

	od 01.01 do 31.12.2020*	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019*
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	123 171	109 644	240 187
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	121 349	107 822	237 682
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 823	1 823	2 505
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	89 224	97 473	199 627
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	87 632	95 882	197 128
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 591	1 591	2 499
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	8 845	9 721	15 225
Zysk (strata) ze sprzedaży	25 103	2 450	25 334
Pozostałe przychody operacyjne	1 190	6 385	426
Pozostałe koszty operacyjne	895	15 991	3 446
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	25 399	-7 155	22 314
EBITDA	32 746	2 132	32 480
Przychody finansowe	1 670	1 670	181
Koszty finansowe	1 440	1 440	2 422
Zysk z działalności gospodarczej	25 628	-6 926	20 073
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	25 628	-6 926	20 073
Podatek dochodowy	979	979	336
Zysk netto	24 649	-7 905	19 737

Zestawienie przychodów i kosztów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

* 2020 bez kontraktu tanzańskiego

	od 01.01 do 31.12.2020*	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019*
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	131 826	118 299	244 091
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	121 349	107 822	237 682
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10 477	10 477	6 409
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	97 009	105 259	203 098
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	87 632	95 882	197 128
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	9 376	9 376	5 970
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	9 039	9 915	15 451
Zysk (strata) ze sprzedaży	25 778	3 125	25 542
Pozostałe przychody operacyjne	1 190	6 385	426
Pozostałe koszty operacyjne	918	16 014	3 446
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	26 051	-6 503	22 522
EBITDA	33 553	2 939	32 854
Przychody finansowe	1 670	1 670	181
Koszty finansowe	1 530	1 530	2 538
Zysk z działalności gospodarczej	26 191	-6 363	20 164
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	26 191	-6 363	20 164
Podatek dochodowy	979	1 084	353
Zysk netto	25 212	-7 447	19 811

Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

* 2020 bez kontraktu tanzańskiego

Na wartość pozostałych przychodów operacyjnych w istotnej wysokości wpłynęła nierozliczona wartość zaliczki otrzymanej na poczet realizacji kontraktu z NFRA. W ocenie Zarządu Spółki łączna wartość towarów i usług dostarczonych NFRA na podstawie kontraktu, do dnia odstąpienia od kontraktu, przekracza kwotę stanowiącą sumę środków otrzymanych przez Spółkę z tytułu kontraktu, w tym z tytułu zaliczki. Z tego powodu Spółka zaliczyła ww. kwotę zaliczki do pozostałych przychodów operacyjnych w kwocie 5,2 mln zł.

Na wartość pozostałych kosztów operacyjnych w istotnej wysokości wpłynęły odpisy aktualizujące, obejmujące skutki dotyczące złożonego przez Spółkę w dniu 1 grudnia 2020 roku pisemnego oświadczenia o odstąpieniu od kontraktu zawartego z NFRA. Odpis w wysokości 5,89 mln zł obejmował przewidywaną utratę z tytułu środków trwałych zlokalizowanych w Tanzanii, natomiast drugą istotną pozycję stanowiły kwoty zatrzymane (10% wartości każdej faktury sprzedaży) podlegające, zgodnie z warunkami kontraktu, wypłacie na rzecz Spółki, w połowie, po podpisaniu końcowego protokołu odbioru, a w pozostałej części po upływie okresu gwarancji jakości upływającego po roku od dnia podpisania końcowego protokołu odbioru. Łączna wartość kwot zatrzymanych wyniosła 7,9 mln zł. Na dzień publikacji nie dokonano przedmiotowego rozliczenia, dlatego też Zarząd ocenił ryzyko kredytowe jako wysokie i utworzył powyższy odpis.

2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę aktywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	2020	2019
Aktywa trwałe	82 437	93 576
Wartości niematerialne i prawne	32 336	34 837
Rzeczowe aktywa trwałe	48 641	57 915
Inwestycje w jednostkach zależnych	5	5
Należności i pożyczki	1 444	808
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	4	4
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	7

FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 46 59-225 CHOJNÓW KRS: 0000280189 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej UL. OKRZEI 6 IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego www.feerum.pl Kapitał zakładowy: 33 382 706 PLN. Wartość uiszczonych wkładów: 33 382 706 PLN.

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Aktywa obrotowe	112 416	140 276
Zapasy	49 927	58 173
Należności i pożyczki krótkoterminowe	12 861	29 567
Aktywa z tytułu umów z klientami	1 630	21 228
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Pożyczki	0	5 759
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 043	17 380
Inwestycje krótkoterminowe	42 956	8 168
Aktywa razem	194 853	233 852

Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	2020	2019
Aktywa trwałe	82 719	94 013
Wartości niematerialne i prawne	32 336	34 837
Rzeczowe aktywa trwałe	48 928	58 357
Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0
Należności i pożyczki	1 444	808
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	4	4
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	7
Aktywa obrotowe	119 989	148 426
Zapasy	57 678	65 927
Należności i pożyczki krótkoterminowe	12 670	29 888
Aktywa z tytułu umów z klientami	1 630	21 228
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0
Pożyczki	0	5 759
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 045	17 383
Inwestycje krótkoterminowe	42 967	8 241
Aktywa razem	202 708	242 439

Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych zarówno Spółki dominującej jak i Grupy zajmują rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę dominującą w latach 2008-2009 związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą w styczniu 2010 r. oraz w latach 2013-2015, związanych z realizacją programu inwestycyjnego. Równie znaczącą pozycję stanowią wartości niematerialne i prawne, obejmujące w głównej mierze znak towarowy FEERUM (numery praw wyłącznych: 216459 okres ochronny trwa do 2 października 2026 r. oraz dla numeru 221288 do 10 września 2027 r.- w obu przypadkach z możliwością przedłużenia o kolejne 10 lat) o wartości 20.800 tys. zł. Znak towarowy posiada również rejestrację międzynarodową o numerze 1 185 877 (poprzez WIPO) na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. Inne znaczące pozycje wartości niematerialnych i prawnych to zakończone z sukcesem prace badawczo-rozwojowe obejmujące nakłady poniesione na innowacyjną energooszczędną suszarnię z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania oraz nakłady poniesione na innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

Aktywa obrotowe Grupy składają się w przeważającej mierze z zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę pasywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	2020	2019
Kapitał własny	104 522	117 195
Zobowiązania	90 331	116 657
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	25 548	20 414
Zobowiązania finansowe	15 099	7 023

FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 47 59-225 CHOJNÓW KRS: 0000280189 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej UL. OKRZEI 6 IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego www.feerum.pl Kapitał zakładowy: 33 382 706 PLN. Wartość uiszczonych wkładów: 33 382 706 PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	64 784	96 243
Zobowiązania finansowe	34 331	41 244
Zobowiązania handlowe	23 397	47 796
Pasywa razem	194 853	233 852

Strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	2020	2019
Kapitał własny	106 981	119 196
Zobowiązania	95 727	123 243
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	25 548	20 414
Zobowiązania finansowe	15 099	7 023
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	70 179	102 829
Zobowiązania finansowe	37 969	47 818
Zobowiązania handlowe	25 156	47 808
Pasywa razem	202 708	242 439

Grupa w analizowanym okresie finansowała się kapitałem własnym oraz zobowiązaniami krótkoterminowymi. Na wysokość kapitału własnego wpłynął wygenerowany zysk netto, natomiast w zakresie wzrostu zobowiązań krótkoterminowych istotną rolę odegrało finansowanie (linie kredytowe oraz zobowiązania wobec dostawców) znaczących kontraktów ukraińskich, których realizacja przebiegała na przestrzeni ubiegłego roku oraz minionego półrocza. Ponadto, Grupa finansowała się środkami pochodzącymi z kredytów inwestycyjnych, które stanowiły drugą co do wartości pozycję zobowiązań długoterminowych.

Zobowiązania finansowe długoterminowe Grupy w przeważającej części wynikają z otrzymanych dotacji rozliczanych proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dofinansowanych składników majątku oraz z tytułu zaciągnięcia kredytów inwestycyjnych na budowę zakładu produkcyjnego oraz refinansowanie parku maszynowego.

Ze zmian w źródłach finansowania w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku należy wymienić spadek kapitału własnego o 12.673 tys. zł w Spółce dominującej (12.215 tys. zł w Grupie Kapitałowej) będący w głównej mierze wynikiem rozliczenia wypowiedzianego przez spółkę kontraktu z NFRA. Zadłużenie krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek i zadłużenie handlowe uległo istotnemu zmniejszeniu w stosunku do 2019 roku.

Kapitał własny Spółki dominującej Feerum S.A na dzień 31.12.2020 roku wynosił 104 522 tys. zł. Składały się na niego:

•	Kapitał akcyjny…………………………… ………………………….33.383 tys. zł
	na który składało się 9.537.916 akcji

• Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej………..9.366 tys. zł
• Pozostałe kapitały………………………………………………………79.897 tys. zł
• Zyski zatrzymane……………………………………………………...(18 124) tys. zł

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Feerum na dzień 31.12.2020 roku wynosił 106 981tys. zł. Składały się na niego:

•	Kapitał akcyjny…………………………… ………………………….33.383 tys. zł
	na który składało się 9.537.916 akcji
•	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej………9.366 tys. zł

• Pozostałe kapitały………………………………………………………81.898 tys. zł
• Zyski zatrzymane……………………………………………………..(17 666) tys. zł

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Przy analizie sytuacji finansowej Grupy pomocne są wskaźniki ekonomiczne. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

3.1. Analiza zadłużenia.

Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

• wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,
• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,
• wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,
• wskaźnik Dług netto/EBITDA annualizowana: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja)

Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,46	0,50
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,27	1,25
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,86	1,00
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,47	0,41
Dług netto/EBITDA	3,04	1,23

Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,47	0,51
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,29	1,27
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,89	1,03
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,50	0,46
Dług netto/EBITDA	3,44	1,42

Grupa w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytami inwestycyjnymi na budowę zakładu produkcyjnego oraz na refinansowanie zakupu maszyn i urządzeń, a także ze zobowiązań krótkoterminowych, obejmujących zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz linie kredytowe w rachunkach bieżących.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym dług netto kształtował się na następującym poziomie:

Dług:	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	47 779	47 321
Leasing finansowy	1 651	945
Dług	49 430	48 266
Środki pieniężne	42 956	8 168
Dług netto	6 474	40 098

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dług netto kształtował się na następującym poziomie:

Dług:	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	51 416	53 895
Leasing finansowy	1 651	945
Dług	53 067	54 840
Środki pieniężne	42 967	8 241
Dług netto	10 100	46 599

W analizowanym okresie dług netto zarówno na poziomie spółki dominującej, jak i Grupy kapitałowej uległ znaczącemu zmniejszeniu do poziomu odpowiednio 6 474 tys. zł oraz 10 100 tys. zł., dzięki wypracowanej przez Grupę nadwyżce na działalności operacyjnej.

Zarząd Spółki dominującej zakładał utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,0. Uzyskane wartości wskaźnika zdecydowanie poniżej zakładanego poziomu maksymalnego świadczą o bardzo bezpiecznej sytuacji w kwestii zdolności Grupy do spłaty zadłużenia finansowego za pomocą wypracowanych zysków operacyjnych. Pozostałe wskaźniki zadłużenia utrzymywane na równie bezpiecznym i stabilnym poziomie potwierdzają długoterminową wypłacalność Grupy.

3.2. Analiza płynności finansowej

Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu następujące wskaźniki:

• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe,

Wskaźniki płynności Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019*
Płynność bieżąca	1,7	1,5
Płynność szybka	0,9	0,7

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019*
Płynność bieżąca	1,7	1,4
Płynność szybka	0,8	0,6

Grupa i Spółka dominująca w analizowanym okresie odnotowały relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, co oznacza, że zarówno Spółka dominująca, jak i Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc uzyskane w ostatnich okresach poziomy

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

oznaczają stabilność i bezpieczeństwo w zakresie płynności. Natomiast wskaźniki płynności szybkiej w wysokości 0,9 potwierdzają dostępność wystarczającej wartości płynnych aktywów finansowych, pomimo wysokiego zaangażowania środków finansowych Grupy w zapasy. Ponadto biorąc pod uwagę fakt, iż zapasy obejmują wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów, a tym samym zapewniają bezpieczeństwo finansowe i stanowią realny efektywny pieniądz. Optymalny poziom tego wskaźnika wynosi 1, więc uzyskana w 2020 roku wartość potwierdza zdolność spłaty bieżących zobowiązań.

3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym

Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o następujące wskaźniki:

• rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
• rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
• rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019
Rotacja zapasów	159	94
Rotacja należności	48	77
Rotacja zobowiązań handlowych	88	87

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	2020	2019
Rotacja zapasów	171	104
Rotacja należności	44	76
Rotacja zobowiązań handlowych	87	86

W 2020 roku wskaźnik rotacji należności uległ zmniejszeniu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co efektywnego systemu finansowania przy wykorzystaniu rządowego programu wsparcia eksportu. W 2020 roku wskaźnik rotacji zapasów zwiększył się na skutek zmniejszonej skali sprzedaży.

Zastosowanie transakcji wykupu wierzytelności jako instrumentu finansującego dostawy za granicę można wskazać jako jedne z największych tego typu w Europie i z pewnością pierwsze na tak wysokie wartości w całej historii programu rządowego w Polsce. Zaoferowaliśmy naszemu ukraińskiemu kontrahentowi produkt skrojony na miarę, ubezpieczony i wsparty atrakcyjnym finansowaniem w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

W zakresie zobowiązań handlowych wskaźnika rotacji pozostał na niezmienionym poziomie w stosunku do 2019 roku Z jednej strony Grupa jako bezpieczny kontrahent mogła korzystać z konkurencyjnych warunków zakupowych, z drugiej strony posiadając regularne wpływy z wykupów wierzytelności mogła planowo regulować zobowiązania wobec dostawców.

Standardowo sezonowość prac budowlanych, terminów realizacji kontraktów, których szczyt przypada na okres pomiędzy marcem a sierpniem, oraz równomierny poziom produkcji (stała wielkość przez wszystkie miesiące w roku), mogą powodować okresowe wzrosty wartości zapasów w miesiącach jesienno-zimowych, a spadek w miesiącach wiosenno-letnich. W minionym roku z uwagi na fakt realizacji rekordowych kontraktów, obejmujących wyłącznie dostawy wyrobów, rotacja zapasów osiągnęła poziom znacznie niższy w stosunku do roku ubiegłego. Zapas stanowią wyroby szybko rotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Zapas pozwala elastycznie reagować na wzrost popytu i umożliwia szybką realizację kontraktów, również ze względu na długi cykl produkcji od momentu zamówienia materiału do wysyłki wyrobu (kilka miesięcy). Na obrót składała się stosunkowo niewielka ilość kontraktów o dużej wartości, a każdy kontrakt "zużywał" znaczną

część zapasów standardowych produktów. Utrzymywane poziomy zapasów są adekwatne do poziomu sprzedaży i portfela zamówień.

3.4. Analiza rentowności.

Wybrane dane finansowe Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2020*	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019*
Przychody ze sprzedaży	123 171	109 644	240 187
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	33 948	12 171	40 559
Rentowność brutto na sprzedaży	27,6%	11,1%	16,9%
EBITDA	32 746	2 132	32 480
Rentowność EBITDA	26,6%	1,9%	13,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	25 399	-7 155	22 314
Rentowność na działalności operacyjnej	20,6%	-6,5%	9,3%
Zysk (strata) brutto	25 628	-6 926	20 073
Rentowność sprzedaży brutto	20,8%	-6,3%	8,4%
Zysk (strata) netto	24 649	-7 905	19 737
Rentowność sprzedaży netto	20,0%	-7,2%	8,2%

* 2020 bez kontraktu tanzańskiego

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	od 01.01 do 31.12.2020*	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019*
Przychody ze sprzedaży	131 826	118 299	244 091
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	34 817	13 040	40 992
Rentowność brutto na sprzedaży	26,4%	11,0%	16,8%
EBITDA	33 553	2 939	32 854
Rentowność EBITDA	25,5%	2,5%	13,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	26 051	-6 503	22 522
Rentowność na działalności operacyjnej	19,8%	-5,5%	9,2%
Zysk (strata) brutto	26 191	-6 363	20 164
Rentowność sprzedaży brutto	19,9%	-5,4%	8,3%
Zysk (strata) netto	25 212	-7 447	19 811
Rentowność sprzedaży netto	19,1%	-6,3%	8,1%

* 2020 bez kontraktu tanzańskiego

W 2020 roku Grupa uzyskała o ponad 50% niższe przychody ze sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego. W roku 2020 istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy miał fakt zaprzestania realizacji kontraktu zawartego w dniu 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) z tanzańską agencją rządową National Food Reserve Agency (dalej "NFRA"), na skutek odstąpienia od kontraktu przez Spółkę. W dniu 1 grudnia 2020 roku Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu (ang. termination notice). Bezpośrednią podstawą odstąpienia były opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Grupy (RB 44/2020). Powyższą sytuację opisano szczegółowo w nocie nr 1. (Istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową Grupy w roku 2020).

W związku z powyższym Spółka zaprezentowała w tabelach powyżej wynik finansowy za 2020 roku także bez uwzględniana wpływu kontraktu tanzańskiego, który miał duży negatywny wpływ na wszystkie pozycje rachunku wyników, a był neutralny z punktu widzenia przepływów gotówkowych. Takie podejście daje całkowicie inny obraz spółki w 2020 roku.

4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za 2020 rok a wcześniej publikowanymi prognozami.

Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognozy wyników na rok 2020.

5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2019-2021 w mln zł.

	Potencjał produkcyjny
	Zakup maszyn i urządzeń	Łącznie (w mln zł)
	Zakup wyposażenia
Nakłady planowane	7,00	7,0
Nakłady poniesione	5,66	5,66
Dotacje otrzymane	0,00	0,0
Środki własne	5,66	5,66

6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.

Program Inwestycyjny Grupy Kapitałowej o wartości 7 mln PLN planowany na lata 2019-2021 jest elementem kontynuacji założonej przez Grupę strategii.

Opis	Nakłady planowane ogółem	Finansowanie
		środki własne	kredyt obrotowy
Potencjał produkcyjny - zakup maszyn i urządzeń	7 000	6 000	1 000
Razem	7 000	6 000	1 000

Grupa w dalszym ciągu rozbudowuje park maszynowy, co istotnie wpływa na zwiększenie efektywności działalności. Nowoczesne linie produkcyjne zapewniają wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Innowacyjne rozwiązania technologiczne oraz postępująca automatyzacja procesów produkcyjnych przyczyniają się do obniżenia kosztów produkcji oraz umacniania przewagi rynkowej. Szacowana wartość inwestycji to 7,0 mln PLN, co zostanie sfinansowane ze środków własnych Grupy oraz kredytów. Przedmiot planów inwestycyjnych stanowi nowoczesne oprzyrządowanie do istniejących już maszyn i urządzeń oraz nowa linia technologiczna do produkcji silosów, której uruchomienie nastąpiło w 2020.

Ocena możliwości realizacji inwestycji.

Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w pełni sfinansowane zostaną środkami własnymi w istotnej części wygenerowanymi z nadwyżki finansowej Grupy oraz finansowaniem zewnętrznym.

ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa realizuje całościowe projekty opracowywane w odpowiedzi na konkretne potrzeby poszczególnych klientów. Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i montażu kompleksowych elewatorów zbożowych, a także dostarczaniu ich komponentów, w zależności od potrzeb klienta. Działalność Grupy obejmuje produkcję urządzeń, projektowanie i wdrażanie nowoczesnych technologii suszenia i magazynowania płodów rolnych. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Grupę w procesie produkcji, wpłynęły korzystnie na uzyskiwane przez Grupę marże oraz pozwoliły na zbudowanie silnej i systematycznie rosnącej pozycji biznesowej, a w konsekwencji uzyskanie statusu jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów.

Grupa jest podmiotem charakteryzującym się bogatym doświadczeniem, dynamicznym wzrostem skali działalności oraz solidnymi wynikami finansowymi. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, Grupa dysponuje szeregiem poniżej przedstawionych przewag konkurencyjnych, umożliwiających mu dalszy dynamiczny rozwój:

Nowoczesny park maszynowy zapewniający wysoką jakość produkcji

Grupa posiada nowoczesny zakład produkujący podzespoły i elementy do elewatorów, zapewniający wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny i urządzenia do obróbki blach spełniające najwyższe światowe normy techniczne, produkcyjne i jakościowe dzięki innowacyjnym rozwiązaniom i technologiom (wszystkie wykorzystujące technologię komputerowego sterowania urządzeń CNC). Grupa dysponuje między innymi linią do falowania blach o grubości blachy 2,5 mm i wytrzymałości powyżej 600 Mpa, jako jeden z nielicznych producent silosów w Europie. Zwiększona precyzja urządzeń pozwala na poprawę parametrów produktów, ich zwiększoną niezawodność oraz wydłużenie technologicznej żywotności, co skutkuje mniejszą awaryjnością i obniża koszty eksploatacji po stronie klienta, istotnie wpływając na zwiększenie atrakcyjności oferty Grupy. Zgodnie z opiniami uzyskiwanymi przez Grupę od klientów, wysoka jakość i precyzja oferowanych rozwiązań nie ustępuje jakości produktów oferowanych na rynku przez zagranicznych konkurentów.

Innowacyjne rozwiązania technologiczne pozwalające na uzyskanie przewagi jakościowej

Grupa od początku swojej działalności była nastawiona na innowacyjne rozwiązania mogące zapewnić jej przewagę konkurencyjną na rynku, w tym w szczególności przewagę kosztową. Ponadto, efektem szczegółowej obserwacji i analizy rynku była decyzja Grupy o wprowadzeniu najnowocześniejszych dostępnych rozwiązań technologicznych przy produkcji elewatorów zbożowych.

Jednym z takich innowacyjnych rozwiązań, znacząco zdaniem Zarządu zwiększającym przewagę konkurencyjną na naszym rynku, jest możliwość oferowania przez Grupę silosów z blachy falistej, co znacząco wpływa na redukcję kosztów dzięki zmniejszonemu zużyciu materiałów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Grupa jest jednym z wiodących producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Poza Grupą elewatory z blachy falistej oferują głównie zagraniczni konkurenci Grupy obecni na polskim rynku jak Riela i Tornum.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych elementów konstrukcyjnych do budowy elewatorów. Wprowadzenie nowych technologii do produkcji pozwoliło również Grupie zwiększyć efektywność produkcji, zmniejszyć jej pracochłonność oraz koszty wytworzenia produktów. Przykładowo dzięki zakupowi linii automatycznej do cięcia i profilowania stali, Grupa rozpoczęła produkcję blach bocznych silosów w cyklu automatycznym z kręgu, co pozwoliło jej na obniżenie pracochłonności o ok. 70%. Ponadto, dzięki wprowadzeniu blach konstrukcyjnych wysokowytrzymałych, Grupa rozpoczęła proces optymalizacji produktów, co wpłynie na obniżenie ich wagi, pracochłonności oraz kosztów logistyki.

O wysokiej jakości produktów Grupy, świadczy między innymi długa lista referencyjna oraz zastosowanie jego produktów w zakładach przemysłowych pracujących w cyklu ciągłym jak: Cargil, Dosche, Ekoplon, Młynpol, Agrocentrum i inni.

Efektywność kosztowa

Powtarzalność części schematów produkcyjnych oraz rozwiązań wypracowanych przez Grupę pozwoliła na optymalizację procesu produkcyjnego. Umożliwia to szybsze reagowanie na oczekiwania czy zmieniające się wymagania klientów, lepsze dostosowanie do potrzeb rynku, a jednocześnie, wprowadzone zmiany i innowacje zapewniające klientom zmniejszone koszty eksploatacji czy mniejszą awaryjność są elementem wyróżniającym Grupę na tle rynku.

Dodatkowo, Spółka dominująca korzystała ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych do wysokości połowy wartości nakładów inwestycyjnych (koszty kwalifikowane) poniesionych w związku z budową nowego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i infrastrukturą położonego na terenie LSSE. Zgodnie z warunkami strefowymi wartość inwestycji Spółki dominującej w nowy obiekt określono na min. 30,3 mln PLN. Spółka dominująca w okresie 2008 do 31 grudnia 2012 roku wydała 34,4 mln PLN na realizację tej inwestycji, z czego 30,3 mln PLN zaliczono do kosztów kwalifikowanych.

Umacnianie pozycji Grupy na rynku możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcyjnemu oraz szerokiemu asortymentowi produktów

Grupa posiada jeden z najszerszych na polskim rynku asortymentów produktów i podzespołów (łącznie 27.000 komponentów) mogąc tym samym bardzo kompleksowo zaspokoić zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów.

Grupa dysponuje doświadczonym zespołem, który jest w stanie w bardzo krótkim czasie sporządzić projekt według oczekiwań klienta, jak również odpowiednio dostosować i zmodyfikować go na etapie jego realizacji. Możliwość tak elastycznej reakcji dzięki optymalnemu procesowi produkcji oraz szybkiemu procesowi decyzyjnemu przekłada się na szybkość dostaw oraz korzystnie wpływa na finalną cenę dla klienta.

Doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra zapewnia szybkie i kompleksowe rozwiązania w odpowiedzi na potrzeby klientów

Grupa realizuje projekty inwestycyjne "pod klucz". Jej rozwiązania są przygotowywane pod konkretne potrzeby poszczególnych rodzajów odbiorców – klientom, na bazie analizy ich potrzeb, proponowane są rozwiązania technologiczne, a następnie realizowana cała inwestycja do uruchomienia obiektu i oddania go do eksploatacji. Dzięki długoletniemu (ponad 10 lat) doświadczeniu Grupy, jej wysoko wykwalifikowanej kadrze konstruktorów i projektantów, jest ona w stanie zaoferować doradztwo i wsparcie przy zaprojektowaniu kompleksowego elewatora tak, aby schemat połączeń często kilkudziesięciu maszyn i urządzeń tworzących elewator był prosty i zoptymalizowany, a jednocześnie funkcjonalny, co ma istotne znaczenie przy jego późniejszym wykorzystaniu. Konstrukcje projektowane są przez Grupę przy użyciu najnowocześniejszych metod, które pozwalają na optymalne wykorzystanie materiałów i wdrażanie nowoczesnych technologii budownictwa.

Oferowanie produktu wraz z finansowaniem.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to klucz do sukcesu, nie tylko na Ukrainie, ale również w Afryce czy innych krajach świata. Możliwości jakie daje m.in. program rządowy "Finansowe Wspieranie Eksportu" oraz polisa ubezpieczeniowa KUKE pozwalają na realizację kontraktów eksportowych na dużą skalę.

Zaoferowanie finansowania w schemacie "kredytu dostawcy" umożliwia beneficjentowi lepsze warunki płatności, eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązań. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

Działalność Grupy koncentruje się na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak silosy, suszarnie do zbóż i niezawodne systemy transportu ziarna.

Głównymi klientami Grupy są gospodarstwa rolne o powierzchni powyżej 100 ha, firmy skupujące zboże, zakłady przemysłowe takie jak: zakłady tłuszczowe, młyny, zakłady produkujące pasze oraz sektor biopaliw.

Zmiany zachodzące obecnie w rolnictwie oraz w przemyśle przetwórstwa produkcji rolnej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpływają znacząco na perspektywy i kierunki rozwoju branży, w której działa Grupa.

Kluczowymi rynkami zbytu dla Grupy są obecnie kraje Europy Wschodniej oraz Afryki, pomimo wypowiedzenia umowy z NFRA na rynku tanzańskim.

Pozyskane przez FEERUM kontrakty z czołowym producentem na Ukrainie przełożą się w naszej opinii na wzrost zaufania innych klientów do oferty Grupy. Liczymy się z możliwością dalszego wzrostu poziomu zamówień z tego kraju. Zwłaszcza po cyklu owocnych spotkań, które odbylibyśmy podczas ogólnokrajowej wystawy rolniczej w Kijowie w lutym 2019 roku.

Zgodnie z naszymi przewidywaniami i objętą strategią nadal dominują wpływy z eksportu, którego udział w 2020 wyniósł 65% w porównaniu do 86% w rok ubiegłym. Szacujemy, że eksport będzie stanowił ponad 50 proc. naszych przychodów w 2021 roku.

Minione trzy lata obecności w Tanzanii utwierdziły nas w przekonaniu, że w ujęciu projektowym, produkcyjnym i logistycznym jesteśmy w pełni przygotowani do realizacji dużych kontraktów nawet w rejonach o trudnym lub wręcz ekstremalnym klimacie. Odstąpienie od umowy z NFRA nie oznacza dla spółki dominującej trwałego pożegnania z rynkiem afrykańskim.

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W Afryce mamy ogromny potencjał produkcji żywności i jednocześnie zwiększający się w szybkim czasie przyrost naturalny. Prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. Wsparcie Afrykańczyków w system właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla nich sposób na wzmocnienie i uniezależnienie od reszty świata.

Na Ukrainie z kolei przy dużych możliwościach produkcyjnych stale obserwowane jest zapotrzebowanie na obiektu służące bezpiecznemu magazynowaniu żywności. Obecnie sektor ten szacowany jest na około 40 mln ton zboża, przy prognozie produkcji ponad 70 mln ton zbóż w sezonie 2020/2021. Właśnie dlatego umacnianie naszej pozycji na Ukrainie leży w żywotnym interesie spółki. W tym przypadku bardzo dobrze wpasowuje się rządowy program Finansowe Wspierania Eksportu.

Program realizowany jest przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług.

Przeprowadzony razem z BGK wykup wierzytelności na wartość ponad 30 mln Euro był pierwszą transakcją tego typu w Polsce i Europie. Można z pewnością powiedzieć, że w sposób wzorcowy wprowadziliśmy w życie zapisy tego programu rządowego.

Z racji tego, iż transakcja ta odbiła się głośnym echem m.in. na rynku ukraińskim kolejne kontrakty są jedynie kwestią czasu. Potencjalni klienci FEERUM doceniają nasze podejście do biznesu i ogromny potencjał, a co więcej mają pewność, że wiemy jak realizować, finansować i zabezpieczać kontrakty na dużą skalę.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Afryki czy Europy Wschodniej. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę.

Przy kontraktach z Epicentr K LLC zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata.

2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy oraz realizacja założonych przez nią celów strategicznych i finansowych jest w dużym stopniu uzależniona od występujących w Polsce oraz w krajach, gdzie prowadzona jest sprzedaż Grupy, czynników makroekonomicznych, na które Grupa nie ma wpływu. Do czynników takich można zaliczyć między innymi tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, politykę fiskalną państwa, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia. W szczególności sytuacja w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na rynkach produktów stalowych wpływa w sposób znaczący zarówno na popyt na produkty Grupy, jak i poziom kosztów jego produkcji, a w konsekwencji na uzyskiwane marże oraz sytuację finansową Grupy.

Niekorzystny rozwój czynników makroekonomicznych na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, także w wyniku ogólnej sytuacji na świecie czy w szczególności w ramach Unii Europejskiej, może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Dodatkowo, część odbiorców Grupy realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolnospożywczego. Dotyczy to w szczególności rynku polskiego, a także innych rynków w ramach Unii Europejskiej. Ewentualne ograniczenia w polityce rolnej Unii Europejskiej w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych mogą skutkować zmniejszeniem popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

W dniu 20 marca 2020 roku Rząd Rzeczypospolitej Polskiej ogłosił obowiązywanie do odwołania stanu epidemii związanej z pojawieniem się koronawirusa SARS- Cov -2. Rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 powoduje zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle, ale przede wszystkim wywołuje strach wśród opinii publicznej. Oznacza to zarówno szok popytowy, jak i podażowy, który uderza w gospodarkę światową. Zarząd Emitenta podejmuje wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników Emitenta w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Na obecnym etapie stanu epidemii nie ma podstaw, by stwierdzić, że będzie ona miała znaczny wpływ na realizację założonych przez Emitenta działań produkcyjnych. Emitent nie odnotował negatywnego wpływu pandemii na wartość aktywów finansowych i niefinansowych Spółki, znaczących przestojów w dostawach lub utraty rynku zbytu.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku charakteryzującym się rosnącym stopniem konkurencji, na którym obecni są zarówno producenci krajowi (o zasięgu ogólnopolskim oraz regionalnym), jak i koncerny międzynarodowe. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na wielkość rynku polskiego pojawią się na nim kolejni konkurenci Grupy lub że istniejące podmioty konkurencyjne podejmą intensywne

działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziałów rynkowych, co może mieć wpływ na osłabienie konkurencyjności Grupy. W konsekwencji Grupa może być zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania zakładanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing oraz badania i rozwój, jak również może zostać zmuszona do obniżenia cen swoich wyrobów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią przychody i rentowność jej działalności.

Ryzyko związane z sytuacją w rolnictwie, w szczególności w sektorze produkcji zbóż

Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku zbożowym oraz od inwestycji strukturalnych z tym związanych. Sytuacja producentów zbóż ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy.

Koniunktura na rynku zbożowym jest uzależniona od warunków atmosferycznych, cen skupu produktów rolnych oraz dostępności finansowania w tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na popyt na produkty Grupy jest dostępność finansowania, co z kolei zależy tak od zdolności kredytowej klientów jak i polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych.

Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy i w konsekwencji na wyniki prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko zmiany cen produktów stalowych i innych surowców wykorzystywanych do produkcji

Wyniki działalności Grupy są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności blachy stalowej stanowiącej najważniejszą pozycję w strukturze kosztów Spółki dominującej (49% kosztów zużycia materiałów i energii w 2020 roku). Ceny wyrobów stalowych jak i pozostałych surowców wykorzystywanych do produkcji stale podlegają wahaniom, co związane jest z ich podażą, a także zgłaszanym popytem. Grupa stara się przenosić zmiany cen surowców na cenę oferowanych produktów. Grupie może nie udać się dokonać takiego przeniesienia, co miałoby niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe i rentowność. Ponadto istnieje ryzyko, iż podwyższenie przez Grupę cen sprzedaży może spowodować ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. W umowach z odbiorcami Grupa zakłada stałe ceny stali oraz pozostałych surowców do produkcji, w związku z czym istnieje ryzyko, iż jeśli cena któregokolwiek z nich wzrośnie ponad poziom założony przez Grupę, to przełoży się to na wzrost kosztów, negatywnie wpływając na wyniki finansowe i rentowność Grupy.

Praktykowanym przez Grupę sposobem ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen stali jest tworzenie jej zapasów magazynowych pod zakontraktowane projekty, co pozwala na uzyskanie zabezpieczenia surowcowego na okres produkcyjny zgodnie z poziomem założonym przez Grupę przy kalkulacji ceny i marży projektu.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Na zadłużenie Grupy składają się umowy kredytowe oraz leasingu finansowego, od których odsetki spłacane są według zmiennych stóp procentowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych nastąpi pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych (wartości odsetek do spłaty zadłużenia oprocentowanego).

Ryzyko kursów walutowych

Grupa dotychczas większość przychodów osiągała w PLN, a tylko część realizowana na rynkach zagranicznych generowana była w EUR. W roku 2019 oraz w bieżącym okresie z uwagi na realizację znaczących umów ukraińskich zakontraktowanych w Euro struktura walutowa przychodów uległa zmianie (ok. 68,5% i 76% przychodów ze sprzedaży odpowiednio w roku 2020 i 2019). W związku z dalszą ekspansją Grupy na rynki zagraniczne, można spodziewać się zwiększania liczby kontraktów, z tytułu których płatności mogą być dokonywane bądź indeksowane do walut obcych. W takim wypadku, wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na pogorszenie rentowności kontraktów realizowanych w walutach obcych.

Grupa realizując inwestycje dla swoich klientów dokonuje zakupów niektórych materiałów (np. stali) w EUR. Jednocześnie ze względu na to, że obecnie większość kontraktów denominowana jest w EUR, Grupa ponosi mniejsze niż dotychczas ryzyko walutowe z tego tytułu. Jednak osłabienie polskiej waluty względem EUR lub innych walut w okresie realizacji kontraktów denominowanych w PLN może spowodować znaczny wzrost kosztów zakupu towarów i materiałów, który wpłynie na pogorszenie rentowności takiej umowy.

Wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz perspektywy jej rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Istnieje możliwość zwiększenia popytu na produkty wytwarzane z innych materiałów i inną technologią aniżeli oferowanych przez Grupę, w szczególności w razie wzrostu atrakcyjności produktów (obiektów) realizowanych z blachy płaskiej. W efekcie Grupa może być zmuszona do dostosowania się do nowej sytuacji rynkowej albo do obniżenia marż. Czynnikiem ograniczającym ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych jest fakt, iż Grupa jest jednym z wiodących producentów na rynku producentów maszyn i urządzeń do przechowalnictwa zbóż, który znaczne środki finansowe przeznacza na prace nad nowymi produktami i technologiami, przyczyniając się tym samym do wyznaczania nowych trendów na rynku. Dodatkowo Grupa w oparciu o posiadaną kadrę i wykorzystywane technologie jest również w stanie szybko przystosować się do ewentualnej zmiany trendów rynkowych.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Poza Polską Grupa prowadzi działalność na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, w tym przede wszystkim na Białorusi i Ukrainie. Zamiarem Grupy jest rozwijanie sprzedaży w innych państwach, np. w Niemczech, we Francji, Włoszech, Rumunii. Wszelkie niekorzystne zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na sytuację w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na ceny i dostępność materiałów budowlanych oraz produktów stalowych, w krajach, w których Grupa jest aktywna gospodarczo, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez nią działalność (np. mogą powodować w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, itp.). Ponadto nowe przepisy prawa mogą być niejednolicie interpretowane i stosowane, co może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). W konsekwencji ewentualne zmiany przepisów prawa mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość lub rentowność sprzedaży na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz realizację jej planów rozwojowych.

3. Perspektywy i strategia rozwoju.

Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest uzyskanie pozycji istotnego gracza na europejskim rynku kompleksowych elewatorów poprzez dalszy dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję na rynku krajowym oraz wejść na wybrane rynki europejskie, jak również rynki światowe co będzie kolejnym etapem rozwoju.

Grupa zamierza realizować nakreśloną do 2021 roku strategię podejmując działania wspierające (i) rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych poprzez wzmocnienie działu sprzedaży i rozszerzenie współpracy z dealerami, a także poprzez (ii) wprowadzanie kolejnych nowych produktów i rozwiązań technologicznych oraz rozbudowę bazy produkcyjnej.

3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy na okres 2021/2022 wynoszą około 104,4 mln PLN i obejmują 37 umów, natomiast potencjalny portfel klientów obejmuje 285,3 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 54,7 mln PLN. Biorąc powyższe pod uwagę przewidujemy, że obroty roku 2021 będą bardzo dobre, ale niższe w stosunku do wartości zrealizowanych w roku 2020.

Okres 2021/2022 będzie z pewnością zdominowany przez wpływy z kolejnych kontraktów ukraińskich, natomiast istotna część wyników będzie pochodziła z kontraktów krajowych, zawieranych ze znacznie większym natężeniem po tegorocznych rozstrzygnięciach wniosków dotacyjnych ARiMR. Poza kontraktami dla Epicentr K LLC planowane i projektowane są także kolejne inwestycje na Ukrainie, co potwierdza zawarta we wrześniu 2020 roku warunkowa umowa sprzedaży o wartości ponad 16,1 mln EUR. (RB 41/2020) Potencjał tego rynku szacujemy na kilka kolejnych lat.

Mniejszym, lecz interesującym rynkiem eksportowym jest dla Grupy w dalszym ciągu rynek litewski. Tutaj podobnie jak w Polsce realizacja inwestycji połączona jest z dopłatami unijnymi, a potencjał tego rynku szacujemy obecnie na poziomie około 6 mln zł.

Grupa sukcesywnie poszukuje nowych rynków zbytu. Wysoka jakość produktów FEERUM, ogromne możliwości projektowe, produkcyjne i dobre zaplecze logistyczne pozwala nam penetrować rynki trudne, odległe od granic Polski, często charakteryzujące się ekstremalnym klimatem.

W kolejnych okresach należy spodziewać się rozwoju kierunków eksportowych Grupy. Z uwagi na bogate doświadczenie nasze działania będą skoncentrowane z pewnością na kraje Europy Wschodniej oraz na rynkach Afryki.

Kwestie te wpisują się w strategię rozwoju spółki, opisaną szczegółowo w punkcie "Perspektywy rozwoju działalności Grupy (1.2.)".

3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej

• Rozbudowa bazy produkcyjnej w związku ze zwiększeniem skali działalności, Spółka dominująca rozbudowała magazyn wyrobów gotowych. Na dodatkowej powierzchni magazynuje elementy zaawansowane technologicznie oraz stal zakupioną pod zakontraktowane projekty. Rozbudowa magazynu pozwoliła Spółce dominującej na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. W ramach rozbudowy parku maszynowego – w celu przyśpieszenia procesów produkcyjnych i jednocześnie szybszej realizacji kontraktów, Spółka dominująca nabyła kolejne specjalistyczne urządzenia do rozkroju poprzecznego blach. Rozbudowa linii pozwala także uzyskać większą niezależność Spółki dominującej od firm podwykonawczych oraz zminimalizować straty materiałów poprzez zmniejszenie odpadów produkcyjnych. Rozbudowany o zaawansowane technologicznie urządzenia, stanowiska i linie produkcyjne park maszynowy zapewnia wysoką jakość produktów oraz niezawodność eksploatacyjną.
• Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne - Grupa zamierza również kontynuować inwestycje w badania i rozwój, które pozwolą na dalszą modernizację produktów i procesów produkcyjnych, a tym samym polepszanie jakości produkowanych elewatorów, które wzbogacą ofertę produktową Grupy.

ROZDZIAŁ VII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Spółka dominująca Feerum S.A. jako spółka notowana na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach GPW. Dobre Praktyki GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

Spółka dominująca zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyjątkiem:

Rekomendacja IV.R.2 oraz zasada IV.Z.2

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Spółka aktualnie nie dysponuje infrastrukturą techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie, w ocenie Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, Spółce nie były zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w kwestii przeprowadzenia WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Spółka stosuje niniejszą rekomendację częściowo. W dniu 31 sierpnia 2020 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uchwalono Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A., z której wynikają wynagrodzenia członków organów spółki, ale nie kluczowych menedżerów. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka rokrocznie publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Rekomendacja II.R.2:

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka.

Zasada I.Z.1.15:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Spółka nie posiada polityki różnorodności.

Zasada I.Z.2.

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową (Spółka nie została zakwalifikowana do indeksu WIG20 lub mWIG40), w opinii Spółki dotychczasowa ekspozycja na inwestorów zagranicznych była niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Feerum S.A. www.feerum.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny - Dokumenty korporacyjne.

1. Opis głównych cech stosowanych w Spółce dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:

• ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
• ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
• regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
• procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, podlegającego Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar finansowy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Po zamknięciu ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki.

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. Zaangażowane w procesie jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz	3 338 224	35,00%	3 338 224	35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz	3 137 615	32,90%	3 137 615	32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1 769 416	18,55%	1 769 416	18,55%
AgioFunds TFI S.A.	541 983	5,68%	541 983	5,68%
Pozostali akcjonariusze	750 678	7,87%	750 678	7,87%
Razem	9 537 916	100,00%	9 537 916	100,00%

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulamin Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd Spółki dominującej składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki dominującej pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki dominującej i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki dominującej nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki dominującej oraz podpisywania umów i zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Zarząd Spółki dominującej nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

6. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiany statutu Spółki zgodnie z § 11ust.1 lit.e Statutu Feerum S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a jeżeli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielnie tej zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

7. Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Feerum S.A. działa na podstawie: Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Feerum S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w niniejszym Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego i zamieszcza na swojej stronie internetowej.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres biuro@feerum.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.

W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie spółka zamieszcza na

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

swojej stronie internetowej www.feerum.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji WZA (Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy) stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@feerum.pl.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz Feerum S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro@feerum.pl

Akcjonariusze przybywając na Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

W zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrzenia pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu..

Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami zastrzeżonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu:

• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
• c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• d) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
• e) zmiana Statutu Spółki,
• f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• g) połączenie i przekształcenie Spółki,
• h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• i) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
• j) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• k) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
• l) zatwierdzenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

W dniu 29 czerwca 2020 roku, w siedzibie Spółki dominującej, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwołane zostało na wniosek Zarządu Spółki dominującej na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych. Obrady nie zostały odwołane, ani przerwane. Na obradach byli obecni członkowie Zarządu Spółki dominującej. Uchwały podjęte przez Zgromadzenie Akcjonariuszy są dostępne na stronie internetowej Spółki dominującej.

Akcjonariusze Spółki dominującej Feerum S.A. nie wystąpili z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia, z takim wnioskiem nie wystąpiła także Rada Nadzorcza.

8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

6.1. Zarząd Emitenta

W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziły następujące osoby:

• Daniel Janusz Prezes Zarządu
• Piotr Wielesik Członek Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. W dniu 29 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków Zarządu Emitenta na kolejną, 5 letnią kadencję. Powyżej wskazane uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500).(RB 28/2020)

Sprawy związane z działalnością Spółki dominującej Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Szczegółowe zasady działania Zarządu zawarte są w "Regulaminie Zarządu FEERUM S.A." dostępnym na stronie internetowej www.feerum.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny.

W 2020 roku Zarząd Spółki dominującej przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych.

Zarząd działał ze szczególną starannością aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Emitenta.

6.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania.

Rada składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu każdej rozpoczynającej się kadencji Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczącego Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji i przez Radę.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w "Regulaminie Rady Nadzorczej FEERUM S.A." dostępnym na stronie internetowej www.feerum.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny.

Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania komitetu audytu.

Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań komitetu audytu, które będą wykonywane przez Radę Nadzorczą, należą w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Osobami spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu są Henryk Chojnacki i Jakub Marcinowski.

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziły następujące osoby:

• Magdalena Łabudzka -Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Henryk Chojnacki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Szymon Adamczyk Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,

W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. W dniu 29 czerwca 2020 roku w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, podjęło uchwały w przedmiocie odwołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołania na wspólną 5-letnią kadencję jej nowego składu. Uchwały WZA weszły w życie z dniem podjęcia. (RB 26/2020)

W dniu 29 czerwca 2020 roku odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta nowej kadencji, na którym Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powierzeniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz, funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Henrykowi Chojnackiemu oraz funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Adamczykowi. (RB 29/2020)

Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta w następującym składzie:

• Pan Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Jakub Marcinowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Pan Maciej Janusz Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski.

Nadzór nad Spółką dominującą w 2020 roku był wykonywany zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Grupy. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Emitenta i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Spółki dominującej.

Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Obecnie, poza działalnością w Spółce dominującej, pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej Tartak Sp. z o.o. oraz jest wspólnikiem w biurze rachunkowym Aktywa s.c. i Ekspert – Księgowy s.c. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego.

Przebieg kariery zawodowej Pana Henryka Chojnackiego:

• 2004 r. 2016 r. CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2002 r. 2006 r. biuro biegłych rewidentów Ekspert Księgowy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy –prezes zarządu
• 1991 r. do chwili obecnej własne biuro rachunkowe
• 1983 r. 1991 r. Spółdzielnia Kółek Rolniczych w Prochowicach główny księgowy
• 1975 r. 1983 r. Wojewódzki Związek Kółek i Organizacji Rolniczych w Legnicy główny księgowy
• 1975 r. 1983 r. Wojewódzki Związek Kółek i Organizacji Rolniczych w Legnicy główny księgowy
• 1969 r. 1975 r. Powiatowy Związku Kółek Rolniczych w Jaworze lustrator, kierownik działu ekonomicznego

1964 r. – 1969 r. – Borowskich Kamieniołomach Drogowych w Borowie – kierownik planowania

Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych.

Przebieg kariery zawodowej Pana Jakuba Marcinowskiego:

2002 r. – do chwili obecnej – Instytut Budownictwa Uniwersytetu Zielonogórskiego – profesor nadzwyczajny 2002 r. – Instytut Inżynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej – profesor nadzwyczajny 1989 r. do 1990 r. – Uniwersytet w Bagdadzie (Irak) Wydział Budownictwa – profesor nadzwyczajny 1988 r. do 1989 r. – Uniwersytet w Mosulu (Irak) Wydział Mechaniczny – profesor nadzwyczajny

w okresie 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

1983 r. do 2002 r. – Instytut Inżynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej – adiunkt 1982 r. do 1983 r. – Instytut Inżynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej – starszy asystent

Pan Jakub Marcinowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Maciej Kowalski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu i radcą prawnym.

Przebieg kariery zawodowej Pana Macieja Janusza:

2008 r. do chwili obecnej – KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Zakłady Górnicze "Polkowice–Sieroszowice" – nadsztygar nadzoru inwestycji dołowych ds. mechanicznych pod ziemią

1998 r. do 2008 r. – ZUW URBEX sp. z o.o. – sztygar oddziałowy – zastępca kierownika działu ruchu pod ziemią

1997 r. do 1998 r. – Dolzamet S.A. – kierownik działu eksportu

1993 r. do 1997 r. – Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe "Axel" spółka cywilna – dyrektor ds. produkcji

1990 r. do 1995 r. – Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowo-Handlowe "Tailor" sp. z o.o. – wiceprezes zarządu

1986 r. do 1990 r. – Zakład Robót Górniczych w Lublinie – sztygar zmianowy pod

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki przy udzielaniu rekomendacji oraz Rada Nadzorcza Spółki dokonując wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi głównymi zasadami:

• zasadą bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, szczególnie w kontekście ewentualnych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej świadczonych na rzecz podmiotów z Grupy,
• wysokością wynagrodzenia firmy audytorskiej,
• posiadanym doświadczeniem firmy audytorskiej, w tym w szczególności w zakresie badania jednostek zainteresowania publicznego.

Pierwsza umowa z firmą audytorską na przeprowadzenie badań i przeglądów może zostać zawarta na okres 2 lub 3 lat, z możliwością przedłużenia na kolejne dwuletnie okresy. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i była sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja nie dotyczyła przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe inne dozwolone usługi niebędące badaniem.

9. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie występują

10. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują.

11. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie występują.

ROZDZIAŁ VIII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień sporządzenia rocznego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz	3 338 224	35,00%	3 338 224	35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz	3 137 615	32,90%	3 137 615	32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1 769 416	18,55%	1 769 416	18,55%
AgioFunds TFI S.A.	541 983	5,68%	541 983	5,68%
Pozostali akcjonariusze	750 678	7,87%	750 678	7,87%
Razem	9 537 916	100,00%	9 537 916	100,00%

W okresie sprawozdawczym skład akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uległ zmianie.

2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz		35,00%		35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz		32,90%		32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
Piotr Wielesik		2,20%		2,20%
bezpośrednio	210 000	2,20%	210 000	2,20%
Razem	6 685 839	70,10%	6 685 839	70,10%

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zakresie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta. Stan prezentowanych danych nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2018 roku.

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

4. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania rocznego sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Chojnów, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Signed by / Podpisano przez: Daniel Wojciech Janusz

...................................... ...................................... Date / Data: 2021- 04-30 18:33

Daniel Janusz Piotr Wielesik

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Paweł Wielesik

Date / Data: 2021- 04-30 18:36

Prezes Zarządu Członek Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównawczymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum, jak również ich wyniki finansowe, a roczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Chojnów, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Daniel Janusz Piotr Wielesik

...................................... ...................................... Prezes Zarządu Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego oraz standardami zawodowymi.

Chojnów, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Daniel Janusz	Piotr Wielesik

Prezes Zarządu Członek Zarządu