OT Logistics S.A.

Management Reports • Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK 2020

Szczecin, 30 kwietnia 2021 r.

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 5
1.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A. 6
2.	ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
2.1.	Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS 7
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 8
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji11
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 11
2.5.	Podstawowe zasady zarządzania Spółką 14
2.6.	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 14
2.7.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe14
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 15
3.1.	Otoczenie rynkowe15
3.2.	Otoczenie regulacyjne 15
3.3.	Informacje o ofercie Spółki i Grupy 15
3.4.	Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy 15
3.5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy 16
3.6.	Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży16
3.7.	Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe16
3.8.	Informacja o umowach zawartych przez OT LOGISTICS S.A. i Grupę Kapitałową OT LOGISTICS 16
3.8.1.	Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 16
3.8.2.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy 17
3.8.2.1.	Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2020 Spółki i Grupy17
3.8.2.2.	Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy 17
3.8.2.3.	Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2020 17
3.8.2.4.	Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy 18
3.8.3.	Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy 19
3.8.4.	Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje19
3.8.5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 20
3.8.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi20
3.9	Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy
	Kapitałowej OT LOGISTICS lub mogących mieć wpływ w następnych latach 21
3.9.1.	Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego 21
3.9.2.	Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego 29
4.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 31
4.1. 4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy31 Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 31
4.2.1.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31
4.2.2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów32
4.2.3.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów33
4.2.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 34
4.2.5.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów34
4.2.6.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 35
4.2.7.	Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym36
4.2.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i
	osiągnięte wyniki37
4.3.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT LOGISTICS S.A. 37
4.3.1. 4.3.3.	Bilans37 Rachunek Zysków i Strat37
4.3.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 38
4.3.5.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 38
4.3.6.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów38
4.3.7.	Istotne pozycje pozabilansowe39
4.3.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki …….…………………………………………………………………………………………………………………………………………………40
4.4.	Instrumenty finansowe 40
4.4.1.	Wykorzystywane instrumenty finansowe 40

4.4.2.	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 42
4.5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki i Grupy 42
4.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy 42
4.7.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 42
5.	STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS 43
5.1.	Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 43
5.2.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz jej realizacja w roku 202043
5.4.	Czynniki ryzyka i zagrożeń OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS44
6.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 49
6.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego49
6.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono49
6.3.	Informacje o akcjach i akcjonariacie OT LOGISTICS 50
6.3.1.	Kapitał zakładowy Spółki 50
6.3.2.	Zmiany w kapitale zakładowym w 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania 50
6.3.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji50
6.3.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 51
6.3.5.	Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 51
6.3.6.	Nabycie akcji własnych52
6.3.7.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne52
6.3.8.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu52
6.3.9.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych52
6.3.10.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
	akcjonariuszy i obligatariuszy 52
6.4.	Organy Spółki 52
6.4.1.	Zarząd52
6.4.1.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu 52
6.4.1.2	Uprawnienia Zarządu53
6.4.1.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 53
6.4.1.4.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 54
6.4.2.	Rada Nadzorcza 54
6.4.2.1.	Uprawnienia Rady Nadzorczej57
6.4.2.2.	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej 57
6.4.2.3.	Powołane Komitety 58
6.4.3.	Walne Zgromadzenie60
6.4.3.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 60
6.4.3.2.	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia61
6.4.3.3.	Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 61
6.5.	Zasady zmiany Statutu Spółki 65
6.6.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 65
6.7.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i
	nadzorujących……………………………………………………………………………………………………………………………………………66
6.8.	Polityka różnorodności 66
7.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 67
7.1.	Informacje o postępowaniach Spółki 67
7.2.	Informacje o firmie audytorskiej 67
7.3.	Informacja dotycząca zatrudnienia67
7.4.	Polityka wynagrodzeń zgodnie z VI.Z.4. zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 201668
7.5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 68
7.6.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego68
7.7.	Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa 68
7.8.	Relacje inwestorskie69
7.8.1.	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie69
7.8.2.	Aktywność w zakresie relacji inwestorskich 69
7.8.3.	Kontakt dla inwestorów 69
8.	OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 70
8.1.	Model biznesowy70
8.2.	Zagadnienia pracownicze 73

8.3	Zagadnienia społeczne 75
8.4	Polityka sponsoringowa 75
8.5	Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska 75
8.6	Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji 77
8.7	Zarządzenie ryzykiem 77
8.8	Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS78

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	853 356	984 965	190 728	228 966
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-40 580	-45 451	-9 070	-10 566
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-113 533	-111 178	-25 375	-25 845
Zysk (strata) netto	-116 727	-116 476	-26 089	-27 076
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-106 458	-104 281	-23 794	-24 241
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 053	112 945	8 058	26 255
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	113 970	-2 401	25 473	-558
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-182 478	-105 964	-40 784	-24 632
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-32 455	4 580	-7 254	1 065
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-9,7	-9,7	-2,2	-2,3
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	-8,9	-8,7	-2,0	-2,0

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	728 898	1 741 831	157 948	409 025
Aktywa obrotowe	139 945	206 117	30 325	48 401
Aktywa razem	868 843	1 947 948	188 273	457 426
Zobowiązania długoterminowe	438 472	886 830	95 014	208 249
Zobowiązania krótkoterminowe	516 433	719 469	111 908	168 949
Kapitał własny	-86 062	341 649	-18 649	80 228
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	624	676

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	-7,2	28,5	-1,6	6,7
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0,0	0,0	0,0	0,0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0,0	0,0	0,0	0,0

	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,6148	4,2585
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,4742	4,3018

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR;

• poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	180 631	267 257	40 372	62 127
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 163	5 121	2 495	1 190
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-136 975	-45 094	-30 614	-10 483
Zysk (strata) netto	-128 012	-47 945	-28 611	-11 145
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-22 508	17 303	-5 031	4 022
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	54 989	11 638	12 290	2 705
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-36 586	-21 570	-8 177	-5 014
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-4 104	7 371	-917	1 713
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-10,67	-4,00	-2,38	-0,93
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	385 734	474 769	83 586	111 487
Aktywa obrotowe	49 203	70 211	10 662	16 487
Aktywa razem	434 937	544 980	94 248	127 975
Zobowiązania długoterminowe	125 262	53 969	27 144	12 673
Zobowiązania krótkoterminowe	334 091	392 097	72 396	92 074
Kapitał własny	-45 876	82 136	-9 941	19 288
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	624	676
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	-3,8	6,8	-0,8	1,6
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0,0	0,0	0,0	0,0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0,0	0,0	0,0	0,0

	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,6148	4,2585
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,4742	4,3018

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR;

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

Niniejszy dokument zgodnie z dyspozycja § 71 ust 8 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) zawiera sprawozdanie zarządu na temat działalności OT LOGISTICS Spółki Akcyjnej (OT LOGISTICS S.A., Spółka, Emitent) oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa, Grupa OTL).

2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa, Grupa OTL) to polska firma logistyczna specjalizująca się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przed wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową i lotniczą.

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest spółka OT LOGISTICS S.A. (OT LOGISTICS S.A., Spółka, Emitent, OTL), której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne, najem nieruchomości, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OT LOGISTICS S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

Tabela nr 1: Podstawowe dane
Firma:	OT LOGISTICS S.A.
Siedziba i adres Spółki:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon:	+48 609 130 265
Poczta elektroniczna:	info@otlogistics.pl
Strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
	Rejestru Sądowego
KRS:	0000112069
NIP:	8960000049
Regon:	930055366
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Podstawowe dane Spółki

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16.01.2001 r. jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10.05.2002 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna.

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

OT LOGISTICS S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Zarys historii Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Protoplasta OT LOGISTICS SA została utworzona Uchwałą Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11.05.1946 r., powołującą spółkę "Polska Żegluga na Odrze" spółka z o.o. we Wrocławiu, która następnie w dniu 16.01.1992 r. została przekształcona z przedsiębiorstwa państwowego "Żegluga na Odrze" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na rozszerzenie portfela usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT LOGISTICS S.A. (wówczas Odratrans S.A.) przejęła pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć ponad 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce. W dniu 31.05.2005 r. w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), a w roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. akwizycje pozwoliły Grupie na rozszerzenie działalności w segmencie żeglugowym oraz na wejście na rynek przeładunków portowych. Zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o., przełożył się na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej, ale także morskiej na terenie Polski i Europy. W 2009 roku doszło do połączenia spółek OT LOGISTICS S.A. (wtedy Odratrans S.A.) i Żegluga Bydgoska. W 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Szczecina. W listopadzie 2011 roku OT LOGISTICS S.A. wyemitowała pierwszą serię obligacji. W drodze oferty publicznej

pozyskano 60 mln PLN. Wykup obligacji nastąpił w listopadzie 2014 roku. W maju 2012 roku uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. We wrześniu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23% udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście S.A.). W 2013 roku nastąpiły dalsze zmiany w strukturze Grupy: w dniu 14.04.2013 roku nastąpiło zbycie całości posiadanych udziałów spółki Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś), a w dniu 3.07.2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27.06.2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). W dniu 18.07.2013 roku akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). W roku 2014 doszło do realizacji priorytetowego celu inwestycyjnego określonego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6.06.2013 roku, tj. nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia Sp. z o.o.) (1 lipca 2014). W styczniu 2014 roku spółka OT LOGISTICS S.A. nabyła akcje w C. Hartwig Gdynia S.A., a w dniu 18.12. 2014 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V., w wyniku której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały ww. spółce. W 2015 roku OT LOGISTICS została właścicielem polskiej kolejowej spółki Landkol (przewóz kruszyw i towarów masowych, obecnie pod nazwą OT Rail Sp. z o.o.), a także sfinalizowała umowę dzierżawy nieruchomości na terenie Portu Gdańsk.

W 2014 i 2015 roku Spółka zrealizowała kolejne emisje obligacji serii B do E w łącznej wysokości 140 mln PLN i 5 mln EUR. Środki z emisji przeznaczone zostały m.in. na sfinansowanie dalszych akwizycji w sektorze portowym i spedycyjnym. W lipcu 2016 roku nastąpiło nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o., a w grudniu tego samego roku Grupa powiększyła się o spółki grupy STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A. Rok 2017 to rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych: zakończenie procesu uzyskania kontroli operacyjnej nad chorwacką spółką Luka Rijeka d.d. i uzyskanie praw do konsolidacji tej spółki wraz z jej podmiotami zależnymi oraz rozpoczęcie działalności logistycznej na terenie Białorusi (utworzenie spółki OT Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie). To także okres działań porządkujących strukturę Grupy poprzez łączenie spółek zależnych o podobnym profilu działalności w celu optymalizacji procesów operacyjnych i finansowych. W roku 2017 zakończono główny etap optymalizacji organizacyjnej Grupy poprzez stworzenie w spółce dominującej centrum korporacyjnego realizującego funkcje finansowe, administracyjne i handlowe dla wszystkich spółek Grupy. Lata 2016-2018 to dalsza realizacja strategii Grupy oraz działania mające na celu poprawę jakości oferowanych usług oraz osiąganie wyższej efektywności operacyjnej. W lutym 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o połączeniu OT LOGISTICS S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o.

W roku 2020 Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zatwierdziła do realizacji przez Zarząd Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023. Jej głównym celem jest koncentracja działalności operacyjnej w zakresie działalności portowej oraz wzmocnienie oferowania kompleksowych usług towarzyszących dla klientów korzystających z drogi morskiej. W ramach strategii rozpoczęto realizację dezinwestycji aktywów mało synergicznych oraz przeprowadzono także szeroką restrukturyzację w zakresie obszarów obsługi finansowo-księgowej i zarządczej. W sierpniu 2020 roku OTL sprzedała udziały w spółce Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz sprzedała większość posiadanej floty śródlądowej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A na dzień 31.12.2020 r. wchodziły 24 spółki, w tym podmiot dominujący OT LOGISTICS S.A. Schemat Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31.12.2020 r. przedstawia poniższy graf.

OT LOGISTICS S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS S.A. posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju, jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto

wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;

• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS S.A. posiadała 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki i 27,36% głosów na walnym zgromadzeniu;

Rysunek nr 1: Schemat OT LOGISTICS na dzień 31.12.2020 r.

• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy OTL. OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS S.A. posiadała 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;

• STK S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (w postępowaniu sanacyjnym) głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu (w likwidacji) spółka organizowała przewozy towarowe całopociągowe i specjalizowała się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji;
• C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja)– spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka C.Hartwig Gdynia S.A.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o.z siedzibą w Szczecinie przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RCS Shipping Co. Ltd. wyceniana jest metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. w restrukturyzacji, OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Spółka Luka Rijeka d.d. w roku 2020 podlegała konsolidacji metodą pełną, jednak od dnia 31.12.2020 r. jest konsolidowana metodą praw własności. Wszystkie pozostałe wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną przez cały rok 2020.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS S. A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym spółki OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi

inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31.12.2020 r. posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31.12.2020 r. w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oprócz podmiotu dominującego wchodziło 20 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 1 pozostała spółka, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

• 1. Agueda Sp. z o.o.
• 1. Amerpol International Inc.
• 1. C.Hartwig Adria d.o.o.
• 1. C.Hartwig Gdynia S.A.
• 1. Kolej Bałtycka S.A.
• 1. Luka Prijevoz d.o.o
• 1. Luka Rijeka d.d.
• 1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
• 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
• 1. OT Port Świnoujście S.A.
• 1. OT Rail Sp. z o.o.
• 1. Poltrans Internationale Spedition GmbH
• 1. PSA Transport Ltd.
• 1. RCI Sp. z o.o.
• 1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o. S.K.A.
• 1. Stanovi d.o.o.
• 1. STK S.A.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

• 1. Jadranska vrata d.d.
• 1. RCS Shipping Co. Ltd.
• 1. RCT Sp. z o.o.

Pozostałe spółki:

1. OT Porty Morskie S.A.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS miały miejsce następujące zmiany:

• W dniu 13.01.2020 r. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.
• W dniu 3.04.2020 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. miało wykonać przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji put Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie została wykonana w 2020 r. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 r., a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3.06.2020 r. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3.06.2020 r. OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusz ERSTE d.o.o. posiadały 8,03% (nota 34.1).
• W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15.06.2020 r., uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi

Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. W ocenie Spółki dominującej spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki dominującej zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OT LOGISTICS, Zarząd Spółki dominującej uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OT LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OT LOGISTICS, C.Hartwig, przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów.

• W dniu 11.03.2020 r. STK S.A.z siedzibą we Wrocławiu (STK) -spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego – złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

• wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne; oraz

• wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności. Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

Ponadto w dniu 21.04.2020 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10.06.2020 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK. W postanowieniu Sąd:

• 1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną - Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
• 1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
• 1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia.

• W dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Emitenta. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania.
• Z dniem 3.09.2020 r. została zakończona procedura likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., do której Grupa OTL przystąpiła w dniu 2.09.2019 r.
• Z dniem 12.10.2020 r. została zlikwidowana spółka RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda), w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadał 80% udziału w kapitale zakładowym spółki (udziały uprawniały do 80% głosów

na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej tej spółki była międzynarodowa ekspedycja towarów.

• W dniu 31.12.2020 r. Zarząd Jednostki Dominującej powziął informacje o dokonaniu przez Allianz ZB d.o.o. wypowiedzenia umowy wspólników (SHA) zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami spółki Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. oraz Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek, z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Jednostki dominującej nad spółką Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną.

Zmiany po 31.12.2020 r.

• W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50 % udziałów C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) posiadanych przez C.Hartwig Gdynia S.A. na OT LOGISTICS S.A. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, udział Emitenta w kapitale zakładowym C.Hartwig Adria d.o.o. wynosi 100% i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 22.03.2021 r. Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, udział Emitenta w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. wynosi 100% i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W związku z zawarciem w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o., udział Emitenta w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. uległ obniżeniu i wynosi na dzień 31.03.2021 r. - 9,84%. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania.
• W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której Spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50 % akcji w RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o.

Rysunek nr 2: Schemat OT LOGISTICS na dzień 30.04.2021 r.

2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką

Organami Spółki, zgodnie ze statutem OT LOGISTICS S.A., są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone ustawę z 15.09.2020 r. – kodeks spółek handlowych oraz Statut OT LOGISTICS S.A. Procedury działania organów Emitenta zostały określone przez:

• Zarządu Regulamin Zarządu;
• Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej;
• Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej został opisany szczegółowo w pkt. 6.4.2 oraz 6.4.2.1 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3.

Regulamin Zarządu OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim kierowanie bieżącą działalnością Spółki, prowadzenie jej sprawy, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń wolu w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Sprawy należące do kompetencji Zarządu oraz skład osobowy został szczegółowo opisany w pkt. 6.4.1 oraz 6.4.1.2 niniejszego sprawozdania.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu, Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio podporządkowanych stanowisk samodzielnych.

Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz Regulamin Organizacyjny OT LOGISTICS S.A. to podstawowy dokument określający organizację wewnętrzną Spółki, który ustala główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS, zakresy działania komórek organizacyjnych, podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru właścicielskiego.

Każdy pracownik Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania, przed którymi jest odpowiedzialny za ich wykonanie.

2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2020 roku, a także po zakończeniu okresu sprawozdawczego, na mocy uchwały Zarządu OT LOGISTICS S.A. wprowadzono zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta. W konsekwencji ww. zmian aktualizowane są na bieżąco schematy oraz regulaminy OT LOGISTICS S.A., a także zakresy działania poszczególnych departamentów. Wszelkie zmiany, które zaszły w strukturze organizacyjnej Spółki związane były m.in. z bieżącymi potrzebami oraz z realizacją Planu Naprawczego, który przewidywał m.in. poprawę efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Strukturę organizacyjną przedstawia poniższy rysunek.

2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

W roku 2020 spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. mierzyły się z niepewną sytuacją otoczenia rynkowego związanego przede wszystkim z zapowiadanym na początku 2020 r. wchodzeniem w okres spowolnienia gospodarczego, a potem z narastaniem skali niepewności rynkowej w obliczu stanu pandemii. Kluczowy wpływ na działalności spółek Grupy obejmowały: potencjalne zaburzenia w łańcuchu dostaw w relacji import-eksport w odniesieniu do rynków dalekowschodnich, koniunktura przemysłowa mogąca wpływać na skale przeładunków drobnicowych, koniunktura w przemyśle stalowym, energetycznym, ciepłowniczym, rolno-spożywczym, wywierające wpływ na skalę przeładunków. towarów masowych.

Kluczowymi czynnikami otoczenia rynkowego były także: sytuacja w branży transportowej związana z zamykaniem granic, ograniczenia dróg transportowych, a także sytuacja rynkowa w zakresie przewozów kolejowych.

Pomimo okresu pandemii, który skatalizował także inne negatywne czynniki rynkowe, spółki Grupy relatywnie dobrze poradziły sobie w tym okresie. Ryzyko zaburzeń w łańcuchu dostaw finalnie nie wpłynęło negatywnie na skalę spedycji morskiej prowadzonej przez spółkę C. Hartwig Gdynia S.A., która zwiększyła poziom sprzedaży w 2020 r. Obniżenie skali przeładunków towarów drobnicowych, będących pochodną słabszej koniunktury w wielu gałęziach przemysłu, zostało zrekompensowane znacznym zwiększeniem przeładunków towarów agro w porcie w Gdyni. Dekoniunktura w przemyśle stalowym wpłynęła na spadek towarów masowych z tym związanych w porcie w Świnoujściu. Od 2021 r. wraz z istotną poprawą koniunktury w przemyśle stalowym obserwujemy jednak znaczne odreagowanie i ponowny wzrostu sprzedaży przeładunku tych towarów.

Jednocześnie zakłócenia w transporcie lądowym, wpłynęły na zwiększenie skali przeładunków w segmencie ro-ro, który to segment nabiera systematycznie coraz większego znaczenia. Sytuacja w otoczeniu rynkowym najboleśniej dotknęła przewozy kolejowe i skalę spedycji kolejowej. Niekorzystna sytuacja na rynku przewozów kolejowych spowodowała problemy i istotne ograniczenie działalności spółki STK S.A. w restrukturyzacji oraz znaczny spadek skali spedycji kolejowej świadczonej przez Grupę.

Obecnie wraz z po COVID-owym odreagowaniem większości gałęzi przemysłu obserwujemy systematyczną poprawę otoczenia gospodarczego i selektywny powrót koniunktury.

W tej sytuacji spółki Grupy prognozowały w 2020 r. wzrosty poziomów sprzedaży, w oparciu o aktualne trendy rynkowe oraz przewidywane zapotrzebowanie na usługi ze strony klientów. Emitent zakłada, że opisane powyżej czynniki otoczenia nie będą już w takiej jako dotychczas skali zaburzały normalnego toku działalności, co przełoży się na większą przewidywalność i powrót do zwiększonej skali operacji transportowych oraz portowych.

3.2. Otoczenie regulacyjne

Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacje obejmują różne płaszczyzny złożonej i wielofunkcyjnej działalności i wynikają np. z szeroko rozumianych wymogów z zakresu bezpieczeństwa, ochrony środowiska naturalnego, względów socjalnych (stabilizacja rynku pracy), ekonomicznych (zapobieganie zniekształceniom konkurencji na niedojrzałych rynkach transportowych, eliminacji różnych niedopuszczalnych form pomocy publicznej i dyskryminacji podmiotów) oraz przepisów finansowych i prawnych, krajowych i międzynarodowych.

3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy

Grupa OT LOGISTICS jest jedną z nielicznych w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Aktywność Grupy koncentruje się obecnie na szerokiej obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego, lecz także na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, lotniczej, przeładunkach, a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy OT LOGISTICS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo, iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach.

3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

• energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa);
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe, ruda żelaza, koks, złom);
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement);
• przemysł chemiczny (nawozy);
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe);
• przemysł papierniczy (papier);
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja OT LOGISTICS S.A. (po połączeniu z Rentrans International Spedition Sp. z o.o.), jak również spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom).

C.Hartwig Gdynia S.A. oferuje obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów a także usługi frachtu morskiego obejmującego terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się przeładunkiem i składowaniem towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów.

3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy

W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw.

Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest transport, który stanowi blisko 50% całości wydatków Grupy. Tworzą go takie podkategorie jak: usługi transportowe morskie, drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii zakupowych takich jak między innymi: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty taboru, zakup oleju napędowego, zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, zakup floty samochodowej, ubezpieczenia, zakup energii elektrycznej na potrzeby kolei oraz nieruchomości i wiele innych, Grupa realizuje w oparciu o przetargi.

3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży

W OT LOGISTICS S.A., jak i Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie występuje znacząca koncentracja przychodów od największych klientów, jak i znacząca koncentracja dostawców, przekraczająca 10% przychodów ogółem. Powyższe, zdaniem Zarządu Emitenta, jest podstawą do stwierdzenia braku uzależnienia w obszarze sprzedaży i dostaw.

3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne OT LOGISTICS S.A. posiada akcje i udziały spółek wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej. Inwestycje te były finansowane z wykorzystaniem środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pochodzących z emisji obligacji.

Dodatkowo Grupa posiadała nieruchomości inwestycyjne, nie wykorzystywane do działalności operacyjnej i przeznaczone do sprzedaży. Po sprzedaży części nieruchomości o wysokiej wartości w roku 2020 i pierwszym kwartale 2021 r., na dzień niniejszego sprawozdania Grupa OTL posiadała dwie nieruchomości o istotnej wartości: (i) Gdańsk ul. Na Zaspę 3, zabudowane budynkiem biurowym oraz (ii) Gdynia, ul. Handlowa 29 / ul. Hutnicza 40, zabudowane obiektami magazynowymi (wykorzystywane operacyjnie przez spółę C. Hartwig Gdynia S.A.). Wartości pozostałych nieruchomości inwestycyjnych są mało istotne.

W zakresie inwestycji rzeczowych, w roku 2020 spółki Grupy OTL dokonały inwestycji w zakresie leasingu urządzeń załadowczych oraz zakupu nowych urządzeń do obsługi ładunków ro-ro, a także zrealizowały nakłady modernizacyjne związane z urządzeniami transportowymi.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez OT LOGISTICS S.A. i Grupę Kapitałową OT LOGISTICS

3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

W 2020 roku OT LOGISTICS S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych.

3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy

3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2020 Spółki i Grupy

W 2020 roku OT LOGISTICS S.A. kontynuowała proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Poniżej wykazano obowiązujące w roku 2020 umowy kredytowe.

Tabela nr 2: Wykaz umów kredytowych obowiązujących w 2020 roku
----------------------------------------------------------------	--	--

	Nazwa (firma) jednostki	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty			Warunki oprocentowania	Termin
Lp.		waluta		waluta	waluta obca	- stopa	wymagalności/
			w tys.	waluta	prezentacji (w tys. PLN)	w tys.	waluta	procentowa nominalna
				OT LOGISTICS S.A.
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	3 473	PLN	915	915	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29.10.2021
2.	Konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	34 167	PLN	15 379	15 379	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29.10.2021
				C.Hartwig Gdynia S.A.
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	7 333	PLN	5 952	5 952	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29.10.2021
2.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	7 333	PLN	7 314	7 314	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29.10.2021
3.	mBank S.A.	7 333	PLN	7 172	7 172	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29.10.2021
	PSA Transport Ltd.
1.	HSBC Bank plc	50	GBP	257	50	GBP	stałe	31.07.2026

3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy

W 2020 roku zarówno OT LOGISTICS S.A. jaki i spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały nowych umów kredytowych, poza umowami zawieranymi w ramach uruchomionego procesu refinansowania zadłużenia kredytowego i obligacyjnego dot. wydłużenia terminu spłaty dotychczasowych umów kredytowych. Szczegóły dotyczące procesu negocjacji, w tym aneksowania umów bankowych, opisane zostały w punkcie 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego niniejszego sprawozdania.

3.8.2.3. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2020

W 2020 roku w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS zakończyły się następujące umowy kredytowe.

Tabela nr 3: Wykaz umów kredytowych, które zakończyły się w roku 2020

	Nazwa (firma) jednostki	Kwota kredytu wg umowy
Lp.		waluta	Termin wymagalności/ spłaty
		w tys.	symbol
OT Logistics
1.	Bank Gospodarstwa Krajowego	15 009	PLN	30.04.2021

3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy

Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS udzielonych i otrzymanych w roku 2020.

		maksymalna wartość		Saldo pożyczki
nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK)	okres trwania umowy	kredytu/pożyczki wartość		na dzień 31.12.2020	warunki oprocentowania
		(w tys.)	waluta	(w tys. PLN)
OT LOGISTICS S.A.
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	21.07.2015 - 30.04.2021	9 000	PLN	9 353	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	06.02.2017 - 30.04.2021	4 287	PLN	4 534	stałe
Rentrans Cargo Sp z o.o.	08.06.2018 - 30.04.2021	600	PLN	854	stałe
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	01.02.2018 - 30.04.2021	450	PLN	170	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	15.10.2018 - 30.04.2021	500	PLN	500	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	09.04.2018 - 30.04.2021	3 000	PLN	1 050	stałe
RCI Sp. z o.o.	20.04.2018 - 30.04.2021	4 400	PLN	4 400	stałe
RCI Sp. z o.o.	07.06.2018 - 30.04.2021	600	PLN	600	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	08.09.2018 - 30.04.2021	3 600	PLN	3 600	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	10.09.2018 - 30.04.2021	1 050	PLN	1 050	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	06.05.2019 - 05.02.2020	14 400	PLN	14 400	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	31.12.2020 – 31.12.2024	25 800	PLN	25 841	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	31.12.2020 – 31.12.2024	53 168	PLN	39 577	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	31.12.2020 – 31.12.2024	6 072	PLN	6 117	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	17.08.2018 - 30.04.2021	3 700	PLN	104	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	31.08.2018 - 30.04.2021	1 000	PLN	1 000	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	20.03.2019 - 30.04.2021	609	PLN	382	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	29.04.2019 - 31.12.2019	4 000	PLN	4 000	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	30.12.2020 – 30.12.2021	1 672	PLN	1 684	zmienne oparte o WIBOR plus marża
I Fundusz Mistral	26.04.2019 - 26.04.2021	2 000	PLN	2 084	zmienne oparte o WIBOR plus marża
I Fundusz Mistral	21.02.2020 – 15.05.2021	9 000	PLN	9 000	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		OT Rail Sp. z o. o.
OT Logistics S.A.	27.08.2015 - 30.06.2020	1 000	PLN	395	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	15.12.2015 - 30.06.2020	1 500	PLN	1 726	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.10.2016 - 30.06.2020	3 100	PLN	3 408	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	28.06.2017 - 30.06.2020	911	PLN	977	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	13.07.2018 - 15.07.2019	56	PLN	58	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	18.01.2016 - 30.06.2020	2 000	PLN	2 262	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	06.03.2016 - 30.06.2020	1 200	PLN	1 354	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	01.07.2016 - 30.06.2020	2 500	PLN	2 793	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	28.09.2016 - 30.06.2020	120	EUR	554	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	28.09.2016 - 30.06.2021	650	PLN	716	zmienne oparte o WIBOR plus marża
STK S.A. w restrukturyzacji
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	01.04.2015 - 01.04.2025	6 000	PLN	1 161	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	30.09.2015 - 30.09.2025	35 000	PLN	35 247	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	03.11.2015 - 30.04.2021	10 466	PLN	12 015	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	26.08.2016 - 26.08.2021	12 000	PLN	11 397	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		Kolej Bałtycka S.A.

Sordi Sp. z o.o.	14.12.2015 - 30.04.2021	1 100	PLN	1 279	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	07.12.2017 - 30.04.2021	800	PLN	836	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Agueda Sp. z o.o.
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	02.04.2015 - 02.04.2025	21 665	PLN	15 781	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		Sordi Sp. z o.o.
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	04.05.2016 - 04.05.2021	7	PLN	7	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		C.Hartwig Adria d.o.o.
OT Logistics S.A./RIS	07.07.2016 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	12.09.2016 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	22.12.2016 - 30.11.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	17.01.2017 - 31.01.2020	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	26.04.2017 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	30.05.2017 - 31.08.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	09.08.2017 - 30.09.2019	5	EUR	22	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	24.10.2017 - 25.10.2019	10	EUR	45	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	18.10.2016 - 19.10.2019	30	EUR	138	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	22.12.2016 - 30.11.2019	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	18.01.2017 - 19.01.2020	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	09.03.2017 - 09.03.2020	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	30.05.2017 - 31.08.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	09.08.2017 - 30.09.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	25.09.2017 - 30.09.2019	10	EUR	45	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.01.2018 - 31.01.2020	45	HRK	27	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	29.03.2018 - 31.03.2020	12	EUR	52	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	02.04.2019 - 01.04.2020	5	EUR	21	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	18.06.2019 - 17.06.2020	15	EUR	64	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	03.02.2020 – 31.01.2020	10	EUR	8	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
		OT Port Świnoujście S.A.
OT Logistics S.A.	01.02.2018 - 30.04.2021	17 933	PLN	14 280	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	24.09.2019 - 24.09.2025	8 610	PLN	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S. A	31.12.2020 – 31.12.2024	14 999	PLN	15 099	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.12.2020 – 31.12.2024	637	PLN	638	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT PORTY MORSKIE S.A.
OT Logistics S.A.	08.01.2018 – 31.12.2021	50	PLN	50	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Port Gdynia Sp. z o.o.
OT Logistics S.A.	31.12.2020 – 31.12.2024	4 151	PLN	4 179	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.12.2020 – 31.12.2024	382	PLN	383	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.HARTWIG GDYNIA S.A.
OT Logistics S.A.	31.12.2020 – 31.12.2024	1 817	PLN	1 831	zmienne oparte o WIBOR plus marża

3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy

W roku obrotowym 2020 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia.

3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje

W roku 2020 spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS posiadały następujące gwarancje.

Lp.	bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys.)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys. PLN)
1.	Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 - 30.04.2021	500	EUR	2 307
2.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	zabezpieczenie umowy najmu	09.12.2016 - 29.10.2021	559	EUR	2 380
3.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bezwarunkowa	zabezpieczenie umowy najmu	29.02.2016 - 25.05.2022	4 499	EUR	19 159
4.	PKO Bank Polski S.A.	Gwarancja bankowa	umowy najmu Dolfia Sp. z o.o.	01.08.2015 - 31.07.2020	38	EUR	161
5.	InterRisk TU S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.05.2004 - bezterminowo	3 495	PLN	3 495
6.	PKO Bank Polski S.A./Nordea	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	17.06.2011 - bezterminowo	200	EUR	852
7.	HSBC Bank plc	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	13.11.2013 - bezterminowo	50	GPB	250
8.	Commerzbank	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	2008 - bezterminowo	270	EUR	1 150
9.	ZPMK Sp. z o.o.	Weksel	zabezpieczenie umowy najmu	bezterminowo	388	PLN	388
RAZEM:						30 142

Tabela nr 5: Zestawienie gwarancji w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS w 2020 roku

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, cesjami praw z polisy ubezpieczeniowej, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o podaniu się egzekucji.

Dodatkowo Grupa udzieliła swoim spółkom zależnym poręczeń, które na dzień 31.12.2020 r. wyniosły 1,2 mln PLN.

Spółka posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 35,5 mln PLN).

Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2020 r. w nocie nr 37 oraz poniżej w punkcie 4.2.7.

3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Wykup i umorzenie obligacji serii F

W dniu 24.02.2020 r. Emitent dokonał wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F (Obligacje) o łącznej wartości nominalnej 6.327.000 PLN. Wykup obligacji serii F (Obligacje F) nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji F.

Wcześniejszy proporcjonalny wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G

W związku z zamknięciem transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT LOGISTICS (Transakcja) - oraz ustaleniami znowelizowanych umów zawartych z wierzycielami finansowymi, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio 31.08.2020 r. w przypadku Obligacji Serii G oraz 1.09.2020 r. w przypadku Obligacji Serii H. Łączna skorygowana wartość nominalna niniejszych obligacji na dzień 31.12.2020 r. wynosiła odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16.251.768,00 zł, a dla Obligacji serii H – 101.843.585,24 zł.

3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w nocie nr 43.

3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Ważniejsze zdarzenia biznesowe w roku 2020

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W dniu 9.03.2020 r. Spółka dokonała rewizji założeń Planu Naprawczego (Plan Naprawczy, Plan) Grupy OT LOGISTICS o przyjęciu, którego informowała raportem bieżącym nr 56/2018 w dniu 19.12.2018 r.

Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

• 1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie Kapitałowej - wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy.
• 1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Spółki realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu, Zarząd Spółki przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako Spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego, Zarząd Spółki podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, która została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 30.07.2020 r. Informacja dot. założeń planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS została przekazana raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia 3.03.2020 r.

Zawarcie umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów oraz porozumienie z obligatariuszem Obligacji serii G

W dniu 30.04.2020 r., a następnie 29.05.2020 r. zawarte zostały:

• 1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.;
• 1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.; oraz
• 1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.

Ponadto w dniu 29.06.2020 r.:

• 1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29.03.2019 r. pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., ze zmianami (Umowa Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks UWW);
• 1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy kredytu udzielonego Emitentowi przez Bank Gospodarstwa Krajowego (Umowa Kredytu BGK), na podstawie której Umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia

warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK (Aneks Kredytu BGK);

• 1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje G) z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji G (Aneks WEO G);
• 1. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H (Uchwały H); oraz
• 1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26.04.2019 r. pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H (Aneks UPW).

Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz Umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego.

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW.

W dniu 30.06.2020 r. spełnione zostały wszystkie ww. warunki zawieszające wejście w życie, wskutek czego:

• 1. wszedł w życie aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29.03.2019 r. na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym na podstawie Umowy Wspólnych Warunków została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków;
• 1. weszła w życie umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której Umowa Kredytu BGK została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań kredytu udzielonego przez BGK została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK;
• 1. weszło w życie porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji G;
• 1. weszły w życie uchwały nr 3 oraz nr 4 zgromadzenia obligatariuszy obligacji H wyemitowanych przez Emitenta, zmieniające warunki emisji Obligacji H oraz nr 5, uchylająca istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji H (Uchwały H). Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przesyła, zgodnie z treścią Uchwał H, oświadczenie Zarządu Emitenta oraz oświadczenie mBank S.A. wskazane w treści Uchwał H.

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpiła po spełnieniu ww. warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku, miała na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta co pozwoliło na dalszą niezakłóconą realizację Planu Naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i wpływających na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 40/2020 z dnia 30.04.2020 r., 50/2020 z dnia 29.05.2020 r., 58/2020 z dnia 30.06.2020 r. oraz 59/2020 z dnia 30.06.2020 r.

Zawarcie umów zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT LOGISTICS

W dniu 3.09.2019 r. Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy opiewała na łączną kwotę około 19 mln euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence. W dniu 27.11.2019 r. Spółka otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę

nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki miały charakter komercyjny i dotyczyły umów handlowych, które miały zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR.

Ponadto 15.07.2020 r., Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus):

• umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie, której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji DBR;
• umowę sprzedaży aktywów (APA), na podstawie, której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych; oraz
• umowę sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami (dotyczących wynajmu jednostek pływających sprzedawanych do Rhenus) zawartych przez Spółkę na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o podatek VAT, w takim zakresie w jakim będzie on należny), przy czym część kwoty płatnej tytułem ceny sprzedaży na gruncie APA będzie płatna w dniu podpisania APA tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży należnej na podstawie APA na rzecz Emitenta.

Jednocześnie w dniu 15.07.2020 r. Emitent zawarł z Carl Robert Eckelmann GmbH (akcjonariuszem mniejszościowym DBR) (CRE) warunkową umowę opcji i transferu akcji w odniesieniu do 16,13% akcji DBR będących własnością CRE. Na podstawie powyższej umowy CRE przysługuje opcja sprzedaży tych akcji do Emitenta, a Emitentowi przysługuje opcja kupna tych akcji od CRE za cenę 850.000 euro. Zgodnie ze SPA, po wykonaniu opcji (sprzedaży lub kupna) akcje nabyte przez Emitenta od CRE zostaną na zamknięciu Transakcji sprzedane na rzecz Rhenus za kwotę 850.000 euro.

Zgodnie z postanowieniami SPA, APA oraz Umowy Sprzedaży Kontraktów, zamknięcie Transakcji (w szczególności zapłata cen sprzedaży oraz przejście tytułu do akcji, sprzedawanych jednostek floty śródlądowej oraz umów na podstawie Umowy Sprzedaży Kontraktów) zależało od standardowych dla tego typu transakcji warunków zawieszających, tj.: (i) wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji (których uzgodnione wzory stanowiły załączniki do SPA); oraz (ii) braku zastrzeżeń odnośnie potwierdzającego badania due diligence, które zostało przeprowadzone przez Rhenus w ściśle ograniczonym zakresie. Zamknięcie Transakcji nastąpiło po spełnieniu warunków zawieszających. Rhenus w dniu 13.07.2020 r. uzyskał zgodę na dokonanie Transakcji od Bundeskartellamt (niemieckiego organu antymonopolowego).

W okresie pomiędzy podpisaniem umów dotyczących Transakcji, a zamknięciem Transakcji, Emitent zawarł z Rhenus (ze skutkiem na dzień zamknięcia Transakcji), umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który będzie się różnił w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta. W pozostałym zakresie postanowienia umów dotyczących Transakcji zawierają postanowienia typowe dla umów zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Transakcji.

W dniu 22.07.2020 r. Emitent oraz Rhenus potwierdzili ziszczenie się warunku zawieszającego polegającego na braku zastrzeżeń za strony Rhenus odnośnie potwierdzającego badania due diligence, który był przewidziany w umowie sprzedaży akcji (SPA), umowie sprzedaży aktywów (APA) oraz umowie sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów). Natomiast w dniu 17.08.2020 r. ziścił się ostatni warunek zawieszający dot. wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych m.in. na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji.

W związku z powyższym w dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia Transakcji, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 81,08% akcji w DBR, sprzedał wraz ze spółką zależną Emitenta na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych oraz przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus, za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny). Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie, w dniu 18.08.2020 r,. Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18.08.2020 r. Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15.07.2020 r.

Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta,

przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który się różni w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta.

Realizacja Transakcji stanowiła wykonanie przez Grupę istotnego elementu realizowanego Planu Naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych. O powyższym zdarzeniu Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 98/2019 z dnia 27.11.2019 r., nr 43/2020 z dnia 7.05.2020 r., nr 62/2020 z dnia 15.07.2020 r., nr 63/2020 z dnia 22.07.2020 r., nr 76/2020 z dnia 17.08.2020 r. oraz nr 77/2020 z dnia 18.08.2020 r.

Realizacja planu naprawczego – częściowa spłata kredytów oraz dodatkowy obowiązkowy wykup obligacji serii H oraz serii G w związku z zamknięciem transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT LOGISTICS (Transakcja)

W związku z wpływem ceny Transakcji suma zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych uległa istotnemu zmniejszeniu. Kwota w wysokości ok. 64 mln zł została w dniu 26.08.2020 r. przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów.

Ponadto, w związku z wpływem ceny z Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31.08.2020 r. w przypadku Obligacji Serii G oraz 1.09.2020 r. w przypadku Obligacji Serii H. Po dokonaniu dodatkowego częściowego wykupu obligacji serii G oraz H ww. terminach, ich łączna skorygowana wartość nominalna wynosi odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16 251 768,00 zł, a dla Obligacji serii H – 101 843 585,24 zł. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 79/2020 z dnia 26.08.2020 r.

Realizacja planu naprawczego – planowana częściowa spłata kredytów w związku z przyznaniem odszkodowania za wywłaszczenie nieruchomości spółki zależnej Emitenta

W dniu 28.07.2020 r. Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk" - należące do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta) stały się ostateczne z dniem 24 oraz 25.07.2020 r. Na mocy tych decyzji RCI Sp. z o.o. otrzyma odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł.

W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI Sp. z o.o., została przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego planu naprawczego oraz pozwoliły zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy wobec jej wierzycieli finansowych. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 66/2020 z dnia 28.07.2020 r.

Realizacja Planu Naprawczego - zawarcie istotnych umów

W dniu 30.09.2020 r. zawarte zostały warunkowa i przedwstępna umowa sprzedaży (łącznie: Umowy) nieruchomości położonych we Wrocławiu (Nieruchomości) należących do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki w 100% zależnej od Emitenta). Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 25,8 mln zł.

W związku z niewykonaniem przez Prezydenta Wrocławia w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki wodnej przysługującego Skarbowi Państwa na podstawie art. 217 ust. 13 Ustawy z dnia 20.07.2017 r. Prawo Wodne, prawa pierwokupu Nieruchomość, w dniu 10 listopada 2020 r. zawarta została Umowa Przeniesienia.

Zgodnie z treścią podpisanych w dniu 30.09.2020 r. Umów sprzedaży Nieruchomości zawarcie Umowy Przeniesienia skutkowało dokonaniem zapłaty ceny sprzedaży, tj. kwoty 25,8 mln zł netto, która to kwota w znacznej części została przeznaczona na całkowitą spłatę Kredytu BGK, natomiast w pozostałym zakresie została przeznaczona do dyspozycji pozostałych banków finansujących Grupę OT LOGISTICS na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów.

Szczegóły ww. transakcji zostały szerzej opisane w raportach bieżących nr 86/2020 z dnia 30.09.2020 r. oraz nr 94/2020 z dnia 10.11.2020 r.

Rozwiązanie umowy na mocy porozumienia

W dniu 29.09.2020 r. zostało podpisane z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (Wydzierżawiający) porozumienie w sprawie przedterminowego rozwiązania 30-letniej umowy dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym (Umowa dzierżawy), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2015 z dnia 21.09.2015 r.

Rozwiązanie Umowy dzierżawy nastąpiło ze względu na zmianę okoliczności gospodarczych realizacji planowanej przez Spółkę inwestycji na terenie nieruchomości w założonym wcześniej terminie i przewidywanym kształcie. Strony zgodnie postanowiły

rozwiązać Umowę dzierżawy z dniem 30.09.2020 r. W ramach rozliczeń z dniem podpisania Porozumienia, Spółka przekazała Wydzierżawiającemu projekt budowlany i pozyskaną dokumentację budowlaną oraz wyraziła zgodę na przeniesienie na Wydzierżawiającego pozwolenia na budowę. Realizacja zobowiązań przewidzianych Porozumieniem wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia stron wynikające lub pozostające w związku z Umową dzierżawy, przy czym Spółka nie ponosi żadnych dodatkowych obciążeń z tego tytułu. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 85/2020 z dnia 29.09.2020 r.

Realizacja Planu Naprawczego - zawarcie istotnej umowy sprzedaży nieruchomości.

Emitent zawarł w dniu 8.10.2020 r. z Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie umowę sprzedaży nieruchomości wraz z zabudowaniami położonych w Szczecinie (Nieruchomości) należących do Emitenta. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 7 mln zł. W ramach postanowień przedmiotowej umowy kwota sprzedaży zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia OT Port Świnoujście S.A. wobec Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 89/2020 z dnia 8.10.2020 r.

Rozpoczęcia negocjacji dotyczących możliwości sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15.06.2020 r., uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji.

W ocenie Spółki spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy LOGISTICS, Zarząd Spółki uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie LOGISTICS, C.Hartwig przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości.

Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów, do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 53/2020 z dnia 15.06.2020 r.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz Allianz ZB d. o.o. (Allianz) kontynuowali procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22.08.2019 r. oraz kontr-pozwu ze strony Allianz z dnia 2.10.2019 r. (informacja przekazana w raporcie rocznym za rok 2019 z dnia 30.06.2019 r.)

W dniu 24.01.2020 r. OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o zamiarze realizacji przez Allianz uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27.01.2020 r. złożył w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. zawiadomienia (Zawiadomienie) o skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała Allianz na podstawie umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m.in. Allianz ZB d.o.o.

W dniu 29.01.2020 r. Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę Emitenta. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja praw Allianz wynikających z Zastawu pozostaje neutralna dla płynności Spółki oraz Grupy.

W dniu 5.02.2020 r. Spółka otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać miała do czasu zakończenia postępowania

pomiędzy Spółką oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3.04.2020 r. Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego (Sąd Arbitrażowy) decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa w raporcie bieżącym nr 49/2019 z dnia 22.05.2019 r.

W dniu 16.10.2020 r., Emitent otrzymał postanowienia Sądu Arbitrażowego w odniesieniu do powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22.08.2019 r. oraz kontr-wniosku AZ z dnia 2.10.2020 r. (Postanowienie), zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy orzekł, że:

1) wypowiedzenie ze strony Spółki jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, w związku z czym

2) umowa Wspólników nie została wypowiedziana Wypowiedzeniem Spółki; oraz

3) Spółka ma zapłacić AZ kwotę 2.520.161,55 HRK kompensaty kosztów poniesionych przez AZ w ramach arbitrażu w ciągu 15 dni od daty otrzymania Postanowienia.

W związku z otrzymanym Postanowieniem, Emitent otrzymała ostateczną opinię renomowanej chorwackiej kancelarii prawnej wyjaśniającą niejednoznaczności prawne w zakresie potencjalnych konsekwencji prawnych i finansowych Postanowienia Stałego Sądu Arbitrażowego, w sprawie powództwa przeciwko. Zgodnie z treścią powyższej opinii prawnej:

• (a) z uwagi na przesądzenie przez Sąd Arbitrażowy, że Umowa nie została skutecznie wypowiedziana przez Spółkę i nieprzerwanie wiąże OT Logistics i Allianz od chwili jej zawarcia, OT Logistics, na skutek skorzystania przez Allianz z Opcji Put na gruncie Umowy Akcjonariuszy, zobowiązana jest do: (i) nabycia od AZ 2.042.914 akcji LR, stanowiących 15,15% udziału w kapitale zakładowym LR, po cenie 60 HRK za jedną akcję (Akcje); (ii) zapłaty Allianz ceny za Akcje w dodatkowym 60-dniowym terminie wskazanym przez Allianz, który upływa w dniu 28.12.2020 r.; oraz (iii) zapłaty AZ odszkodowania w wysokości określonej z góry w Umowie Akcjonariuszy w wysokości 13.480.500,00 HRK; przy czym zapłata tego odszkodowania nie wyklucza ewentualności zapłaty dalszych odszkodowań, gdyby Allianz wykazał powstanie straty związanej z ewentualnym niewywiązaniem się przez OT Logistics z ww. zobowiązań związanych z wykonaniem Opcji Put.
• (b) odszkodowanie, o którym mowa w pkt. (a)(iii) powyżej może stanowić niedozwoloną karę pieniężną za niewykonanie przez OTL zobowiązań pieniężnych, która na gruncie prawa chorwackiego może podlegać podważeniu w drodze postępowania przed Sądem Arbitrażowym

W dniu 31.12.2020 r. Spółka otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz ZB (AZ) wypowiedzenia umowy wspólników zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS, a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o., Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek (SHA, Umowa), z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Spółki nad LR, która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W tej sytuacji Spółka była zmuszona do przekwalifikowania wartości LR w księgach Spółki z jednostki zależnej na jednostkę stowarzyszoną.

Powyższe informacje zostały przekazane w raportach bieżących nr 6/2020 z dnia 23.01.2020 r., nr 30/2020 z dnia 4.04.2020 r., nr 91/2020 z dnia 19.10.2020 r., 96/2020 z dnia 11.12.2020 r. oraz nr 1/2021 z dnia 3.01.2021 r.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o. dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 22.05.2019 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5.02.2020 r. OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Szczegóły opisano w nocie 34.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2020 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 3.04.2020 r. Emitent zawarł umowę z ERSTE d.o.o. (ERSTE, Fundusz), w której określona została część, w jakiej ERSTE wykonała w roku 2020 opcję put, o której mowa w raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 15.09.2017 r. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE 20.810 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE co do 1,89% akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE (stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d.). W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11%

akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE, opcja put przysługująca ERSTE nie zostanie wykonana w roku 2020. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE opcji put została dokonana w ratach, z których ostatnia przypadała na koniec maja 2020 roku. Szczegóły opisano w nocie 34.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 31/2020 z dnia 4.04.2020 r.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Emitent w dniu 21.02.2020 r. zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.10.2019 r. bądź (2) udzielenie Spółce niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1), a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 zł.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom G oraz Obligatariuszom H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka zobowiązana była wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki. Finansowanie zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 21.02.2020 r.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki OT LOGISTICS S.A. w formie Pożyczki. Środki wpłynęły do Spółki w dniu 7.04.2020 r.

Realizacja Planu Naprawczego – częściowa spłata kredytów

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1.04.2020 r. wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/2019 z dnia 13.11.2019 r. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 28/2010 z dnia 1.04.2020 r.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy

W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Emitent w dniu 17.03.2020 r. przekazał informacje na temat aktualnej sytuacji Spółki oraz jej podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w związku z pandemią koronawirusa.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółki Grupy OT LOGISTICS podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją. Nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby.

W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki OT LOGISITCS ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL.

Rozwiązanie kluczowej umowy zawartej przez spółkę zależną Emitenta

W okresie sprawozdawczym Emitent powziął informację, iż wskutek złożonego w dniu 21.02.2020 r. oświadczenia o wypowiedzeniu przez PKP Energetyka S.A. (PKP Energetyka), rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym od dnia 25.02.2020 r. uległa umowa sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług przesyłowych zawarta pomiędzy

PKP Energetyka, a STK S.A. spółką zależną Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 21.02.2020 r.

Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta oraz ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 11.03.2020 r. STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) - spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego - złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

• wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz
• wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski).

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, zgodnie z intencja STK i Emitenta, wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK.

W postanowieniu Sąd:

• 1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną – Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
• 1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
• 1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 41/2020 z dnia 4.05.2020 r. oraz 52/2020 z 11.06.2020 r.

Inne ważnie wydarzenia korporacyjne w 2020 roku:

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

Emitent zwołał na dzień 12.02.2020 r., 20.03.2020 r., 24.04.2020 r., 29.05.2020 r., 03.09.2020 r, 30.10.2020 r. oraz 29.12.2020 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia było: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

Powierzenie stanowiska Dyrektora ds. Finansowych i prokurenta spółki OT LOGISTICS S.A.

W dniu 4.05.2020 r. Zarząd udzielił Panu Witoldowi Rusinek prokury łącznej niewłaściwej, uprawniającej do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, wyłącznie we współdziałaniu łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42/2020 z dnia 5.05.2020 r.

Zmiany Statutu Spółki

W dniu 24.09.2020 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5.08.2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Zmiana Statutu Spółki obejmowała:

• § 14 Statutu ust. 2, który otrzymał nowe następujące brzmienie: "2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.";

• § 14 Statutu ust. 5, który otrzymał nowe następujące brzmienie: "5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."; oraz

• § 14 Statutu, uchylono ust. 6 w dotychczasowym brzmieniu: "6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu."

3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. miały miejsce poniższe zdarzenia:

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL

W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) ("Umowa Wspólnych Warunków") oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H:

• 1. dniu 29.04.2021 r. w godzinach wieczornych:
  2. a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków ("Aneks do UWW"); oraz
  3. b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G ("Aneks do WEO G").
• 1. w dniu 30.04.2021 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H, które (zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H):
  2. a. powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r.

Spółka w dniu 30.04.2021 r. przesyła, zgodnie z treścią Uchwał ZO H, oświadczenie Zarządu Spółki wskazane w odpowiednich Uchwałach ZO H, w szczególności stanowiące warunek zawieszający wejście w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającej, między innymi, dzień wykupu Obligacji na dzień 29.10.2021 r.

Spółka niniejszym informuje, że wobec powyższego: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami ZO H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r.

Powyższe zmiany dokumentacji finansowania Grupy, w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 29.10.2021 r., mają na celu umożliwienie Spółce kontynuację realizowanych procesów dezinwestycyjnych zmierzających do zapewnienia środków na spłatę posiadanych wierzytelności, a także zapewnienia potencjalnych nowych źródeł finansowania, w celu całościowego lub częściowego refinansowania lub spłaty zadłużenia finansowego Grupy OTL.

Spółka ocenia, że decyzje wierzycieli przedłużające wymagalność wierzytelności finansowych do 29.10.2021 r. pozwolą na zgromadzenie w tym terminie wystarczających środków w celu zaspokojenia całości lub większości posiadanych zobowiązań odsetkowych, co w ocenie Zarządu Spółki, daje podstawę do obniżenia ryzyka w zakresie nieprzerwanej kontynuacji działalności. W efekcie dokonanej restrukturyzacji Spółka generować będzie także dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalające na systematyczną poprawę sytuacji płynnościowej i dalszą redukcję posiadanego zadłużenia.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. oraz umowy przeniesienia własności akcji

Po dniu bilansowym w dniu 25.03.2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie której Spółka zobowiązała się sprzedać i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) za cenę wynoszącą 35 HRK za jedną Akcję (dalej: łącznie Umowa PSPA). Umowa PSPA przewiduje, że cena sprzedaży Akcji zostanie zapłacona przez Kupującego najpóźniej do dnia 31.12.2021 r. (Data Longstop), z zastrzeżeniem przewidzianych Umową PSPA warunków.

Następnie w dniu 30.03.2021 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 25.03.2021 r. pomiędzy Spółką a Kupującym, zawarta została umowa przenosząca własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR na Kupującego (dalej: Umowa Przenosząca).

W dniu 31.03.2021 r. (wobec zapisania Akcji na rachunku Kupującego w SKDD) nastąpił skutek rozporządzający Umowy Przenoszącej. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 21/2021 z dnia 31.03.2021 r.

Wygaśnięcie umowy z ERSTE d o.o., w tym wynikającego z niej mechanizmu opcji put

W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR), stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o., obniżeniu uległ udział Emitenta w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR, umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia umowy, z której wynikało zobowiązanie Spółki z tytułu opcji put, Spółka rozpozna przychód z tytułu rozwiązania rezerwy na opcje put wobec Erste d.o.o. w wysokości 34,1 mln zł, odpowiadającej wycenie tego zobowiązania w księgach Spółki na dzień 30.03.2021 r. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 31.03.2021 r.

Zawarcie aneksu do istotnej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości

W dniu 19.01.2021 r. zawarty został Aneks (Aneks) do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości (Umowa) położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Zgodnie z treścią podpisanego Aneksu zmianie uległ harmonogram zapłaty ceny sprzedaży za w/w nieruchomości i ruchomości, który zakładał zapłatę ostatnich rat w wysokości 15 mln zł netto. W związku z realizacją Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS, środki pochodzące ze sprzedaży w/w nieruchomości i ruchomości zostały przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę OT LOGISTICS na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów. Powyższe zdarzenie zostało opisane w raportach bieżących nr 3/2021 z dnia 19.01.2021 r. oraz nr 8/2021 z dnia 1.02.2021 r.

Efekty restrukturyzacji oraz wpływ na realizację strategii i plan finansowy na rok 2021 Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Już po okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w zakresie zaakceptowania przedstawionych przez Spółkę założeń planu finansowego na rok 2021, jako aktualizację założeń finansowych realizowanej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2020-2023. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła także osiągnięte efekty działań restrukturyzacyjnych, dokonane przez Zarząd Spółki w roku 2020, które istotnie wpłyną na poprawę wyników operacyjnych w roku 2021 i w dalszych latach.

Kluczowe efekty ww. działań, które zostały zrealizowane od początku roku 2020 do dnia 4.03.2021 r., objęły przede wszystkim:

• a) ustabilizowanie sytuacji finansowej poprzez zawarcie umów z wierzycielami finansowymi, które przedłużyły wymagalność źródeł finansowania Grupy OT LOGISTICS;
• b) pozyskanie środków ze sprzedaży: nieruchomości, udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG oraz części posiadanej floty w łącznej wysokości 148 mln zł, co pozwoliło na spłatę kredytów bankowych i obligacji w kwocie ok. 130 mln zł, spłatę większości przeterminowanych zobowiązań handlowych i istotną poprawę sytuacji płynnościowej spółek Grupy OT LOGISTICS; oraz
• c) dokonanie reorganizacji obszaru zarządzania Grupą Kapitałową oraz spółkami zależnymi poprzez redukcję znacznej części kadry zarządzającej oraz kosztów towarzyszących, likwidację centrum usług wspólnych we Wrocławiu i biura w Warszawie, a także w Gdyni oraz przeniesienie części procesów operacyjnych do Szczecina, Gdyni i Krakowa, a także zaniechanie realizacji nieopłacalnych projektów inwestycyjnych.

Kontynuując w 2021 roku założenia strategii, Grupy OT LOGISTICS będzie koncentrować działalność biznesową na rozwijaniu działalności portowej oraz obsłudze klientów korzystającej z drogi morskiej, działalności spedycyjnej oraz przewozów kolejowych, jak również na działalności hydrotechnicznej (razem Działalność Kluczowa).

W ramach działalności rozwojowej Grupy OT LOGISTICS rozważa przejęcie podmiotu mogącego wesprzeć rozwój działalności hydrotechnicznej. Grupy OT LOGISTICS rozważa równolegle możliwość inwestycji w zwiększenie udziałów w spółce LR oraz odzyskania kontroli, bądź sprzedaż części lub całości udziałów w LR. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 4.03.2021 r.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

Już po dniu bilansowym, Emitent zwołał na dzień 01.02.2021 r., 15.03.2021 r., 26.03.2021 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia było: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.01.2021 r.

W dniu 20.01.2021 r. odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (ZWZ) podczas obrad którego procedowano były m.in. uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w Komitecie Audytu. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 20.01.2021 r.

Zmiana terminu wykupu Obligacji serii H

Już po dniu bilansowym tj. w dniu 15.04.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji serii H dot. m.in. zmiany terminu wykupu obligacji serii H. Zgodnie z przyjętymi zmianami, obligacje serii H będą podlegać ostatecznemu wykupowi w dniu 30.07.2021 r. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 24/2021 z dnia 15.04.2021 r.

4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy

Tabela nr 6: Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy

	Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS	OT LOGISTICS S.A.
Przychody ze sprzedaży (w tys. PLN)	853 356	180 631
Zysk/strata netto (w tys. PLN)	-116 727	-128 012
Suma bilansowa (w tys. PLN)	868 843	434 937
Środki pieniężne (w tys. PLN)	18 377	5 149
Przeciętne zatrudnienie (w osobach)	1 870	100

Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok obrotowy 2020 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki OT LOGISTICS S.A. za rok obrotowy 2020 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania.

4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31.12.2020 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 868,8 mln PLN, co oznacza jej spadek o ponad 1,08 mld PLN. Aktywa trwałe wyniosły 728,9 mln PLN i stanowiły 84%, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 140,0 mln PLN (16%). Kapitał własny na koniec roku 2020 był ujemny. Spadek rok do roku w pozycji Kapitału własnego wynika z rozpoznania na koniec roku 2020 - utraty kontroli w spółce Luka Rijeka (355 mln PLN) oraz osiągniętych wyników (działania restrukturyzacyjne) w roku 2020.

Tabela nr 7: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

	31.12.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	728 898	83,89%	1 741 831	89,42%	-1 012 933	-58,15%
Aktywa obrotowe	139 945	16,11%	206 117	10,58%	-66 172	-32,10%
Aktywa razem	868 843	100,00%	1 947 948 100,00%		-1 079 105	-55,40%
Kapitał własny	-86 062	-9,91%	341 649	17,54%	-427 711	-125,19%
Zobowiązania długoterminowe	438 472	50,47%	886 830	45,53%	-448 358	-50,56%
Zobowiązania krótkoterminowe	516 433	59,44%	719 469	36,93%	-203 036	-28,22%
Pasywa razem	868 843	100,00%	1 947 948	100,00%	-1 079 105	-55,40%

4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Strukturę aktywów i pasywów w porównaniu do roku poprzedniego przedstawia poniższy wykres.

Główny składnik aktywów Grupy w roku 2020 stanowią:

• prawo do użytkowania składnika aktywów (400,2 mln PLN);
• należności handlowe i pozostałe (119,5 mln PLN);
• rzeczowe aktywa trwałe (98,5 mln PLN);
• nieruchomości inwestycyjne (58,4 mln PLN).

Główny składnik pasywów Grupy w roku 2020 stanowią:

• pozostałe zobowiązania finansowe (397,7 mln PLN);

• zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe (210,4 mln PLN);

• pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (277,4 mln PLN).

• kapitały własne były ujemne (-86 mln PLN).

Oprócz strat księgowych mających miejsce w roku 2020, odnotowanie ujemnej wartości kapitału własnego przez Grupę OTL na poziomie skonsolidowanym na 31.12.2020 r. wynikało przede wszystkim z dekonsolidacji Luka Rijeka, na skutek formalnej utraty kontroli w dniu 31.12.2020 r., konsolidowanej dotąd metodą pełną oraz zaksięgowania skutków powstania zobowiązań na rzecz Allianz ZB d.d. w Chorwacji, w wyniku wyroku Trybunału Arbitrażowego w Zagrzebiu.

Należy wskazać także, że odnotowana na 31.12.2020 r. ujemna wartość kapitału własnego jest również efektem systemu księgowego i zasady ostrożnej wyceny, gdzie w przypadku utraty wartości aktywów, bądź ryzyka takiej utraty Zarząd zobligowany jest do utworzenia stosownych odpisów, natomiast w przypadku rozwoju i wzrostu wyceny kluczowych aktywów biznesowych nie jest możliwe odniesienie wartości tych aktywów do wartości realnej. Aktualnie Zarząd OTL dysponuje stosownymi wycenami kluczowych aktywów Grupy OTL, a w szczególności spółek – operatorów portowych, z których jasno wynika istotny wzrost wartości tych aktywów na kwoty znacznie przekraczające aktualne wartości księgowe. Wyceny te opierają się na realnych wynikach generowanych przez te spółki oraz planowanych generowanych dochodach w horyzoncie średnioterminowym.

Podkreślić należy, że na skutek dokonanej restrukturyzacji OT LOGISTICS S.A., jak również spółek tworzących Grupę OTL, nawet pomimo sprzedaży części jednostek biznesowych i obniżenia skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży, poziom osiąganych wyników finansowych Grupy OTL gwarantuje systematyczną poprawę w zakresie spłaty zobowiązań oraz systematyczny wzrost posiadanego kapitału własnego.

4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

Tabela nr 8: Sprawozdanie z całkowitych przychodów Grupy Kapitałowej

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- zmiana 31.12.2019
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	853 356	984 965	-131 609	-13,36%
Koszt własny sprzedaży	750 310	862 346	-112 036	-12,99%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	103 046	122 619	-19 573	-
Rentowność sprzedaży brutto	12,08%	12,45%	-0,37 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	-17 005	-4 311	-12 694	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-40 580	-45 451	4 871	-
Rentowność EBIT	-4,76%	-4,61%	-0,15 p.p.	-
EBITDA	50 917	70 885	-19 968	-
Rentowność EBITDA	5,97%	7,20%	-1,23 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-113 533	-111 178	-2 355	-
Zysk (strata) netto	-116 727	-116 476	-251	-
Rentowność zysku netto	-13,68%	-11,83%	-1,85 p.p. -

Przychody Grupy OTL w roku 2020 wyniosły 853,4 mln zł, co oznacza ich spadek o 131,6 mln zł (- 13,4% r/r) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie 2019 r. Wynikało to przede wszystkim z dezinwestycji i wyłączeniu od września 2020 r. z konsolidacji spółki Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie prowadzącej działalność w zakresie żeglugi śródlądowej oraz istotnego ograniczenia działalności spółki STK S.A. w restrukturyzacji oraz nie realizowania za pomocą własnego taboru usług spedycji kolejowej. Spadek przychodów ze sprzedaży w 2020 r. w segmencie kolejowym Grupy OTL wyniósł -18,6 mln (- 54,7% r/r), a segment żeglugi śródlądowej odnotował spadek wartości sprzedaży o -42,9 mln zł (-42% r/r). Znaczny wpływ na niższą wartość obrotów w roku 2020 w porównaniu z rokiem 2019 miały także niższe przeładunków towarów masowych związanych z energetyką, przemysłem hutniczym i wydobywczym.

Pozytywny wpływ na wynik z działalności operacyjnej miały łączna transakcja spółki Deutsche Binnenreederei AG wraz z flotą śródlądową (ok. 27 mln zł), zamknięcie inwestycji w Porcie Gdańsk i wyksięgowanie długoterminowej umowy leasingowej (15 mln zł). Spółki Grupy OTL otrzymały także dotacje w kwocie 6,8 mln zł (głównie z Tarczy Antykryzysowej 5,3 mln zł). Negatywny wpływ na wyniki Grupy OTL, lecz wyłącznie w ujęciu księgowym, przyniosła utrata kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. -34,5 mln zł, strata na sprzedaży nieruchomości na poziomie -32 mln zł, a także odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ok. -7,2 mln zł (rezerwy na należności). Odnotowana strata na sprzedaży nieruchomości była wyłącznie stratą księgową, a nie przepływową wynikającą wyłącznie z różnicy historycznej wyceny księgowej w stosunku do jej ceny sprzedaży. Z tego względu Grupa uzyskała wysokie wpływy, pozwalające na spłatę kredytów bankowych. Dokonano również odpisy aktualizujące wartości w kontekście nieruchomości inwestycyjnych, które Grupa planuje w kolejnych kwartałach upłynnić oraz poniesiono karę na przegraną sprawę w Sądzie Arbitrażowym z Allianz ZB d.o.o (1,5 mln zł).

Negatywny wpływ na kształtowanie się wyniku netto miała również działalność finansowa. Najważniejszy wpływ miały: straty z tytułu różnic kursowych w wysokości ok. 11,8 mln zł, wynikające głównie z tytułu wyceny zobowiązania leasingowego wieloletniej umowy dzierżawy na skutek wzrostu kursu EUR. W zakresie kosztów finansowych wystąpiła strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (w wysokości prawie 10,4 mln zł) oraz koszty pozyskania finansowania w wysokości ok. 5,5 mln zł. Wskazane powyżej koszty finansowe wynikały przede wszystkim z księgowań zgodnie z MSSF 16 konieczności odniesienia ich długoterminowych skutków na skutek zmian kursów walutowych. Koszty te miały wyłącznie charakter księgowy i nie miały charakteru wypływowego.

Wyniki Grupy OTL w roku 2020 obciążone zostały poprzez straty generowane przez spółki STK S.A. w restrukturyzacji i Deutsche Binnenreederei AG (do sierpnia 2020 r.), które pomimo sanacji oraz sprzedaży wchodziły w konsolidację za ww. okres. Wyłączenie z konsolidacji spółki Deutsche Binnenreederei AG oraz planowane wyłączenie spółki STK S.A. w restrukturyzacji spowoduje automatyczną poprawę wyników w 2021 r. Poza powyższymi zaburzeniami działalność prowadzona przez pozostałe spółki Grupy była rentowna. Wyniki osiągnięte po 12 miesiącach 2020 r. były zaburzone także jednorazowymi zdarzeniami o charakterze niepowtarzalnym, w wyniku korekt księgowych, czy strat na sprzedaży

nieruchomości. Tego typu koszty i korekty, które zaciemniają prawdziwy obraz Grupy, nie powinny powtarzać się już w takiej skali w roku 2021.

4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w latach 2018-2020 skupia się na ustabilizowaniu bieżącej płynności finansowej oraz zapewnieniu terminowej spłaty zobowiązań finansowych i operacyjnych. Stała kontrola i planowanie przepływu gotówki mają na celu optymalne jej wykorzystanie i zapewnienie ciągłości działalności. W okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Grupa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+36,0 mln zł), tj. o 76,9 mln zł mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa ograniczyła wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności oraz otrzymała środki ze sprzedaży spółki zależnej oraz nieruchomości, które zostały wykorzystane do spłaty zobowiązań na działalności finansowej. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w całym roku 2020 r. były ujemne i wyniosły - 32,5 mln zł vs +4,6 mln zł w roku 2019.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela.

Tabela nr 9: Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 053	112 945	-76 892	-68%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	113 970	-2 401	116 371	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-182 478	-105 964	-76 514	-
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-32 455	4 580	-37 035	-

4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2020 poziom 853,4 mln PLN, co oznacza ich spadek o 131,6 mln PLN (-13,36%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2019. Sprzedaż krajowa stanowiła 79,7% sprzedaży, pozostałe 20,3% to sprzedaż poza granicami naszego kraju.

W okresie sprawozdawczym w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019, Grupa OT LOGISTICS odnotowała znaczny spadek przychodów ze sprzedaży, z uwagi na opisane powyżej dezinwestycje i obniżenie skali działalności w segmencie kolejowym. W tej sytuacji w roku 2020 nastąpił spadek wartości sprzedaży o 42,9 mln zł (- 41,97% r/r) w segmencie żeglugi śródlądowej.

W kluczowym dla Grupy OT LOGISTICS segmencie operacji portowych odnotowano łącznie wzrost o 3,44% w porównaniu z rokiem poprzednim. W 2020 roku pomimo pandemii dobrze rozwijał się segment portowy w Porcie w Gdyni, który znacząco zwiększył przeładunki towarów ogółem do poziomu 3,5 mln ton (+12% r/r) za sprawą towarów masowych. OT Port Gdynia świadczy usługi przeładunkowo-składowe dla ładunków masowych, m.in. takich jak masowe agro, koks oraz ładunków drobnicowych. Głównymi grupami ładunków drobnicowych w OT Port Gdynia są wyroby papiernicze, stalowe oraz jednostki toczne ro-ro (naczepy, kasety/RT), które stanowią ok. 90% wszystkich ładunków drobnicowych. Główne wzrosty odnotowano w grupach agro (+86%), inne masowe (+22%) oraz ro-ro (+1% r/r). Mniejsze ilości przeładunków na koksie (-52%), a także na wyrobach stalowych (-21% r/r) oraz papier (-11%). Mimo ograniczonych środków OT Port Gdynia stara się ciągle zwiększać możliwości operacyjne terminalu poprzez ciągłą kontrolę operacyjną wydajności posiadanych zasobów, która zwiększa możliwości obsługi różnorodnych ładunków.

Tabela 10: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej
-----------------------------------------------------------	--

	01.01.2020-31.12.2020		01.01.2019-31.12.2019 *		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów
zewnętrznych, w tym:	853 356	100%	984 965	100%	-131 609	-13,36%
• żegluga	59 332	7%	102 248	10%	-42 916	-41,97%
• usługi portowe	139 943	16%	135 284	14%	4 659	3,44%
• spedycja	634 275	74%	708 771	72%	-74 496	-10,51%
• usługi kolejowe	15 370	2%	33 958	3%	-18 588	-54,74%
• pozostałe	4 436	1%	4 704	0%	-268	-5,70%

*Dane za rok 2019 zostały przekształcone

W OT Port Świnoujście, który specjalizuje się w przeładunkach towarów masowych nastąpił spadek przeładunków do poziomu 3,2 mln ton (-22% r/r) głównie za sprawą węgla oraz rudy żelaza. Towary agro oraz koks przy bardzo wysokich wzrostach nie pokryły wymienionych wcześniej spadków w porcie. Istotnie wzrosły także przeładunki i przychodów w Porcie Luka Rijeka.

Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy.

					Tabela nr 11: Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. PLN) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych
za rok 2020

Wyszczególnienie	Polska	Chorwacja	Pozostałe kraje UE	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	182 729	1	684	39	183 453
Nieruchomości inwestycyjne	58 380	-	-		58 380
Prawo do użytkowania aktywów (MSSF 16)	399 852	-	-	360	400 212
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności	2 068	78 910	-	-	80 978
Zapasy	2 519	-	-	-	2 519
Aktywa finansowe	19 194		1 651	1 004	21 849
Pozostałe aktywa	118 388	8	2 172	884	121 452
Pasywa ogółem	865 018	42	3 043	740	868 843
Przychody ze sprzedaży	680 206	87 242	72 506	13 402	853 356
Amortyzacja	61 471	24 388	5 442	196	91 497

4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy.

W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni 2019 i 2020 roku.

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w 2020 roku wyniosła 12,1% vs 12,5% w roku 2019. Na koniec 2020 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 578,8 mln PLN vs 1.189,7 mln na koniec 2019 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 18,4 mln PLN dług netto wyniósł 560,4 mln PLN (1.137,1 mln PLN na koniec 2019 roku).

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Tabela nr 12: Istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	12,08%	12,45%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	26,14%	25,34%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-4,76%	-4,61%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-13,68%	-11,83%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-13,43%	-5,98%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	135,63%	-34,09%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	5,86%	3,64%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
Wskaźnik płynności	0,27	0,29	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,27	0,28	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,04	0,07	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	-1110%	470%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	66,6%	61,1%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2020 mieściły się w założeniach finansowych Grupy, ponieważ wartości wskaźników kalkulowanych dla wierzycieli finansowych (kredytodawców i obligatariuszy) liczone są bez uwzględniania wpływu MSSF 16 na dane finansowe Grupy OT LOGISTICS.

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności.

4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Poniżej Emitent przedstawia Istotne Pozycje Pozabilansowe – zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Poniżej przedstawiono zobowiązania warunkowe (bez umów leasingowych) spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OTL na dzień 31.12.2020 r.

Tabela nr 13: Zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (dane w tys. PLN)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rodzaj zabezpieczenia
zabezpieczenie celne	4 998
poręczenie wykonania umów	1 200
zabezpieczenia i poręczenia wykonania umów handlowych
Razem:

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów.

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznane go kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu (PLN)	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/ 13	umowa o limit wierzytelności	10,81 mln PLN	8,23 mln PLN (kredyt) oraz 2,58 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL, - poręcznie spółek zależnych wchodzących
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/ 202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	7,33 mln PLN	5,95 mln PLN	w skład Grupy OTL, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OTL
mBank S.A.	08/105/15/Z/ UX	umowa o linię wieloproduktową	7,33 mln PLN	7,17 mln PLN
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6.02.2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	15,38 mln PLN (kredyt) oraz 2,31 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santander Bank Polska S.A.)	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
HSBC Bank plc.	umowa kredytu spółki PSA Transport Ltd.	umowa kredytowa w związku z COVID 19	0,05 mln GBP	0,26 mln PLN	poręczenie rządowe

Tabela nr 14: Posiadane zabezpieczenia zaciągniętych kredytów

4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT LOGISTICS S.A.

4.3.1. Bilans

Suma bilansowa OT LOGISTICS S.A. na dzień 31.12.2020 r. wynosiła 434,9 mln PLN (vs 545,0 mln PLN rok wcześniej). Strukturę bilansu i wartość głównych pozycji prezentuje poniższa tabela.

	31.12.2020 struktura 31.12.2019		struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	385 734	88,69%	474 769	87,12%	-89 035	-18,75%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	49 203	11,31%	70 211	12,88%	-21 008	-29,92%
Aktywa razem	434 937	100,00%	544 980	100,00%	-110 043	-20,19%
Kapitał własny	-45 876	-10,55%	82 136	15,07%	-128 012	-155,85%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	480 813	110,55%	462 844	84,93%	17 969	3,88%
Pasywa razem	434 937	100,00%	544 980	100,00%	-110 043	-20,19%

OT LOGISTICS S.A. odnotowała na dzień 31.12.2020 r. na poziomie jednostkowym ujemną wartość kapitałów własnych wynikające głównie ze zdarzeń o charakterze księgowym, a nie przepływowym. Było to jednak zdarzenie czasowe, gdyż do dnia 30.06.2021 r. Spółka powinna przywrócić dodatni stan kapitału własnego oraz do końca roku 2021 znacznie tę kwotę powiększyć.

4.3.3. Rachunek Zysków i Strat

Przychody ze sprzedaży OT LOGISTICS S.A. w roku 2020 wyniosły 180,6 mln PLN i były niższe od obrotów zrealizowanych w roku 2019 o 86,6 mln PLN (-32,4%) w porównaniu do poprzedniego roku. Mimo niższych przychodów koszt wytworzenia sprzedanych produktów był o 34,6% niższy niż w roku 2019, co poprawiło wskaźnik rentowności sprzedaży brutto z 12,5% do poziomu 15,4%.

Na zysk na działalności operacyjnej w wysokości 11,1 mln PLN wpłynęły zdarzenia jednorazowe w postaci wykonanych dezinwestycji (sprzedaż barek oraz kontraktów handlowych). Negatywny wpływ pochodzi z odpisów aktualizujących wartość należności (3,9 mln PLN) oraz koszty postępowań spornych (2,8 mln PLN).

Na wysokość straty netto (-128,0 mln PLN) wpływ miały głównie wprowadzenie do bilansu zobowiązania do wykupu wobec Allianz ZB d.o.o (konsekwencja przegranej przed Sądem Arbitrażowym), a także wycena opcji put i call (związanych z wykupem udziałów w spółce Luka Rijeka d.d. od pozostałych udziałowców) – w sumie -58,5 mln PLN. Ponadto utworzono odpisy na udziały w spółkach zależnych (-55,1 mln PLN) i rozpoznano stratę na sprzedaży udziałów spółki zależnej (-9,1 mln PLN). Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 16: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat OT LOGISTICS

	01.01.2020-31.12.2020 01.01.2019-31.12.2019		zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	180 631	267 257	-86 626	-32,41%
Koszt własny sprzedaży	152 862	233 752	-80 890	-34,61%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	27 769	33 505	-5 736	-17,12%
Rentowność sprzedaży brutto	15,37%	12,54%	2,83 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 791	6 801	-8 593	-126,34%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	11 163	5 121	6 042	117,99%
Rentowność EBIT	6,18%	1,92%	4,26 p.p.	-
EBITDA	16 138	9 384	6 754	71,98%
Rentowność EBITDA	8,93%	3,51%	5,42 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-136 975	-45 094	-91 881	-
Zysk (strata) netto	-128 012	-47 945	-80 068	-
Rentowność zysku netto	-70,87%	-17,94%	-52,93 p.p.	-

4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Stan środków pieniężnych na 1.01.2020 r. wyniósł 9,2 mln PLN natomiast na dzień 31.12.2020 r. 5,1 mln PLN. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od stycznia do grudnia 2020 r. wyniosły -4,1 mln PLN. Największa zmiana wartości przepływów dotyczyła działalności inwestycyjnej w skutek sprzedaży majątku spółki na pokrycie zobowiązań, które widać na przepływach z działalności finansowej, w tym spłaty kredytów oraz odsetek.

Poniżej przedstawiono wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Tabela nr 17: Wybrane pozycje ze sprawozdania z przepływów pieniężnych OT LOGISTICS

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-22 508	17 303	-39 811	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	54 989	11 638	43 351	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-36 586	-21 570	-15 016	-
Przepływy pieniężne netto razem	-4 104	7 371	-11 476	-

4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi OT LOGISTICS S.A.

W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni 2020 i 2019 r.

Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OT LOGISTICS S.A. w okresie od stycznia do grudnia 2020 r. Na ich wartość oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat. Wskaźniki płynności kolejny rok utrzymywały się na bardzo niskim poziomie. Działania mające na celu poprawę wskaźników rentowności oraz płynności zawarte są w opisanym w niniejszym raporcie Planie Naprawczym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Tabela nr 18: Wybrane wskaźniki działalności Spółki OT LOGISTICS S.A.

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	15,37%	12,54%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-0,99%	2,54%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	6,18%	1,92%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-70,87%	-17,94%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.12.2020	31.12.2019
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-29,43%	-8,80%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	279,04%	-58,37%	zysk netto/kapitał własny
	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności	0,15	0,18	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,15	0,18	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkote.
Wskaźnik płynności najszybszy	0,02	0,02	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	-1048%	564%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	53%	47%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności.

4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Szczegóły dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w poniższych tabelach.

	01.01.2020-31.12.2020		01.01.2019-31.12.2019		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	180 631	100%	267 257	100%	-86 626	-32%
• spedycja	166 714	92%	248 064	93%	-81 349	-33%
• dzierżawa floty	5 531	3%	8 803	3%	-3 272	-37%
• najem / dzierżawa majątku	2 163	1%	2 497	1%	-333	-13%
• sprzedaż pozostała	6 223	3%	7 894	3%	-1 671	-21%
Przychody netto ze sprzedaży towarów
RAZEM:	180 631	100%	267 257	100%	-86 626	-32%

Tabela nr 19: Struktura produktowa i geograficzna sprzedaży OT LOGISTICS

*Dane za rok 2019 zostały przekształcone

	01.01.2020-31.12.2020		01.01.2019-31.12.2019		zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
• kraj	161 412	89%	181 285	68%	-19 873	-29%
• eksport	19 219	11%	85 973	32%	-66 753	8%
RAZEM:	180 631	100%	267 257	100%	-86 626	-12%

4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Poniżej Emitent prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OT LOGISTICS S.A. na dzień 31.12.2020 r.

Tabela nr 20: Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji OT LOGISTICS

Bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys. PLN)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys. PLN)
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	Gwarancja bankowa	zabezpieczenie umowy najmu	29.10.2021	559	EUR	2 579
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	Gwarancja zapłaty	30.04.2021	500	EUR	2 307

Tabela nr 21: Zabezpieczenia umów kredytowych wg stanu na 31.12.2020 r.

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego limitu dla GK OTL	Kwota przyznanego limitu dla OT LOGISITCS S.A.	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CRD/L/40686/ 13	umowa o limit wierzytelności	10,81 mln PLN	3,47 mln PLN	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL; - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/ 202/CB	limit w rachunku bieżącym	7,33 mln PLN	0,00 mln PLN	- poręczenie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL; - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości.
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	7,33 mln PLN	0,00 mln PLN	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OTL; - zabezpieczenia na nieruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OTL.
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6.02.2017	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	34,17 mln PLN	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych.

	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo – Utech S.A.	Umowa leasingu finansowego (hala namiotowa)	1,91 mln PLN	weksel in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo – Utech S.A.	Umowa leasingu finansowego (hala namiotowa)	2,23 mln PLN	weksel in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Rhenus	Umowa leasingu zwrotnego	4,52 mln PLN

Tabela nr 22: Zobowiązania z tytułu leasingu i ich zabezpieczenia wg stanu na dzień 31.12.2020 r.

4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.3.3 Rachunek Zysków i Strat.

4.4. Instrumenty finansowe

4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OT LOGISTICS S.A. i Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS były kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingowe, papiery wartościowe (Obligacje). Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OT LOGISTICS S.A. oraz spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS powyżej. Informacja nt. zobowiązań warunkowych spółek Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przedstawiona została w punkcie 4.2.7 oraz 4.3.7 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały wynikające z zapisów umów opcja kupna call oraz opcje sprzedaży put związane z zawarciem umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. oraz umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych w procesie nabywania akcji spółki Luka Rijeka d.d.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS w okresie sprawowania kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. opcja kupna call była ujmowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny, a opcja sprzedaży put stanowiła obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowiła zobowiązanie Grupy. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednak w związku z utratą w dniu 31.12.2020 r. kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. opcja sprzedaży put przestała być zobowiązaniem Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i została przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. Utrata kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. nie miała wpływu na klasyfikację i wycenę opcji call.

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowca niekontrolującego ERSTE d.o.o. była oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Do dnia 31.12.2020 r. zobowiązanie to było ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej w kwocie 47.000 tys. zł, a na dzień 31.12.2019 r. w kwocie 44.157 tys. zł (w kwocie tej znajdowała się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez ERSTE d.o.o.). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny były ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Jednak w związku z utratą w dniu 31.12.2020 r. kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. opcja sprzedaży put przestała być zobowiązaniem Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i została przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. W konsekwencji opcja put udzielona ERSTE d.o.o. na dzień 31.12.2020 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Ostatecznie na dzień 31.12.2020 r. opcja put została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części krótkoterminowej w kwocie 34.100 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny będą ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Różnica pomiędzy dotychczasową wartością zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących a zobowiązaniem wynikającym z instrumentów

finansowych w kwocie 12.900 tys. zł została ujęta w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej na dzień 31.12.2020 r. wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W związku z tym, że w dniu 28.06.2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników, w 2019 roku Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały. Jednak w związku z tym, że w dniu 16.10.2020 r. Sąd Arbitrażowy orzekł, że wypowiedzenie umowy wspólników ze strony OT LOGISTICS S.A. jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, a Allianz ZB d.o.o. w roku 2019 skorzystał z uprawnienia do wykonania opcji put na wszystkie posiadane przez siebie akcje spółki Luka Rijeka d.d., w 2020 roku Grupa ponownie wyceniła i ujęła to zobowiązanie w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 74.918 tys. zł, drugostronnie ujmując je w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały. Jednak w związku z utratą w dniu 31.12.2020 r. kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. opcja sprzedaży put przestała być zobowiązaniem Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i została przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. Wykonanie opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie zawarcia umowy, gdy równocześnie wartość aktywa na moment zawarcia umowy nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2020 r. kontrakt forward został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części krótkoterminowej w kwocie 30.067 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny będą ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Różnica pomiędzy dotychczasową wartością zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących a zobowiązaniem wynikającym z instrumentów finansowych w kwocie 44.851 tys. zł została ujęta w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały.

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowca niekontrolującego Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych była oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Do dnia 31.12.2020 r. zobowiązanie to było ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części długoterminowej w kwocie 64.800 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. 58.700 tys. zł). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny były ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Jednak w związku z utratą w dniu 31.12.2020 r. kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. opcja sprzedaży put przestała być zobowiązaniem Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i została przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. W konsekwencji opcja put na dzień 31.12.2020 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Ostatecznie na dzień 31.12.2020 r. opcja put została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części długoterminowej w kwocie 48.100 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny będą ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Różnica pomiędzy dotychczasową wartością zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących a zobowiązaniem wynikającym z instrumentów finansowych w kwocie 16.700 tys. zł została ujęta w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały.

Opcja call udzielona w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31.12.2020 r. opcja call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Pozostałe aktywa finansowe w części długoterminowej w kwocie 1.900 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. 4.300 tys. zł). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji call z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez OT LOGISTICS S.A., opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put została ujęta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.12 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Szczegóły związane z instrumentami finansowymi w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, oraz przyjętych przez jednostkę

celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń opisane zostały w skonsolidowanymi i jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki i Grupy

Podstawowym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i wskaźników kapitałowych na poziomie, który zapewni stabilną działalność operacyjną, a także wygeneruje nadwyżki przeznaczone na rozwój. W tym celu monitorowany jest poziom wskaźników płynności oraz zadłużenia, ze szczególnym uwzględnieniem kowenantów wynikających z zawartych umów bankowych i warunków emisji obligacji.

W związku z zapadalnością znacznej części zobowiązań finansowych w roku 2020, Emitent prowadził proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej. Ponadto Grupa posiada majątek, który stanowi zabezpieczenie spłaty części zobowiązań finansowych oraz taki, który mógłby zostać sprzedany w celu poprawienia płynności Grupy Kapitałowej.

W okresie sprawozdawczym Emitent z powodzeniem realizował założenia Programu naprawczego i zmniejszenie zadłużenia Grupy poprzez m.in. sprzedaż nieruchomości we Wrocławiu, Szczecinie oraz Gdyni, sprzedaż udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz floty Grupy OT LOGISTICS oraz wdrożenie innych działań restrukturyzacyjnych (w tym reorganizacja zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS).

Dalsze działania prowadzone przez Grupę, mają na celu poprawę płynności w krótkim i średnim okresie za pomocą:

• dodatkowego finansowania pozyskanego na podstawie nowej umowy kredytów lub nowych umów kredytów na zasilenie bieżącej płynności Grupy;
• transakcji leasingu zwrotnego posiadanych środków trwałych;
• środków pozyskanych ze sprzedaży aktywów nieoperacyjnych, czyli nieruchomości posiadanych przez Grupę, w tym nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości zaklasyfikowanych jako aktywa dostępne, a także operacyjnych ruchomości, które są zbędne w bieżącej działalności;
• środków wygenerowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej;
• ustalenie nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych;
• w razie zaistnienia dalszej konieczności Grupa będzie przygotowywać się do pozyskania środków w wyniku dezinwestycji aktywów operacyjnych.

W roku 2020 pozostałe zobowiązania Grupy, jak i Spółki w celu uniknięcia opóźnień i znaczących zatorów płatniczych realizowane były pod ścisłym nadzorem Prezesa Zarządu odpowiedzialnego za pion Finansów. Zarządzanie zasobami finansowymi odbywało się poprzez bieżące planowanie poszczególnych płatności. Mimo znacznego zaangażowania czasowego w powyższy proces, Zarząd ocenia pozytywnie zarządzanie zasobami finansowymi w tym okresie.

4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy

Ze względu na realizację Planu Naprawczego Grupy, działania Zarządu w najbliższej przyszłości skupiać się będą na poprawie synergii operacyjnych, płynności finansowej oraz wyników finansowych. Ustabilizowanie bieżącej działalności Grupy jest priorytetowym zadaniem, które w przyszłości ma pozwolić na realizację zamierzeń inwestycyjnych.

Dlatego też, wydatki na utrzymanie środków transportu oraz zakup maszyn i urządzeń zapewniających ciągłość świadczonych usług w ramach prowadzonej działalności będą mieć charakter głównie odtworzeniowy. Spółka zakłada, iż struktura finansowania rzeczowych nakładów inwestycyjnych nie ulegnie większym zmianom. Tym samym w ocenie Zarządu Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych uzależniona będzie od bieżącej sytuacji finansowej i wysokości posiadanych środków, które będzie można przeznaczyć na ten cel.

4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

OT LOGISTICS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2020.

5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS

5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe opisano kluczowe czynniki otoczenia mogące wpływać na działalność spółek Grupy OTL. Czynniki te wpływały na poziom sprzedaży spółek Grupy w roku 2020 i będą wpływać na nie również w latach kolejnych.

Formułując prognozy w zakresie możliwości rozwoju Grupy OTL do roku 2023, na bazie analizy otoczenia gospodarczego, przewidywanych trendów ekonomicznych, dotychczasowych i przewidywanych umów oraz relacji z kluczowymi klientami, Emitent zakładał przede wszystkim: odbicie od stanu z roku 2020 i kontynuację wzrostu sprzedaży przeładunków i spedycji towarów związanych z branżą hutniczą, utrzymanie wysokiego poziomu przeładunków produktów agro, rozwój przeładunków w segmencie ro-ro oraz związane z tym wzrosty usług spedycyjnych. Kontynuowany będzie także wzrost przychodów w spedycji morskiej, lądowej i lotniczej prowadzone przez spółkę C.Hartwig. S.A.

Założenia te systematycznie pozytywnie weryfikowane są w kolejnych miesiącach 2021 r. do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

Niepewność w zakresie poziomu koniunktury może pozostać w zakresie skali przeładunków pozostałych towarów drobnicowych, uzależnionych od poziomu koniunktury na rynkach lokalnych i w skali światowej. W tym zakresie Grupa OTL zakłada utrzymanie obecnych poziomów wraz z dążeniem do zwiększenie rentowności tego segmentu, przez ciągłą optymalizację procesów operacyjnych.

W zakresie towarów masowych kluczowym czynnikiem mogącym wpływać na skalę sprzedaży będą perspektywy wykorzystywania węgla energetycznego. Należy spodziewać się, że tendencja w kierunku coraz szybszego odchodzenia od węgla będzie przyspieszać. Emitenta zakłada, że utrzymanie uzależnienia produkcji energii i ciepła od węgla potrwa jeszcze maksymalnie dekadę, gdzie stopniowe wygaszanie nierentownych krajowych kopalń, będzie zastępowane węglem importowanym. Grupa tych towarów będzie jednak miała tendencję spadkową, do jej wygaśnięcia za około 10 lat.

W tej sytuacji Emitent zakłada, że część infrastruktury portowej w porcie w Świnoujściu, będzie modernizowana w kooperacji z Zarządem Morskich Portów Szczecin Świnoujście, w celu zwiększenia możliwości przeładunków innych grup towarów, które docelowo zastąpią węgiel.

5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz jej realizacja w roku 2020

W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023. Celem strategicznym działalności Grupy jest skupienie głównej działalności na operacjach portowych i przeładunkach burtowych oraz nasyceniu klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie dystrybucją usług spedycyjnych. Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii.

Kluczowym założeniem strategicznym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2023 pozostanie koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. Po dokonanych dezinwestycjach na bazie rozwoju dotychczasowych aktywów Grupa zamierza realizować w latach 2021-2023 powtarzalne przychody na poziomie 300-350 mln zł rocznie oraz osiągać EBITDA na poziomie 45-50 mln zł, bez uwzględnienia wyników Luka Rijeka d.d. oraz potencjalnych efektów nowych przedsięwzięć i potencjalnych przejęć, których skala i wpływ na wyniki nie jest obecnie możliwa do określenia.

Celem strategicznym Grupy do roku 2023 będzie skupienie głównej aktywności operacyjnej na działalności portowej, maksymalizacja przeładunków burtowych oraz nasycenie klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie poprzez dystrybucję usług spedycyjnych. Dzięki dostępowi do trzech kluczowych portów w trójkącie: Świnoujście - Gdynia - Rijeka - Grupa będzie dążyć do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania renty geograficznej wokół tych portów, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Docelowo także oprócz samej obsługi portowej, Grupa zamierza rozszerzać usługi towarzyszące, w tym także prace hydrotechniczne. Grupa zamierza zająć się także w szerszej skali, organizacją łańcuchów logistycznych i przewozu towarów z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych portach morskich. Działania rozwojowe będą systematycznie rozszerzane na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka d.d. współpracę z klientami z Turcji. Grupa nie planuje do 2023 r. inwestycji kapitałowych o dużej skali. Potencjalnymi celami inwestycyjnymi, mogącymi rozszerzać asortymenty usług Grupy i umacniać jej pozycję rynkową będą jednak podmioty o mniejszej skali, ale o relatywnie wysokim potencjale rozwojowym, synergiczne z pozostałymi spółkami Grupy.

W ramach Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Zarząd OT LOGISTICS S.A. określił główne cele na lata 2020-2023:

• dążenie do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania wokół terminali w Gdyni, Świnoujściu oraz Rijece, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
• systematycznie rozszerzane działań rozwojowych na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka d.d. współpracę z klientami z Turcji;
• organizacja łańcuchów logistycznych i przewozu towarów, z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych terminalach morskich;
• sukcesywne rozwijanie wszystkich posiadanych terminali portowych;
• rozszerzanie usług towarzyszących, w tym spedycyjnych i hydrotechnicznych.

W ramach Strategii Zarząd Grupy zamierza osiągnąć poniższe cele priorytetowe (+ stan realizacji na dzień sprawozdania):

• 1. Zapewnienie do 31.07.2021 r. wpływów z dezinwestycji nieruchomości oraz udziałów w spółkach o łącznej wartości ponad 250 mln zł (łącznie z należnościami z już sprzedanych aktywów i nieruchomości), (w trakcie realizacji).
• 1. Obniżenie zadłużenia w relacji do EBITDA do skali poniżej 2/1 najdalej do połowy 2021 r. Refinansowanie obecnego zadłużenia, spłata obligacji i pożyczek i utrzymanie około 60-80 mln zł długu bankowego (ze względu na niekorzystny dla Spółki wyrok trybunału arbitrażowego w Zagrzebiu oraz pojawienie się zobowiązania wobec Allianz ZB d.o.o., cel ten został przesunięty w czasie, z uwagi na opóźnienie planowanego procesu refinansowania z tym związanego).
• 1. Zintegrowanie zarządzaniem Grupą, reorganizacja obszarów finansów i księgowości, w tym likwidacja oddziału Centrum Usług Wspólnych we Wrocławiu oraz osiągnięcie wysokich oszczędności kosztowych (cel zrealizowany do 31.03.2021 r. oraz osiągnięcie trwałych oszczędności kosztowych w planie rachunku zysków i strat na rok 2021 w kwocie ponad -11 mln zł).
• 1. Szersze zintegrowanie działów sprzedaży całej Grupy. Zwiększenie aktywności w zakresie pozyskiwania klientów oraz nowych produktów, stworzenie kompleksowej oferty Grupy i rozszerzenie możliwości oferowania usług połączonych na zasadzie one-stop- shop (cel w większości zrealizowany).
• 1. Poszukiwanie możliwości optymalizacji i obniżania kosztów operacji portowych, podniesienie wydajności i możliwości operacyjnych, zwiększenie efektywności i rentowności działalności (w trakcie realizacji).
• 1. Systematyczne zwiększanie skali działalności operacyjnej z dynamiką nie niższą niż 10% rocznie oraz dążenie do uzyskania skonsolidowanej EBITDA w latach 2020-2023 na poziomie 45-50 mln zł oraz skonsolidowanych wyników netto nie niższych niż 12 mln zł netto w roku 2021 i wzrost do ponad 17 mln zł netto w roku 2023 (bez udziału Luka Rijeka d.d.) (w trakcie realizacji).
• 1. Nadzorowanie i wspieranie rozwoju działalności operacyjnej i działań restrukturyzacyjnych oraz wzrostu wartości Luka Rijeka d.d., z celem uzyskania możliwości przekroczenia przez spółkę 40 mln zł EBITDA w roku 2023 (cel w trakcie realizacji, Emitent jednak nie wyklucza możliwości sprzedaży wszystkich akcji Luka Rijeka d.d.).
• 1. Dążenie do uzyskania zdolności wypłaty rokrocznie stabilnego, min. 5% yield, poziomu dywidendy oraz osiągnięcia kapitalizacji OT LOGISTICS S.A. na poziomie 200-250 mln zł najdalej od 2022 r. (cel w trakcie realizacji).

5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, spółki Grupy OTL podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Do dnia publikacji sprawozdania sytuacja związana z pandemią covid-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją i dezynfekcją i nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby.

W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL.

➢ Ryzyko decyzji wierzycieli finansowych

W związku z problemami płynnościowymi Grupy OTL oraz brakiem możliwości terminowej realizacji wymagalnych zobowiązań wobec wierzycieli finansowych, w latach 2019-2020 Spółka realizowała z powodzeniem plan naprawczy. Założenia tego planu zostały w większości wypełnione, jednak na dzień sprawozdania Spółka posiadała nadal około 170 mln zł zobowiązań odsetkowych wobec wierzycieli finansowych domagających się ich spłaty. Spółka realizuje dalsze dezinwestycje i działania zmierzające do spłaty, bądź zrefinansowania na nowych warunkach całości posiadanych dotychczasowych zobowiązań. W ramach tego procesu Spółka uzależniona jest od decyzji wierzycieli finansowych w zakresie terminów wymagalności wierzytelności, warunków finansowych, a także innych kluczowych decyzji dotyczących działalności operacyjnej, co w mniejszym lub większym stopniu może ograniczać możliwości działalności Spółki oraz spółek Grupy OTL, do czasu spłaty tych zobowiązań.

➢ Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych i płynności

Grupa OT LOGISTICS finansuje swoją działalność za pomocą kredytów bankowych, obligacji, leasingów oraz pożyczek ("zadłużenie odsetkowe"). W związku z tym spółki Grupy narażone są na potencjalne ryzyka wpływu warunków finansowych tych instrumentów na poziom wyników oraz sytuacji finansowej. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z powyższych instrumentów wykorzystywanych przez spółki Grupy OTL obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Grupa OTL nie prowadzi obrotu żądnymi instrumentami finansowymi.

Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Prowadzone przez Grupę OTL zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

• ryzyko kredytowe związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;
• ryzyko płynności w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT LOGISTICS stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.
• ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;
• ryzyko stopy procentowej spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa,

która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT LOGISTICS S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

➢ Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać na jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

➢ Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Według Grupy ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne.

➢ Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12.10.1992 r. ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią art. 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT LOGISTICS i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

➢ Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT LOGISTICS planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście S.A. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

➢ Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

➢ Ryzyko wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią

m.in. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT LOGISTICS koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

➢ Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT LOGISTICS stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT LOGISTICS jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

➢ Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT LOGISTICS, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży.

Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

• z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;
• z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski jest mniejszy.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona.

➢ Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT LOGISTICS jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

➢ Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej lub kolejowej, wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, skrócenia wieku emerytalnego, a także presja płacowa wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych. W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa aktywnie współpracuje ze szkołami różnego szczebla w celu wsparcia szkolnictwa profilowanego i praktycznego przygotowania do zawodu młodych kadr.

➢ Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami

Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 w nocie nr 36. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na uzgodnienia z wierzycielami finansowymi, Zarząd Spółki ocenia na minimalne.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Przez cały rok 2020 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN) jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Spółka OT LOGISTICS S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W roku 2020 Spółka nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI

Zasada I.Z.1.20.

Pełna treść zasady I.Z.1.20: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie: Spółka nie nagrywa obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę Akcjonariuszom.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada II.Z.2.

Pełna treść zasady II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Uzasadnienie: Spółka tymczasowo odstępuje od stosowania tej zasady ładu korporacyjnego, do czasu uzgodnienia zmian i ich ujęcia w obowiązujących w Spółce dokumentach korporacyjnych.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Zasada V.Z.6.

Pełna treść zasady: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Uzasadnienie: Regulacje odnośnie konfliktu interesów są zawarte w Regulaminie Zarządu oraz w niewielkim zakresie w Regulaminie Rady Nadzorczej. Spółka zamierza rozwinąć postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej w stosownym zakresie.

VI. WYNAGRODZENIA

Rekomendacja VI.R.1.

Pełna treść rekomendacji VI.R.1: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Uzasadnienie: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w Grupie OT LOGISTICS, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

Zasada VI.Z.2.

Pełna treść rekomendacji VI.Z.2: Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Uzasadnienie: W ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, nie istnieje zapis dotyczący odroczonego okresu ich realizacji.

6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OT LOGISTICS

6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela nr 23: Kapitał zakładowy OT LOGISTICS na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
Razem:			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie dokonano zmian w kapitale zakładowym Spółki OT LOGISTICS S.A.

6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu OT LOGISTICS przedstawiała się następująco.

Tabela nr 24: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 389 355	61,58%
- bezpośrednio	7 318 072	60,99%
- pośrednio	71 283	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
ID Invest Sp. z o. o.	637 500	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
Razem:	11 998 780	100,00%

W dniu 16.03.2020 r. wpłynęło do Spółki od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie

z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 16.03.2020 r.

W okresie od publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalny w dniu 30.11.2020 r., nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki.

6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające.

W dniach 20-22.07.2020 r. Pan Konrad Henrik, Prezes Zarządu, dokonał transakcji nabycia łącznie 15.256 sztuk akcji Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 64/2020 z dnia 23.07.2020 r.).

Ponadto w dniach 31.07.2020 r. oraz 3.08.2020 r. Pan Konrad Hernik, Prezes Zarządu, dokonał nabycia łącznie 5 811 akcji Emitenta (informacja przekazana raportem bieżącym nr 71/2020 z dnia 4.08.2020 r.).

W dniach 1-5.10.2020 r. Prezes Zarządu, dokonał nabycia łącznie 8 203 akcji Emitenta (informacja przekazana raportem bieżącym nr 88/2020 z dnia 5.10.2020 r.). Poniższa tabela przedstawia stan posiadani akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2020 r.

Tabela nr 25: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2020 r.

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów	Cena nominalna akcji
Konrad Hernik – Prezes Zarządu	29 270	0,24%	0,24

W okresie od publikacji poprzedniego raportu okresowego, w dniu 30.11.2020 r., miały miejsca następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające. W dniu 21.01.2021 r. Prezes Zarządu, dokonał nabycia łącznie 10.671 akcji Emitenta (informacja przekazana raportem bieżącym nr 7/2021 z dnia 26.01.2021 r.). Poniższa tabela przedstawia stan posiadani akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta.

Tabela nr 26: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz liczba akcji/ głosów		udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów	Cena nominalna akcji
Konrad Hernik – Prezes Zarządu	39 941	0,33%	0,24

6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OT LOGISTICS S.A. oraz nadzorowane przez Radę Nadzorczą Spółki. W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych.

W dniu 14.11.2012 r. Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22.12.2014 r. podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 305.528 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31.08.2020 r. Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych, jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 do 2020 roku:

• • utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA;
• • w Spółce OT LOGISTICS będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia;
• • stały uczestnik będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS;
• • zysk netto Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln PLN.

Wszystkie warunki wynikające z Regulaminu Programu Motywacyjnego potraktowano jako nierynkowe. Na dzień31.12.2020 r. nie było osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

6.3.6. Nabycie akcji własnych

W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Emitenta oraz przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz osoby działające w ich imieniu. Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji lub udziałów własnych.

6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W Statucie OT LOGISTICS S.A. brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OT LOGISTICS S.A.

6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Od dnia 13.11.2018 r. na mocy uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Zarządu BondSpot S.A., z uwagi na interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, zawieszony jest obrót obligacjami serii D Spółki.

6.4. Organy Spółki

6.4.1. Zarząd

6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu

Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z następujących osób.

Tabela nr 27: Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Zarządu OT LOGISTICS
• Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
• Kamil Jedynak	- Wiceprezes Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 16.01.2020 r., Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernik na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 16.01.2020 r.).

Ponadto Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 23.04.2020 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 36/2020 z dnia 23.04.2020 r.).

W dniu 28.04.2020 r. Pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 38/2020 z dnia 28.04.2020 r.).

W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. ustaliła dwuosobowy skład Zarządu OT LOGISTICS S.A. i powołała w skład Zarządu Spółki na okres wspólnej, trzyletniej kadencji - Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 tj. 5.08.2020 r. (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 30.07.2020 r.).

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OT LOGISTICS S.A.

Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu

KONRAD HERNIK – PREZES ZARZĄDU

Pan Konrad Hernik od 2020 r. związany z Grupą OTL. W latach 2018 - 2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Buma Factory Sp. z o.o. Sk. w Grupie Buma, w spółce zajmującej się produkcją i montażem elewacji budynków biurowych, przemysłowych i handlowych. Równolegle, w latach 2017-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Automotive Experts & more Sp. z o.o., specjalizującej się w doradztwie m.in. w zakresie zarządzania i finansów dla firm z sektora motoryzacyjnego. W latach 2004-2017 związany z Grupą Armatura – liderem rynku sanitarnego w Polsce, jako Prezes Zarządu Armatura Kraków S.A. W tym okresie Armatura Kraków przeszła głęboką restrukturyzację i przekształciła się z firmy zagrożonej upadłością w silną grupę

kapitałową. Poprzednio w latach 2001–2004 pełnił obowiązki Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego firmy handlowej Excellent S.A. i Excellent Profile SJ. Od 2000 roku pracował jako Dyrektor Zarządzający w Wydawnictwie Jagiellonia S.A., w latach 1998-2000 pełnił obowiązki Dyrektora Finansowego w firmie budowlanej Instal Kraków S.A., w latach 1997- 1998 pracował na stanowisku Kierownika Zespołu Zarządzania Portfelem Banku w Departamencie Inwestycji Kapitałowych w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. Drogę zawodową rozpoczął w 1993 roku jako analityk w Agencji Informacyjnej Penetrator Sp. z o.o., a potem do 1997 roku w Domu Maklerskim Penetrator S.A. jako specjalista ds. finansów przedsiębiorstw i analityk papierów wartościowych. Zasiadał w Radach Nadzorczych spółek: Polnord S.A., Bankowe Towarzystwo Leasingowe S.A., Energopol Południe S.A., Maryland Sp. z o.o., Krakchemia S.A., Elektrobudowa S.A. oraz w Invena S.A. jako doradca właściciela.

Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na której ukończył kierunki: Organizacja i Zarządzanie w 1995 roku oraz Zarządzanie i Marketing w roku 1997. W 2000 roku otworzył przewód doktorski n.t: Wycena przedsiębiorstw w procesach fuzji i przejęć w Polsce. W 1998 roku ukończył także studia podyplomowe na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie w zakresie matematyki finansowej.

Wśród istotnych nagród i wyróżnień otrzymał m.in.: w 2014 roku nagrodę Lidera Restrukturyzacji od Katedry Ekonomiki i Organizacji Przedsiębiorstw Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, w 2010 roku złotą statuetkę Lidera Polskiego Biznesu od Business Centre Club, w 2009 tytuł Menadżer Roku w konkursie Laury Magellana oraz nagrodę Krakowskiego Dukata w kategorii Menedżer firmy od Izby Przemysłowo-Handlowej w Krakowie. W 2011 roku Prezydent Miasta Krakowa uhonorował go odznaką Honoris Gratia za zasługi dla Krakowa i jego mieszkańców, a w 2013 roku Rada Miasta Nisko nadała mu tytuł Honorowego Obywatela Gminy i Miasta Nisko.

KAMIL JEDYNAK – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Kamil Jedynak w 1998 roku ukończył studia magisterskie z Ekonomii na wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada doświadczenie w zakresie rozwoju biznesu, zarządzania, analizy finansowej, sprzedaży i marketingu, optymalizacji i restrukturyzacji kosztowo-operacyjnej zdobyte m.in. podczas pracy w koncernach międzynarodowych, działających w segmencie logistyki.

W trakcie kariery zawodowej pracował dla takich firm jak: DHL Logistics Sp. z o.o., British Petroleum Poland czy Euro Logistics Sp. z o.o..

6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za rok 2020 (brutto w PLN).

480 250 - - 8 738

574 860 360 - - 1 794

280 - 240 2 - 522

• • 190 - - 190

Kamil Jedynak

Radosław Krawczyk

Klimek Andrzej Członek Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Daniel Ryczek Członek Zarządu

Prezes Zarządu 01.01.2020

-04.08.2020

05.08.2020 -31.12.2020

-16.01.2020

16.01.2020 -28.04.2020

01.01.2020 -23.04.2020**

01.01.2019 -06.09.2019

za rok 2020 (brutto w PLN) Członkowie Zarządu Funkcja okres zatrudnienia Wynagrodzenie zasadnicze nagrody odprawy świadczenia dodatkowe* wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych RAZEM Konrad Hernik Prezes Zarządu 16.01.2020 -31.12.2020 691 150 - 81 - 922 01.01.2020

Tabela nr 28: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A.

Razem: 1 954 900 260 11 22 4 166 *Świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

1. Pan Radosław Krawczyk pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 28.04.2020 r., jednak pozostał zatrudniony w Spółce OT Logistics S.A. do dnia 31.07.2020 r. W powyższej tabeli wynagrodzenie Pana Radosława Krawczyka zostało przedstawione za cały okres zatrudnienia.

2. 1. Pan Daniel Ryczek pełnił funkcję Członka Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 23.04.2020 r., jednak pozostał zatrudniony w Spółce OT Logistics S.A. do dnia 31.07.2020 r. W powyższej tabeli wynagrodzenie Pana Daniela Ryczka zostało przedstawione za cały okres zatrudnienia.
3. 1. Pan Andrzej Klimek, sprawujący funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 06.09.2019 r., pobrał w roku 2020 wynagrodzenie (odszkodowanie) z tytułu umowy o zakazie konkurencji w wysokości 190 tys. zł.

Członkom Zarządu za 2020 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Na dzień 31.12.2020 r. nie wyznaczono osób uprawnionych w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Członkom Zarządu za 2020 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W roku 2020 członkom Zarządu nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części). Zasady wynagradzania członków Zarządu przez Emitenta zostały określone w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki OT Logistics.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, po wcześniejszym potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej pieniężnej w przypadku spełnienia określonych warunków i osiągnięcia wymaganego poziomu wyników finansowych. W przypadku gdy dana osoba nie pozostanie w zatrudnieniu w Spółce przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu. Niezależnie od premii rocznej członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym wskazanym członkom Zarządu przysługiwać będzie premia określona wartościowo z tytułu realizacji uzgodnionych zadań i szczególnego nakładu pracy poświęconego w procesie negocjacji refinansowania zadłużenia finansowego Spółki.

6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Umowy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,

oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.

Tabela nr 29: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS
•	Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
•	Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
•	Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
•	Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 5.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. (ZWZ) określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała ZWZ w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorcze OT Logistics S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia (informacja przekazana raportem bieżącym nr 72/2020 z dnia 5.08.2020 r.).

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A.

Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej

Artur Szczepaniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo- Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A., gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu/Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. od 2003 roku.

Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 roku Prezydent Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce, skupiającej ponad 12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających około 5 milionów pracowników.

Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych osiągnięć zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm, pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa handlowego. Jako lider polskich pracodawców przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). W 2013 roku został wybrany na Przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy RDS.

Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi odznaczeniami państwowymi, a także Orderem Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 roku ukończył Szkołę Główną Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001 roku ukończył Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów. Ponadto uczestniczył w licznych szkoleniach profesjonalnych organizowanych przez renomowane instytucje w Paryżu, Warszawie, Londynie i Nowym Yorku. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich instytucjach jak: M2G Sp. z o.o. I Fundusz Mistral S.A., Rabobank Polska S.A, Traco Sp. z o.o., Credit Lyonnais Bank Polska S.A., IPB Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Pan Marek Komorowski zasiada w Radzie Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. od 2003 roku.

Zbigniew Nowik – Członek Rady Nadzorczej

Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut d'Etudes Politiques de Paris), autorem licznych publikacji ekonomicznych i książki "Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości" (1994). W okresie 1990-1993 pracował we Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych — Union Française de Reassurance, Grupa Azur, AXA International — gdzie zajmował się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do Polski doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi: Dyrektorem Finansowym francuskiej sieci dystrybucji Castorama i Dyrektorem Zarządzającym jej pierwszego supermarketu, jak również Dyrektorem Finansowym holenderskiej spółki Campina, gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą mleczarni w Polsce. Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ROLIMPEX S.A. W latach 2003 – 2005 oraz 2006 – 2015 był członkiem Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. Kolejno, w latach 2015 – 2018, zasiadał w Zarządzie OT LOGISTICS S.A jako Prezes Zarządu.

Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Prezes Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTELa w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika "Nasz Rynek Kapitałowy". Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Waldemar Maj – Członek Rady Nadzorczej

Partner Założyciel Metropolitan Capital Solutions. Jest członkiem rady nadzorczej Ergis. Był przewodniczącym rady nadzorczej PZU i członkiem rad nadzorczych m.in. Giełdy, Ciech, Banku BGZ i Stock Spirits w Luksemburgu. Posiada ponad 20 lat doświadczenia w bankowości, przemyśle, konsultingu i administracji państwowej. Ponad 10 lat pracował w bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej w Szwajcarii (UBS), USA (IFC/Bank Światowy) oraz w Polsce. Był Wiceprezesem ds. finansowych PKN ORLEN, Wiceprezesem Banku BGŻ/Rabobank Group i Prezesem DZ Bank Polska. Pracował również w McKinsey & Company oraz był doradcą ministra finansów. Posiada tytuł MBA z Harvard Business School oraz doktorat z fizyki. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Wojciech Heydel – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO –

prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998).

Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki: https://otlogistics.pl/

6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 30: Kompetencje Rady Nadzorczej

	Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej
	według stanu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
▪	ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
▪	ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
▪	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen,
	o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej;
▪	powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
▪	zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
▪	wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
▪	zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne,
	z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
▪	wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki;

• zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki;
• zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki;
• zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki;
• zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.),
• opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
• wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy PLN);
• wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych;
• wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce;
• wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 PLN (jeden milion PLN).

6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za rok 2020 (brutto w PLN).

Tabela nr 31: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za rok 2020 (brutto w PLN)

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek zależnych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek zależnych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	49	121
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 05.08.202	48	-	48
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
RAZEM:			552	49	601

Poza ww. wynagrodzeniem osoby nadzorujące nie otrzymały w 2020 roku nagród i innych korzyści z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Członkom Rady Nadzorczej za 2020 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej (jak również jego część) wypłacone za 2020 rok nie miało charakteru premii, jak również członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane świadczenia w naturze za 2020 rok. W 2020 roku członkom Rady Nadzorczej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części).

6.4.2.3. Powołane Komitety

Zgodnie z rekomendacjami, ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach 2016, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana była przez Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Rozwoju oraz Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki.

➢ Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Ponadto co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 32: Skład komitetu Audytu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu
• Artur Olender	- Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Marek Komorowski	- Członek Komitetu Audytu;
• Wojciech Heydel	- Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu

W trakcie 2020 roku w związku z odwołaniem w dniu 5.08.2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. ze składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Ruka oraz złożeniem rezygnacji przez Pana Marka Komorowskiego z funkcji Członka Komitetu Audytu zmianie uległ skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwałą nr 963 z dnia 29.09.2020 r. powołała w skład Komitetu Audytu Pana Artura Olender oraz Pana Waldemara Maja.

Ponadto w dniu 9.12.2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę dotyczącą zmian w składzie Komitetu Audytu i tym samym odwołała ze składu Pana Artura Szczepaniaka oraz Pana Waldemara Maja, a powołała Pana Marka Komorowskiego oraz Pana Waldemara Heydel.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka przedstawione zostały w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych.

W roku obrotowym 2020 komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2020 roku.

Tabela nr 33: Kompetencje Komitetu Audytu

	Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2020
▪	monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
▪	ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego;
▪	monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
	badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
	przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
▪	ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania
	udostępniania przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów;
▪	ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
▪	kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,
	gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
▪	informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło
	się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie
	badania;
▪	dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy
	Kapitałowej Emitenta;
▪	monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, która określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT LOGISTICS S.A. jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Emitenta, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd Emitenta zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.

W 2020 r. na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2020 roku nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21.04.2021 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020.

➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki

Komitet ds. Restrukturyzacji Spółkizostał powołany w dniu 15.10.2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi

Emitenta. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i był wspierany przez przedstawicieli KPMG, w tym eksperta branżowego.

Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2020 r.

Tabela nr 34: Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
• Wojciech Heydel	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Waldemar Maj	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Zbigniew Nowik	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Artur Olender	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.

6.4.3. Walne Zgromadzenie

6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Gliwicach, Krakowie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli.

Tabela nr 35: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie

według stanu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
• udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• zmiana Statutu Spółki;

▪ wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki;

• wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych;
• wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH)

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:

• firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, - liczbę akcji, - rodzaj i kod akcji, - firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, - wartość nominalną akcji, - imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, -siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, - cel wystawienia zaświadczenia, - datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, - podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części.

➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw

Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

➢ Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami

Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych)

Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.

➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych)

Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.

Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych.

Świadectwo zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, - liczbę papierów wartościowych, - rodzaj i kod papieru wartościowego, - firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, - wartość nominalną papieru wartościowego, - imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach,

• datę i miejsce wystawienia świadectwa, - cel wystawienia świadectwa, - termin ważności świadectwa, - w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa - podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.

• ➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych)

• ➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).

• ➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych)
• ➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób

Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych)

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych

jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów

o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).

➢ Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych)

Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał

Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do zamiany akcji

Statut Emitenta przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

➢ Prawo do dywidendy

Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego piątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje

własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych)

Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

➢ Prawo do umorzenia akcji

Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).

6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców.

6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu

finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

➢ Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.

➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

➢ Nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2020 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy.

6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Na OT LOGISTICS S.A oraz innych spółkach Grupy nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

6.8. Polityka różnorodności

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Grupa posiada wdrożoną Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu

umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1 Informacje o postępowaniach Spółki

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, prócz powództwa Spółki złożonego przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu przeciwko Allianz ZB d. o.o. opisanego w punkcie 3.9.1 niniejszego sprawozdania.

7.2. Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 26.04.2019 r. Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2019, 2020, 2021 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w powyższym okresie, firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. Umowa została zawarta w dniu 22.07.2019 r. i obejmuje lata 2019-2021.

W 2020 r. na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2020 roku nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21 kwietnia 2021 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020.

Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie sprawozdań finansowych za 2020 rok, przegląd oraz ocenę Sprawozdania z wynagradzania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 -2020 będzie wynosiło łącznie 491 tys. PLN (w roku 2019 samo badanie sprawozdań finansowych: 560 tys. PLN).

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2020 roku wynosiło 1.870 osoby, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku poprzedniego o 185 osoby. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe. Przeciętne zatrudnienie w roku 2020 obejmowało także spółkę Luka Rijeka, nad którą w dniu 31.12.2021 r. Spółka utraciła formalną kontrolę.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco.

Tabela 36: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2020 roku

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zarząd Jednostki Dominującej	1	4
Zarządy Jednostek z Grupy	21	23
Administracja	241	260
Dział sprzedaży	124	129
Pion usług	1 481	1 634
Pozostali	2	5
Razem:	1 870	2 055

Przeciętne zatrudnienie w spółce OT LOGISTICS S.A. w roku 2020 wynosiło 100 osób, w przeliczeniu na etaty. Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabelach poniżej.

Struktura zatrudnienia w Spółce OT LOGISTICS S.A. ze względu na płeć oraz w podziale na rodzaj wykształcenia wg stanu na dzień 31.12.2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej.

Tabela nr 37: Struktura zatrudnienia w Spółce OT LOGISTICS S.A. ze względu na płeć na dzień 31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Mężczyźni	Kobiety	RAZEM	ETATY
pracownicy umysłowi rok 2020	23	54	77	73,75
pracownicy umysłowi rok 2019	29	74	103	100,87
Zmiana:	-6	-20	-26	-27,12

Tabela nr 38: Struktura zatrudnienia w Spółce OT LOGISTICS S.A w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31.12.2020 r.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Wyszczególnienie	Wyższe	Średnie zawodowe	Zasadnicze zawodowe	Podstawowe	RAZEM	ETATY
pracownicy umysłowi rok 2020	69	5	3	-	77	73,75
pracownicy umysłowi rok 2019	85	9	9	-	103	100,87
Zmiana:	-16	-4	-6	-	-26	-27,12

7.4. Polityka wynagrodzeń zgodnie z VI.Z.4. zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Grupy Emitenta. W OT LOGISTICS S.A. od 2016 roku obowiązuje Regulamin Wynagradzania dla pracowników OT LOGISTICS S.A., w którym to określono warunki wynagradzania za pracę i przyznawania innych świadczeń mających związek z zatrudnieniem. Ww. regulamin został zaktualizowany oraz dostosowany do obowiązującego w OT LOGISTICS S.A. modelu zarządzania przez cele (Management by Objectives, MBO). Regulamin wynagradzania określił w sposób szczegółowy system wynagradzania wspólny dla wszystkich pracowników spółki, bez względu na rodzaj umowy o pracę i zajmowane stanowisko. Opisał również zasady i wysokość przyznawania innych świadczeń, w tym dodatków za nadgodziny, premii i nagród. W 2020 roku nie wprowadzono natomiast regulacji dotyczących wynagradzania członków organów Spółki i kluczowych menedżerów, zgodnych z rekomendacjami i zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Emitent, wypełniając ustawowy obowiązek wynikający z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm), przyjął, uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A., Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej: Polityka). Przyjęta Polityka określa zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. w zakładce Relacje Inwestorskie -> Władze Spółki -> Dokumenty Spółki –

https://otlogistics.pl/wpcontent/uploads/2016/06/polityka\_wynagrodzen\_czlonkow\_zarzadu\_oraz\_rady\_nadzorczej\_ot\_log istics.pdf

Informacje dotyczące wynagrodzenia, nagród oraz warunków umów o pracę poszczególnych Członków Zarządu zostały przedstawione w punkcie 6.4.1.3 oraz 6.4.2.2 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu wyżej opisany system wynagrodzeń zapewnia prawidłowy sposób jej funkcjonowania i realizację celów.

7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2020 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, które w sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.

7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OT LOGISTICS monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy.

7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada dokument pt. "Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS", który wszedł w życie z dniem 11.11.2017 r. Celem dokumentu jest m.in. prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. W roku 2020 ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone.

7.8. Relacje inwestorskie

7.8.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

OT LOGISTICS zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 18.07.2013 r. będąc 444 spółką debiutującą na Głównym Rynku GPW i 12 debiutem na tym rynku w 2013 roku. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt., cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 PLN (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "OTLOG" i oznaczeniem "OTS".

W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 PLN na 0,24 PLN, zarejestrowanej przez KRS 14.12.2016 r., Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23.12.2016 r. jako dzień podziału 1.427.660 akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT LOGISTICS o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Obecnie kodem PLODRTS00017 oznaczonych jest 11.998.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda.

Rysunek nr 4: Kurs akcji i wolumen obrotu OT LOGISTICS S.A. w roku 2020

Źródło: opracowanie własne

7.8.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Aktywność Spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2020 roku opublikowanych zostało 98 raportów bieżących (wobec 103 w 2019 roku). Informowaliśmy akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają spotkania z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy studyjne do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych.

7.8.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT LOGISTICS S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/#side-11.

8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

8.1. Model biznesowy

Grupa Kapitałowa OT Logistics jest rozpoznawalną marką w branży logistycznej, opartą o polski kapitał, która świadczy pełną gamę usług transportowych, spedycyjnych i logistycznych. Wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową, OT Logistics jest najbardziej wszechstronnym operatorem portowym w Polsce i jednym z największych na południowym wybrzeżu Morza Bałtyckiego. Grupa skupia również podmioty wyspecjalizowane w transporcie drogowym, kolejowym, śródlądowym, a także spedycji i logistyce oraz prowadzi kompleksowe usługi przeładunkowo-składowe w oparciu o port śródlądowy we Wrocławiu oraz o terminale morskie w Świnoujściu, Gdyni i chorwackim porcie Rijeka.

Od 2013 roku Spółka OT LOGISTICS jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Głównymi udziałowcami są polski I Fundusz Mistral S.A. oraz fundusze emerytalne (Met Life, Allianz). W roku 2020 Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS wypracowała 853 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Przedmiot i zasięg działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS to organizacja logistyczna o zasięgu międzynarodowym, skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym jest spółka OT LOGISTICS S.A.

Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS
•	Transport wodny śródlądowy, samochodowy	•	Organizacja procesów logistycznych;
	oraz kolejowy;
•	Przeładunki w portach;	•	Usługi bocznicowe i kolejowe;
•	Magazynowanie i przechowywanie towarów;	•	Najem nieruchomości;
•	Usługi spedycyjne i agencyjne;	•	Prace hydrotechniczne.

Strategia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i jej wpływ na otoczenie

W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023. Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii oraz zmodyfikowane w 2020 roku działania operacyjne.

W ramach Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Zarząd OT LOGISTICS S.A. określił główne cele na lata 2020-2023:

• dążenie do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania wokół terminali w Gdyni, Świnoujściu oraz Rijece, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
• systematycznie rozszerzane działań rozwojowych na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka współpracę z klientami z Turcji;
• organizacja łańcuchów logistycznych i przewozu towarów, z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych terminalach morskich;
• sukcesywne rozwijanie wszystkich posiadanych terminali portowych;
• rozszerzanie usług towarzyszących, w tym spedycyjnych i hydrotechnicznych.

SPEDYCJA	LOGISTYKA (PORTY I TERMINALE PRZEŁADUNKOWE)	TRANSPORT (WODNY – BARKAMI ORAZ LĄDOWY - DROGOWY I KOLEJOWY)
-	-	-
C.HARTWIG GDYNIA	OT PORT GDYNIA	C.HARTWIG GDYNIA
-	-	-
RENTRANS CARGO	OT PORT ŚWINOUJŚCIE	KOLEJ BAŁTYCKA
-	-	-
POLTRANS	PORT W RIJECE (CHORWACJA)	OT LOGISTICS

Działalność portów morskich

Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego. Grupa OT Logistics oferuje organizację transportu ładunków masowych i drobnicowych do i od portów morskich wraz z ich przeładunkiem portowym oraz składowaniem w magazynach i na placach składowych. Ponadto Grupa dysponuje dwoma kluczowymi portami morskimi w Polsce tj. Gdynia i Świnoujście, które w roku 2020 przeładowały łącznie 6,7 mln ton ładunków masowych i drobnicowych. Grupa OT Logistics jest także udziałowcem największego portu morskiego w Chorwacji, dysponującego trzema odrębnymi terminalami (łączne przeładunki w roku 2020 to 2,15 mln ton), posiadającego 49% udziałów w największym chorwackim terminalu kontenerowym (przeładunek w roku 2020 to ponad 300 tys. TEU).

Segmenty działalności

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Przychody w roku 2020 wg segmentów działalności:	Rok 2020	Rok 2019*
Żegluga	7% przychodów	10% przychodów
Spedycja	74% przychodów	72% przychodów
Usługi portowe	16% przychodów	14% przychodów
Usługi kolejowe	2% przychodów	3% przychodów
Pozostałe	1% przychodów	0% przychodów
*Dane za rok 2019 zostały przekształcone

Porty morskie

OT Port Gdynia

OT Port Gdynia to uniwersalny terminal portowy. Terminal jest zlokalizowany w obrębie basenu IV i V portu Gdynia z bezpośrednim dostępem do 6 nabrzeży portowych o dopuszczalnym zanurzeniu statków max. do 13,00 m i łącznej długości niespełna 4 km. Spółka świadczy usługi przeładunkowo-składowe

drobnicy zjednostkowanej m.in. papieru, celulozy, wyrobów stalowych, ładunków pochodzenia chemicznego, wyrobów drewnopochodnych, sztuk ciężkich, project cargo, naczep, pojazdów, jak również kontenerów. Terminal realizuje także przeładunki ładunków masowych agro takich jak pszenicy, kukurydzy i innych zbóż, oraz pozostałych ładunków masowych suchych m.in. śruty, biomasy, koksu, kruszyw, klinkieru, czy też dolomitu.

OT Port Gdynia został odpowiednio przystosowany do rosnących wymagań rynku, dotyczących handlu produktami paszowymi oraz zbożami. W latach 2017-2018 otwarte zostały dwa nowe magazyny lekkiej konstrukcji, o łącznej powierzchni blisko 10 tys. m² i maksymalnej pojemności 26 tys. ton przy składowaniu zbóż lub 38 tys. ton przy składowaniu śruty, które dedykowane są do obsługi statków klasy "Panamax", przy głębokowodnym Nabrzeżu Rumuńskim. Spółka otrzymała Certyfikat Międzynarodowej rejestracji GMP+B3 na procesy magazynowania i przeładunku materiałów paszowych. OT Port Gdynia na bieżąco odnawia również certyfikaty ISO 9001:2015 oraz ISO 22000:2005 HACCP. OT Port Gdynia świadczy usługi zarówno w technologii konwencjonalnej (system lo-lo), jak i w technologii ro-ro oraz sto-ro. Spółka posiada dedykowany terminal ro- ro, który wyposażony jest w 3 rampy ro-ro (w tym jedną dwupoziomową), specjalistyczne magazyny pod składowanie papieru i celulozy, wiaty ro-ro oraz place składowe dla jednostek tocznych i naczep drogowych. Terminal posiada dominującą pozycję w Polsce w przeładunku w technologii ro-ro ładunków tocznych, czy naczep, a także przeładunku i magazynowaniu papieru oraz wyrobów papierniczych, w tym celulozy. Spółka obsługuje regularne zawinięcia do Gdyni armatorów Finnlines (Finlandia), Transfennica (Finlandia), Euroafrica (Europa Zachodnia, Afryka Zachodnia), jak również serwisy czarterowe na Morzu Bałtyckim i serwisy czarterowe do Ameryki Centralnej, Północnej i Południowej.

Roczny potencjał przeładunkowy	4,0 mln ton
Całkowita powierzchnia składowa	186 000 m2
Maksymalne zanurzenie	13,00 m
Liczba nabrzeży	6
Długość nabrzeży	4 km
Rampy ro-ro (w tym 1 dwupoziomowa)	3

OT Port Świnoujście

Usytuowany u ujścia rzeki Świny do Bałtyku OT Port Świnoujście to port morski o charakterze uniwersalnym, który zapewnia obsługę przeładunkową dla szerokiego spektrum towarów masowych i drobnicowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie, dowolnego środka transportu lądowego lub wodnego. OT Port Świnoujście to największe centrum obsługi ładunków masowych na polskim wybrzeżu w zakresie przeładunków i składowania węgla, koksu, rudy, biomasy, produktów leśnych, zbóż, nawozów. Spółka obsługuje również towary drobnicowe, takie jak wyroby stalowe, kontenery, konstrukcje, sztuki ciężkie (maksymalnie do 250 ton), ładunki paletyzowane, big bagi, elementy wież wiatrowych. Powierzchnia składowa w magazynach krytych i boksach wynosi 26 tys. m² . Powierzchnia składowa placów otwartych to ponad 250 tys. m² .

OT Port Świnoujście prowadzi działalność przeładunkową na trzech wyspecjalizowanych nabrzeżach o łącznej długości 1 410 metrów. Na trzech nabrzeżach – Górników, Hutników i Chemików – obsługiwane są statki o maksymalnym zanurzeniu 13,2 metra, na których przeładowuje się głównie węgiel, kruszywa, rudy, drobnicę, sztuki ciężkie i kontenery. Przy Nabrzeżu Chemików znajduje się magazyn kryty o powierzchni 13,5 tys. m² , umożliwiający złożenie 100 tys. ton rudy. Na tym nabrzeżu usytuowany jest również terminal przeładunku paku płynnego DEZA. W sierpniu 2016 roku na Nabrzeżu Chemików powstał również elewator zbożowy, mogący pomieścić 17 tys. ton zboża i innych produktów agro, o powierzchni składowej 4 tys. m² .

W czerwcu 2018 roku został oddany do użytku nowy elewator zbożowy zwiększający możliwości Grupy w zakresie przeładunku produktów agro. Nowy elewator ma powierzchnię 12,5 tys. m² i pojemność ponad 110 tys. m³ . Może on pomieścić 85 tys. ton zboża.

Roczny potencjał przeładunkowy	12 mln ton
Całkowita powierzchnia składowa	250 000 m2
Maksymalne zanurzenie	13,50 m
Ilość nabrzeży	3
Długość nabrzeży	1,2 km

Grupa Luka Rijeka d.d.

Luka Rijeka d.d. jest operatorem największego portu morskiego w Chorwacji, notowanym na giełdzie w Zagrzebiu. Jej podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Port w Rijece jest jednym z największych portów na Adriatyku. Posiada kilka terminali: uniwersalny, drobnicowy i masowy. Masowy terminal o nazwie Bakar ma naturalne zanurzenie umożliwiające obsługę masowców klasy "suezmax". Obecne zdolności przeładunkowe portu to ponad 4 mln ton (2,5 mln ton towarów masowych i 1,5 mln ton towarów drobnicowych). Ponadto Luka Rijeka posiada 49% udział w spółce AGCT d.o.o (Jadranska Vrata) - prowadzącej terminal kontenerowy o zdolnościach przeładunkowych na poziomie 600 tys. TEU.

Roczny potencjał przeładunkowy	4,0 mln ton i 600 tys. TEU
Maksymalne zanurzenie	18,00 m
Specjalistyczne terminale do obsługi różnych ładunków	8

Kolej

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS organizuje przewozy towarowe całopociągowe na bazie wagonów kolejowych własnych lub powierzonych. Główna specjalizacja to przewóz ładunków z przekroczoną skrajnią, kruszyw, węgla oraz paliwa do portów morskich Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w Świnoujściu,

Gdańsku oraz Gdyni, jak również kompleksowa obsługa bocznic kolejowych w zakresie prac manewrowych i logistyki kolejowej.

Kolej Bałtycka
Doświadczenie	16 lat na rynku
Lokomotywy spalinowe typu: SM42, TEM2, 401 Da	14
Certyfikaty	ISO 9001:2015; ISO 14001:2015

Spedycja

W oparciu o swoich multi-spedytorów – C. Hartwig Gdynia, Rentrans Cargo i OT LOGISTICS – Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje dostawy wszelkich, nawet najbardziej specjalistycznych towarów. Świadczy kompleksowe usługi na rynku polskim i międzynarodowym w zakresie spedycji morskiej,

drogowej, kolejowej, lotniczej, multimodalnej, targowej i linii drobnicowych. Oferuje usługi magazynowe, wspierające transport i agencji celnej. Obsługuje ładunki masowe, drobnicowe, skonteneryzowane, specjalne i ponadnormatywne. Dzięki rozbudowanej strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zapewnia pełną obsługę ładunków, począwszy od organizacji transportu, po magazynowanie i dystrybucję towarów. C.Hartwig Gdynia jest jednym z liderów polskiego rynku morskich przewozów kontenerowych i multimodalnych. Świadczy pełen zakres usług w ramach obsługi ładunków cało kontenerowych, drobnicy morskiej, ładunków masowych, a także transportu samochodowego. Ma własną agencję celną oraz specjalistyczny dział logistyki targowej. Ponieważ posiada spółki zależne w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Niemczech, obejmuje całość łańcucha logistycznego swoich klientów. C.Hartwig Gdynia jest jedynym polskim spedytorem, który wykonuje usługi przewoźnika NVOCC (Non Vessel Operating Common Carrier) w obrotach między Polską, a Stanami Zjednoczonymi. Zgodnie z licencją przyznaną przez FMC (Federal Maritime Commission), oferuje bezpośrednie przewozy dom-dom w relacji Polska- USA i USA-Polska na bazie własnego konosamentu.

C.Hartwig Gdynia
Obsłużonych kontenerów rocznie	Ponad 30 000
Transport różnych ładunków- rocznie	15 mln ton
Doświadczenie	163 lat na rynku

8.2. Zagadnienia pracownicze

Efektywne działanie i rozwój Grupy jest możliwy dzięki wykwalifikowanej kadrze pracowniczej. To pracownicy są najistotniejszym zasobem Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Dzięki ich zaangażowaniu, kompetencjom i doświadczeniu zbudowana została organizacja oparta na wartościach, która z powodzeniem realizuje wyznaczone zadania.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS w 2020 roku	1870 pracowników
-----------------------------------------------------------------------	------------------

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco.

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zarząd Jednostki Dominującej	1	4
Zarządy Jednostek z Grupy	21	23
Administracja	241	260
Dział sprzedaży	124	129
Pion usług	1 481	1 634
Pozostali	2	5
Razem:	1 870	2 055

➢ PANDEMIA COVID-19

Rok 2020 minął pod znakiem walki z rozprzestrzeniającą się pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółki Grupy Kapitałowej na bieżąco analizowały sytuację i wprowadzały procedury oraz zalecenia Państwowej Inspekcji Sanitarnej, w celu zminimalizowania zagrożenia, tym samym zabezpieczając interesy zarówno pracowników, jak i naszych klientów i interesariuszy. W spółkach portowych wprowadzono także bardziej szczegółowe procedury, dotyczące m.in. pomiaru temperatury dla wszystkich osób wjeżdżających i wchodzących na teren terminali (dotyczy to zarówno kierowców samochodów, jak i pracowników, czy też innych osób, które wchodzą na teren portowy). Ewentualne informacje o osobach z podwyższoną temperaturą (powyżej 38 st. C) była przekazywana Kapitanatowi Portu oraz lokalnym służbom sanitarnym.

Pracownicy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej zostali poinstruowani w zakresie przestrzegania podstawowych zasad zapobiegawczych (częste mycie rąk, zasady ochrony podczas kichania i kaszlu, czy też zachowania bezpiecznej odległości), których muszą bezwzględnie przestrzegać, w celu ograniczenia ryzyka zakażenia. Poza tym, w naszych biurach pojawiły się instrukcje dotyczące prawidłowego mycia rąk, oraz dodatkowe środki dezynfekujące. Ponadto, firma sprzątająca również została zobowiązana do dezynfekcji powierzchni często dotykanych jak np. klamki. Zarząd spółki wydał także rekomendację ograniczania spotkań z kontrahentami oraz mając na względzie sprawność i ciągłość funkcjonowania zakładu pracy, na stanowiskach na których jest to możliwe, pracownicy korzystali z pracy zdalnej tzw. "home office". Pracownicy zostali również zaopatrzeni w jednorazowe rękawiczki, płyny do dezynfekcji oraz maseczki ochronne.

➢ BENEFITY POZAPŁACOWE

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS dba o swoich pracowników w sposób kompleksowy. Oferuje między innymi benefity w postaci pakietu medycznego oraz ubezpieczenia na życie. Świadczenia te przysługują wszystkim pracownikom etatowym. Ponadto w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS istnieje zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, skoncentrowany na pomocy tym z pracowników, którzy jej najbardziej potrzebują. Wysokość świadczeń z Funduszu zależy od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej, w jakiej znajduje się dana osoba.

➢ WYNAGRODZENIA

W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS funkcjonują jasne i przejrzyste systemy wynagrodzeń zgodnie z Regulaminami Wynagradzania obowiązującymi w spółkach. Duża waga przykładana jest również do właściwego kształtowania wynagrodzenia, odpowiednio do rodzaju, charakteru i specyfiki wykonywanej pracy.

➢ CZAS PRACY

Zgodnie z Regulaminem Pracy czas pracy pracowników nie może przekraczać 40 godzin w przeciętnie pięciodniowym tygodniu pracy w różnym okresie rozliczeniowym (okres rozliczeniowy jest różny w różnych spółkach). W niektórych spółkach został wdrożony specjalny informatyczny system do planowania i monitorowania czasu pracy, uwzględniający – już na etapie planowania grafików – zapotrzebowanie kadrowe w systemie rozliczeniowym oraz zapewniający zgodność z obowiązującą literą prawa i wewnętrznymi regulacjami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

WEWNĘTRZNE DOKUMENTY	ZAKRES
Regulamin Pracy	- obowiązki pracodawcy i pracownika;
	- zapisy na temat praw człowieka, ochrony mienia, czasu pracy;
	- ochrona pracy kobiet i młodocianych;
	- zasady wypłaty wynagrodzenia;
	- bezpieczeństwo i higiena pracy.

WEWNĘTRZNE DOKUMENTY	ZAKRES
	- system wynagrodzeń oraz stawki wynagrodzenia zasadniczego;
Regulamin Wynagradzania	- pozostałe stawki wynagrodzenia za pracę (takie jak dodatki i premie);
	- zasady waloryzacji wynagrodzeń;
	- zakres świadczeń socjalnych.
Procedura Antymobbingowa	- stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy
Zasady równego traktowania	- stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy
w zatrudnieniu

➢ POLITYKA SZKOLENIOWA

Formalne zasady szkoleniowe w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS są w trakcie przygotowania. Obecna oferta szkoleniowa jest dostosowana do sytuacji życiowej i zawodowej oraz etapu rozwoju kariery pracowników. Grupa dąży do tego, aby proces rozwojowy realizował postulaty modelu 70/20/10, czyli zawierał elementy rozwoju poprzez praktyczne doświadczenie, szkolenia oraz pracy z przełożonym. Oznacza to, że rozwój i uczenie się pracowników Grupy zależy w 70% od zdobywanego doświadczenia, 20% to uczenie się od innych (głównie od przełożonych, współpracowników albo mentorów), a 10% to zdobywanie wiedzy poprzez klasyczne formy nauczania (szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne, warsztaty itp.). Każdy Pracownik jest odpowiedzialny za zarządzanie swoją karierą, a przełożeni wspierają rozwój członków swoich zespołów. Pracownicy Grupy mają możliwość rozwoju osobistego poprzez praktyczne doświadczenie, rozwój w oparciu o informację zwrotną od przełożonego.

➢ POLITYKA RÓWNEGO TRAKTOWANIA

Funkcjonujące w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Zobowiązuje nas do tego Polityka Równego Traktowania w miejscu pracy. W 2017 roku przygotowano i wdrożono Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna. W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie zadawane są podczas procesu rekrutacji pytania o dyskryminującym charakterze lub niezwiązanych z realizacją zadań pracowniczych. Grupa przestrzega wszystkich przepisów w zakresie środowiska pracy chroniących zdrowie i bezpieczeństwo kobiet ciężarnych, po porodzie i karmiących.

➢ PRZECIWDZIAŁANIE DYSKRYMINACJI I MOBBINGOWI

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS podejmuje starania, by środowisko pracy było wolne od mobbingu oraz innych form przemocy psychicznej. Obowiązkiem każdego Pracownika jest podjęcie wszelkich starań, aby zjawisko mobbingu nie występowało. Pracownicy, którzy czują, że stali się ofiarami bezprawnej dyskryminacji, znęcania się lub molestowania powinni poinformować o tym Kierownika Biura Zarządu i HR lub Zarząd zgodnie z Procedurą postępowania w przypadku wystąpienia mobbingu.

➢ BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

Bezpieczeństwo i zdrowie osób związanych z Grupą Kapitałową OT LOGISTICS jest nadrzędnym priorytetem. To, dlatego w spółkach z Grupy wdrażane są rozwiązania techniczne i procesowe, które mają na celu zapewnić optymalny poziom bezpieczeństwa i higieny pracy. Dobre praktyki i procedury wypracowywane są od lat i Grupa nieustająco dąży do tego, aby osiągać jeszcze lepsze rezultaty. Działania Grupy rozszerzane są także poza firmę, dzieląc się dobrymi praktykami w ramach współpracy ze stowarzyszeniami branżowymi oraz partnerami biznesowymi. Możliwości dalszej poprawy sytuacji Emitent upatruje w działaniach miękkich, związanych bardziej z postawami i nawykami ludzi, niż w technologii czy jeszcze doskonalszych środkach ochrony indywidualnej lub zbiorowej. To dlatego przeprowadzane są regularne szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy.

W spółkach Grupy Kapitałowej wypadki przy pracy badane są zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sposób zgłaszania i rejestrowania wypadków opisany jest w wewnętrznych procedurach spółek zależnych opracowanych na podstawie obowiązujących wymagań prawnych oraz ich dotychczasowych praktyk. W Grupie Kapitałowej nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych. Nasi pracownicy nie są także narażeni na konkretne choroby zawodowe. W naszej organizacji nie występują stanowiska pracy z przekroczeniami NDN (najwyższych dopuszczalnych natężeń) i NDS (najwyższych dopuszczalnych stężeń). Nie ma również stanowisk pracy z nieakceptowalnym poziomem ryzyka zawodowego.

8.3 Zagadnienia społeczne

Równolegle do prowadzonej działalności biznesowej Grupa OTL zwraca uwagę na społeczną odpowiedzialność biznesu, starając się wspierać lokalne społeczności w lokalizacjach, prowadzonej działalności. Priorytetem Grupy jest budowanie lepszej przyszłości poprzez dostarczanie najlepszych rozwiązań logistycznych. To poczucie wielkiej odpowiedzialności za otoczenie wynika ze zrozumienia strategicznej roli organizacji. Grupa OT LOGISTICS pragnie przyczynić się do zrównoważonego rozwoju społeczności, gdzie prowadzona jest działalność, co oznacza aktywną działalność w wielu regionach Polski.

Działalność Grupy nie byłaby możliwa bez wykorzystywania zasobów środowiska naturalnego – świadomość tego faktu sprawia, że z dużą atencją Grupa odnosi się zwłaszcza do inicjatyw lokalnych. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS od lat otacza szczególną opieką regiony, w których realizuje swoją działalność. Dąży do tego, aby być istotnym motorem wzrostu gospodarczego i zatrudnienia w lokalnych społecznościach, a także promotorem działań na rzecz znaczącego wzmocnienia społeczeństwa.

8.4 Polityka sponsoringowa

W dniu 11.09.2017 r. Zarząd OT LOGISTICS S.A. przyjął dokument pt. "Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS", który wszedł w życie z dniem 11.09.2017 roku. Celem dokumentu jest wyjaśnienie zagadnienia i jego znaczenia, jak również prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. To także deklaracja postawy otwartości Grupy na potrzebę niesienia pomocy (zwłaszcza finansowej) poprzez określenie zasad kształtujących działania sponsoringowe i charytatywne, podejmowane przez OT LOGISTICS S.A. oraz jej spółki zależne.

Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i stanowi integralną część jej komunikacji zewnętrznej. W 2020 roku ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z latami poprzednimi.

8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie prowadzonej działalności Emitent stara się działać chroniąc środowisko naturalne, wyznaczając cele zmierzające do troski o nie. W związku z trwającymi procesami restrukturyzacyjnymi i optymalizacyjnymi wewnątrz Grupy Kapitałowej, monitorowanie przestrzegania odpowiednich norm i przepisów w całej Grupie następuje poprzez nieformalne regulacje. Emitent nie dysponuje jeszcze wspólną polityką środowiskową dla wszystkich spółek z Grupy, ale bezustannie stara się ograniczać i wykluczać niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach.

Grupa podejmuje kroki wpisujące się w zrównoważony rozwój. Jednym z pierwszych podjętych działań było wprowadzenie proekologicznych rozwiązań w obszarze administracji i infrastruktury. Grupa Kapitałowa dąży do ograniczenia zużycia energii elektrycznej oraz racjonalnego gospodarowania surowcami. Ograniczeniu ulega także ilości odpadów i – przede wszystkim – edukacji pracowników w tym zakresie. Mimo braku wewnętrznych procedur w obszarze środowiska, w spółkach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na bieżąco monitorowane są wybrane wskaźniki środowiskowe w wyszczególnionych obszarach działalności. Wszelkie procedury i postepowania realizowane są zgodnie z ustawami i rozporządzeniami obowiązującymi w zakresie ochrony środowiska oraz ze wszelkimi innymi wymogami środowiskowymi, którym mogą podlegać Spółki z Grupy. W razie potrzeby Emitent kontaktuje się z odpowiednimi władzami i współpracuje z nimi przy monitorowaniu zgodności naszych działań z obowiązującymi przepisami ustawowymi i wykonawczymi. Niestety, w związku z brakiem ujednolicenia procedur oraz spójnego wzoru do zbierania i analizowania danych, Grupa nie jest w stanie zaprezentowanie globalnych wyników dla całej organizacji.

W ramach troski o środowisko Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

➢ ZMIENIŁA FORMĘ KOMUNIKACJI TRADYCYJNEJ

Ze względu na nieprodukcyjny charakter działalności spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, Grupa nie ma do czynienia z przetwarzaniem materiałów i surowców na większa skalę. Od kilku lat konsekwentnie wdrażany jest elektroniczny obieg dokumentów i zachęca się do tego typu rozwiązań klientów Grupy. W 2020 roku elektroniczne faktury otrzymała ponad połowa naszych kontrahentów. W większości naszych biur wprowadzono nowoczesne i ekologiczne rozwiązanie, tj. funkcje wydruku podążającego, co pozwala na znaczące zmniejszenie zużycia papieru i realną zmianę nawyków związanych z drukowaniem. W ustawieniach urządzeń kopiujących wprowadzona została funkcja wydruków dwustronnych. Wspomniane działania w widoczny sposób zmniejszyły zużycie papieru w naszych spółkach.

➢ OGRANICZA ZUŻYCIA ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Energia elektryczna, którą spółki z Grupy wykorzystują w swojej codziennej działalności, pochodzi w całości z sieci energetycznej. Grupa nie dysponuje wiedzą, czy pochodzi z odnawialnych czy też nieodnawialnych źródeł energii.

W zależności od spółki, umowy na jej dostarczanie zawarte są z odpowiednimi zakładami energetycznym działającymi w regionie bądź, w przypadku umów najmu/dzierżawy, ze stroną umowy i w takiej sytuacji rozliczane są zgodnie ze wskazaniami zainstalowanych urządzeń pomiarowych. Oszczędność energii to jeden z priorytetów ekologicznych Grupy gdyż spółki z Grupy OT LOGISTICS zdają sobie sprawę nie tylko z negatywnego wpływu na środowisko marnotrawionej energii elektrycznej, ale również z potencjalnych korzyści finansowych możliwych do osiągnięcia dzięki oszczędnej polityce energetycznej. Dlatego jako Grupa, nie lekceważmy drobnych z pozoru działań, takich jak choćby tryb standby komputerów, co w skali całej organizacji i liczby pracujących osób, przekłada się na realne zmniejszenie wpływu środowiskowego, czy wymiany żarówek na energooszczędne.

➢ REDUKUJE EMISJIĘ CO² W TRANSPORCIE

W prowadzonej działalności w branży TSL, ale również żeglugi śródlądowej, spedycji kolejowej i przeładunków w portach morskich i śródlądowych oraz w wynajmie powierzchni znajdujących się w zasobach spółek zależnych, Grupa stosuje się do wdrażania procedur w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych przy pomocy zmniejszenia zużycia energii elektrycznej i cieplnej poprzez poprawę efektywności energetycznej, sukcesywnie modernizując oświetlenie i wprowadzając termomodernizację na kolejnych nieruchomościach, będących własnością spółek – co jest wynikiem przeprowadzonego audytu energetycznego zgodnie z normą PNEN 16247 w spółkach, który dokładnie przedstawia możliwości zastosowania rozwiązań w zakresie poprawy efektywności energetycznej na posiadanych nieruchomościach.

W końcu 2016 roku przyjęta została Polityka Flotowa, w której pracownicy zachęcani są do korzystających z floty samochodów służbowych, do eco-drivingu, tj. ekologicznej, ekonomicznej i płynnej jazdy pojazdem oraz świadomego podejścia do tematyki poruszania się po drogach.

➢ REDUKUJE ILOŚCI WYTWARZANYCH ODPADÓW ORAZ NEGATYWNEGO ODDZIAŁYWANIA NA ŚRODOWISKO W zakresie gospodarki odpadami spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, ze względu na specyfikę swojej działalności, posiadają indywidualne umowy na konkretne działania, w tym na odbiór i skup odpadów o konkretnych kodach uznanych za niebezpieczne. Są to m.in. mineralne oleje silnikowe, smarowe, przekładniowe, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych, sorbenty, materiały filtracyjne, tkaniny, ubrania ochronne, opony samochodowe, baterie i akumulatory, odpady z drewna, szkła i tworzyw sztucznych zawierające lub zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi i inne. Ponadto spółki posiadają standardowe umowy o świadczenie usług z przedsiębiorstwami komunalnymi w poszczególnych regionach na odbiór odpadów komunalnych, głównie segregowanych. W ramach prowadzonej działalności, spółki starają się dążyć do zapobiegania powstawaniu odpadów oraz minimalizowania ich ilości poprzez zakup surowców i materiałów w opakowaniach zwrotnych. Grupa dąży też do maksymalizacji segregacji odpadów, prowadzenia działalności przy użyciu sprzętu i urządzeń ograniczających powstawanie odpadów, jak również magazynowania i przenoszenia odpadów w taki sposób, aby ich kontakt ze środowiskiem był jak najmniejszy oraz aby ich wpływ na zdrowie ludzi był jak najmniej inwazyjny. Prowadzona jest także stała segregacja odpadów w zależności od ich rodzaju i frakcji. Oddzielane są od innych odpadów odpady z tworzyw sztucznych, makulatura, odpady organiczne, odpady zielone, metale oraz odpady niebezpieczne. W zakresie gospodarki odpadami Spółki z Grupy OTL prowadzą kontrolę zarówno nad prawidłowym zbieraniem, magazynowaniem i segregowaniem odpadów, jak również ich regularnym przekazywaniem specjalistycznym firmom. Grupa stale stara się podnosić świadomość pracowników w zakresie prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami, ponieważ to oni w toku wykonywanych prac bezpośrednio uczestniczą w wytwarzaniu odpadów i mają największy wpływ na ich ilość. Podobnie jak w przypadku odpadów, uregulowany został również sposoby korzystania z wody i oraz odprowadzania ścieków. Spółki mają umowy na dostarczanie wody oraz odprowadzanie ścieków zawarte z odpowiednimi lokalnymi zakładami wodnokanalizacyjnymi oraz – w sytuacji najmu/ dzierżawy nieruchomości – umowy z bezpośrednimi odbiorcami, rozliczane na podstawie wskazań urządzeń pomiarowych. W jednostkowych sytuacjach, na nieruchomościach, gdzie znajdują się baseny portowe, Spółki z Grupy OTL posiadają również operaty wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód i odprowadzanie wód opadowych z kanalizacji deszczowej.

Spółki Grupy OTL wypełniają zobowiązania do sporządzenia każdego roku raportów środowiskowych do poszczególnych urzędów i terminowego ich przekazywania oraz uiszczania opłat z tego tytułu, a są to m.in.:

• zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska (Urząd Marszałkowski Województwa
• Zachodniopomorskiego Wydział Ochrony Środowiska Biuro Opłat Środowiskowych i Gospodarki Odpadami);
• zbiorcze zestawienie danych o rodzajach i ilości odpadów wytworzonych w minionym roku;
• sprawozdania w zakresie wykorzystania środowiska do Głównego Urzędu Statystycznego.

Sprawozdania składane są wyłącznie w formie elektronicznej, na podstawie art. 30 ustawy z dnia 29.06.1995 r. o statystyce publicznej (Dz.U.2012.591 j.t.), który stanowi, iż podmioty gospodarki narodowej są zobowiązane do przekazywania systematycznie lub okresowo, nieodpłatnie informacji i danych statystycznych dotyczących prowadzonej działalności, w formach i terminach oraz według zasad metodologicznych określonych szczegółowo w programie badań statystycznych statystyki publicznej.

W zakresie prowadzonej działalności Spółek z Grupy OTL podlegają wszelkim rygorom prawnym dotyczącym ochrony środowiska. Sposób, a zwłaszcza prawidłowość prowadzonej działalności, podlegają stałej kontroli prowadzonej przez

uprawnione organy. Spółki w prowadzonej działalności przestrzegają wszelkich standardów środowiskowych, niwelując ewentualne oddziaływanie na środowisko (np. emisje hałasu czy też emisje niezorganizowane w obrębie zajmowanej nieruchomości). Na dzień 31.12.2020 r. nie toczyły się przeciwko Spółkom z Grupy OTL żadne postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

	Rok 2020	Rok 2019
Toczące się przeciwko Grupie postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi	0	0

8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji

Grupa OTL prowadzi działalność gospodarczą o szerokim zasięgu, w zmiennym otoczeniu biznesowym i społecznym. Grupa OTL stosuje programy etyczne i zgodności zarządzania, w ramach którego funkcjonują kodeksy etyczne - Kodeks Etyczny Pracowników Grupy i Kodeks Etyczny Prowadzenia Biznesu. Programy i regulacje organizacyjne oparte zostały na najlepszych praktykach i normach światowych. Celami strategicznymi programu zgodności i etyki jest działanie prawe i uczciwe wobec pracowników i partnerów biznesowych. Działania te mają nie tylko wymiar etyczny, lecz także ekonomiczny i obejmują obniżane jest ryzyko strat materialnych i wizerunkowych oraz podnoszenie bezpieczeństwa Grupy i miejsc pracy.

Duża zmienność prawa w skali krajowej i międzynarodowej wymaga doskonalenia systemów zabezpieczających działanie i rozwój Grupy. Szczególnym wyzwaniem jest należyta staranność i dbałość o bezwzględne działanie w zgodzie z prawem i etyką biznesu. Emitent traktuje prawe działanie jako priorytet.

Członkowie najwyższego kierownictwa Grupy, członkowie zarządów spółek zależnych, wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS mają obowiązek zgłaszać przypadki możliwego naruszania niniejszych kodeksów. Zgłoszenia mogą mieć charakter anonimowy, nie stosuje się nagrywania rozmów i identyfikacji numeru telefonu osoby informującej. Polityka zgodności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS podkreśla pełną gotowość do współpracy z odpowiednimi organami państwowymi w przypadku pozyskania informacji o naruszeniu norm prawnych mających charakter przestępstwa.

INFRASTRUKTURA ETYCZNA OBOWIĄZUJĄCA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Osobom zgłaszającym nieprawidłowości (sygnalistom) Grupa gwarantuje ochronę, w tym anonimowość, na podstawie odrębnych przepisów o zachowaniu tajemnicy Spółki, danych osobowych, informacji niejawnych. Grupa nie dopuszcza do żadnych form działań odwetowych wobec sygnalistów. Zachowania noszące znamiona przestępstwa zgłaszane będą organom ścigania. W przypadku stwierdzenia nieodpowiedniego postępowania łamiącego normy etyczne lub obyczajowe, osoby odpowiedzialne zostaną pociągnięte do odpowiedzialności i poniosą konsekwencje dyscyplinarne zgodnie z obowiązującym prawem. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS wdraża standardy zarządzania zgodnością z przepisami prawa (compliance). Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS, realizując swoje długookresowe cele strategiczne, kładzie nacisk na integrowanie kultury organizacyjnej Grupy, a w szczególności kultury uczciwości, działania zgodnie z prawem i kanonami etyki biznesu, jako warunku stabilnej działalności i rozwoju Grupy. Kultura zgodności kształtowana na gruncie systemu zarządzania zgodnością (compliance), kodeksów etycznych Grupy, to wynik zrozumienia i poszanowania potrzeb interesariuszy i uczciwego, zgodnego wykonywania obowiązków pracowniczych. System zarządzania zgodnością, przy zachowaniu swojej autonomii, jest zintegrowany z funkcjami kontroli, finansowymi, ryzyka, jakości, ochrony środowiska oraz zdrowia i bezpieczeństwa. System zgodności chroni integralność Grupy oraz wspomaga zaangażowanie w ugruntowaniu kultury jej zgodności. System zarządzania zgodnością (compliance) obejmuje zasady utworzenia (ustanawiania), rozwijania, wdrażania, oceny, obsługi i doskonalenia skutecznego i elastycznego zarządzania zgodnością w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS. System opiera się na stosowanych w Grupie zasadach: dobrego zarządzania, proporcjonalności, transparentności i ciągłości (zrównoważonego rozwoju). Normy systemu, ich przestrzeganie, obowiązują wszystkich pracowników Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Oczekuje się, że przestrzegać powyższych norm będą wszyscy kontrahenci Grupy.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

	Rok 2020	Rok 2019
Przypadki naruszenia zasad Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy	0	0
Przypadki naruszenia zasad i Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu	0	0

8.7 Zarządzenie ryzykiem

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. Spółka OT LOGISTICS S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad

zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

W OT LOGISTICS S.A. jak i Grupie OTL zidentyfikowano szereg ryzyk związanych z bieżącym funkcjonowaniem, a także potencjalnych szans i ograniczeń wynikających z otoczenia biznesowego i społecznego. W celu ich ograniczenia w Grupie funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który nie został sformalizowany, ale bieżąca ocena wystąpienia danego ryzyka w krótkim i długim okresie jest przedmiotem cyklicznych spotkań realizowanych w trakcie posiedzeń Zarządu OT LOGISTICS S.A. oraz dyrektorów/kierowników poszczególnych departamentów. Wyżej wymienione osoby wspierają się w ocenie ryzyk informacjami z podległych jednostek operacyjnych, a także współpracują z dyrektorami/kierownikami poszczególnych pionów funkcjonalnych, m.in. pionu personalnego, finansowego, handlowego itp. Szczególnej ocenie podlegają ryzyka związane z realizacją działalności strategicznej Grupy. Zakres zidentyfikowanych ryzyk finansowych zawiera Sprawozdanie Zarządu Spółki OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy OTL za 2020 rok, a poniżej przedstawiono kluczowe niefinansowe ryzyka, które mogą wpłynąć na działalność OT LOGISTICS S.A. i Grupy OTL.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć
✓	ład korporacyjny:	kary finansowe, brak zapłaty należności, niezgodności z prawem, utrata wizerunku;
✓	prawa człowieka:	niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy oraz Kodeksu
		Etycznego Prowadzenia Biznesu;
✓	środowisko:	niezgodność z prawem, zmiany w prawie, utrata pozwoleń;
✓	etyka biznesu:	utrata zaufania dostawców, nieterminowe dostawy;
✓	zagadnienia konsumenckie:	utrata zaufania klientów;
✓	rozwój społeczeństwa:	brak zaufania.

8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS podchodzi do prowadzonej działalności gospodarczej z uczciwością, zawsze przestrzegając zasad etycznych w biznesie wobec swoich klientów. Jako operator logistyczny realizujący usługi w zakresie operacji portowych, żeglugi śródlądowej, transportu kolejowego, spedycji oraz magazynowania, oferuje - oprócz nowatorskich rozwiązań TSL - klientom działania przynoszące dodatkową wartość tzw. value-added services. Udziały rynkowe oraz przewaga nad konkurencją zdobywana jest dzięki projektowemu podejściu do rynku i indywidualnemu skupieniu się na potrzebach klientów, w podziale na usługi, które oferuje, oraz segmenty rynkowe, do których kieruje ofertę handlową, szczególnie jak: paliwa stałe, produkty rolne, materiały budowlane, nawozy i materiały chemiczne oraz rozwój rynków międzynarodowych. Dodatkowo, historycznie istotne są zagadnienia dla projektów heavy cargo oraz hydro-budowlanych, gdzie Spółki z Grupy posiadają długoletnie, wielorakie doświadczenie i rozległą znajomość rynku i klientów.

Strategia handlowa opiera się na założeniach strategii Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, co oznacza,że jest budowana zgodnie z analizami rynku i segmentów, które są strategiczne dla działalności Grupy, oraz informacją zwrotną od klientów. Jako odpowiedzialny partner biznesowy Grupa stara się na każdym etapie działalności rozumieć potrzeby klientów i stale poprawiać jakość ich obsługi.

Celem Grupy OTL jest budowanie trwałych relacji, opartych na wzajemnym szacunku i zaufaniu, które pozwalają czerpać obustronne korzyści. Spółki z Grupy są w stałym kontakcie z klientami od ofertowania do zakończenia realizacji prac, czy to w ramach codziennych, pośrednich i bezpośrednich kontaktów handlowych, czy podczas systematycznej realizacji aktualnych, otwartych projektów. OTL oferuje pomoc w zakresie doradztwa i planowania łańcucha dostaw. Wszyscy klienci Grupy mają możliwość bieżącego zgłaszania swoich uwag poprzez przedstawienie informacji zwrotnej lub w ramach procedury reklamacyjnej

Dbając o środowisko naturalne Grupa OTL poszukuje dla swoich klientów rozwiązań przyjaznych otoczeniu - przewozy barkami oraz koleją. W celu najbardziej optymalnego zużycia paliwa i zmniejszenia ingerencji w środowisko naturalne. Projekty prowadzone przez Spółki z Grupy przewidują przekierowanie strumieni ładunków na formy przewozów barkami oraz koleją. Co więcej, Spółki z Grupy propagują wśród klientów digitalizację obiegu informacji i dokumentów jak elektroniczny obieg faktur (e-Faktura) czy elektroniczne systemy awizacji transportów.

ZDROWIE I BEZPIECZEŃSTWO KLIENTÓW

Mając na uwadze wysokie standardy bezpieczeństwa pracy w Grupie Kapitałowej, Emitent dzieli się tym podejściem i odpowiednimi rozwiązaniami z tego obszaru z klientami Grupy. Szczególnie dużo uwagi zwracane jest na przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy w terminalach portowych, magazynach oraz podczas transportu – koleją czy barkami. Grupa nie prowadzi aktualnie statystyk i pomiarów usług ze względu na ich wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo klienta, jednak jednoznacznie wymagane jest stosowania się do wewnętrznych regulacji, regulaminów i procedur np. w obszarze wymaganej odzieży ochronnej i sposobu poruszania się po obiektach podczas obsługi załadunku/rozładunku

statku, wagonów kolejowych czy jednostek pływających. Jest to wymagane w równym stopniu od pracowników, podwykonawców - naszych i ewentualnie klienta, jak i samych pracowników klienta.

ZNAKOWANIE PRODUKTÓW I USŁUG

W ramach usług Spółek oraz Grupy Kapitałowej kluczowa jest wiedza i informacja o produkcie, który będzie przedmiotem wskazanej usługi - przeładunek, magazynowanie, transport. Fizyczna identyfikacja towaru odbywa się zawsze poprzez wymóg przedstawienia przez klienta Technicznej Karty Produktu (TKP) oraz dodatkowych wymogów klienta dla ww. obszarów usług. Dzięki takiemu trybowi postępowania możliwe jest zidentyfikowanie zagrożenia dla ludzi i środowiska, określenie możliwości technicznych spełnienia wymogów, ochrony produktu oraz przygotowanie stosownych środków zabezpieczających w przypadku wystąpienia niezgodności lub zagrożeń. Informacja o szczególnych warunkach obsługi jest zawsze przekazywana poprzez szkolenie stanowiskowe pracownikom obsługi fizycznej. Są dystrybuowane instrukcje i Karty Produktu (TKD). W przypadku produktów niebezpiecznych (ADR) jest sprawdzane również przygotowanie i spełnienie wymogów obsługi przez kontrahentów naszych klientów np. odbiory własne środkami transportu drogowego. Grupa nie prowadzi obecnie statystyk występowanie takiego trybu pracy, choć nie jest to rzadkość w kontraktach Spółek z Grupy. Nie stwierdzono żadnego przypadku niezgodności w raportowanym okresie.

Komunikacja marketingowa Grupy jest oparta na bezpośrednim, prostym i jasnym przekazie. Istotne jest, aby prawdomówność Grupy była dodatkowym atutem serwisu obsługi klientów. Dlatego też Spółki z Grupy:

• nie podejmują się zadań, które przerastają jej możliwości;
• dotrzymują się podjętych zobowiązań;
• dbają o poprawę sytuacji i zabezpieczenia interesów klientów;
• szkolą zespół handlowy również w tym ważnym aspekcie sprzedaży.

PRYWATNOSĆ KLIENTA

Wdrożone zostały zasady i procedury w oparciu o przepisy RODO. Dział handlowy od samego początku objął swoim nadzorem i opieką kwestie bezpieczeństwa danych klientów i podwykonawców. Procedury jasno określają jak, co i w jaki sposób – w obszarze danych – może być zbierane, przetwarzane, przekazywane i archiwizowane. Podpisane zostały stosowne porozumienia z głównymi klientami – partnerami, aby wzajemnie współpracować w obszarze ochrony danych, prywatności pracowników, kadry zarządzającej oraz poufności wzajemnych warunków handlowych. Nie odnotowane zostały żadne przypadków niezgodności z regulacjami i procedurami.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

	Rok 2020	Rok 2019
Odnotowane przypadki niezgodności z regulacjami i procedurami	0	0

…………………………………………………. ………………………………………………….

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy OTL za rok 2020 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 30.04.2021 r.

Konrad Hernik

Prezes Zarządu

Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu