OT Logistics S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2020

(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)

1

ZA 2020 ROK SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, 30 kwietnia 2021 r.

I.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
II.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
III.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
IV.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 8
1.	INFORMACJE OGÓLNE 8
2.	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
3.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 13
4.	ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
5.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
5.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 14
5.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 14
6.	KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI 14
7.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW I INTERPRETACJI 23
8.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 24
9.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 24
10.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 25
11.	ZASTOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 26
11.1.	ZASADY KONSOLIDACJI 26
11.2.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 27
11.3.	PRZELICZENIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUTACH OBCYCH ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 27
11.4.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 28
11.5.	KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO 29
11.6.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 29
11.7.	LEASING I PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU 30
11.8.	WARTOŚĆ FIRMY 31
11.9.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 32
11.10.	INSTRUMENTY FINANSOWE 32
11.11.	INSTRUMENTY POCHODNE 35
11.12.	OPCJA SPRZEDAŻY PUT ORAZ OPCJA ZAKUPU CALL NA UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE LUKA RIJEKA D.D. 35
11.13.	ZAPASY 35
11.14.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 36
11.15.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 36
11.16.	AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 36
11.17.	KAPITAŁ WŁASNY 37
11.18.	INSTRUMENTY KAPITAŁOWE PRZYZNAWANE W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 37
11.19.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE 37
11.20.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 37
11.21.	REZERWY 38
11.22.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 38
11.23.	PRZYCHODY 39
11.24.	PODATEK DOCHODOWY 41
11.25.	ZYSK NETTO NA AKCJĘ 42
11.26.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 42
12.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 42
13.	PRZYCHODY I KOSZTY 47
13.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 47
13.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 50
13.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 50
13.4.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 51
13.5.	PRZYCHODY FINANSOWE 51
13.6.	KOSZTY FINANSOWE 51

13.7.	PODATEK DOCHODOWY 52
13.8.	PODATEK ODROCZONY 53
14.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 55
15.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 57
16.	WARTOŚĆ FIRMY 60
17.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 64
18.	LEASING 67
19.	UTRATA KONTROLI W JEDNOSTCE ZALEŻNEJ LUKA RIJEKA D.D. 69
20.	ZBYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 70
20.1.	ZBYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ – DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG (ROK 2020) 70
20.2.	ZBYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ – OT LOGISTICS BEL SP. Z O.O. (ROK 2019) 70
21.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 71
22.	ZAPASY 72
23.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 72
24.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ORAZ DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 73
25.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 73
26.	AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 74
27.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 74
28.	DYWIDENDA 74
29.	KAPITAŁ PODSTAWOWY ORAZ POZOSTAŁE KAPITAŁY 74
29.1.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 74
29.2.	POZOSTAŁE KAPITAŁY 75
29.3.	ZYSKI ZATRZYMANE 75
29.4.	UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE 76
30.	PROGRAM MOTYWACYJNY 79
31.	REZERWY 79
32.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 80
33.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU NABYCIA UDZIAŁÓW 82
34.	ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UDZIELONYCH OPCJI PUT 83
34.1.	OPCJA PUT UDZIELONA W RAMACH UMOWY WSPÓLNIKÓW Z ALLIANZ ZB D.O.O. I ERSTE D.O.O. 83
34.2.	OPCJE PUT I CALL UDZIELONE W RAMACH UMOWY WSPÓLNIKÓW Z FEZ FIZAN 87
35.	ZOBOWIĄZANIA 88
36.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE I INNE ZOBOWIĄZANIA
	FINANSOWE 89
37.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I INNYCH ZOBOWIĄZAŃ
	FINANSOWYCH 95
38.	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 97
39.	ROZLICZENIA PODATKOWE 98
40.	CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 98
40.1.	RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ 98
40.2.	RYZYKO WALUTOWE 100
40.3.	RYZYKO KREDYTOWE 100
40.4.	RYZYKO PŁYNNOŚCI 101
41.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 102
42.	INSTRUMENTY FINANSOWE 103
43.	TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 105
44.	TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 107
45.	WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ 107
45.1.	ZARZĄD 107
45.2.	RADA NADZORCZA 108
46.	STRUKTURA ZATRUDNIENIA 108
47.	WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA 109
48.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 109

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony dnia 31.12.2020 r. oraz dane porównawcze za okres zakończony dnia 31.12.2019 r. (w tysiącach złotych)

	Nota	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	13.1	853 356	984 965
Koszt własny sprzedaży	13.2	(750 310)	(862 346)
Zysk brutto ze sprzedaży		103 046	122 619
Koszty sprzedaży	13.2	(31 121)	(33 518)
Koszty ogólnego zarządu	13.2	(88 930)	(93 412)
Pozostałe przychody operacyjne	13.3	34 873	15 443
Pozostałe koszty operacyjne	13.4	(51 275)	(53 148)
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	23	(7 173)	(3 435)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(40 580)	(45 451)
Przychody finansowe	13.5	1 889	3 445
Koszty finansowe	13.6	(86 996)	(79 234)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	21	12 154	10 062
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(113 533)	(111 178)
Podatek dochodowy	13.7, 13.8	(3 194)	(5 298)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(116 727)	(116 476)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		(116 727)	(116 476)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		17 316	(6 148)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		30 256	(6 148)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - przeklasyfikowanie w momencie sprzedaży jednostki zagranicznej		(12 940)	-
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego		48	(102)
Inne		48	(102)
Całkowite dochody ogółem		(99 363)	(122 726)
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(106 458)	(104 281)
Udziałom niekontrolującym		(10 269)	(12 195)
		(116 727)	(116 476)
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(110 266)	(106 211)
Udziałom niekontrolującym		10 903	(16 515)
		(99 363)	(122 726)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	27
Podstawowy zysk (strata) na akcję		(8,87)	(8,69)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję		(8,87)	(8,69)

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r. oraz dane porównawcze na dzień 31.12.2019 r. (w tysiącach złotych)

	Nota	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe		728 898	1 741 831
Rzeczowe aktywa trwałe	14	98 526	541 212
Nieruchomości inwestycyjne	15	58 380	158 514
Wartość firmy	16	41 378	42 512
Pozostałe wartości niematerialne	17	43 549	84 545
Prawo do użytkowania składnika aktywów	18	400 212	821 646
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	21	80 978	84 109
Udziały i akcje		1 426	1 836
Pozostałe aktywa finansowe	24	1 992	4 446
Należności handlowe i pozostałe		1 870	1 436
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13.8	587	1 575
Aktywa obrotowe		139 945	206 117
Zapasy	22	2 519	3 885
Należności handlowe i pozostałe	23	117 600	148 837
Pozostałe aktywa finansowe	24	54	3 717
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 395	483
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	18 377	49 195
SUMA AKTYWÓW		868 843	1 947 948
PASYWA
Kapitał własny		(86 062)	341 649
Wyemitowany kapitał akcyjny	29.1	2 880	2 880
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 221	43 221
Pozostałe kapitały	29.2	(100 435)	(100 183)
Różnice kursowe z przeliczenia		267	4 123
Zyski zatrzymane	29.3	(47 683)	55 291
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		(101 750)	5 332
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	29.4	15 688	336 317
Zobowiązania długoterminowe		438 472	886 830
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	36	257	40 646
Dłużne papiery wartościowe	36	-	14 911
Pozostałe zobowiązania finansowe	18, 36	369 013	711 899
Rezerwa na świadczenia pracownicze	32	6 936	8 861
Rezerwa na podatek odroczony	13.8	5 730	26 732
Rezerwy długoterminowe	31	8 436	10 710
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	34	-	58 700
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych	34	48 100	-
Pozostałe zobowiązania	38	-	14 371
Zobowiązania krótkoterminowe		516 433	719 469
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	35	210 405	217 185
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	36	48 230	165 537
Dłużne papiery wartościowe	36	132 631	125 089
Pozostałe zobowiązania finansowe	18, 36	28 637	131 628
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rezerwy krótkoterminowe	31	3 024 17 690	1 983 16 901
Rezerwa na świadczenia pracownicze	32	11 618	7 888
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	33	-	9 036
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	34	-	44 157
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych	34	64 167	-
Pozostałe zobowiązania		31	65
Zobowiązania razem SUMA PASYWÓW		954 905 868 843	1 606 299 1 947 948

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony dnia 31.12.2020 r. oraz dane porównawcze za okres zakończony dnia 31.12.2019 r. (w tysiącach złotych)

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(113 533)	(111 178)
Amortyzacja aktywów trwałych	91 497	116 336
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(12 154)	(10 062)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	10 581	(1 995)
Odsetki i dywidendy netto	46 483	58 053
(Zysk) / strata na działalności inwestycyjnej	41 885	48 885
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu należności	(4 805)	28 231
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	(220)	474
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu zobowiązań	(25 718)	(18 790)
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu rezerw	10 600	4 567
Podatek dochodowy zapłacony	(2 109)	(2 066)
Pozostałe	(6 454)	490
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 053	112 945
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	146 674	28 136
Spłata udzielonych pożyczek	-	250
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	11 275	(251)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(23 772)	(27 226)
Udzielenie pożyczek	-	(138)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(9 098)	(7 308)
Otrzymane dywidendy	10 474	1 929
Wpływy / (wypływy) z depozytów bankowych	3 460	2 175
Utrata kontroli nad jednostką zależną	(25 792)	-
Pozostałe	749	32
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	113 970	(2 401)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	(1 419)	(2 563)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek / kredytów	11 521	23 159
Wykup obligacji	(9 519)	(1 011)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(32 484)	(49 643)
Spłata pożyczek / kredytów	(127 930)	(37 612)
Dywidendy wypłacone	(972)	(204)
Odsetki zapłacone	(26 992)	(38 090)
Otrzymane dotacje	5 317	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(182 478)	(105 964)
Zwiększenie / (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(32 455)	4 580
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	49 934	45 354
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	898	(739)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	17 479	49 934

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

IV.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31.12.2020 r. oraz dane porównawcze za okres zakończony dnia 31.12.2019 r. (w tysiącach złotych)

7

	Prz daj ak cjo ius je dno stk i do min ują cej ypa ący nar zom
	Wy itow em any kap itał ak jny cy	dw żka daż Na y ze sp rze y akc ich j i po żej wy ści ina lne j rto wa nom	ałe ka itał Poz ost p y	ki z Zys atr zym ane	Róż nic e k urs ow e licz eni z p rze a	daj Prz ypa ący udz iało m nie kon lują tro cym	Raz em
No ta	29. 1		29. 2	29. 3		29. 4
a d zie ń 0 Sta 1.0 1.2 020 n n r.	2 8 80	43 221	( 3) 100 18	55 291	4 1 23	336 31 7	341 64 9
k (s ta) kre bro Zys tra tow za o s o y	-	-	-	( 106 8) 45	-	( 10 269 )	( 116 72 7)
ałk doc hod Inn ite e c ow y	-	-	48	-	( 56) 3 8	21 172	17 364
Cał kow ite doc hod ółe y o g m	-	-	48	( 8) 106 45	( 56) 3 8	10 903	( ) 99 363
Utr ko oli ółc e L uka Rij eka d.d ata ntr w s p	-	-	-	-	-	( 7) 320 51	( 7) 320 51
Rek lasy fika zob do od kup kcj i od cja iąza nia ow u a udz iało ów nie kon lują h n ję p tro ut wc cyc a o pc	-	-	29 600	-	-	-	29 600
obo . ko akt u fo rd Roz ie z wią ia z tyt ntr poz nan zan rwa	-	-	( ) 30 067	-	-	-	( ) 30 067
ian ukt dzi ało ów je dno stk ach Zm str a w urz e u wc w zale ch żny	-	-	3 6 36	-	-	( 36) 3 6	-
Spr zed aż j edn ki z ale żne j ost	-	-	-	-	-	( 6 4 56)	( 6 4 56)
ia / ksz ok Inn iejs ię eni ie e z mn zen zw a w res	-	-	( 69) 3 4	3 4 84	-	11	26
łata dy wid end Wy p y	-	-	-	-	-	( ) 934	( ) 934
a d zie ń 3 Sta 1.1 2.2 020 n n r.	2 8 80	43 221	( 5) 100 43	( ) 47 683	267	15 688	( ) 86 062
Sta a d zie ń 0 1.0 1.2 019 n n r.	2 8 80	43 221	( 98 4) 171	158 20 3	5 9 48	346 3 77	385 04 1
k (s ta) kre bro Zys tra tow za o s o y	-	-	-	( 1) 104 28	-	( ) 12 195	( 6) 116 47
ałk doc hod Inn ite e c ow y	-	-	-	( ) 102	( 28) 1 8	( 20) 4 3	( 50) 6 2
Cał kow ite doc hod ółe y o g m	-	-	-	( 3) 104 38	( 28) 1 8	( ) 16 515	( 6) 122 72
śni obo ia d dku akc i od Wy ie z wią j ga ęc zan o o pu ów udz iało nie kon lują h tro wc cyc	-	-	79 400	-	-	-	79 400
Spr zed aż j edn ki z ale żne j ost	-	-	-	-	2	17	19
ia / ksz ok Inn iejs ię eni ie e z mn zen zw a w res	-	-	( 99) 7 5	1 4 71	1	6 1 55	28
łata dy wid end Wy p y	-	-	-	-	-	( ) 113	( ) 113
Sta a d zie ń 3 1.1 2.2 019 n n r.	2 8 80	43 221	( 3) 100 18	55 291	4 1 23	336 31 7	341 64 9

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik Prezes Zarządu

………………………. Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa OT LOGISTICS", "Grupa OTL") to polska firma logistyczna specjalizująca się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przed wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową i lotniczą. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest spółka OT LOGISTICS S.A., której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne, najem nieruchomości, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OT LOGISTICS S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w nocie 2 Skład Grupy Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Jednostka dominująca", "Spółka dominująca", "Emitent", "Spółka") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16.01.2001 r. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18.07.2013 r. akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Jednostki dominującej:	ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, Polska
Telefon:	+48 609 130 265
E-mail:	info@otlogistics.pl
Strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., którego wartość aktywów i pasywów wynosi 868.843 tys. zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące stratę netto w wysokości 116.727 tys. zł oraz ujemne całkowite dochody ogółem w wysokości 99.363 tys. zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 427.711 tys. zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 32.455 tys. zł.
• Informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

2. Skład Grupy Kapitałowej

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych.

Na dzień 31.12.2020 r. posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31.12.2020 r. OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim

przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze, dozorowanie statków i pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS S.A. posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju, jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie, a ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie przedmiotem działalności spółki jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS S.A. posiadała 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS S.A. posiadała 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki i 27,36% głosów na walnym zgromadzeniu;
• STK S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (w postępowaniu sanacyjnym) głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu spółka organizowała przewozy towarowe całopociągowe i specjalizowała się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji;
• C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka C.Hartwig Gdynia S.A.

Spółka Luka Rijeka d.d. w roku 2020 podlegała konsolidacji metodą pełną, jednak od dnia 31.12.2020 r. jest konsolidowana metodą praw własności (nota 19). Wszystkie pozostałe wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną przez cały 2020 rok.

Na dzień 31.12.2020 r. OT LOGISTICS S.A. za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;

RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) – głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności.

Na dzień 31.12.2020 r. OT LOGISTICS S.A. za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała udziały w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Na dzień 31.12.2020 r. OT LOGISTICS S.A. za pośrednictwem spółki STK S.A. w restrukturyzacji posiadała udziały w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym spółki OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

W okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

• W dniu 13.01.2020 r. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.
• W dniu 22.05.2019 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. miało wykonać w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3.322 tys. zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (stanowiących 0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach

ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowany był na początek lutego 2020 roku. Akcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od ERSTE d.o.o. zostały zarejestrowane w dniu 5.02.2020 r., w związku z czym OT LOGISTICS S.A. na ten dzień posiadała 27,22% akcji. Łączny udział funduszy ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na ten dzień 35,39% (nota 34.1).

• W dniu 3.04.2020 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. miało wykonać przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji put Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (stanowiących 0,15% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W pozostałym zakresie opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie została wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 r., a transfer akcji doOT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3.06.2020 r. W rezultacie ww. transakcji na ten dzień OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE d.o.o. posiadały 8,03% (nota 34.1).

• W dniu 11.03.2020 r. STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego – złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd):

• wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne; oraz

• wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności. Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

W dniu 21.04.2020 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10.06.2020 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki STK S.A. W postanowieniu Sąd:

• 1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną-Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
• 1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
• 1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia.

W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął w dniu 15.06.2020 r. uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. W ocenie Spółki dominującej C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki dominującej zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych

bezpośrednio przez spółki Grupy OT LOGISTICS, Zarząd Spółki dominującej uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OT LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OT LOGISTICS, C.Hartwig, przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów.

• W dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Emitenta. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w nocie 20.1.
• Z dniem 3.09.2020 r. została zakończona procedura likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., do której Grupa przystąpiła w dniu 2.09.2019 r.
• Z dniem 12.10.2020 r. została zlikwidowana spółka RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda), w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadało 80% udziału w kapitale zakładowym spółki (udziały uprawniały do 80% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej tej spółki była międzynarodowa ekspedycja towarów. Do dnia likwidacji spółka była konsolidowana metodą pełną.
• W dniu 31.12.2020 r. Zarząd Jednostki Dominującej powziął informacje o dokonaniu przez Allianz ZB d.o.o. wypowiedzenia umowy wspólników (SHA) zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami spółki Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. oraz Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek, z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Jednostki dominującej nad spółką Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną. Szczegóły utraty kontroli zostały opisane w nocie 19.
• W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50% udziałów C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) posiadanych przez C.Hartwig Gdynia S.A. na OT LOGISTICS S.A. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig Adria d.o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 22.03.2021 r. spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect Sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• Spółka dominująca zawarła w dniu 25.03.2021 r. przedwstępną umowę sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie której Spółka dominująca zobowiązała się sprzedać i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) za cenę wynoszącą 35 HRK za jedną Akcję (łącznie Umowa PSPA). Umowa PSPA przewiduje, że cena sprzedaży Akcji zostanie zapłacona przez Kupującego najpóźniej do dnia 31.12.2021 r. (Data Longstop), z zastrzeżeniem przewidzianych Umową PSPA warunków.

Następnie w dniu 30.03.2021 r. w wyniku wykonania umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 25.03.2021 r. pomiędzy Spółką dominującą a Kupującym, zawarta została umowa przenosząca własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR na Kupującego (Umowa Przenosząca). W dniu 31.03.2021 r. (wobec zapisania Akcji na rachunku Kupującego w SKDD) nastąpił skutek rozporządzający Umowy Przenoszącej. W konsekwencji udział Emitenta w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. uległ obniżeniu do poziomu 9,84%.

• W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR), stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o., obniżeniu uległ udział Emitenta w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę dominującą z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR. W konsekwencji umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia tej umowy wygasła także opcja put, w związku z tym w 2021 roku ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostanie wycofane zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. o wartości bilansowej wynoszącej na dzień 31.12.2020 r. 34.100 tys. zł.
• W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50% akcji w spółce RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o.

3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej

Skład osobowy Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na poszczególne dni przedstawia poniższe zestawienie:

		Dzień zatwierdzenia niniejszego
1.01.2020 r.	31.12.2020 r.	skonsolidowanego sprawozdania
		finansowego
Radosław Krawczyk – Prezes Zarządu	Konrad Hernik – Prezes Zarządu	Konrad Hernik – Prezes Zarządu
Daniel Ryczek – Członek Zarządu	Kamil Jedynak – Wiceprezes Zarządu	Kamil Jedynak – Wiceprezes Zarządu
Kamil Jedynak – Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu Jednostki dominującej:

• w dniu 16.01.2020 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Jednostki dominującej oraz powołania dotychczasowego Prezesa Zarządu Jednostki dominującej Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej;
• w dniu 23.04.2020 r. Pan Daniel Ryczek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Jednostki dominującej ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji;
• w dniu 28.04.2020 r. Pan Radosław Krawczyk, z przyczyn osobistych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji;
• w dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej ustaliła dwuosobowy skład Zarządu OT LOGISTICS S.A. i powołała w skład Zarządu Jednostki dominującej na okres wspólnej, trzyletniej kadencji – Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Jednostki dominującej oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu Jednostki dominującej. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok 2019, tj. 5.08.2020 r.

Rada Nadzorcza Jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 1.01.2020 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Paweł Ruka
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

W dniu 5.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. określiło, iż Rada Nadzorcza Jednostki dominującej będzie się składać z 7 członków oraz odwołała ze składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Ruka. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorcze OT Logistics S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

4. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 30.04.2021 r.

5. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy bądź przez inne całkowite dochody.

Zarząd Jednostki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa.

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31.12.2020 r. Biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości mogą wystąpić różnice między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską dla roku 2020. Różnice te wyszczególniono w nocie 7.

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają walutę funkcjonalną inną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6. Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020 r. oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Według stanu na dzień bilansowy 31.12.2020 r. Grupa poniosła stratę netto w kwocie 116.727 tys. zł, ujemne całkowite dochody ogółem są w kwocie 99.363 tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 376.488 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy od dnia 31.12.2020 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

• kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 21.353 tys. zł, z ustalonymi terminami spłaty 30.04.2021 r;
• kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 15.379 tys. zł, z ustalonym terminem spłaty 30.04.2021 r.;
• emisji obligacji serii D, emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 132.631 tys. zł (wartość nominalna 132.964 tys. zł pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 333 tys. zł);
• pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 11.498 tys. zł;
• leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 28.637 tys. zł;
• dostaw i usług w kwocie 147.277 tys. zł;
• pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 63.159 tys. zł;
• podatku dochodowego w kwocie 3.024 tys. zł;
• instrumentów finansowych (opcja put i kontrakt forward) w kwocie 64.167 tys. zł (nota 34);
• rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 29.308 tys. zł, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy (noty 31 i 32).

Suma powyższych zobowiązań wynosi 516.433 tys. zł i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w nocie 36.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 31.12.2020 r., prowadzonym procesem restrukturyzacji finansowej Grupy oraz ujemnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w poprzednich latach, Grupa podjęła działania, mające na

celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy.

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OT LOGISTICS przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30.06.2020 r. Kwoty powyższych zobowiązań przypadające na poszczególne Banki oraz zaktualizowane terminy zapadalności na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 36.

W dniu 30.04.2020 r., a następnie 29.05.2020 r. zawarte zostały:

• 1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.;
• 1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.; oraz
• 1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.

W dniu 30.06.2020 r. spełnione zostały wszystkie ww. warunki zawieszające wejście w życie, wskutek czego:

• 1. wszedł w życie aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29.03.2019 r. na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym na podstawie Umowy Wspólnych Warunków została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków;
• 1. weszła w życie umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której Umowa Kredytu BGK została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań kredytu udzielonego przez BGK została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK;
• 1. weszło w życie porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji G;
• 1. weszły w życie uchwały nr 3 oraz nr 4 zgromadzenia obligatariuszy obligacji H wyemitowanych przez Emitenta, zmieniające warunki emisji Obligacji H oraz nr 5, uchylająca istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji H (Uchwały H).

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpiła po spełnieniu ww. warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30.04.2021 r., miało na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację Planu Naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

W dniu 15.04.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji serii H dot. m.in. zmiany terminu wykupu obligacji serii H. Zgodnie z przyjętymi zmianami, obligacje serii H miały podlegać ostatecznemu wykupowi w dniu 30.07.2021 r.

W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OT LOGISTICS przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką dominującą a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) (Umowa Wspólnych Warunków) oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H:

• 1. w dniu 29.04.2021 r. w godzinach wieczornych:
  2. a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce dominującej oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz

na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks do UWW); oraz

• b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G (Aneks do WEO G).
• 1. w dniu 30.04.2021 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H, które (zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H):
  2. a. powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r.

W związku z powyższym: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami ZO H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r.

Powyższe zmiany dokumentacji finansowania Grupy, w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 29.10.2021 r., mają na celu umożliwienie Grupie kontynuację realizowanych procesów dezinwestycyjnych zmierzających do zapewnienia środków na spłatę posiadanych wierzytelności, a także zapewnienia potencjalnych nowych źródeł finansowania, w celu całościowego lub częściowego refinansowania lub spłaty zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS.

Grupa ocenia, że decyzje wierzycieli przedłużające wymagalność wierzytelności finansowych do 29.10.2021 r. pozwolą na zgromadzenie w tym terminie wystarczających środków w celu zaspokojenia całości lub większości posiadanych zobowiązań odsetkowych, co w ocenie Zarządu Spółki dominującej daje podstawę do obniżenia ryzyka w zakresie nieprzerwanej kontynuacji działalności. W efekcie dokonanej restrukturyzacji Spółka dominująca generować będzie także dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalające na systematyczną poprawę sytuacji płynnościowej i dalszą redukcję posiadanego zadłużenia.

Realizacja Planu Naprawczego

W dniu 19.12.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem było zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Plan Naprawczy obejmował inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Szczegółowe informacje na temat planu naprawczego Grupy przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30.06.2020 r. Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała większość kluczowych działań Planu Naprawczego.

W dniu 9.03.2020 r. Spółka dominująca dokonała rewizji założeń Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS. Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki dominującej sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

• 1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie Kapitałowej – wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy.
• 1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu, Zarząd Spółki dominującej przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, o której mowa w następnej sekcji tej noty.

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1.04.2020 r. wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalały istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych.

W 2020 r. Grupa OT LOGISTICS zawarła umowy zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta (Transakcja) – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS (nota 20.1). Realizacja Transakcji stanowiła wykonanie przez Grupę istotnego elementu realizowanego Planu Naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. W związku z wpływem ceny Transakcji suma zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych uległa istotnemu zmniejszeniu. Kwota w wysokości ok. 64 mln zł została w dniu 26.08.2020 r. przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów. Ponadto, w związku z wpływem ceny z Transakcji zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31.08.2020 r. w przypadku Obligacji Serii G oraz 1.09.2020 r. w przypadku Obligacji Serii H. Po dokonaniu dodatkowego częściowego wykupu obligacji serii G oraz H ww. terminach, ich łączna skorygowana wartość nominalna wynosi odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16.251.768,00 zł, a dla Obligacji serii H – 101.843.585,24 zł.

W dniu 28.07.2020 r. Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk", należące do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta), stały się ostateczne z dniem 24.07.2020 r. oraz 25.07.2020 r. Na mocy tych decyzji RCI Sp. z o.o. otrzymała odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł. W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI Sp. z o.o., została przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów (nota 15).

W dniu 30.09.2020 r. zawarte zostały warunkowa i przedwstępna umowa sprzedaży (łącznie: Umowy) nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni (Nieruchomości) należących do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta). Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 25,8 mln zł. W związku z niewykonaniem przez Prezydenta Wrocławia w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki wodnej przysługującego Skarbowi Państwa na podstawie art. 217 ust. 13 Ustawy z dnia 20.07.2017 r. Prawo Wodne, prawa pierwokupu Nieruchomości, w dniu 10.11.2020 r. zawarta została Umowa Przeniesienia. Zgodnie z treścią podpisanych w dniu 30.09.2020 r. Umów sprzedaży Nieruchomości zawarcie Umowy Przeniesienia skutkowało dokonaniem zapłaty ceny sprzedaży, tj. kwoty 25,8 mln zł netto, która to kwota w znacznej części została przeznaczona na całkowitą spłatę Kredytu BGK, natomiast w pozostałym zakresie została przeznaczona do dyspozycji pozostałych banków finansujących Grupę OT LOGISTICS na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów (nota 15).

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023. Celem strategicznym działalności Grupy jest skupienie głównej działalności na operacjach portowych i przeładunkach burtowych oraz nasyceniu klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie dystrybucją usług spedycyjnych. Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii.

Kluczowym założeniem strategicznym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2023 pozostanie koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych

oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. Po dokonanych dezinwestycjach na bazie rozwoju dotychczasowych aktywów Grupa zamierza realizować w latach 2021-2023 powtarzalne przychody na poziomie 300-350 mln zł rocznie oraz osiągać EBITDA na poziomie 45-50 mln zł, bez uwzględnienia wyników Luka Rijeka d.d. oraz potencjalnych efektów nowych przedsięwzięć i potencjalnych przejęć, których skala i wpływ na wyniki nie jest obecnie możliwa do określenia.

Celem strategicznym Grupy do roku 2023 będzie skupienie głównej aktywności operacyjnej na działalności portowej, maksymalizacja przeładunków burtowych oraz nasycenie klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie poprzez dystrybucję usług spedycyjnych. Dzięki dostępowi do trzech kluczowych portów w trójkącie Świnoujście-Gdynia-Rijeka Grupa będzie dążyć do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania renty geograficznej wokół tych portów, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Docelowo także, oprócz samej obsługi portowej, Grupa zamierza rozszerzać usługi towarzyszące, w tym także prace hydrotechniczne. Grupa zamierza zająć się także w szerszej skali, organizacją łańcuchów logistycznych i przewozu towarów z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych portach morskich. Działania rozwojowe będą systematycznie rozszerzane na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka d.d. współpracę z klientami z Turcji. Grupa nie planuje do 2023 roku inwestycji kapitałowych o dużej skali. Potencjalnymi celami inwestycyjnymi, mogącymi rozszerzać asortymenty usług Grupy i umacniać jej pozycję rynkową, będą jednak podmioty o mniejszej skali, ale o relatywnie wysokim potencjale rozwojowym, synergiczne z pozostałymi spółkami Grupy.

W ramach Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Zarząd OT LOGISTICS S.A. określił główne cele na lata 2020- 2023:

• dążenie do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania wokół terminali w Gdyni, Świnoujściu oraz Rijece, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
• systematycznie rozszerzane działań rozwojowych na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka d.d. współpracę z klientami z Turcji;
• organizacja łańcuchów logistycznych i przewozu towarów, z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych terminalach morskich;
• sukcesywne rozwijanie wszystkich posiadanych terminali portowych;
• rozszerzanie usług towarzyszących, w tym spedycyjnych i hydrotechnicznych.

W ramach Strategii Zarząd Jednostki dominującej zamierza osiągnąć poniższe cele priorytetowe:

1. Zapewnienie do 31.07.2021 r. wpływów z dezinwestycji nieruchomości oraz udziałów w spółkach o łącznej wartości ponad 250 mln zł (łącznie z należnościami z już sprzedanych aktywów i nieruchomości), (w trakcie realizacji).

2. Obniżenie zadłużenia w relacji do EBITDA do skali poniżej 2/1 najdalej do połowy 2021 roku. Refinansowanie obecnego zadłużenia, spłata obligacji i pożyczek i utrzymanie około 60-80 mln zł długu bankowego (ze względu na niekorzystny dla Grupy wyrok trybunału arbitrażowego w Zagrzebiu oraz pojawienie się zobowiązania wobec Allianz ZB d.o.o., cel ten został przesunięty w czasie, z uwagi na opóźnienie planowanego procesu refinansowania z tym związanego).

3. Zintegrowanie zarządzaniem Grupą, reorganizacja obszarów finansów i księgowości, w tym likwidacja oddziału Centrum Usług Wspólnych we Wrocławiu oraz osiągnięcie wysokich oszczędności kosztowych (cel zrealizowany do 31.03.2021 r. oraz osiągnięcie trwałych oszczędności kosztowych w planie rachunku zysków i strat na rok 2021 w kwocie ponad -11 mln zł).

4. Szersze zintegrowanie działów sprzedaży całej Grupy. Zwiększenie aktywności w zakresie pozyskiwania klientów oraz nowych produktów, stworzenie kompleksowej oferty Grupy i rozszerzenie możliwości oferowania usług połączonych na zasadzie onestop- shop (cel w większości zrealizowany).

5. Poszukiwanie możliwości optymalizacji i obniżania kosztów operacji portowych, podniesienie wydajności i możliwości operacyjnych, zwiększenie efektywności i rentowności działalności (w trakcie realizacji).

6. Systematyczne zwiększanie skali działalności operacyjnej z dynamiką nie niższą niż 10% rocznie oraz dążenie do uzyskania skonsolidowanej EBITDA w latach 2020-2023 na poziomie 45-50 mln zł oraz skonsolidowanych wyników netto nie niższych niż 12 mln zł netto w roku 2021 i wzrost do ponad 17 mln zł netto w roku 2023 (bez udziału Luka Rijeka d.d.) (w trakcie realizacji).

7. Nadzorowanie i wspieranie rozwoju działalności operacyjnej i działań restrukturyzacyjnych oraz wzrostu wartości Luka Rijeka d.d., z celem uzyskania możliwości przekroczenia przez spółkę 40 mln zł EBITDA w roku 2023 (cel w trakcie realizacji, Emitent jednak nie wyklucza możliwości sprzedaży wszystkich akcji Luka Rijeka d.d.).

8. Dążenie do uzyskania zdolności wypłaty rokrocznie stabilnego, min. 5% yield, poziomu dywidendy oraz osiągnięcia kapitalizacji OT LOGISTICS S.A. na poziomie 200-250 mln zł najdalej od 2022 roku (cel w trakcie realizacji).

W dniu 4.03.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę w zakresie zaakceptowania przedstawionych przez Zarząd Spółki dominującej założeń planu finansowego na rok 2021, jako aktualizację założeń finansowych realizowanej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023. Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie oceniła także osiągnięte efekty działań restrukturyzacyjnych, dokonane przez Zarząd Spółki dominującej w roku 2020, które istotnie wpłyną na poprawę wyników operacyjnych w roku 2021 i w dalszych latach.

Kluczowe efekty ww. działań, które zostały zrealizowane od początku 2020 roku do dnia 4.03.2021 r., objęły przede wszystkim:

• a. ustabilizowanie sytuacji finansowej poprzez zawarcie umów z wierzycielami finansowymi, które przedłużyły wymagalność źródeł finansowania Grupy OT LOGISTICS;
• b. pozyskanie środków ze sprzedaży nieruchomości, udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG oraz części posiadanej floty w łącznej wysokości 148 mln zł, co pozwoliło na spłatę kredytów bankowych i obligacji w kwocie ok. 130 mln zł, spłatę większości przeterminowanych zobowiązań handlowych i istotną poprawę sytuacji płynnościowej spółek Grupy OT LOGISTICS; oraz
• c. dokonanie reorganizacji obszaru zarządzania Grupą Kapitałową oraz spółkami zależnymi poprzez redukcję znacznej części kadry zarządzającej oraz kosztów towarzyszących, likwidację centrum usług wspólnych we Wrocławiu i biura w Warszawie, a także w Gdyni oraz przeniesienie części procesów operacyjnych do Szczecina, Gdyni i Krakowa, a także zaniechanie realizacji nieopłacalnych projektów inwestycyjnych.

Oszczędności związane z redukcją kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży, w związku z dokonaną restrukturyzacją wyniosą już w 2021 roku łącznie ponad 11 mln zł na poziomie skonsolidowanym Grupy OT LOGISTICS, z czego ponad 9 mln zł w spółce OT LOGISTICS S.A., a pozostałe w spółkach OT Port Świnoujście S.A. i Rentrans Cargo Sp. z o.o. Jednocześnie dotychczasowe zmniejszenie poziomu zadłużenia oraz planowane finalne ustabilizowanie sytuacji finansowej Grupy OT LOGISTICS, pozwoli obniżyć poziom kosztów finansowych odsetek i opłat bankowych oraz kosztów doradztwa finansowo-prawnego na rzecz wierzycieli finansowych łącznie o ponad 12 mln zł w roku 2021, w porównaniu do poziomu z roku 2020.

Kontynuując w 2021 roku założenia strategii, Grupa OT LOGISTICS będzie koncentrować działalność biznesową na rozwijaniu działalności portowej oraz obsłudze klientów korzystających z drogi morskiej, działalności spedycyjnej oraz przewozów kolejowych, jak również na działalności hydrotechnicznej (razem Działalność Kluczowa). Zarząd Jednostki dominującej zakłada, że poziom sprzedaży na Działalności Kluczowej zwiększy się w 2021 roku o około 10% w odniesieniu do roku 2020, przy równoczesnym zwiększeniu poziomu marży. Pomimo ograniczenia skali działalności i koncentracji wyłącznie na Działalności Kluczowej, dzięki dokonanym efektom restrukturyzacji, Grupa OT LOGISTICS będzie mogła osiągnąć na tej działalności ponad 40 mln zł wyniku EBITDA począwszy od roku 2021, bez uwzględnienia wyniku spółki Luka Rijeka d.d. Poprawa sytuacji finansowej oraz zdolności płatniczych powinny też wpływać na dalsze możliwości rozwoju sprzedaży i zwiększania jej rentowności. Jednocześnie wzrost dostępności środków finansowych daje możliwości dalszej optymalizacji procesów operacyjnych w zakresie operacji portowych. W tej sytuacji Grupa OT LOGISTICS zakłada systematyczny wzrost sprzedaży na Działalności Kluczowej także w latach 2022-2023 oraz dalszą poprawę jej rentowności. Możliwość generowania wysokich dodatnich przepływów pieniężnych z Działalności Kluczowej będzie gwarantować dalszy systematyczny spadek zadłużenia odsetkowego i dążenie do uzyskania przez OT LOGISTICS pozycji stabilnej spółki dywidendowej.

W ramach działalności rozwojowej aktualnie Grupa OT LOGISTICS rozważa przejęcie podmiotu mogącego wesprzeć rozwój działalności hydrotechnicznej. Grupa OT LOGISTICS rozważa równolegle możliwość inwestycji w zwiększenie udziałów w spółce Luka Rijeka d.d. oraz odzyskania kontroli, bądź sprzedaż części lub całości udziałów w tej spółce. Spółka Luka Rijeka d.d. posiada nadal wysoki potencjał rozwojowy i w roku 2020 osiągnęła wysokie wzrosty poziomu przeładunków, co przełożyło się na istotną poprawę jej wyników finansowych.

W związku z brakiem synergii operacyjnych z Działalnością Kluczową, Grupa OT LOGISTICS prowadzi działania zmierzające do sprzedaży części segmentu spedycji morskiej, lotniczej i lądowej, skoncentrowanych w spółce C.Hartwig Gdynia S.A.

W związku ze stanem sanacji spółki STK S.A., Grupa OT LOGISTICS utrzyma także ograniczoną działalność w zakresie przewozów kolejowych na jej bazie.

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

W dniu 15.09.2017 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (oba z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa, SHA) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 r.), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego

żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej.

W roku 2019 oraz 2020 OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE wykonała przysługującą jej odpowiednio w roku 2019 i 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE odpowiednio 95.908 oraz 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę odpowiednio ok. 3,3 mln zł oraz 0,7 mln zł. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE opcja put nie została zrealizowana i pozostała dostępna w latach następnych. Szczegóły związane z tymi transakcjami zostały opisane w nocie 34.1.

W dniu 31.03.2021 r. nastąpiła sprzedaż i przeniesienie 2.360.924 akcji spółki Luka Rijeka d.d. stanowiących 17,51% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d. na rzecz Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w wyniku zawarcia w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (nota 2). W związku z tym obniżeniu uległ udział Emitenta w kapitale akcyjnym Luka Rijeka d.d. poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę dominującą z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami Luka Rijeka d.d. W konsekwencji umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia tej umowy wygasła także opcja put, w związku z tym w 2021 roku ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostanie wycofane zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. o wartości bilansowej wynoszącej na dzień 31.12.2020 r. 34.100 tys. zł.

W dniu 28.06.2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m. in. Allianz. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczyło jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz skutkowało m. in wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw, w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put.

W dniu 16.10.2020 r., Emitent otrzymał postanowienia Sądu Arbitrażowego w odniesieniu do powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22.08.2019 r. oraz kontr-wniosku AZ z dnia 2.10.2020 r. (Postanowienie), zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy orzekł, że:

1) Wypowiedzenie ze strony Spółki dominującej jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, w związku z czym

2) Umowa Wspólników nie została wypowiedziana Wypowiedzeniem Spółki dominującej, oraz

3) Spółka dominująca ma zapłacić Allianz kwotę 2.520.161,55 HRK kompensaty kosztów poniesionych przez Allianz w ramach arbitrażu w ciągu 15 dni od daty otrzymania Postanowienia.

W związku z otrzymanym Postanowieniem Emitent otrzymał ostateczną opinię renomowanej chorwackiej kancelarii prawnej wyjaśniającą niejednoznaczności prawne w zakresie potencjalnych konsekwencji prawnych i finansowych Postanowienia Stałego Sądu Arbitrażowego. Zgodnie z treścią powyższej opinii prawnej, z uwagi na przesądzenie przez Sąd Arbitrażowy, że Umowa nie została skutecznie wypowiedziana przez Spółkę dominującą i nieprzerwanie wiąże OT LOGISTICS S.A. i Allianz od chwili jej zawarcia, OT LOGISTICS S.A., na skutek skorzystania przez Allianz z Opcji Put na gruncie Umowy, zobowiązana jest do: (i) nabycia od AZ 2.042.914 akcji LR, stanowiących 15,15% udziału w kapitale zakładowym LR, po cenie 60 HRK za jedną akcję (Akcje); (ii) zapłaty Allianz ceny za Akcje w dodatkowym 60-dniowym terminie wskazanym przez Allianz, który upływa w dniu 28.12.2020 r.; oraz (iii) zapłaty AZ odszkodowania w wysokości określonej z góry w Umowie Akcjonariuszy w wysokości 13.480.500,00 HRK; przy czym zapłata tego odszkodowania nie wyklucza ewentualności zapłaty dalszych odszkodowań, gdyby Allianz wykazał powstanie straty związanej z ewentualnym niewywiązaniem się przez OT LOGISTICS S.A. z ww. zobowiązań związanych z wykonaniem Opcji Put.

Potencjalna realizacja transakcji odkupu Akcji, poza zapewnieniem źródeł finansowania, będzie wymagała zgody organów korporacyjnych Spółki dominującej oraz wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS, o które OT LOGISTICS S.A. zamierza wystąpić. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie nabyła akcji Luki Rijeki d.d. od Allianz w ramach wykonanej opcji put.

W dniu 31.12.2020 r. Spółka dominująca otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz wypowiedzenia umowy wspólników zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o., Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek, z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie umowy nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z wykonanej przez Allianz opcji put.

Dalsze szczegóły zostały opisane w nocie 34.1.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Emitent w dniu 21.02.2020 r. zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki dominującej, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki dominującej na warunkach wskazanych w Porozumieniu. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 43.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS rozpatrywać należy w dwóch horyzontach czasowych.

Krótkoterminowo należy oczekiwać negatywnego wpływu kryzysu światowego spowodowanego pandemią COVID-19. Analiza kluczowych obszarów działalności operacyjnej Grupy wskazuje na wyzwania w ramach przeładunków i transportu ładunków masowych. Niepewność co do rozwoju sytuacji rynkowej i poziomu popytu skutkuje ograniczeniem produkcji w przemyśle hutniczym, a co za tym idzie ograniczeniem importu rudy oraz węgla koksującego do Polski, pozytywną konsekwencją tej sytuacji jest kontr-cykliczny wzrost eksportu koksu z Polski. W segmencie przemysłu energetycznego sygnalizowane jeszcze przed kryzysem działania ochronne rządu polskiego wobec polskiego przemysłu wydobywczego węgla energetycznego negatywnie wpływały na prognozy jego importu drogą morską – kryzys może wzmocnić zakres tych działań ochronnych obniżając wolumeny przeładunków portowych i przewozów kolejowych tego ładunku.

Krótkoterminowe zahamowanie inwestycji przekładać się może na zaburzenia realizacji kontraktów na przeładunki i przewozy kruszyw budowlanych i produktów stalowych, natomiast przeładunki w ramach przemysłu nawozowego oraz produktów agro nie powinny ucierpieć. Niepewność i ograniczenia w transporcie kołowym (zwłaszcza wobec spowolnienia ruchu granicznego oraz potencjalnego zamknięcia granic) otwierają możliwości budowy alternatywnych łańcuchów logistycznych z korzyścią dla usług świadczonych przez Grupę.

Emitent liczy, że negatywny wpływ kryzysu będzie krótkotrwały i daleko pomocne będą działania pomocowe strony rządowej (Tarcza Antykryzysowa) oraz Związku Banków Polskich nakierowane na utrzymanie płynności przedsiębiorstw i dostępności pieniądza, oraz w formie możliwości odroczenia zapłaty obciążeń publicznoprawnych, spłat rat kapitałowo-odsetkowych, rat kapitałowych czy też rat leasingowych.

W perspektywie średnioterminowej, tj. po zakończeniu kryzysu, należy się spodziewać nagłego wzrostu zapotrzebowania na usługi logistyczne. Emitent liczy, że po zakończeniu ograniczeń spowodowanych pandemią COVID-19 oraz z momentem powrotu zaufania konsumentów, sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie zakończenie realizacji planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych.

Niestety ponieważ obecny kryzys nie ma precedensu trudno jest ocenić ostateczny jego wpływ na realizację budżetu i założonych planów operacyjnych Grupy.

Formułując prognozy w zakresie możliwości rozwoju Grupy OTL do roku 2023, na bazie analizy otoczenia gospodarczego, przewidywanych trendów ekonomicznych, dotychczasowych i przewidywanych umów oraz relacji z kluczowymi klientami, Emitent zakładał przede wszystkim: odbicie od stanu z roku 2020 i kontynuację wzrostu sprzedaży przeładunków i spedycji towarów związanych z branżą hutniczą, utrzymanie wysokiego poziomu przeładunków produktów agro, rozwój przeładunków w segmencie ro-ro oraz związane z tym wzrosty usług spedycyjnych.

Założenia te systematycznie pozytywnie weryfikowane są w kolejnych miesiącach 2021 roku do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Niepewność w zakresie poziomu koniunktury może pozostać w zakresie skali przeładunków pozostałych towarów drobnicowych, uzależnionych od poziomu koniunktury na rynkach lokalnych i w skali światowej. W tym zakresie Grupa OTL zakłada utrzymanie obecnych poziomów wraz z dążeniem do zwiększenie rentowności tego segmentu przez ciągłą optymalizację procesów operacyjnych.

W zakresie towarów masowych kluczowym czynnikiem mogącym wpływać na skalę sprzedaży będą perspektywy wykorzystywania węgla energetycznego. Należy spodziewać się, że tendencja w kierunku coraz szybszego odchodzenia od węgla będzie przyspieszać. Emitenta zakłada, że utrzymanie uzależnienia produkcji energii i ciepła od węgla potrwa jeszcze maksymalnie dekadę, gdzie stopniowe wygaszanie nierentownych krajowych kopalń, będzie zastępowane węglem importowanym. Grupa tych towarów będzie jednak miała tendencję spadkową, do jej wygaśnięcia za około 10 lat.

W tej sytuacji Emitent zakłada, że część infrastruktury portowej w porcie w Świnoujściu, będzie modernizowana w kooperacji z Zarządem Morskich Portów Szczecin Świnoujście, w celu zwiększenia możliwości przeładunków innych grup towarów, które docelowo zastąpią węgiel.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy

Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, spółki Grupy OT LOGISTICS podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy OT LOGISTICS. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją. Nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby.

W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki dominującej ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OT LOGISTICS.

Pomoc rządowa otrzymana w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19)

Zgodnie z zapisami polskiej ustawy o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (tzw. Tarcza Antykryzysowa) Grupa OT LOGISTICS uzyskała 2020 roku częściowe zwolnienie z obowiązku opłacenia zobowiązania z tyt. składek ZUS w wysokości 114 tys. zł. Ponadto Grupa OT LOGISTICS korzystała z możliwości rozkładania na raty bądź odraczania terminów płatności zobowiązań publiczno-prawnych, m.in. z tyt. składek ZUS oraz podatku VAT.

Ponadto w 2020 roku Grupa OT LOGISTICS uzyskała dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przyznawanych na rzecz ochrony miejsc pracy w łącznej kwocie 5.199 tys. zł.

Spółka zależna PSA Transport Ltd. w ramach przeciwdziałaniu skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19) otrzymała w czerwcu 2020 roku pomoc rządową od rządu brytyjskiego, która polegała na udzieleniu przez rząd brytyjski poręczenia kredytu bankowego otrzymanego przez tą spółkę z banku HSBC Bank plc. w kwocie 50 tys. GBP oraz na spłacaniu przez rząd brytyjski odsetek kredytowych w pierwszym roku obowiązywania tej umowy kredytowej.

Pozostała pomoc rządowa otrzymana przez Grupę OT LOGISTICS w 2020 roku wynosi 177 tys. zł.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa Kapitałowa posiadała nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiadała wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu istotnego ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Odnotowanie ujemnej wartości kapitału własnego przez Grupę OTL na poziomie skonsolidowanym na dzień 31.12.2020 r. wynikało przede wszystkim z dekonsolidacji spółki Luka Rijeka d.d., na skutek formalnej utraty kontroli w dniu 31.12.2020 r., konsolidowanej dotąd metodą pełną, rozliczenia transakcji sprzedaży nieruchomości i akcji po cenie niższej od wartości księgowej oraz zaksięgowania skutków powstania zobowiązań na rzecz Allianz ZB d.o.o. w Chorwacji, w wyniku wyroku Trybunału Arbitrażowego w Zagrzebiu.

OT LOGISTICS S.A. odnotowała na dzień 31.12.2020 r. na poziomie jednostkowym ujemną wartość kapitałów własnych wynikające głównie ze zdarzeń o charakterze księgowym, a nie przepływowym. Było to jednak zdarzenie czasowe, gdyż do dnia 30.06.2021 r. Spółka dominująca powinna przywrócić dodatni stan kapitału własnego oraz do końca 2021 znacznie tą kwotę powiększyć.

Należy wskazać, że pomimo dokonanej dekonsolidacji i księgowań powodujących ujemną wartość kapitału własnego, ryzyko kontynuacji działalności Grupy OTL związane jest obecnie wyłącznie z obsługą zadłużenia nie wynikającego bezpośrednio z działalności operacyjnej. Należy wskazać jednak, że w roku 2020 Grupa OTL dokonała spłaty zobowiązań kredytowych na kwotę 127,9 mln zł, wykupiła obligacje za kwotę 9,5 mln zł oraz dokonała spłaty zobowiązań leasingowych na kwotę 32,5 mln zł. Dokonana sprzedaż aktywów pozwalająca na spłatę posiadanych zobowiązań będzie kontynuowana także w roku 2021, do całkowitej spłaty lub refinansowania dotychczasowych zobowiązań, co całkowicie wykluczy jakiekolwiek ryzyka związane z posiadanymi zobowiązaniami.

Należy wskazać także, że odnotowana na 31.12.2020 r. ujemna wartość kapitału własnego jest również efektem systemu księgowego i zasady ostrożnej wyceny, gdzie w przypadku utraty wartości aktywów, bądź ryzyka takiej utraty Zarząd zobligowany jest do utworzenia stosownych odpisów, natomiast w przypadku rozwoju i wzrostu wyceny kluczowych aktywów biznesowych

nie jest możliwe odniesienie wartości tych aktywów do wartości realnej. Aktualnie Zarząd OT LOGISTICS S.A. dysponuje stosownymi wycenami kluczowych aktywów Grupy OTL, a w szczególności spółek – operatorów portowych, z których jasno wynika istotny wzrost wartości tych aktywów na kwoty znacznie przekraczające aktualne wartości księgowe. Wyceny te opierają się na realnych wynikach generowanych przez te spółki oraz planowanych generowanych dochodach w horyzoncie średnioterminowym.

Podkreślić należy, że na skutek dokonanej restrukturyzacji OT LOGISTICS SA, jak również spółek tworzących Grupę OTL, nawet pomimo sprzedaży części jednostek biznesowych i obniżenia skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży, poziom osiąganych wyników finansowych Grupy OTL gwarantuje systematyczną poprawę w zakresie spłaty zobowiązań oraz systematyczny wzrost posiadanego kapitału własnego.

Stąd po dokonanych spłatach w roku 2020 znaczącej wartości zobowiązań wobec partnerów handlowych oraz wierzycieli finansowych, a także perspektywie kontynuacji działań zmierzających do dalszej redukcji posiadanego zadłużenia i dalszej poprawy sytuacji finansowej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. pozytywnie ocenia perspektywy Spółki i Grupy OTL, a także obserwując kierunki decyzji podejmowanych przez kluczowych wierzycieli finansowych, pozytywnie ocenia dalsze możliwości w zakresie kontynuacji działalności przez Spółkę oraz Grupę OTL.

W związku z powyższym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Efekt zastosowania nowych standardów i interpretacji

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od 1.01.2020 r.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 1.01.2020 r.:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2020 r. lub później);
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – Reforma wskaźników stóp procentowych IBOR (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2020 r. lub później);
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2020 r. lub później);
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" Definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1.01.2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia ww. okresu rocznego lub później);
• Poprawki do MSSF 16 "Leasing" Ulgi w spłatach czynszu w związku z COVID-19 (obowiązujące najpóźniej od dnia 1.06.2020 r. w odniesieniu do roku obrotowego rozpoczynającego się 1.01.2020 r. lub później).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2020.

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), zatwierdzone przez Unię Europejską, ale jeszcze nieobowiązujące

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" – Reforma wskaźników stóp procentowych IBOR – etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2021 r. lub później).

W związku z tym, że wiele zagadnień związanych z reformą wskaźników stóp procentowych nie zostało jeszcze formalnie uregulowanych, skala i zakres zmian w zakresie stosowanych instrumentów finansowych oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy w chwili obecnej nie jest możliwy do oszacowania. Zgodnie z bieżącymi decyzjami podmiotów

wyznaczonych do przeprowadzenia reformy, zastąpieniu ulegnie stopa LIBOR, która zostanie zamieniona na stopę wolną od ryzyka, bazującą na stawce overnight. Grupa nie identyfikuje jednak istotnych umów opartych o stawkę LIBOR.

Zmiany do MSSF 4 nie będą miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" Przychody osiągnięte przed oddaniem składnika aktywów do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2022 r. lub później);
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" Umowy rodzące obciążenia koszty wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2022 r. lub później);
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" Dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2022 r. lub później; zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie);
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2022 r. lub później);
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na skonsolidowane dane finansowe Grupy.

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2020 nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne, za wyjątkiem zmiany sposobu prezentacji segmentów operacyjnych opisanej w nocie 12, wpływającej także na sposób prezentacji przychodów ze sprzedaży w podziale na świadczone usługi przedstawiony w nocie 13.1.

10. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd Jednostki dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
• obiektywne,
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
• kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania pewnych oszacowań i założeń, które mają wpływ zarówno na prezentowane wartości aktywów i pasywów, jak i prezentowane kwoty przychodów i kosztów za okres obrotowy. Zasady rachunkowości przyjęte przy oszacowaniach i podczas sporządzania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego opisane są szczegółowo w treści skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Pomimo tego, że oszacowania i założenia zostały dokonane zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Jednostki dominującej o bieżących wydarzeniach i działaniach na dany moment, przyszłe rezultaty tych wydarzeń mogą różnić się od przewidywań.

Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżących i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd Jednostki dominującej przy zastosowaniu MSSF, które mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki obciążone znacznym ryzykiem zmian w przyszłych latach, przedstawione zostały w odpowiednich notach.

Przyjmując założenia i dokonując osądów, Zarząd Jednostki Dominującej może kierować się własnym doświadczeniem i wiedzą, a także opiniami, analizami oraz rekomendacjami niezależnych ekspertów.

Poniżej wskazano podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest ryzyko korekty wartości bilansowych w następnym okresie sprawozdawczym.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Na początku 2020 roku Grupa dokonała przeglądu szacunków dotyczących okresu ekonomicznej użyteczności posiadanych środków trwałych i wartości niematerialnych, stosowanych metod amortyzacji oraz przewidywanej wartości rezydualnej środków trwałych. W wyniku przeprowadzonego przeglądu okresy użyteczności oraz wartości rezydualne środków trwałych oraz wartości niematerialnych zostały utrzymane na zbliżonym poziomie, jak w roku 2019 (nota 11.4 i 11.9).

Odpisy aktualizujące należności

Grupa dokonuje oceny wartości oraz prawdopodobieństwa uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania należności. Grupa ujmuje odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 (nota 11.14 i 23).

Odpisy aktualizujące zapasy

Grupa dokonuje oceny wartości oraz prawdopodobieństwa wpływu przyszłych korzyści ekonomicznych w związku z posiadanymi zapasami rzeczowych aktywów obrotowych. W przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających, iż ten wpływ będzie niższy niż wartość zapasów, Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do wysokości możliwej do uzyskania (nota 22).

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest głównie w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy. W wyjątkowych sytuacjach wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych może zostać ustalona w oparciu o zawarte warunkowe (przedwstępne) umowy sprzedaży albo otrzymane oferty zakupu tych nieruchomości od zewnętrznych podmiotów (nota 15).

Świadczenia pracownicze

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych związanych z odprawami emerytalno-rentowymi, odprawami pośmiertnymi oraz nagrodami jubileuszowymi zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych (nota 32).

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki dotyczące prawdopodobieństwa odzyskania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonaniu, nowe informacje oraz doświadczenia z przeszłości. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (nota 13.8).

Utrata wartości aktywów w postaci wartości firmy, aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz rzeczowych aktywów trwałych

Każdorazowo na dzień kończący okres sprawozdawczy Zarząd Jednostki dominującej przeprowadza test na ewentualną utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Stwierdzenie utraty wartości wymaga oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodków wypracowujących środki pieniężne (nota 16).

Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania (nota 34).

Opcja put na akcje spółki nie będącej spółką zależną

Opcja put na akcje spółki nie będącej spółką zależną (Luka Rijeka d.d. od dnia utraty kontroli) podlega wycenie do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych poprzez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych (nota 34).

Opcja call na akcje

Opcja call na akcje spółki Luka Rijeka d.d. podlega wycenie do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych poprzez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych (nota 34.2).

Leasing

W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe obejmują opłaty stałe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, zmienne opłaty, które zależą od indeksu lub stawki oraz kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej. Opłaty leasingowe obejmują również cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć jej wykonanie przez Grupę oraz płatności kar pieniężnych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano możliwość wypowiedzenia leasingu przez Grupę. Zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stopy, są ujmowane jako koszty w okresie, w którym następuje zdarzenie lub warunek powodujący płatność (nota 18).

11. Zastosowane zasady rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.

11.1. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31.12.2020 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty wynikające z transakcji w ramach Grupy są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli przez Jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy z tytułu swojego zaangażowania podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad jednostką zależną. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

Połączenia jednostek i wyodrębnionych części działalności stanowiących przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" rozlicza się metodą nabycia. Cenę przejęcia wycenia się w wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty związane z przejęciem ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Dotychczas dla każdego przejęcia Grupa ujmuje udziały nieposiadające kontroli według wartości przypadającej na udziały nieposiadające kontroli w proporcjonalnej części aktywów netto jednostki przejmowanej.

Nadwyżkę przekazanego wynagrodzenia powiększonego o wartość udziałów nieposiadających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej ewentualnych wcześniejszych udziałów w kapitale własnym przejmowanej jednostki na dzień przejęcia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli wartość ta jest niższa od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, w wypadku okazyjnego nabycia, różnicę ujmuje się bezpośrednio w skonsolidowanym wyniku finansowym.

Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą lub objęciem kontroli nad jednostką zależną, są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian w udziałach w jednostce zależnej Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisane są do właścicieli jednostki dominującej w pozycji Pozostałe kapitały.

11.2. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i Jednostki dominującej jest jednakowy. Spółki stowarzyszone stosują lokalne zasady rachunkowości (właściwe dla kraju, na terenie którego mają siedzibę). Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z zasadami stosowanymi przez Grupę.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Jednostki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Wynik finansowy odzwierciedla udział w wynikach działalności jednostek stowarzyszonych. W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostek stowarzyszonych oraz zmian ujętych w pozostałych całkowitych dochodach Jednostka dominująca ujmuje swój udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli jest to właściwe, bezpośrednio w kapitale własnym lub w pozostałych dochodach całkowitych.

11.3. Przeliczenie pozycji wyrażonych w walutach obcych oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Dla potrzeb wyceny na dzień kończący okres sprawozdawczy zostały przyjęte poniższe kursy:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.12.2020	31.12.2019
EUR/PLN	4,6148	4,2585
USD/PLN	3,7584	3,7977
GBP/PLN	5,1327	4,9971
HRK/PLN	0,6112	0,5722
BYN/PLN	-	1,8005

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
EUR/PLN *	4,4742	4,3018
USD/PLN	3,9045	3,8440
GBP/PLN	5,0240	4,9106
HRK/PLN	0,5932	0,5797
BYN/PLN **	-	1,8432

* W związku ze sprzedażą akcji w spółce Deutsche Binnenreederei AG w dniu 18.08.2020 r. (szczegóły w nocie 20.1), odpowiednie pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych tej spółki zostały przeliczone na walutę prezentacji Grupy na podstawie kursu średniego liczonego za okres od początku 2020 roku do dnia sprzedaży tej spółki, wynoszącego 4,4364.

** W związku ze sprzedażą udziałów w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. w dniu 30.11.2019 r. (szczegóły w nocie 20.2), jedynej spółki z walutą funkcjonalną BYN, w tabeli wykazano kurs średni liczony za okres od początku 2019 roku do dnia sprzedaży tej spółki.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro (EUR), dolar amerykański (USD), funt szterling (GBP), kuna chorwacka (HRK) oraz (wyłącznie w 2019 roku) rubel białoruski (BYN). Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy w następujący sposób:

• odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
• odpowiednie pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji Inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostają ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

11.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzą również nakłady z tytułu wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają wynik finansowy w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres użytkowania.

Istotne części zamienne i serwisowe ujmowane jako rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane od momentu ich instalacji zgodnie z przewidywanym okresem użytkowania, ale nie dłuższym niż okres użytkowania środków trwałych, które serwisują.

Warunkiem ciągłego wykorzystywania pozycji rzeczowych aktywów trwałych może być przeprowadzanie w regularnych odstępach czasu generalnych przeglądów niezależnie od wymiany (zastąpienia) poszczególnych części składowych. W momencie przeprowadzania takiego przeglądu, jeżeli kryteria ujmowania są spełnione, jego koszty zostają ujęte w wartości bilansowej odpowiedniej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jako koszt zastąpienia. Zaprzestaje się ujmowania pozostałych kosztów

28

poprzedniego przeglądu (w odróżnieniu od rzeczowych części składowych). Takie podejście jest stosowane niezależnie od tego, czy koszty poprzedniego przeglądu zostały zidentyfikowane w ramach transakcji nabycia lub wytworzenia składnika aktywów. W związku z powyższym, koszty przeprowadzanych cyklicznie remontów klasowych środków transportu żeglugowego oraz koszty przeglądów okresowych lokomotyw poziomu P3, P4 i P5 są ujmowane w pozycji rzeczowych aktywów trwałych w momencie ich poniesienia i amortyzowane w okresie pozostałym do następnego remontu klasowego lub przeglądu okresowego. Jednostka nie zwiększa wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych. Takie koszty są zazwyczaj ponoszone w celu wykonania "remontów i konserwacji" poszczególnych pozycji rzeczowych aktywów trwałych. Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową.

Dla środków trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

	grunty (podlegające amortyzacji)	40 lat;
	budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej	od 10 do 65 lat;
	maszyny i urządzenia	od 3 do 60 lat;
	środki transportu	od 2 do 50 lat;

inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków trwałych.

Jeżeli przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą, jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów, o które nie zostały skorygowane przepływy. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku finansowym okresu, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i momentu, gdy są zdatne do użytkowania.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się i w razie konieczności koryguje na koniec każdego roku obrotowego.

11.5. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu przygotowania go do zamierzonego użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w wyniku finansowym jako koszty w momencie ich poniesienia.

11.6. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy) posiadana w celu osiągania przychodów z czynszów lub utrzymywania w posiadaniu ze względu na wzrost ich wartości, względnie obie te korzyści, przy czym nieruchomość taka nie jest wykorzystywana przy produkcji, dostawach dóbr, świadczeniu usług, czynnościach administracyjnych ani nie jest przeznaczona na sprzedaż w ramach zwykłej działalności jednostki.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku finansowym w tym okresie, w którym powstały. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych odzwierciedla między innymi szacowaną wartość transakcyjną nieruchomości gruntowych, dochód z bieżącego wynajmu oraz założenia odnośnie przyszłych dochodów z wynajmu przy uwzględnieniu bieżących warunków rynkowych. Wartość godziwa odzwierciedla również w podobny sposób wszelkie wydatki pieniężne oczekiwane w związku z utrzymaniem tych nieruchomości. Wartość rynkowa nieruchomości może być również określana na podstawie potencjalnej ceny sprzedaży nieruchomości porównawczych.

Jeżeli nie jest możliwe regularne i wiarygodne ustalenie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej z powodu np. rzadko występujących porównywalnych transakcji rynkowych przy jednoczesnym braku możliwości zastosowania metody alternatywnej (np. projekcji zdyskontowanych strumieni pieniężnych), jednostka wycenia nieruchomości inwestycyjne stosując model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia zgodnie z MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" do czasu zakończenia budowy, do czasu zbycia takiej nieruchomości lub do momentu, w którym wiarygodne określenie wartości godziwej stanie się możliwe.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku trwałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w wyniku finansowym w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela np. zawarcie umowy leasingu operacyjnego.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii, jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela (Grupę) staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w punkcie 11.4 Rzeczowe aktywa trwałe (do nieruchomości objętych prawem własności) albo w punkcie 11.7 Leasing i prawo wieczystego użytkowania gruntu (do nieruchomości posiadanej przez leasingobiorcę w formie prawa do użytkowania składnika aktywów) aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości, a ustaloną w momencie zmiany sposobu użytkowania różnicę między wartością bilansową tej nieruchomości a jej wartością godziwą traktuje się jak przeszacowanie zgodnie z MSR 16. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w wyniku finansowym.

11.7. Leasing i prawo wieczystego użytkowania gruntu

Zasady rachunkowości stosowane od dnia 1.01.2019 r. (efekt wdrożenia MSSF 16 "Leasing")

Dla każdej umowy zawartej 1.01.2019 r. lub później Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty:

• czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie,
• czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,
• czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.

W dacie rozpoczęcia Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe.

Grupa amortyzuje prawa do użytkowania składnika aktywów metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania składnika aktywów (według stawek stosowanych jak dla własnych środków trwałych) lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania składnika aktywów poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36.

Na dzień rozpoczęcia leasingu Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy.

Opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące rodzaje opłat za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów przez okres trwania leasingu:

• stałe opłaty leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe,
• zmienne opłaty leasingowe uzależnione od indeksów lub od rynkowych stóp procentowych,
• kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu,
• cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że zostanie ona zrealizowana,
• płatności z tytułu kar umownych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli okres leasingu odzwierciedla wykorzystanie przez leasingobiorcę opcji wypowiedzenia umowy.

Po dacie rozpoczęcia kwota zobowiązań z tytułu leasingu zostaje zwiększona w celu odzwierciedlenia odsetek i zmniejszona o dokonane płatności leasingowe. Ponadto wartość bilansowa zobowiązań z tytułu leasingu podlega ponownej aktualizacji w przypadku zmiany okresu leasingu, zmiany zasadniczo stałych opłat leasingowych lub zmiany osądu odnośnie zakupu aktywów bazowych. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W konsekwencji:

• ujmuje się amortyzację prawa do użytkowania składnika aktywów i oprocentowanie zobowiązań z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów,
• ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sumę zapłaconych środków pieniężnych na kapitał i odsetki (zgodnie z MSR 7).

Grupa stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości (do 20 tys. zł). W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Grupę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów, za wyjątkiem praw użytkowania wieczystego gruntów będących nieruchomością inwestycyjną.

Grupa skorzystała z ułatwienia, dopuszczalnego w okresie przejściowym i nie dokonywała ponownej oceny, czy wcześniej sklasyfikowane umowy zawierają leasing. Wobec tego definicja leasingu zgodna z MSR 17 i KIMSF 4 będzie nadal obowiązywała w odniesieniu do umów leasingu, zawartych lub zmienionych przed 1.01.2019 r.

Zasady rachunkowości stosowane do dnia 31.12.2018 r. (przed wdrożeniem MSSF 16 "Leasing")

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar wyniku finansowego. Amortyzacja środków trwałych użytkowanych na mocy umów leasingu finansowego dokonywana jest na podstawie okresu ich użytkowania. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Prawo wieczystego użytkowania gruntu otrzymane przez spółki Grupy nieodpłatnie na podstawie decyzji administracyjnej jest wyłączone z aktywów. W przypadku nabycia takich praw na rynku wtórnym ujmowane są jako wartości niematerialne i amortyzowane w przewidywanym okresie ich użytkowania.

11.8. Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę przekazanej zapłaty za akcje lub udziały przejmowanej jednostki, powiększonej o wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej, nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na utratę wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka

wypracowującego środki pieniężne, do którego alokowano daną wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. Strata z tytułu utraty wartości nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

11.9. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i/lub odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe (m. in. rozwój systemów informatycznych), gdy spełnione są kryteria aktywowania tych nakładów, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w wyniku finansowym w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

Okresy użyteczności stosowane dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące:

• nabyte licencje, oprogramowanie komputerowe: od 2 do 10 lat;

• licencja kolejowa: 4 lata;

• prawo do korzystania z infrastruktury portowej: od 25 do 30 lat (zgodnie z okresem, na który otrzymano to prawo);

• znaki towarowe: od 1,5 roku do 10 lat;

bazy klientów: 5 lat.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, corocznie poddawane są weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.

Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku finansowym w momencie jego usunięcia.

11.10. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów.

Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco:

Poziom 1: ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje i obligacje).

Poziom 2: ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych – ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) – np. większość instrumentów pochodnych.

Poziom 3: ceny nie pochodzące z aktywnych rynków.

Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej.

Aktywa finansowe

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• instrumenty pochodne zabezpieczające.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest na moment początkowego ujęcia aktywów na podstawie modelu biznesowego Grupy w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (tzw. test SPPI) dla danego składnika aktywów finansowych.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli celem modelu biznesowego jest utrzymywanie go dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz warunki umowy powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Do tej kategorii Grupa klasyfikuje głównie należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki, depozyty i lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. W zależności od ich terminu wymagalności zalicza się je do aktywów trwałych (aktywa wymagalne w terminie powyżej 1 roku od dnia bilansowego) lub obrotowych (aktywa wymagalne w terminie do 1 roku od dnia bilansowego).

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania) nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli celem modelu biznesowego jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz warunki umowy powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Skutki zmian wartości godziwej (z wyjątkiem różnic kursowych, odsetek oraz straty z tyt. utraty wartości) ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach do momentu zaprzestania ujmowania składnika aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, kiedy skumulowany zysk lub strata ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego.

Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Grupa zalicza głównie instrumenty dłużne nabyte w celu lokowania nadwyżek finansowych, o ile instrumenty te nie zostały zakwalifikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy z uwagi na zamiar krótkiego ich utrzymywania w Grupie.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, a także te, w przypadku których Grupa podjęła decyzję o takiej klasyfikacji w celu wyeliminowania niedopasowania księgowego.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).

Do tej kategorii należą także instrumenty pochodne (Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń) oraz instrumenty dłużne lub kapitałowe, które zostały nabyte w celu ich odsprzedaży w krótkim terminie.

Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się na dzień bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone przez banki realizujące transakcje. Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się, stosując notowania giełdowe, a w przypadku ich braku odpowiednie techniki wyceny, które obejmują: wykorzystanie cen niedawno zawartych transakcji lub cen ofertowych, porównanie do podobnych instrumentów, zbudowanie modelu wyceny opcji. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych instrumentów z uwzględnieniem ryzyka kredytowego.

Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wycenia się w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych. Koszty transakcyjne ewentualnego zbycia składnika aktywów nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie aktywów finansowych. W momencie początkowego ujęcia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania, wycenia się w ich cenie transakcyjnej (zgodnie z definicją zawartą w punkcie 11.23).

Utrata wartości

Grupa szacuje straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite z zastosowaniem modelu utraty wartości opartego na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości czy nie. W związku z tym, że Grupa nie posiada istotnych aktywów finansowych z istotnym elementem finansowania, Grupa wybrała stosowanie uproszczonego modelu polegającego na braku analizy wzrostu ryzyka kredytowego oraz analizowaniu strat z tytułu utraty wartości zawsze dla całego okresu życia instrumentu. Przykładowymi przesłankami znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego jest pogorszenie kondycji i warunków gospodarczych kontrahenta, otrzymanie informacji o zaległościach w spłacie, obniżenie ratingu wewnętrznego lub zewnętrznego, zaległości ponad 30 dni w spłacie. Obiektywne przesłanki do rozpoznania utraty wartości to między innymi:

• złamanie warunków kontraktu i zaległości w spłacie (tzw. default) powyżej 90 dni,
• istotne trudności finansowe kontrahenta,
• przyznanie przez innych pożyczkodawców zwolnienia ze spłat w związku z trudnościami finansowymi kontrahenta,
• prawdopodobne bankructwo lub reorganizacja,
• brak aktywnego rynku dla danych aktywów ze względu na trudności finansowe.

Grupa ujmuje w wyniku finansowym, jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości, kwotę oczekiwanych strat kredytowych (lub kwotę rozwiązanej rezerwy), jaka jest wymagana, aby dostosować odpis na oczekiwane straty kredytowe na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje zobowiązania finansowe do następujących kategorii:

• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• instrumenty finansowe zabezpieczające.

Zobowiązania finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. W początkowej wycenie uwzględniane są koszty transakcji z wyjątkiem zobowiązań finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne wyzbycia się składnika zobowiązań finansowych nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie tych zobowiązań. Składnik zobowiązań finansowych jest wykazywany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy (kontraktu), z której to zobowiązanie finansowe wynika.

Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Do zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, oraz zaciągnięte kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

• zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
• umów gwarancji finansowych,
• zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej.

Zobowiązania zaliczone do tej kategorii wycenia się w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu są to zobowiązania, które zostały zaciągnięte głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w bliskim terminie lub są częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których można potwierdzić generowanie krótkoterminowych zysków lub też stanowią instrumenty pochodne.

W Grupie do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy należą przede wszystkim instrumenty pochodne ujemnej wartości godziwej. Zobowiązania zaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty odnoszone są w wynik roku bieżącego. Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się na dzień bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone przez banki realizujące transakcje lub za pomocą innych technik wyceny odpowiednich dla danego instrumentu. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych instrumentów.

Instrumenty finansowe zabezpieczające

Do instrumentów finansowych zabezpieczających klasyfikuje się aktywa i zobowiązania finansowe stanowiące instrumenty finansowe wyznaczone i spełniające wymogi rachunkowości zabezpieczeń, wyceniane w wartości godziwej uwzględniającej wszystkie komponenty dotyczące ryzyka rynkowego i ryzyka kredytowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

11.11. Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne ujmuje się w wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu, a następnie przeszacowuje do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wynikowy zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym, z wyjątkiem sytuacji, gdy dany instrument pochodny pełni funkcję zabezpieczenia. W takim przypadku moment wykazania zysku lub straty zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego. Instrumenty prezentuje się jako aktywa trwałe lub zobowiązania długoterminowe, jeśli okres pozostały do wymagalności instrumentu przekracza 12 miesięcy i nie przewiduje się, że zostanie on zrealizowany lub rozliczony w ciągu 12 miesięcy. Pozostałe instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa obrotowe lub zobowiązania krótkoterminowe.

11.12. Opcja sprzedaży put oraz opcja zakupu call na udziały niekontrolujące Luka Rijeka d.d.

Opcja sprzedaży put na udziały niekontrolujące

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynikający z opcji sprzedaży put obowiązek nabycia akcji jednostki zależnej Luka Rijeka d.d., które są w posiadaniu udziałów niekontrolujących, do dnia utraty kontroli w tej spółce stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element zobowiązania Grupy. Opcja sprzedaży put ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, przyjmując hipotetyczne założenie, że Grupa w przyszłości będzie musiała wykupić te akcje, na które opcja jest udzielona. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, które drugostronnie ujmowane jest w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały. Po początkowym ujęciu zobowiązanie wyceniane jest w zamortyzowanym koszcie zgodnie z MSSF 9 na podstawie najlepszego szacunku zdyskontowanego przyszłego wyniku rozliczenia opcji. Wszelkie zmiany zobowiązania ujmowane są w wyniku finansowym w pozycji przychodów i kosztów finansowych. Wygaśnięcie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących lub jego przeklasyfikowanie na instrument finansowy ujmowane jest drugostronnie w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały.

W momencie utraty kontroli opcja put zostaje przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny zgodnie z zasadami opisanymi w nocie 11.11.

Opcja zakupu call na udziały niekontrolujące

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opcja zakupu call na udziały niekontrolujące to instrument finansowy dający prawo do zakupu udziałów w jednostce zależnej w przypadku wykonania opcji przez Grupę. Opcja call ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny zgodnie z zasadami opisanymi w nocie 11.11.

11.13. Zapasy

Zapasy wycenia się na dzień przyjęcia do ksiąg według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Koszty zakupu zapasów składają się z ceny zakupu, ceł importowych i pozostałych podatków (inne niż te możliwe do odzyskania w okresie późniejszym przez jednostkę gospodarczą od urzędów skarbowych) oraz kosztów transportu, załadunku, wyładunku oraz innych kosztów dających się bezpośrednio przyporządkować do pozyskania wyrobów, materiałów i usług. Przy określaniu kosztów zakupu odejmuje się opusty, rabaty handlowe i inne podobne pozycje.

Rozchód materiałów wyceniany jest według metody pierwsze przyszło pierwsze wyszło (FIFO). Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym od wartości netto możliwej do uzyskania.

Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w normalnym cyklu działalności, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do odzyskania. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym.

11.14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej) pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku należności krótkoterminowych o terminie płatności do 360 dni wycena ta odpowiada kwocie należnej zapłaty, pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości.

Należności niestanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Grupa stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności z tytułu dostaw i usług zgodnie z modelem oczekiwanej straty kredytowej (zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 11.10). Zgodnie z tym modelem Grupa identyfikuje wysokie ryzyko utraty wartości i tworzy odpis aktualizujący w wysokości 100% w odniesieniu do należności:

• od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, do wysokości nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem;
• od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli masa dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w pełnej wysokości roszczenia;
• kwestionowane przez dłużników oraz z zapłatą których dłużnik zalega do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innymi zabezpieczeniami, jeśli ocena sytuacji gospodarczej i finansowej dłużnika wskazuje, że spłata należności w umownej kwocie w najbliższym półroczu nie jest możliwa;
• przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wiarygodnie oszacowanej kwocie odpisu na nieściągalne należności;
• należności, których termin wymagalności zapłaty na dzień bilansowy przekroczył 365 dni.

Odpis od powyższych należności nie jest dokonywany, jeśli przed dniem zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa posiada wiarygodne informacje, z których wynika, że ich zapłata jest wysoce prawdopodobna, między innymi poprzez rzeczywiste otrzymanie zapłaty lub sprzedaż tych wierzytelności.

11.15. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

11.16. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej poprzez transakcje sprzedaży niż poprzez kontynuowanie użytkowania, pod warunkiem, iż są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, z zachowaniem warunków, które są zwyczajowo stosowane przy sprzedaży tych aktywów (lub grup do zbycia) oraz ich sprzedaż jest wysoce uprawdopodobniona.

Bezpośrednio przed początkową kwalifikacją składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, dokonuje się wyceny tych aktywów, tj. ustala się ich wartość bilansową zgodnie z przepisami właściwych standardów. Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne podlegają amortyzacji do dnia reklasyfikacji, a w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości, zostaje przeprowadzony test na utratę wartości i w konsekwencji ujęty odpis, zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia), których wartość została ustalona w sposób jak wyżej, podlegają przekwalifikowaniu na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Na moment przekwalifikowania aktywa te wycenia się według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Różnica z wyceny do wartości godziwej ujmowana jest w pozostałych kosztach operacyjnych. W momencie późniejszej wyceny ewentualne odwrócenie wartości godziwej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

W przypadku, gdy jednostka nie spełnia już kryteriów kwalifikacji składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, składnik aktywów ujmuje się w tej pozycji bilansowej, z której był uprzednio przekwalifikowany i wycenia się go w kwocie niższej z dwóch:

• wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży; lub
• wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o jego niesprzedawaniu.

11.17. Kapitał własny

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Jednostki dominującej.

Kapitał podstawowy Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS stanowi kapitał podstawowy Jednostki dominującej i wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowią nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.

Pozostałe kapitały stanowią: kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do kategorii aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz kapitał wynikający z podwyższenia kapitału podstawowego, które na dzień bilansowy nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tej pozycji ujmowane są także zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych w wyniku transakcji kapitałowych, rozpoznanie i wygaśnięcie zobowiązania do odkupu akcji lub udziałów od udziałowców niekontrolujących oraz zyski i straty aktuarialne.

Zyski zatrzymane stanowią: kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe tworzone z zysku za kolejne lata, niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych) oraz wynik finansowy bieżącego roku obrotowego.

Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zależnych powstają na skutek przeliczenia wyniku finansowego oraz sprawozdania z sytuacji finansowej jednostek zależnych, które posiadają inną walutę funkcjonalną niż PLN.

11.18. Instrumenty kapitałowe przyznawane w ramach programu motywacyjnego

Do 2020 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna prowadziła program motywacyjny osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej. Zgodnie z MSSF 2 celem programu motywacyjnego jest dodatkowa motywacja i mobilizacja działań osób odpowiedzialnych za realizację strategii wdrażanej w Grupie. Maksymalna liczba uprawnionych do uczestnictwa w programie była wskazywana w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą OT LOGISTICS S.A., a ogólne warunki uczestnictwa były określane w uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki dominującej. W ramach uchwały oferowane były bezpłatne warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia określonej liczby akcji, ustalona została cena emisyjna oraz warunki nabywania uprawnień.

Wycena wartości godziwej warrantów odbywa się na moment ich przyznania i jest dokonywana w taki sposób, aby otrzymać wiarygodną wartość świadczeń. Jednostka dominująca wykazuje koszty programu w każdym roku jego obowiązywania w wartości godziwej przyznanych akcji. Równocześnie wartość tych praw wynikająca z przyznanego elementu kapitałowego wykazywana jest w pozostałych kapitałach rezerwowych. Po dniu, gdy nastąpiło nabycie uprawnień do instrumentów kapitałowych, nie są dokonywane żadne późniejsze korekty w całkowitej wartości kapitałów (przykładowo Grupa nie odwraca kwot ujętych za świadczoną pracę, jeśli instrumenty kapitałowe, do których nastąpiło nabycie uprawnień, umorzono lub, w przypadku opcji na akcje, gdy opcje nie zostały wykonane), jednak następuje przeniesienie kwot z pozostałych kapitałów rezerwowych do zysków zatrzymanych.

11.19. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, którą w przypadku zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy pomniejsza się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do emisji tych zobowiązań finansowych. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

11.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej). W przypadku zobowiązań krótkoterminowych o terminie płatności do 360 dni wycena ta odpowiada kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

11.21. Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku finansowym po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Jeśli Grupa jest stroną umowy rodzącej obciążenia, obecny obowiązek wynikający z umowy ujmuje się i wycenia jako rezerwę. Umowa rodząca obciążenia to umowa, na podstawie której nieuniknione koszty wypełnienia obowiązku przeważają nad korzyściami, które, według przewidywań, będą uzyskane na mocy tej umowy. Na nieuniknione koszty wynikające z umowy składają się co najmniej koszty netto zakończenia umowy, odpowiadające niższej spośród kwot kosztów wypełnienia umowy i kosztów wszelkich odszkodowań lub kar wynikających z jej niewypełnienia. Przed utworzeniem oddzielnej rezerwy na umowę rodzącą obciążenia Grupa ujmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów przeznaczonych do realizacji umowy.

11.22. Świadczenia pracownicze

Nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne

Zgodnie z obowiązującymi spółki wchodzące w skład Grupy przepisami dotyczącymi wynagradzania pracownikom przysługuje nagroda jubileuszowa, odprawa emerytalno-rentowa i odprawa pośmiertna. Odprawy emerytalno-rentowe oraz odprawy pośmiertne stanowią program określonych świadczeń po okresie zatrudnienia, natomiast nagrody jubileuszowe stanowią inne świadczenia długoterminowe w okresie zatrudnienia.

Grupa nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalno-rentowych, odpraw pośmiertnych i nagród jubileuszowych. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnorentowych, odpraw pośmiertnych i nagród jubileuszowych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą.

Wartość przyszłych zobowiązań spółek wchodzących w skład Grupy z tytułu nagród jubileuszowych, odpraw emerytalnorentowych oraz odpraw pośmiertnych wyliczana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta, założonym prawdopodobieństwie osiągnięcia odpowiedniego stażu pracy (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do nagrody jubileuszowej) pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej) pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej) pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Wysokość rezerwy aktualizowana jest raz w roku na koniec danego roku obrotowego. Korekta zwiększająca lub zmniejszająca wysokość powyższych rezerw odnoszona jest w koszty działalności operacyjnej (koszty świadczeń pracowniczych) na podstawie rozdzielnika płac, za wyjątkiem zysków i strat aktuarialnych powstałych z ponownej wyceny rezerw na odprawy emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne odnoszonych w pozostałe całkowite dochody.

Wykorzystanie tego typu rezerw powoduje zmniejszenie rezerwy (nie jest dopuszczalne bieżące obciążenie kosztów działalności kwotami wypłaconych świadczeń z jednoczesną korektą rezerwy na koniec okresu). Rozwiązanie powyższej rezerwy koryguje (zmniejsza) koszty świadczeń pracowniczych.

Świadczenie związane z ustaniem stosunku pracy

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom spółek wchodzących w skład Grupy przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego, odszkodowania z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy oraz odprawy z tyt. likwidacji stanowiska pracy. Wysokość rezerwy na ekwiwalent z tytułu niewykorzystanych urlopów aktualizowana jest na ostatni dzień roku obrotowego oraz na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego.

Odpisy na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z zysku netto

Zgodnie z obowiązującymi spółki wchodzące w skład Grupy przepisami dotyczącymi wynagradzania możliwe jest przeznaczenie części zysku na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Grupa ujmuje koszty świadczeń pracowniczych dotyczących odpisów na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z zysku netto w kosztach roku obrotowego, w którym podjęta została uchwała o przeznaczeniu części zysku netto na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.

Pozostałe świadczenia pracownicze

Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach roku obrotowego, w którym zostały zatwierdzone do wypłaty.

11.23. Przychody

Przychody ze sprzedaży

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) i inne podatki (poza akcyzowym) oraz rabaty (dyskonta, premie, bonusy).

Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki:

• A. Identyfikacja umowy z klientem.
• B. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia.
• C. Ustalenie ceny transakcyjnej.
• D. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia.
• E. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu.

A. Identyfikacja umowy z klientem

Grupa ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:

• strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,
• Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane,
• Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,
• umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy),
• jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

B. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:

• klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne,
• obowiązek Grupy do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.

W przypadku głównych usług świadczonych w segmentach żeglugi śródlądowej i pozostałych przewozów, spedycji i usług kolejowych Grupa rozpoznaje tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia z uwagi na ich charakter. W tym przypadku przychód będzie rozpoznawany w określonym momencie, tj. gdy klient uzyskuje korzyść z tytułu świadczonej usługi przewozowej/spedycyjnej/kolejowej. Realizacja takich usług świadczonych przez Grupę trwa zazwyczaj kilka dni, w związku z czym Grupa spełnia swoje zobowiązania do wykonania świadczenia zwykle po zakończeniu usług i skompletowaniu wymaganych dokumentów przewozowych/transportowych.

W segmencie portowym przychody ze sprzedaży usług składowania i magazynowania są rozpoznawane cyklicznie zazwyczaj na podstawie miesięcznych faktur sprzedażowych wystawianych w zależności od umowy z dołu lub z góry. Natomiast przychód ze sprzedaży usług przeładunkowych rozpoznawany jest w miarę upływu czasu.

Przychody ze sprzedaży pozostałych usług świadczonych cyklicznie (m. in. wynajem nieruchomości) są rozpoznawane na podstawie miesięcznych faktur sprzedażowych wystawianych w zależności od umowy z dołu lub z góry.

C. Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe.

Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego, stosując metodę wartości najbardziej prawdopodobnej, stanowiącej pojedynczą, najbardziej prawdopodobną kwotę z przedziału możliwych kwot wynagrodzenia (tj. pojedynczy najbardziej prawdopodobny wynik umowy). Grupa zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi wyksięgowanie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w miarę, jak stopniowo spada niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. Grupa nie posiada istotnych umów opartych na wynagrodzeniu zmiennym.

W przypadku, kiedy umowa zawiera istotny komponent finansowania, Grupa koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia umownego o efekt zmiany wartości pieniądza w czasie. Grupa stosuje rozwiązanie praktyczne, zgodnie z którym korekty o wpływ istotnego komponentu finansowania nie dokonuje się w przypadku umów przewidujących terminy płatności krótsze niż 1 rok. Ze względu na krótkoterminowy charakter świadczonych usług w Grupie nie występują istotne umowy zawierające istotny komponent finansowania.

D. Przypisanie ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia określonego w umowie, na podstawie proporcjonalnej indywidualnej ceny sprzedaży.

E. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu

Grupa ujmuje przychody w momencie wypełniania (lub w trakcie wypełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi.

Po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa ujmuje jako przychód kwotę równą cenie transakcyjnej (z wyłączeniem szacowanych wartości zmiennego wynagrodzenia, które są ograniczone), która została przypisana do tego zobowiązania do wykonania świadczenia.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w wyniku finansowym jednorazowo, w określonym momencie czasu, zgodnym z momentem spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w wyniku finansowym w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z niżej wymienionych warunków:

• klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia Grupy w miarę wykonywania przez Grupę tego świadczenia,
• w wyniku wykonania świadczenia przez Grupę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów w miarę jego powstawania lub ulepszania sprawuje klient,
• w wyniku wykonania świadczenia przez Grupę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu dla Grupy, a jednocześnie ma ona egzekwowalne prawo do otrzymania zapłaty za świadczenie wykonane do tej pory.

Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż 360 dni).

Przychody z tytułu świadczenia usług, dla których można dokonać racjonalnego pomiaru stopnia całkowitego spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, są ujmowane z wykorzystaniem metod opartych na wynikach.

Zważywszy, że na usługę przeładunkową składa się szereg czynności polegających na rozładunku statku na plac składowy, a następnie załadunek towaru z placu na lądowe/śródlądowe środki transportu ("relacja importowa") lub rozładunku lądowych/śródlądowych środków transportu na plac i załadunek towaru z placu na statek ("relacja eksportowa") moment obciążenia klienta za wykonaną usługę jest rozłożony w czasie. Zgodnie z generalną zasadą przyjętą w kontraktach z klientami w momencie zakończenia załadunku/rozładunku statku wystawiana jest faktura za połowę relacji przeładunkowej, a kolejne faktury wystawiane są sukcesywnie w trakcie w wywozu towaru z portu lądowymi/śródlądowymi środkami transportu. Od tej generalnej zasady mogą sporadycznie pojawić się rozbieżności wynikające ze szczegółowych uzgodnień kontraktowych z kontrahentami.

W związku z tym, że rozładunek/załadunek statku może odbywać się na przełomie poszczególnych okresów sprawozdawczych, przychód ujmuje się na koniec poszczególnego okresu sprawozdawczego na podstawie pomiaru stopnia wykonania usługi tj. ilości załadowanych/wyładowanych na/ze statku towarów do końca ostatniego dnia okresu sprawozdawczego.

W przypadku, gdy nie jest możliwe dokonanie racjonalnego pomiaru wyników spełniania zobowiązania do wykonania świadczenia, ale Grupa oczekuje, że koszty poniesione podczas spełniania zobowiązania do wykonania świadczenia zostaną

odzyskane, Grupa ujmuje przychody wyłącznie do wysokości kosztów poniesionych do momentu, w którym można dokonać racjonalnego pomiaru wyników spełniania zobowiązania do wykonania świadczenia.

W przypadku, kiedy Grupa występuje w transakcji jako agent, przychody ze sprzedaży prezentuje w wysokości osiągniętej marży.

Dywidendy

Dywidendy ujmuje się w wyniku finansowym tylko wtedy, gdy:

• powstaje uprawnienie jednostki do otrzymania dywidendy,
• istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska korzyści ekonomiczne związane z dywidendą,
• wysokość dywidendy można wycenić w wiarygodny sposób.

Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych.

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów.

Dotacje rządowe

Spółka ujmuje dotacje rządowe w momencie zaistnienia uzasadnionej pewności, że dotacja zostanie uzyskana oraz że spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki. W celu ujęcia dotacji rządowej obydwa powyższe warunki muszą być spełnione łącznie. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, odpisywana do wyniku finansowego przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja jest formą rekompensaty za już poniesione koszty lub straty, lub została przyznana jednostce gospodarczej celem udzielenia jej natychmiastowego finansowego wsparcia, bez towarzyszących przyszłych kosztów, ujmuje się ją jako przychód w okresie, w którym stała się należna.

Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne otrzymane w formie dotacji ujmuje się w wartości godziwej.

11.24. Podatek dochodowy

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

• z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową; oraz
• w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego dochodowego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice. Z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej

połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego realizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach ujmowany jest w pozostałych całkowitych dochodach.

11.25. Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

11.26. Cykliczność, sezonowość działalności

W spółkach, wchodzących w skład Grupy, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu pozanawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS.

12. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd Jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd Jednostki dominującej ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Grupa ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej skonsolidowanych sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością Grupy;
• Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
• Żegluga na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem drogami śródlądowymi towarów w kraju i za granicą. Spółki posiadające tabor pływający oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), tym samym alokują tu koszty związane z utrzymaniem wynajmowanych jednostek. Dodatkowo dwie ze spółek zagranicznych (RTS Shipping Co. Ltd. oraz RCS Shipping Co. Ltd.) oferowały międzynarodową ekspedycję towarów statkiem morskim;
• Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
• Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywana jest między innymi działalność związana z wynajmem nieruchomości oraz świadczenia Spółki dominującej za usługi kadrowe, księgowe i zarządcze.

W roku 2020 Grupa dokonała zmiany sposobu alokacji do segmentów operacyjnych w efekcie reorganizacji Grupy (m.in. inkorporacja czterech spółek zależnych) oraz zmiany sposobu funkcjonowania (trwała zmiana obsługi kontraktu dostawy węgla ze Śląska do Elektrociepłowni Wrocław głównie drogą lądową, połączenie jednostek zajmujących się spedycją kolejową oraz pozostałą spedycją).

W wyniku wyodrębnienia nowego segmentu zmianie uległa także nazwa segmentu Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na Żegluga.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres zakończony odpowiednio 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. Dane za okres zakończony 31.12.2019 r. zostały przekształcone w związku ze zmianą sposobu alokacji do segmentów operacyjnych niektórych jednostek zależnych.

	Dzi ała lno ść k ont ynu ow ana
01. 01. 202 0 - 31. 12. 202 0	Żeg lug a	Usł i po rto ug we	dyc Spe ja	Usł i ko lejo ug we	ałe Poz ost	Raz em	ia kon Wy łąc zen sol ida jne cy	ała lno ść o ółe Dzi g m
Prz hod daż yc y ze sp rze y:
zed cz k lien tów ch Spr aż ętr na rze ze wn zny	59 332	139 94 3	634 27 5	15 370	4 4 36	853 35 6	-	853 35 6
Spr zed aż mię dzy i ent se gm am	6 4 53	109 04 9	21 262	20 804	8 2 97	165 86 5	( 165 865 )	-
ółe Prz hod ent yc y s egm u o g m	65 785	248 99 2	655 53 7	36 174	12 733	1 0 19 221	( 5) 165 86	853 35 6
Kos zty
Kos łas zed aży zt w ny spr	( ) 62 278	( 7) 203 97	( 1) 594 47	( ) 38 739	( ) 10 684	( 9) 910 14	159 83 9	( 0) 750 31
ółe Kos zty ent se gm u o g m	( ) 62 278	( 7) 203 97	( 1) 594 47	( ) 38 739	( ) 10 684	( 9) 910 14	159 83 9	( 0) 750 31
Wy nik
k (s ta) Zys tra ent se gm u	3 5 07	45 015	61 066	( 65) 2 5	2 0 49	109 07 2	( 26) 6 0	103 04 6
daż Kos zty sp rze y	( 99) 2 8	( ) 16 654	( ) 11 192	( ) 411	( 2)	( ) 31 158	37	( ) 31 121
Kos óln du zty og ego za rzą	( 5 3 06)	( 38 199 )	( 37 666 )	( 4 9 96)	( 8 7 97)	( ) 94 964	6 0 34	( ) 88 930
ałe hod / kos Poz jne ost zty pr zyc y op era cy	1 0 38	11 677	720	663	4 4 66	18 564	( ) 34 966	( ) 16 402
k (s ta) kiw ch Zys tra z ty t. o stra t cze any kre dyt h ow yc	( ) 293	( 82) 1 5	( ) 738	( 07) 1 1	( 53) 3 4	( 73) 7 1	-	( 73) 7 1
k (s ta) z d ział aln ośc i ko nej zed Zys tra nty nuo wa pr i ( T) dat kow ani i k i fin EBI tam opo em osz ans ow ym	( 53) 3 9	257	12 190	( 16) 8 4	( 37) 5 7	( 5 6 59)	( ) 34 921	( 40 580 )
Am cja ort yza	10 439	60 050	9 2 68	4 3 08	7 7 02	91 767	( ) 270	91 497
EBI TDA	6 4 86	60 307	21 458	( 08) 4 1	1 9 65	86 108	( 35 191 )	50 917
hod ułu od ek Prz tyt set yc y z	4	163	260	41	2 9 66	3 4 34	( 48) 2 7	686
łu o dse tek Kos zty z t ytu	( ) 169	( ) 28 381	( 34) 1 3	( 67) 4 7	( ) 20 315	( ) 54 966	2 6 16	( ) 52 350
/ fin Poz ałe hod kos ost zty ett pr zyc y ans ow e n o	( 4)	( 23) 1 1	( 73) 4 9	145	( 0) 138 02	( 5) 143 97	110 53 2	( ) 33 443
Ud ział nik u fi dno k je ste w wy nan sow ym h sto wa rzy szo nyc	( 57)	12 211	-	-	-	12 154	-	12 154
k (s ta) ed dat kow Zys ani tra prz opo em	( 79) 4 1	( ) 16 873	6 1 43	( ) 12 997	( 6) 161 10	( 2) 189 01	75 479	( 3) 113 53
Pod k d och odo ate wy	206	2 9 06	( 91) 3 3	( ) 573	7 4 25	6 5 73	( 67) 9 7	( 94) 3 1
k (s ta) rok ob Zys tra tto rot ne za ow y	( 73) 3 9	( ) 13 967	2 7 52	( ) 13 570	( 1) 153 68	( 9) 182 43	65 712	( 7) 116 72
dzi eń 31. 12. 202 0 r. na Akt a i zob iąza nia yw ow
Akt ent a se gm yw u	471	522 81 5	145 69 5	26 407	886 01 0	1 5 81 398	( 5) 712 55	868 84 3
Akt ółe yw a o g m	471	522 81 5	69 145 5	26 407	886 01 0	81 398 1 5	( 712 5) 55	868 84 3
Zob iąza nia ent ow se gm u	188	452 33 1	117 81 3	90 031	525 56 9	1 1 85 932	( 7) 231 02	954 90 5
itał łas Kap ne y w	-	70 484	17 519	( ) 63 625	371 08 8	395 46 6	( 8) 481 52	( ) 86 062
Zob iąza nia i k itał ółe ow ap y o g m	188	522 81 5	135 33 2	26 406	896 65 7	1 5 81 398	( 5) 712 55	868 843
ałe inf e d ch hod ów i k tów Poz acj isto j i pr ost oty tny ent orm czą ce poz yc zyc osz se gm u kła dy inw jne Na est ycy :
Rze ak łe tyw a tr czo we wa	2 4 67	9 3 42	1 1 74	246	18	13 247	( ) 253	12 994
ści ialn Wa nie rto ter ma e	33	55	-	-	1	89	-	89
/ o ( Str ) dw róc eni łu u ośc aty e st rat z t ytu tra ty w art	i ak ów ały ch tyw trw
ak łe i ści ialn Rze nie tyw a tr rto ter czo we wa wa ma e	-	-	-	( ) 810	( ) 342	( 52) 1 1	-	( 52) 1 1
ść f Wa irm rto y	-	-	-	-	-	-	( 34) 1 1	( 34) 1 1
			Dzi ała lno ść k	ont ynu ow ana
9 * 01. 01. 201 9 - 31. 12. 201	Żeg lug a	Usł i po rto ug we	dyc ja Spe	Usł i ko lejo ug we	ałe Poz ost	Raz em	łąc ia kon Wy zen sol ida jne cy	Dzi ała lno ść o ółe g m

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2020 (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 45

Przychody ze sprzedaży:

Spr zed aż cz k lien tów ch ętr na rze ze wn zny	102 24 8	135 28 4	708 77 1	33 958	04 4 7	984 965	-	984 96 5
Spr zed aż mię dzy i ent se gm am	16 775	125 43 3	13 907	50 785	10 640	217 54 0	( 0) 217 54	-
hod ółe Prz ntu yc y seg me og m	119 02 3	260 71 7	722 67 8	84 743	15 344	1 2 02 505	( 0) 217 54	984 96 5
Kos zty
łas zed Kos aży zt w ny spr	( 5) 107 57	( 2) 212 25	( 2) 652 66	( ) 86 730	( ) 12 372	( ) 1 0 71 591	209 24 5	( 6) 862 34
ółe Kos zty ent se gm u o g m	( 107 5) 57	( 212 25 2)	( 652 66 2)	( 86 730 )	( 12 372 )	( 1 0 591 ) 71	209 24 5	( 862 34 6)
Wy nik
k (s ta) Zys tra ent se gm u	11 448	48 465	70 016	( 87) 1 9	2 9 72	130 91 4	( 95) 8 2	122 61 9
Kos daż zty sp rze y	( 4 8 54)	( 15 650 )	( 12 559 )	( 593 )	( 22)	( 33 678 )	160	( 33 518 )
óln du Kos zty og ego za rzą	( 63) 9 3	( ) 41 979	( ) 36 323	( 44) 6 3	( 69) 8 0	( 8) 102 07	8 6 66	( ) 93 412
/ ałe hod kos Poz jne ost zty pr zyc y op era cy	1 5 04	6 5 95	( 77)	( ) 14 961	( 43) 8 9	( ) 15 882	( ) 21 823	( ) 37 705
k (s ta) kiw ch Zys tra z ty t. o stra t cze any	244	360	192	1 8	2 0	4 7	1 3 00	3 4
kre dyt h ow yc	( )	( )	( )	( 56)	( 83)	( 35)		( 35)
k (s ta) Zys z d ział aln ośc i ko nej zed tra nty nuo wa pr	( 09) 1 5	( 29) 2 9	20 865	( ) 25 741	( ) 16 145	( ) 25 459	( ) 19 992	( ) 45 451
dat kow i k i fin i ( T) ani EBI tam opo em osz ans ow ym
cja Am ort yza	16 075	61 379	8 9 65	21 421	9 0 12	116 85 2	( ) 516	116 33 6
EBI TDA	14 566	58 450	29 830	( 20) 4 3	( 33) 7 1	91 393	( ) 20 508	70 885
hod ułu od ek Prz tyt set yc y z	4	598	271	50	2 8 15	3 7 38	( 16) 2 7	1 0 22
Kos łu o dse tek zty z t ytu	( ) 366	( ) 28 742	( 28) 2 3	( 13) 5 4	( ) 29 595	( ) 66 444	2 5 90	( ) 63 854
ałe hod / kos fin Poz ost zty ett pr zyc y ans ow e n o	( 6)	( ) 459	( ) 613	( ) 137	24 720	23 505	( ) 36 462	( ) 12 957
Ud ział nik u fi je dno k ste w wy nan sow ym	( ) 122	10 184	-	-	-	10 062	-	10 062
h sto wa rzy szo nyc
k (s ta) ed dat kow Zys ani tra prz opo em	( 99) 1 9	( ) 21 348	18 195	( ) 31 241	( ) 18 205	( ) 54 598	( ) 56 580	( 8) 111 17
k d och Pod odo ate wy	930	( ) 969	( 42) 2 0	( 98) 4 7	( 33) 1 4	( 12) 8 3	3 0 14	( 98) 5 2
k (s ta) rok obr Zys tra tto oto ne za wy	( 69) 1 0	( ) 22 317	16 153	( ) 36 039	( ) 19 638	( ) 62 910	( ) 53 566	( 6) 116 47
dzi eń 31. 12. 201 9 r. na
Akt a i zob iąza nia ow yw
Akt ent yw a se gm u	82 932	1 2 99 640	149 32 6	55 766	1 2 35 773	2 8 23 437	( 9) 875 48	1 9 47 948
Akt ółe yw a o g m	82 932	1 2 99 640	149 32 6	55 766	1 2 35 773	2 8 23 437	( 9) 875 48	1 9 47 948
Zob iąza nia ent ow se gm u	36 400	802 66 5	125 11 0	105 57 7	641 57 0	1 7 11 322	( 3) 105 02	1 6 06 299
itał łas Kap ne y w	45 159	496 97 5	16 746	( ) 49 811	603 04 6	1 1 12 115	( 6) 770 46	341 64 9
Zob iąza nia i k itał ółe ow ap y o g m	81 559	1 2 99 640	85 6 141	766 55	1 2 616 44	2 8 23 437	( 875 48 9)	1 9 948 47
ałe inf e d ch Poz acj isto j i pr ost oty tny orm czą ce poz yc	hod ów i k tów zyc osz seg	ntu me
kła dy inw jne Na est ycy :
Rze ak łe tyw a tr czo we wa	8 6 96	21 986	1 0 62	511	43	32 298	( 3)	32 295
ści ialn Wa nie rto ter ma e	-	12	-	-	-	12	-	12
/ o ( Str ) dw róc eni łu u ośc aty e st rat z t ytu tra ty w art	i ak ów ały ch tyw trw
ak łe i ści ialn Rze nie tyw a tr rto ter czo we wa wa ma e	-	-	-	( 39) 9 1	-	( 39) 9 1	( 75) 7 1	( ) 16 314
ść f irm Wa rto y	-	-	-	-	-	-	( ) 17 612	( ) 17 612
* D eks łco zta ane prz ne
Dzi ała lno ść k ont ynu ow ana
9 01. 01. 201 9 - 31. 12. 201	Żeg lug a ś ród lą dow a tałe i po zos pr zew ozy	Usł i po rto ug we	Spe dyc ja	Usł i ko lejo ug we	Poz ałe ost	Raz em	ia kon łąc Wy zen sol ida jne cy	Dzi ała lno ść o ółe g m
Prz hod daż yc y ze sp rze y:
zed klie ntó h Spr aż nęt na rze cz w z ew rzn yc	235 12 4	135 28 4	566 63 2	33 958	13 967	984 96 5	-	984 96 5
Spr zed aż mię dzy i ent se gm am	18 700	125 43 3	11 842	50 785	10 780	217 54 0	( 217 54 0)	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2020 (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 46

hod ółe Prz ent yc y s egm u o g m	253 82 4	260 71 7	578 47 4	84 743	24 747	1 2 02 505	( ) 217 540	984 96 5
Kos zty
Kos łas zed aży zt w ny spr	( 0) 220 75	( 2) 212 25	( 1) 531 42	( ) 86 730	( ) 20 438	( ) 1 0 71 591	209 24 5	( 6) 862 34
ółe Kos zty ent se gm u o g m	( 0) 220 75	( 2) 212 25	( 1) 531 42	( ) 86 730	( ) 20 438	( ) 1 0 71 591	209 24 5	( 6) 862 34
nik Wy
k (s ta) Zys tra ent se gm u	33 074	48 465	47 053	( 87) 1 9	4 3 09	130 91 4	( 95) 8 2	122 61 9
Kos daż zty sp rze y	( 8 0 68)	( 15 650 )	( 9 2 27)	( 593 )	( 140 )	( ) 33 678	160	( ) 33 518
óln du Kos zty og ego za rzą	( ) 23 514	( ) 41 979	( ) 21 777	( 44) 6 3	( 64) 8 4	( 8) 102 07	8 6 66	( ) 93 412
/ ałe hod kos jne Poz ost zty pr zyc y op era cy	1 5 98	6 5 95	( ) 172	( ) 14 961	( 42) 8 9	( ) 15 882	( ) 21 823	( ) 37 705
k (s ta) Zys kiw ch tra z ty t. o stra t cze any kre dyt h ow yc	( ) 244	( ) 360	( ) 192	( 56) 1 8	( 83) 2 0	( 35) 4 7	1 3 00	( 35) 3 4
k (s ta) z d ział aln ośc i ko nej zed Zys tra nty nuo wa pr dat kow i k i fin i ( T) ani EBI tam opo em osz ans ow ym	2 8 46	( 29) 2 9	15 685	( ) 25 741	( ) 15 320	( ) 25 459	( ) 19 992	( ) 45 451
cja Am ort yza	968 17	61 379	7 0 72	21 421	9 0 12	116 85 2	( 516 )	116 33 6
EBI TDA	20 814	58 450	22 757	( 20) 4 3	( 08) 6 3	91 393	( ) 20 508	70 885
hod ułu od ek Prz tyt set yc y z	4	598	271	50	2 8 15	3 7 38	( 16) 2 7	1 0 22
łu o dse tek Kos zty z t ytu	( 367 )	( 28 742 )	( 2 3 28)	( 13) 5 4	( 29 594 )	( 66 ) 444	2 5 90	( 63 854 )
ałe hod / kos fin Poz ost zty ett pr zyc y ans ow e n o	( 16)	( ) 459	( ) 603	( ) 137	24 720	23 505	( ) 36 462	( ) 12 957
Ud ział nik u fi dno k je ste w wy nan sow ym h sto wa rzy szo nyc	-	10 184	-	-	( 122 )	10 062	-	10 062
k (s ta) ed dat kow ani Zys tra prz opo em	2 4 67	( ) 21 348	13 025	( ) 31 241	( ) 17 501	( ) 54 598	( ) 56 580	( 8) 111 17
Pod k d och odo ate wy	930	( ) 969	( 42) 2 0	( 98) 4 7	( 33) 1 4	( 12) 8 3	3 0 14	( 98) 5 2
k (s ta) rok ob Zys tra tto rot ne za ow y	3 3 97	( ) 22 317	10 983	( ) 36 039	( ) 18 934	( ) 62 910	( ) 53 566	( 6) 116 47
dzi eń 31. 12. 201 9 r. na Akt zob a i iąza nia yw ow
Akt ent yw a se gm u	87 441	1 2 99 640	143 3 77	766 55	1 2 36 817	2 823 43 7	( 875 48 9)	1 9 948 47
Akt ółe yw a o g m	87 441	1 2 99 640	143 77 3	55 766	1 2 36 817	2 8 23 437	( 9) 875 48	1 9 47 948
Zob iąza nia ent ow se gm u	38 614	802 66 5	122 419	105 57 7	642 04 7	1 7 11 322	( 3) 105 02	1 6 06 299
itał łas Kap y w ne	47 454	496 97 5	14 451	( ) 49 811	603 04 6	1 1 12 115	( 6) 770 46	341 64 9
Zob iąza nia i k itał ółe ow ap y o g m	86 068	1 2 99 640	136 87 0	766 55	1 2 45 093	2 8 23 437	( 875 48 9)	1 9 47 948
ałe inf dot h hod ów i k tów Poz acj ist j i pr ost otn ent orm e ycz ące yc poz yc zyc osz se gm u
kła dy inw jne Na est ycy :
ak łe Rze tyw a tr czo we wa	8 6 42	21 986	817	511	342	32 298	( 3)	32 295
ści nie ialn Wa rto ter ma e	-	12	-	-	-	12	-	12
( ) / o Str dw róc eni łu u ośc aty e st rat z t ytu tra ty w art	i ak ów ały ch tyw trw
ak łe i ści ialn Rze nie tyw a tr rto ter czo we wa wa ma e	-	-	-	( 39) 9 1	-	( 39) 9 1	( 75) 7 1	( ) 16 314
ść f irm Wa rto y	-	-	-	-	-	-	( ) 17 612	( 612 ) 17

** Dane zgodne z zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2019

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, amortyzacji, aktywów i zobowiązań według zidentyfikowanych obszarów geograficznych. Podstawą przypisania przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych do poszczególnych krajów jest siedziba jednostki świadczącej usługę.

Dane finansowe za okres zakończony 31.12.2020 r.:

	Polska	Chorwacja	Pozostałe kraje UE	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i wartość firmy	182 729	1	684	39	183 453
Nieruchomości inwestycyjne	58 380	-	-	-	58 380
Prawo do użytkowania składnika aktywów	399 852	-	-	360	400 212
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności	2 068	78 910	-	-	80 978
Zapasy	2 519	-	-	-	2 519
Aktywa finansowe	19 194	-	1 651	1 004	21 849
Pozostałe aktywa	118 388	8	2 172	884	121 452
Pasywa ogółem	865 018	42	3 043	740	868 843
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	680 206	87 242	72 506	13 402	853 356
Amortyzacja	61 471	24 388	5 442	196	91 497

Dane finansowe za okres zakończony 31.12.2019 r.:

	Polska	Chorwacja	Pozostałe kraje UE	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i wartość firmy	226 153	394 214	47 868	34	668 269
Nieruchomości inwestycyjne	149 513	9 001	-	-	158 514
Prawo do użytkowania składnika aktywów	593 798	214 608	12 687	553	821 646
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności	1 962	82 147	-	-	84 109
Zapasy	2 244	954	687	-	3 885
Aktywa finansowe	23 883	27 860	6 721	730	59 194
Pozostałe aktywa	112 920	26 709	12 001	701	152 331
Pasywa ogółem	1 259 981	642 149	44 896	922	1 947 948
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	765 124	85 634	118 391	15 816	984 965
Amortyzacja	83 037	24 208	8 897	194	116 336

13. Przychody i koszty

13.1. Przychody ze sprzedaży

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży towarów	136	541
Przychody ze sprzedaży usług	849 330	979 665
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych	3 890	4 759
Razem	853 356	984 965

Poniżej zaprezentowano podział przychodów ze sprzedaży w podziale na rodzaj świadczonych usług:

01. 01. 202 0 - 31. 12. 202 0	Żeg lug a	Usł i po rto ug we	dyc ja Spe	Usł i ko lejo ug we	ałe Poz ost	Raz em	łąc ia kon Wy zen sol ida jne cy	Dzi ała lno ść o ółe g m
Ob słu rów h tra ort a to ga nsp ow wa ma sow yc	20 756	120 91 5	174 73 8	7 5 46	-	323 95 5	( 6) 119 63	204 31 9
Ob słu rów dr obn ico ch tra ort a to ga nsp ow wa wy	4 2 98	19 428	162 70 2	139	-	186 56 7	( 60) 4 8	181 70 7
Ob słu rów tra ort a to ga nsp ow wa sko h nte ner yzo wa nyc	15 649	915	274 62 3	632	-	291 81 9	( 49) 2 9	288 87 0
Ob słu rów tra ort a to ga nsp ow wa adg aba ch ryto pon wy	7 2 81	13 190	-	576	-	21 047	( 2)	21 045
Hy dro hni ka i dz ierż a b k tec aw are	7 5 84	-	-	-	-	7 5 84	( 45) 5 1	2 4 39
Ob słu ka ka d.d Lu Rije tow ga por a –	-	87 242	-	-	-	87 242	-	87 242
dyc ółe k za ch Spe ja s nic p gra zny	1 7 68	-	37 036	-	-	38 804	( 46) 5 8	32 958
Ob słu boc zni ga c	-	-	-	19 479	-	19 479	( 12 527 )	6 9 52
atk shi Age ncj a i ing a st ow pp	-	-	4 7 42	-	-	4 7 42	-	4 7 42
ałe Poz ost	8 4 49	7 3 02	1 6 96	7 8 02	12 733	37 982	( ) 14 900	23 082
Prz hod eda ży o ółe yc y z e s prz g m	65 785	248 99 2	655 53 7	36 174	12 733	1 0 19 221	( 5) 165 86	853 35 6

9 * 01. 01. 201 9 - 31. 12. 201	Żeg lug a	Usł i po rto ug we	dyc ja Spe	Usł i ko lejo ug we	ałe Poz ost	Raz em	łąc ia kon Wy zen sol ida jne cy	Dzi ała lno ść o ółe g m
Ob słu rów h tra ort a to ga nsp ow wa ma sow yc	29 593	128 40 6	222 94 7	44 046	-	424 99 2	( 3) 160 01	264 97 9
Ob słu rów dr obn ch ico tra ort a to ga nsp ow wa wy	7 6 43	23 601	195 02 1	131	-	226 39 6	( ) 12 973	213 42 3
Ob słu rów tra ort a to ga nsp ow wa sko h nte ner yzo wa nyc	31 333	955	247 52 1	6 0 59	-	285 86 8	( 49) 2 0	283 81 9
Ob słu rów tra ort a to ga nsp ow wa adg aba ch ryto pon wy	16 424	12 918	-	3 3 29	-	32 671	( ) 332	32 339
Hy dro hni ka i dz ierż a b k tec aw are	9 3 22	-	-	-	-	9 3 22	( 9 0 84)	238
Ob słu ka ka d.d Lu Rije tow ga por a –	-	85 631	-	-	-	85 631	-	85 631
dyc ja s ółe k za nic ch Spe p gra zny	3 8 31	-	41 856	-	-	45 687	( 82) 4 1	41 505
Ob słu boc zni ga c	-	-	-	25 003	-	25 003	( ) 13 906	11 097
atk shi Age ncj a i ing a st ow pp	-	-	9 4 03	-	-	9 4 03	( ) 157	9 2 46
ałe Poz ost	20 877	9 2 06	5 9 30	6 1 75	15 344	57 532	( ) 14 844	42 688
hod eda ży o ółe Prz yc y z e s prz g m	119 02 3	260 71 7	722 67 8	84 743	15 344	1 2 02 505	( 217 54 0)	984 96 5

* Dane przekształcone

9 01. 01. 201 9 - 31. 12. 201	Żeg lug a ś ród lą dow a tałe i po zos pr zew ozy	Usł i po rto ug we	Spe dyc ja	Usł i ko lejo ug we	Poz ałe ost	Raz em	ia kon Wy łąc zen sol ida jne cy	Dzi ała lno ść o ółe g m
Ob słu rów h tra ort a to ga nsp ow wa ma sow yc	113 19 7	128 40 6	139 34 3	44 046	-	424 99 2	( 160 01 3)	264 97 9
Ob słu rów dr obn ch ico tra ort a to ga nsp ow wa wy	32 402	23 601	170 26 2	131	-	226 39 6	( ) 12 973	213 42 3
Ob słu rów tra ort a to ga nsp ow wa sko h nte ner yzo wa nyc	31 333	955	247 52 1	6 0 59	-	285 86 8	( 2 0 49)	283 81 9
Ob słu rów tra ort a to ga nsp ow wa aba ch adg ryto pon wy	16 424	12 918	-	3 3 29	-	32 671	( 332 )	32 339
dro hni ka i dz a b k Hy ierż tec aw are	11 340	-	-	-	-	11 340	( 84) 9 0	2 2 56
Ob słu ka Rije ka d.d tow Lu ga por a –	-	85 631	-	-	-	85 631	-	85 631
ółe Spe dyc ja s k za nic ch p gra zny	27 523	-	18 164	-	-	45 687	( 82) 4 1	41 505
Ob słu boc zni ga c	-	-	-	25 003	-	25 003	( ) 13 906	11 097
ncj atk a i shi ing Age a st ow pp	-	-	-	-	9 4 03	9 4 03	( ) 157	9 2 46
ałe Poz ost	21 605	9 2 06	3 1 84	6 1 75	15 344	55 514	( ) 14 844	40 670
hod eda ży o ółe Prz yc y z e s prz g m	253 82 4	260 71 7	578 47 4	84 743	24 747	1 2 02 505	( 0) 217 54	984 96 5

** Dane zgodne z zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2019

13.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(91 497)	(116 336)
Koszty świadczeń pracowniczych	(182 474)	(203 643)
Zużycie materiałów i energii	(42 333)	(55 054)
Usługi obce	(521 670)	(580 017)
Podatki i opłaty	(17 906)	(18 125)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(8 574)	(9 462)
Pozostałe koszty	(3 138)	(5 081)
Razem koszty rodzajowe	(867 592)	(987 718)
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	(2 657)	(1 157)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(112)	(401)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(870 361)	(989 276)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(112)	(401)
Koszty sprzedaży	(31 121)	(33 518)
Koszty ogólnego zarządu	(88 930)	(93 412)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(750 198)	(861 945)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(870 361)	(989 276)

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Koszty wynagrodzeń	(142 183)	(159 554)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(35 525)	(39 440)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(2 786)	(2 944)
Odpisy na ZFŚS	(1 980)	(1 705)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(182 474)	(203 643)

13.3. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	13 865	4 915
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość zapasów	27	-
Umorzone zobowiązania	837	158
Otrzymane kary i odszkodowania	1 767	1 525
Dekonsolidacja jednostki zależnej	-	96
Zwrot podatków	-	14
Sprzedaż jednostki zależnej	-	71
Przychody ze sprzedaży kontraktów handlowych	1 622	-
Przychody z wynajmu majątku trwałego	7 560	5 984
Otrzymane dotacje	6 847	-
Inne	2 348	2 680
Razem pozostałe przychody operacyjne	34 873	15 443

Na otrzymane dotacje składają się dotacje otrzymane w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19) w kwocie 5.376 tys. zł (nota 6), wypłaty świadczeń z tytułu niezaspokojonych roszczeń pracowniczych z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w kwocie 1.370 tys. zł oraz inne dotacje w kwocie 101 tys. zł.

Sprzedaż kontraktów handlowych została opisana w nocie 20.1.

13.4. Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz prawa do użytkowania składnika aktywów	(1 152)	(16 314)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	-	(590)
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	(4 656)	(8 423)
Pozostałe rezerwy	(190)	(3 702)
Darowizny przekazane	(20)	(25)
Odpis z tyt. utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy Odra Lloyd Sp. z o.o.	(359)	-
Odpis z tyt. utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	(775)	-
Odpis z tyt. utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	(16 134)
Odpis z tyt. utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy Deutsche Binnenreederei AG	-	(1 478)
Kary i odszkodowania	(3 568)	(2 866)
Sprzedaż jednostki zależnej	(1 513)	-
Dekonsolidacja jednostki zależnej	(34 504)	-
Inne	(4 538)	(3 616)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(51 275)	(53 148)

Szczegóły dotyczące aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych zostały ujęte w nocie 15.

Informacje dotyczące utworzonych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów w postaci wartości firmy znajdują się w nocie 16.

Sprzedaż jednostki zależnej została opisana w nocie 20.1.

Dekonsolidacja jednostki zależnej została opisana w nocie 19.

13.5. Przychody finansowe

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody z tytułu odsetek:
- lokaty bankowe	170	132
- należności	510	884
- pozostałe	6	6
Razem przychody z tytułu odsetek	686	1 022
Dywidendy otrzymane	10	29
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	566
Odwrócenie odpisu na należności odsetkowe	831	-
Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	224	-
Zyski z wyceny instrumentów finansowych (opcja call)	-	1 800
Pozostałe przychody finansowe	138	28
Przychody finansowe ogółem	1 889	3 445

13.6. Koszty finansowe

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(6 437)	(14 647)
- z tytułu leasingu	(30 710)	(33 209)
- od obligacji	(9 521)	(10 251)
- pozostałe	(5 682)	(5 747)
Razem koszty z tytułu odsetek	(52 350)	(63 854)

Odpis aktualizujący wartość udzielonej pożyczki	(199)	-
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	(292)	-
Strata z wyceny opcji call	(2 400)	-
Straty z tytułu różnic kursowych	(11 769)	-
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(10 362)	(4 120)
Rezerwa na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put	(489)	(7 750)
Koszty z tytułu prowizji	(2 123)	(1 357)
Koszty pozyskania finansowania	(5 483)	(1 315)
Utworzenie odpisu na należności odsetkowe	(593)	-
Pozostałe koszty finansowe	(936)	(838)
Koszty finansowe ogółem	(86 996)	(79 234)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, straty z tytułu opcji call oraz rezerwy na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put zostały przedstawione w nocie 34.

Przyczyny utworzenia odpisu aktualizującego wartość udzielonej pożyczki zostały podane w nocie 43.

13.7. Podatek dochodowy

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Podatek bieżący	5 503	4 961
Podatek odroczony	(2 309)	337
Razem podatek dochodowy	3 194	5 298

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(113 533)	(111 178)
Podatek wyliczony według stawki 19%	(21 571)	(21 124)
Różnica wynikająca z opodatkowania spółek innymi stawkami niż 19%	176	181
Wpływ przychodów zwolnionych z opodatkowania oraz kosztów niepodatkowych	10 452	14 013
Wpływ strat podatkowych	(6 906)	4 260
Korekty podatku za poprzednie okresy	-	2
Pozycje, od których nie rozpoznano odroczonego podatku dochodowego	19 319	(51)
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	5 106	-
Pozostałe różnice	(3 382)	8 017
Podatek dochodowy	3 194	5 298
Efektywna stawka podatkowa	-3%	-5%

13.8. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1.01.2020 r.	zwiększenie / (zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie / (zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	Stan na dzień 31.12.2020 r.
Różnice kursowe	35	95	-	-	130
Odpisy aktualizujące należności	2 454	(1 197)	-	(304)	953
Odpisy aktualizujące zapasy	34	(5)	-	-	29
Świadczenia na rzecz pracowników (urlopy, rezerwy emerytalne, premie)	3 576	(127)	-	(919)	2 530
Pozostałe rezerwy	2 014	(360)	-	21	1 675
Leasing zwrotny	14	59	-	-	73
Odsetki	1 243	(778)	-	-	465
Niezapłacone zobowiązania	117	405	-	-	522
Straty podatkowe	11 884	(5 202)	-	(5 978)	704
Środki trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 649	(192)	-	(2 202)	255
Pozostałe (w tym kompensata z rezerwą)	(13 587)	6 715	-	142	(6 730)
Razem	10 433	(587)	-	(9 240)	606

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1.01.2019 r.	zwiększenie / (zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie / (zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31.12.2019 r.
Różnice kursowe	54	(19)	-	35
Odpisy aktualizujące należności	3 661	(1 207)	-	2 454
Odpisy aktualizujące zapasy	39	(5)	-	34
Świadczenia na rzecz pracowników (urlopy, rezerwy emerytalne, premie)	3 855	(279)	-	3 576
Pozostałe rezerwy	1 981	33	-	2 014
Leasing zwrotny	65	(51)	-	14
Odsetki	1 625	(382)	-	1 243
Niezapłacone zobowiązania	386	(269)	-	117
Straty podatkowe	11 859	25	-	11 884
Środki trwałe	3 032	(383)	-	2 649
Pozostałe (w tym kompensata z rezerwą)	(12 057)	(1 530)	-	(13 587)
Razem	14 500	(4 067)	-	10 433

Spółki wchodzące w skład Grupy posiadały nierozliczone straty podatkowe z lat ubiegłych, od których to strat z uwagi na niepewność co do możliwości ich odliczenia w latach następnych nie utworzono aktywów z tytułu podatku odroczonego. Termin rozliczenia strat podatkowych wynosi 5 lat od roku poniesienia straty, nie więcej jednak niż 50% straty w danym roku.

Poniższa tabela przedstawia termin oraz kwoty rozliczenia strat podatkowych, na które Grupa nie rozpoznała aktywa na podatek odroczony:

	31.12.2020	31.12.2019
Strata z roku 2015 (odliczenie do końca 2020)	-	12 060
Strata z roku 2016 (odliczenie do końca 2021)	16 222	22 930
Strata z roku 2017 (odliczenie do końca 2022)	8 849	24 107
Strata z roku 2018 (odliczenie do końca 2023)	27 968	48 253
Strata z roku 2019 (odliczenie do końca 2024)	31 787	18 581
Strata z roku 2020 (odliczenie do końca 2025)	71 996	-
Razem straty podatkowe, od których nie utworzono aktywa na podatek odroczony	156 822	125 931

W wyniku analizy poziomów przyszłych dochodów do opodatkowania, Grupa zdecydowała o obniżeniu wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do jego zrealizowania. Główne (ale nie tylko) dotyczyło to strat podatkowych, na które Grupa nie rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego, przedstawionych w tabeli powyżej.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1.01.2020 r.	zwiększenie / (zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie / (zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	Stan na dzień 31.12.2020 r.
Różnice kursowe	11	51	-	-	62
Różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową rzeczowych aktywów trwałych	35 997	(5 304)	-	(24 052)	6 641
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	3 322	(1 891)	-	(1 131)	300
Naliczone odsetki	2 459	325	-	-	2 784
Udziały	3 399	(298)	-	(3 101)	-
Pozostałe (w tym kompensata z aktywem)	(9 598)	5 423	-	137	(4 038)
Razem	35 590	(1 694)	-	(28 147)	5 749

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1.01.2019 r.	zwiększenie / (zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie / (zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31.12.2019 r.
Różnice kursowe	108	(97)	-	11
Różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową rzeczowych aktywów trwałych	44 800	(8 803)	-	35 997
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	3 421	(99)	-	3 322
Naliczone odsetki	616	1 843	-	2 459
Udziały	2 686	713	-	3 399
Pozostałe (w tym kompensata z aktywem)	(12 641)	3 043	-	(9 598)
Razem	38 990	(3 400)	-	35 590

Prezentacja podatku odroczonego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	8 185
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 749	34 917
Rezerwa netto	5 730	26 732

	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	587	2 248
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	673
Aktywa netto	587	1 575

Cała kwota różnicy pomiędzy wartością aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego na 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r., za wyjątkiem zmiany wynikającej ze zmian w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych, została ujęta w rachunku wyników.

14.Rzeczowe aktywa trwałe

ŚRO ÓW TA BEL A R UC HU DK TR WA ŁYC H Z A R OK 20 20	Gru nty	Bud ki, lok ale i yn obi ekt inż ieri i y yn lą dow odn ej i w ej	dze Urz nia ą hni tec czn e i m asz yny	Śro dki tra ort nsp u	e ś rod ki t łe Inn rwa	Śro dki ałe trw w b udo wie	RA ZEM
a) w ość br o ś rod ków ały ch ek okr art utt trw ząt na poc esu	130 45 8	252 80 9	49 114	266 14 2	13 581	20 135	732 23 9
b) z a (z ) wię ksz eni ułu tyt	8 3 56	13 131	1 8 67	16 317	298	60 7 7	47 729
aku - z p	-	-	1 1 57	2 4 74	86	7 3 59	11 076
jęc ie z inw j i est - p rzy yc	-	14	344	6 0 13	81	-	6 4 52
óżn ice licz eni - r z p rze a	8 3 56	13 117	237	6 4 80	82	401	28 673
- in ne	-	-	129	1 3 50	49	-	1 5 28
c) z iejs ia ( tuł u) z ty mn zen	( 2) 131 01	( 3) 212 99	( 62) 6 9	( 8) 249 18	( 17) 3 5	( ) 23 460	( 2) 627 13
eda ż - s prz	( 2 5 00)	( 110 )	( 1 9 12)	( 96 377 )	( 1 6 42)	( 10 188 )	( 112 72 9)
- li kw ida cja	-	-	( ) 153	-	( 61)	-	( ) 214
śro dki ałe nie sie nie trw - p rze na	-	-	-	-	-	( 52) 6 4	( 52) 6 4
mia ktu wł ośc iow ej je dno k tru ste - z ny w s rze asn dpo dko h po rzą wa nyc	( 2) 128 51	( 3) 212 88	( 97) 4 8	( 1) 152 46	( 14) 1 8	( 07) 6 8	( 4) 507 37
- in ne	-	-	-	( 350 )	-	( 13)	( 363 )
d) w ość br o ś rod ków ały ch kon okr iec art utt trw na esu	7 8 02	52 947	44 019	33 271	10 362	4 4 35	152 83 6
e) s kum ulo cja (um eni e) ek ort ząt wa na am yza orz na poc okr esu	( 39) 1 2	( ) 17 270	( ) 13 351	( 8) 138 93	( 53) 8 4	-	( 1) 179 25
f) a ja z kre s (z ułu ) rty tyt mo zac a o	( ) 209	5 9 47	( 98) 1 9	123 32 0	1 8 28	-	128 88 8
odp is a jny rtyz - r ocz ny mo acy	( 209 )	( 7 6 12)	( 6 0 69)	( 788 ) 14	( 49) 1 1	-	( 29 827 )
eda ż śr odk łeg a tr - s prz wa o	-	44	1 4 77	67 123	1 4 93	-	70 137
- li kw ida śro dka ałe cja trw go	-	-	148	-	61	-	209
mia ktu wł ośc iow ej je dno k tru ste - z ny w s rze asn dpo dko h po rzą wa nyc	-	13 721	2 5 23	73 234	1 4 89	-	90 967
óżn ice licz eni - r z p rze a	-	( 206 )	( 77)	( 2 2 47)	( 66)	-	( 2 5 96)
- in ne	-	-	-	( 2)	-	-	( 2)
) s kum ulo cja (um eni e) n a k oni okr ort g wa na am yza orz ec esu	( 48) 1 4	( ) 11 323	( ) 15 349	( ) 15 618	( 25) 6 6	-	( ) 50 363
h) o dp isy tuł łej ści ek okr z ty u t utr aty rto ząt rwa wa na poc esu	( ) 447	( 56)	-	( ) 10 003	-	( 70) 1 2	( ) 11 776
e (z ) wię ksz eni ułu tyt - z	-	-	-	( 62) 1 0	-	( 90)	( 52) 1 1
od isów łu t łej ści nie two z t ytu utr aty rto - u rze p rwa wa	-	-	-	( 62) 1 0	-	( 90)	( 52) 1 1
iejs ie ( tuł u) z ty - z mn zen	-	-	-	8 9 81	-	-	8 9 81
ż śr odk łeg eda a tr - s prz wa o	-	-	-	8 9 81	-	-	8 9 81
i) o dp isy tuł łej ści kon iec okr z ty u t utr aty rto rwa wa na esu	( ) 447	( 56)	-	( 84) 2 0	-	( 60) 1 3	( 47) 3 9
j ) w ość śro dkó łyc h n k o kre art tto w t ąte ne rwa a p ocz su	128 77 2	235 48 3	35 763	117 20 1	5 1 28	18 865	541 21 2
k) w ość śro dkó łyc h n a k oni okr art tto w t ne rwa ec esu	5 9 07	41 568	28 670	15 569	3 7 37	3 0 75	98 526

ŚRO ÓW TA BEL A R UC HU DK TR WA ŁYC H Z A R OK 20 19	Gru nty	Bud ki, lok ale i yn obi ekt inż ieri i yn y lą dow ej i w odn ej	Urz dze nia ą hni tec czn e i m asz yny	Śro dki tra ort nsp u	e ś rod ki t łe Inn rwa	Śro dki ałe trw w b udo wie	RA ZEM
a) w ość br o śr odk ów ały ch kon iec 201 8 ro ku art utt trw na	132 10 9	183 3 41	96 760	365 60 6	24 069	78 408	880 36 5
b) w ływ wd roż eni a M SSF 16 p	-	-	( ) 52 480	( ) 36 332	( ) 10 072	-	( ) 98 884
c) w ość br o ś rod ków ały ch ek okr art utt trw ząt na poc esu	132 10 9	183 41 3	44 280	329 27 4	13 997	78 408	781 48 1
d) z wię ksz eni a (z ułu ) tyt	-	72 442	7 3 78	13 774	214	16 965	110 3 77
aku - z p	-	-	7 0 83	4 3 63	98	16 635	28 179
jęc ie z inw j i est - p rzy yc	-	72 405	295	703	61	-	73 464
- in ne	-	37	-	8 7 08	55	330	9 1 30
e) z ia ( u) iejs tuł z ty mn zen	( 51) 1 6	( 46) 3 0	( 44) 2 5	( ) 76 906	( ) 630	( ) 75 238	( 5) 160 01
eda ż - s prz	-	( 65) 1 2	( ) 640	( ) 17 402	( ) 239	-	( ) 19 546
- li kw ida cja	-	( 126 )	( 1 8 40)	( 2 4 09)	( 366 )	( 13)	( 54) 4 7
śro dki ałe nie sie nie trw - p rze na	-	-	-	-	-	( ) 73 086	( ) 73 086
óżn licz ice eni - r z p rze a	( 51) 1 6	( 55) 1 6	( 54)	( 32) 1 7	( 13)	( ) 874	( 79) 5 9
- in ne	-	-	( 10)	( ) 55 363	( 12)	( 65) 1 2	( ) 56 650
f) w ość o ś ków br rod ały ch kon iec ok art utt trw na res u	130 45 8	252 80 9	49 114	266 14 2	13 581	20 135	732 23 9
) s kum ulo (um e) n a k rok cja eni oni ec 2 018 ort g wa na am yza orz u	( 30) 1 0	( 09) 9 7	( ) 30 196	( 4) 201 63	( 09) 8 3	-	( 8) 250 87
h) w ływ wd roż eni SSF 16 a M p	-	-	20 790	19 068	542	-	40 400
i) s kum ulo (u ) na tek ok cja nie ort wa na am yza mo rze po czą res u	( 30) 1 0	( 09) 9 7	( 06) 9 4	( 6) 182 56	( 67) 7 7	-	( 8) 210 47
j ) am cja okr (z t łu) ort ytu yza za es	( ) 209	( 61) 7 5	( 45) 3 9	43 628	( ) 686	-	31 227
odp is a jny rtyz - r ocz ny mo acy	( ) 209	( 71) 7 8	( 93) 6 1	( ) 21 232	( 65) 1 2	-	( ) 36 770
eda ż śr odk łeg a tr - s prz wa o	-	145	406	9 8 23	239	-	10 613
- li kw ida śro dka ałe cja trw go	-	124	1 8 19	2 0 71	365	-	4 3 79
óżn ice licz eni - r z p rze a	-	77	23	747	16	-	863
- in ne	-	( 36)	-	52 219	( 41)	-	52 142
k) s kum ulo cja (u nie ) na ko nie kre ort wa na am yza mo rze c o su	( 39) 1 2	( ) 17 270	( ) 13 351	( 8) 138 93	( 53) 8 4	-	( 1) 179 25
l) o dp isy tuł łej ści ek okr z ty u t utr aty rto ząt rwa wa na poc esu	( ) 447	( 56)	-	( 50) 3 7	-	( ) 417	( 70) 4 6
e (z ) wię ksz eni ułu tyt - z	-	-	-	( 16) 7 6	-	( ) 853	( 69) 8 4
nie od isów łu t łej ści two z t ytu utr aty rto - u rze p rwa wa	-	-	-	( 7 6 16)	-	( 853 )	( 69) 8 4
iejs ie ( tuł u) z ty - z mn zen	-	-	-	1 3 63	-	-	1 3 63
eda ż śr odk łeg a tr - s prz wa o	-	-	-	1 3 64	-	-	1 3 64
- in ne	-	-	-	( 1)	-	-	( 1)
m) odp isy tuł łej ści kon iec okr z ty u tr utr aty rto wa wa na esu	( ) 447	( 56)	-	( ) 10 003	-	( 70) 1 2	( ) 11 776
n) w ość śro dkó łyc h n k o kre art tto w t ąte ne rwa a p ocz su	130 63 2	173 64 8	34 874	142 95 8	6 2 30	77 991	566 33 3
o) w ość śro dkó łyc h n a k oni okr art tto w t ne rwa ec esu	128 77 2	235 48 3	35 763	117 20 1	5 1 28	18 865	541 21 2

Na koniec okresu zakończonego 31.12.2020 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły ok. 7.089 tys. zł. Na koniec okresu zakończonego 31.12.2019 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły ok. 1.329 tys. zł.

Wykaz zabezpieczeń na majątku Grupy został opisany w nocie 37.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. w dniu 21.09.2015 r. zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. umowę 30-letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Umowa dzierżawy została zawarta celem budowy w pierwszym etapie terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków AGRO oraz w drugim etapie terminala suchych ładunków masowych luzem. Prace projektowe dla I etapu inwestycji rozpoczęte zostały w styczniu 2016 roku i zostały zakończone w czerwcu 2019 roku wydaniem pozwolenia na budowę. Grupa była zobowiązana do zakończenia inwestycji do 17.06.2021 r. W dniu 29.09.2020 r. zostało podpisane z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (Wydzierżawiający) porozumienie w sprawie przedterminowego rozwiązania 30-letniej umowy dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym (Umowa dzierżawy). Rozwiązanie Umowy dzierżawy nastąpiło ze względu na zmianę okoliczności gospodarczych realizacji planowanej przez Spółkę dominującą inwestycji na terenie nieruchomości w założonym wcześniej terminie i przewidywanym kształcie. Strony zgodnie postanowiły rozwiązać Umowę dzierżawy z dniem 30.09.2020 r. W ramach rozliczeń z dniem podpisania Porozumienia, Spółka dominująca przekazała Wydzierżawiającemu projekt budowlany i pozyskaną dokumentację budowlaną oraz wyraziła zgodę na przeniesienie na Wydzierżawiającego pozwolenia na budowę. Realizacja zobowiązań przewidzianych Porozumieniem wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia stron wynikające lub pozostające w związku z Umową dzierżawy, przy czym Spółka dominująca nie ponosi żadnych dodatkowych obciążeń z tego tytułu.

15. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS wycenia się zgodnie z modelem wartości godziwej. Weryfikację ujętej wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej przeprowadza się i ujmuje nie rzadziej niż raz w roku na dzień bilansowy kończący rok obrotowy.

Do wyżej wymienionych nieruchomości inwestycyjnych należą następujące nieruchomości:

We Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52. Nieruchomość dzięki usytuowaniu w centrum Wrocławia (niespełna 2 km od rynku głównego miasta) jest atrakcyjnym terenem pod potencjalne inwestycje komercyjne. W celu realizacji planów Grupy związanych ze sprzedażą terenów Portu Miejskiego podejmowane były działania w kierunku zmiany przeznaczenia terenu Portu Miejskiego, mające na celu uzyskanie stosownych zmian w planie zagospodarowania miasta na obszarze, na którym znajdują się tereny należące do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W dniu 12.11.2019 r. zawarta została warunkowa umowa sprzedaży tej nieruchomości oraz związanych z nią ruchomości na kwotę 43.332 tys. zł. Ustalona cena zostanie zapłacona Grupie w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem, do dnia 31.12.2021 r. Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny zawarta zostanie umowa przyrzeczona. Realizacja przedmiotowej transakcji stanowiła wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu Planu Naprawczego i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych zabezpieczonych na nieruchomości stanowiącej przedmiot transakcji. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej cena sprzedaży zawarta w warunkowej umowie sprzedaży odpowiada wartości godziwej, ponieważ została ona ustalona na zwykłych warunkach transakcji sprzedaży między uczestnikami rynku w aktualnych warunkach rynkowych. W związku z tym wartość godziwa nieruchomości została ustalona na dzień 31.12.2020 r. w kwocie 46.404 tys. zł (w tym 3.072 tys. zł efektu wdrożenia MSSF 16). W dniu 1.02.2021 r. podpisana została Umowa przyrzeczona przenosząca prawa do tych nieruchomości, a cała cena za ww. nieruchomości została uiszczona przed zawarciem Umowy. Relacje umowne z nabywcą nieruchomości gwarantują Emitentowi dalszy dostęp do nieruchomości w niezbędnym zakresie dla realizacji usług świadczonych przez Grupę Kapitałową do 31.12.2021 r. w oparciu o infrastrukturę znajdującą się na sprzedawanej nieruchomości. Strony umowy potwierdziły również podstawowe zasady dalszej współpracy w zakresie świadczenia usług logistycznych przy wykorzystaniu zbywanej nieruchomości także po dniu 31.12.2021 r.

W Gdańsku przy ul. Na Zaspę 3 (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 0,2720 ha, zabudowany budynkiem biurowym). Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 6.143 tys. zł (w tym 343 tys. zł efektu wdrożenia MSSF 16). Wartość godziwa nieruchomości została ustalona na podstawie otrzymanej oferty zakupu od zewnętrznego kontrahenta. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej cena sprzedaży zawarta w otrzymanej ofercie zakupu odpowiada wartości godziwej, ponieważ została ona ustalona na zwykłych warunkach transakcji sprzedaży między uczestnikami rynku w aktualnych warunkach rynkowych.

• W Pęklewie (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 4,1074 ha, zabudowanym zespołem budynków warsztatowomagazynowych oraz nieruchomość gruntowa niezabudowana o powierzchni 4,6210 ha). Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 1.816 tys. zł (w tym 241 tys. zł efektu wdrożenia MSSF 16), oszacowaną na podstawie otrzymanej wyceny niezależnego rzeczoznawcy z dnia 21.12.2020 r. oraz oczekiwań kierownictwa odnośnie planowanych działań.
• W Gdyni przy ul. Handlowej 29 i Hutniczej 40 (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 0,0492 ha i 0,1085 ha). Nieruchomość położona jest w strefie portowo-przemysłowej. Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 4.017 tys. zł (w tym 3.545 tys. zł efektu wdrożenia MSSF 16), oszacowaną na podstawie otrzymanej wyceny niezależnego rzeczoznawcy z dnia 12.12.2017 r. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej od dnia wyceny nieruchomości przez niezależnego rzeczoznawcy nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej tych nieruchomości.

W związku z wdrożeniem MSSF 16 "Leasing" wartość nieruchomości inwestycyjnych na dzień 1.01.2019 r. została powiększona o wartość sumy przewidywanych do poniesienia opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w kwocie 14.565 tys. zł. Na dzień 31.12.2020 r. suma tych opłat wynosiła 7.201 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. wynosiła 17.633 tys. zł).

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2020	31.12.2019
Wartość księgowa na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego	158 514	150 654
Wpływ wdrożenia MSSF 16	-	14 565
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	158 514	165 219
Różnice z przeliczenia	614	(121)
Sprzedaż nieruchomości	(84 828)	(1 229)
Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej (nota 13.4)	(4 656)	(8 423)
Wpływ MSSF 16 - aktualizacja	(1 650)	3 068
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	(9 614)	-
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	58 380	158 514

W 2020 roku miały miejsca następujące zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych:

• W dniu 28.07.2020 r. Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk" stały się ostateczne z dniem 24.07.2020 r. oraz 25.07.2020 r. Na mocy tych decyzji Grupa otrzymała odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł brutto. W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty została przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów.
• W dniu 30.09.2020 r. zawarte zostały warunkowa i przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni o wartości bilansowej wynoszącej 65.488 tys. zł (w tym 7.327 tys. zł efektu wdrożenia MSSF 16). Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 25,8 mln zł. W związku z niewykonaniem przez Prezydenta Wrocławia w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki wodnej przysługującego Skarbowi Państwa prawa pierwokupu, w dniu 10.11.2020 r. zawarta została Umowa Przeniesienia. Zgodnie z treścią podpisanych w dniu 30.09.2020 r. Umów sprzedaży nieruchomości zawarcie Umowy Przeniesienia skutkowało dokonaniem zapłaty ceny sprzedaży, tj. kwoty 25,8 mln zł netto, która to kwota w znacznej części została przeznaczona na całkowitą spłatę Kredytu BGK, natomiast w pozostałym zakresie została przeznaczona do dyspozycji pozostałych banków finansujących Grupę OT LOGISTICS na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów.
• Emitent zawarł w dniu 8.10.2020 r. z Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie umowę sprzedaży nieruchomości wraz z zabudowaniami położonych w Szczecinie przy ulicy Kujota o wartości bilansowej wynoszącej 13.254 tys. zł (w tym 1.455 tys. zł efektu wdrożenia MSSF 16). Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 7.013 tys. zł. W ramach postanowień przedmiotowej umowy kwota sprzedaży zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia OT Port Świnoujście S.A. wobec Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie.
• W dniu 31.12.2020 r. Emitent utracił kontrolę w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 19). W konsekwencji ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały usunięte nieruchomości inwestycyjne należące do tej spółki w postaci 39 apartamentów mieszkalnych przeznaczonych na wynajem. Wartość księgowa tych nieruchomości na moment utraty kontroli wynosiła 15.730 tys. HRK, czyli 9.614 tys. zł.

Przychody i koszty związane z nieruchomościami inwestycyjnymi Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS są następujące:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych	3 890	4 759
Bezpośrednie koszty operacyjne, w tym:	2 768	3 751
generujące w danym okresie przychody z wynajmu	2 544	2 866
nie generujące w danym okresie przychodów z wynajmu	224	885

Na dzień 31.12.2020 r. wartość nieruchomości położonych w Pęklewie oraz położonych w Gdyni przy ul. Handlowej 29 i Hutniczej 40 została ustalona na podstawie wycen dokonanych przez niezależnych rzeczoznawców. Przy ustalaniu wartości godziwej wykorzystano metody bazujące na wartościach rynkowych odnoszące się do porównywalnych transakcji na podobne aktywa na wolnym rynku w zbliżonym czasie i w podobnej lokalizacji. Wycena ww. nieruchomości inwestycyjnych została przeprowadzona na podstawie danych nie dających się zaobserwować bezpośrednio i dlatego też zostały one zaklasyfikowane do 3 poziomu hierarchii wartości godziwej. Natomiast wartość godziwa nieruchomości położonej we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52 została ustalona na podstawie ceny sprzedaży zawartej w warunkowej umowie sprzedaży, a wartość godziwa nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Na Zaspę 3 została ustalona na podstawie otrzymanej oferty zakupu, w związku z czym zostały one zaklasyfikowane do 2 poziomu hierarchii wartości godziwej.

Na dzień 31.12.2019 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych, za wyjątkiem nieruchomości położonej we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52, została ustalona na podstawie wycen dokonanych przez niezależnych rzeczoznawców. Przy ustalaniu wartości godziwej wykorzystano metody bazujące na wartościach rynkowych odnoszące się do porównywalnych transakcji na podobne aktywa na wolnym rynku w zbliżonym czasie i w podobnej lokalizacji. Wycena ww. nieruchomości inwestycyjnych została przeprowadzona na podstawie danych nie dających się zaobserwować bezpośrednio i dlatego też zostały one zaklasyfikowane do 3 poziomu hierarchii wartości godziwej. Natomiast wartość godziwa nieruchomości położonej we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52 została ustalona na podstawie ceny sprzedaży zawartej w warunkowej umowie sprzedaży, w związku z czym została ona zaklasyfikowana do 2 poziomu hierarchii wartości godziwej.

Nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Grupę na dzień 31.12.2020 r. stanowiły nieruchomości o charakterze przemysłowym oraz usługowym. Grupa dokonuje podziału nieruchomości na klasy, biorąc pod uwagę położenie geograficzne poszczególnych nieruchomości oraz ich przeznaczenie.

Nieruchomość - klasa	Wartość godziwa na dzień 31.12.2020		Hierarchia wartości godziwej
		Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	46 404	-	46 404	-
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	4 017	-	-	4 017
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	6 143	-	6 143	-
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 816	-	-	1 816
Razem	58 380	-	52 547	5 833

Nieruchomość - klasa	Wartość godziwa na dzień 31.12.2019	Hierarchia wartości godziwej
		Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Nieruchomość położona w Szczecinie - przeznaczenie przemysłowe	13 421	-	-	13 421
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	47 870	-	47 870	-
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie usługowe	65 503	-	-	65 503
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	10 103	-	-	10 103
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	10 762	-	-	10 762
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 854	-	-	1 854
Nieruchomości położone w Chorwacji - przeznaczenie mieszkalne	9 001	-	-	9 001
Razem	158 514	-	47 870	110 644

W 2020 roku w Grupie nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami 2 i 3 hierarchii wartości godziwej, za wyjątkiem przesunięcia nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Na Zaspę 3, z powodów opisanych w powyższych paragrafach tej noty.

W 2019 roku w Grupie nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami 2 i 3 hierarchii wartości godziwej, za wyjątkiem przesunięcia nieruchomości położonej we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52, z powodów opisanych w powyższych paragrafach tej noty.

Metody wyceny dla poszczególnych nieruchomości zostały przedstawione w poniższym zestawieniu:

Nieruchomość	Wartość godziwa na dzień 31.12.2020	Metoda wyceny*	Średnia wartość rynkowa 1 m2 powierzchni nieruchomości przyjęta do wyceny
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	46 404	umowa sprzedaży	-
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	4 017	metoda porównawcza	225,51 zł/m2 - 2 087,22 zł/m2
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	6 143	oferta zakupu	-
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 816	metoda porównawcza	228,07 zł/m2

*metoda porównawcza - wartość ustalona na podstawie transakcji sprzedaży nieruchomości na podobnym rynku, w zbliżonym czasie

Nieruchomość	Wartość godziwa na dzień 31.12.2019	Metoda wyceny*	Średnia wartość rynkowa 1 m2 powierzchni nieruchomości przyjęta do wyceny
Nieruchomość położona w Szczecinie - przeznaczenie przemysłowe	13 421	metoda porównawcza	318,19 zł/m2 - 1 458,74 zł/m2
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	47 870	umowa sprzedaży	-
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie usługowe	65 503	metoda porównawcza	4,75 zł/m2 - 920,0 zł/m2
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	10 103	metoda porównawcza	225,51 zł/m2 - 2 087,22 zł/m2
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	10 762	metoda porównawcza	3 868,83 zł/m2
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 854	metoda porównawcza	21,27 zł/m2 - 151,08 zł/m2
Nieruchomości położone w Chorwacji - przeznaczenie mieszkalne	9 001	metoda porównawcza	937 euro/m2 - 1 532 euro/m2

*metoda porównawcza - wartość ustalona na podstawie transakcji sprzedaży nieruchomości na podobnym rynku, w zbliżonym czasie

Wykaz zabezpieczeń na majątku Grupy został opisany w nocie 37.

16. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	31.12.2020	31.12.2019
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	42 512	60 124
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 825	1 825
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 833	21 833
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	16 134
Zmniejszenia (odpis z tyt. utraty wartości)	(1 134)	(17 612)
Deutsche Binnenreederei AG	-	(1 478)
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	(16 134)
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	(775)	-
Odra Lloyd Sp. z o.o.	(359)	-
Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu	41 378	42 512
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	-	775
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	359
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 825	1 825
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 833	21 833

	31.12.2020	31.12.2019
Odpisy aktualizujące wartość firmy na początek okresu	18 166	554
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
Deutsche Binnenreederei AG	1 478	-
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134	-
Zwiększenia	1 134	17 612
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	16 134
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	-
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	-
Zmniejszenia	(1 478)	-
Deutsche Binnenreederei AG (sprzedaż)	(1 478)	-
Odpisy aktualizujące wartość firmy na koniec okresu	17 822	18 166
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134	16 134
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	-
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	-

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których alokowana była wartość firmy. Test został przeprowadzony dla wartości firmy powstałej przy nabyciu następujących spółek:

• Rentrans Cargo Sp. z o.o.,
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z uwzględnieniem połączenia z OT LOGISTICS S.A. w dniu 2.09.2019 r.,
• OT Port Świnoujście S.A.,
• C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o.,
• OT Port Gdynia Sp. z o.o.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Jako wartość odzyskiwalną dla CGU: Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT Port Świnoujście S.A. i OT Port Gdynia Sp. z o.o., przyjęto wartość użytkową każdego z ośrodków generujących środki pieniężne. Wartości użytkowe wyznaczono przy zastosowaniu:

• prognoz dotyczących przepływów środków pieniężnych, opartych na zatwierdzonych przez kadrę kierowniczą projekcjach finansowych, wynikających z historycznych doświadczeń skorygowanych do realizowanych planów i podjętych działań, obrazujących obecny stan danego ośrodka i odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę kierownictwa co do całokształtu warunków gospodarczych, które wystąpią podczas następnych okresów użytkowania zbioru aktywów, stanowiących dany ośrodek;
• stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku w zakresie wartości pieniądza w czasie, a także ryzyko związane z danym ośrodkiem. Stopa dyskontowa szacowana jest na podstawie średniej ważonej kosztu kapitału spółki giełdowej, która posiada pojedynczy składnik aktywów (lub portfel aktywów) o potencjale użytkowym i ryzyku podobnym do tego, jaki posiada analizowany ośrodek generujący środki pieniężne.

Szacunkowa prognoza przyszłych przepływów środków pieniężnych została oparta na 5-letnich prognozach finansowych. Przepływy środków pieniężnych, stanowiące podstawę wyznaczenia wartości użytkowej, określone zostały na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację, pomniejszonego o niezbędne w okresie prognozy nakłady inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym, służące utrzymaniu obecnego potencjału spółek w całym okresie prognozy oraz o zmianę zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W prognozie nie uwzględniono wpływów lub wypływów środków pieniężnych pochodzących z działalności finansowej oraz wpływów i płatności z tytułu podatku dochodowego. Dla oszacowania stopy dyskontowej został przyjęty średnioważony koszt kapitału WACC zgodny z modelem wyceny aktywów kapitałowych CAPM. Stopy dyskontowe wykorzystane do przeprowadzenia testów są stopami przed opodatkowaniem. Do prognozy przepływów środków pieniężnych zastosowano stopy dyskontowe z przedziału 7,1% - 9,9%. Stopy wzrostu przepływów pieniężnych po okresie prognozy dla wszystkich ośrodków wypracowujących środki pieniężne przyjęto na poziomie 2%.

Podsumowanie przeprowadzonych testów za rok 2020 przedstawiono w poniższej tabeli (testy sporządzane były według stanu bilansowego CGU na dzień 30.09.2020 r.):

Rok 2020	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	OT Port Świnoujście S.A.	OT Port Gdynia Sp. z o.o.
Łączny udział OT LOGISTICS S.A. w kapitale	70,74%	97,07%	100,00%
Metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna
Wartość bilansowa CGU, w tym:	5 610	86 194	58 041
wartość firmy dla CGU	3 947	1 697	12 076
prawo do korzystania z infrastruktury dla CGU	-	-	25 399
Wartość odzyskiwalna CGU	11 545	166 042	77 413
Stopa dyskontowa	7,1%	8,8%	9,9%
Rezydualna stopa wzrostu	2,0%	2,0%	2,0%
Utrata wartości	Brak	Brak	Brak

Grupa zdecydowała o łącznym przeprowadzeniu testu dla spółek C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. ze względu na połączenie się tych spółek dnia 2.01.2018 r. Jako wartość odzyskiwalną dla CGU C.Hartwig Gdynia S.A. wraz z Sealand Logistics Sp. z o.o. ustalono wartość wynikającą z posiadanej oferty nabycia wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji w spółce C.Hartwig Gdynia S.A. (które stanowią 87,94% udziału w jej kapitale zakładowym). Szczegółowe informacje o trwającym procesie sprzedaży tej spółki zostały przedstawione w nocie 2. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej jest to odpowiednie źródło ustalenia wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego ośrodka. Wartość bilansowa tego ośrodka wypracowującego środki pieniężne na dzień sporządzania testu wynosiła 45.033 tys. zł. Wartość ta uwzględnia wartość firmy w kwocie 23.658 tys. zł oraz rozpoznany znak towarowy o nieokreślonym okresie użytkowania o wartości 13.923 tys. zł. Wartość odzyskiwalna tego ośrodka wynikająca z posiadanej oferty nabycia akcji wyraźnie przekracza jego wartość bilansową, stąd nie stwierdzono konieczności dokonywania odpisu aktualizującego wartość firmy.

W związku z przeprowadzonym w 2015 roku połączeniem OT LOGISTICS S.A. z Odra Lloyd Sp. z o.o. nie było możliwe odseparowanie przepływów pieniężnych wypracowywanych jedynie przez CGU Odra Lloyd. W związku z powyższym, wartość odzyskiwalna została ustalona w oparciu o wartość godziwą aktywów przypisanych do CGU Odra Lloyd w ramach prowadzonej działalności OT LOGISTICS S.A. pomniejszoną o koszty sprzedaży. W dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia transakcji, w ramach której Emitent na podstawie umowy sprzedaży aktywów sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG część floty jednostek śródlądowych, w tym wszystkie jednostki wchodzące w skład CGU Odra Lloyd (nota 20.1). W konsekwencji w momencie ujęcia wyniku na sprzedaży ww. jednostek śródlądowych zostało spisane także aktywo w postaci wartości firmy Odra Lloyd Sp. z o.o. w kwocie 359 tys. zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym w pozycji Pozostałe koszty operacyjne.

W 2020 roku został utworzony odpis z tytułu utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy powstałej na nabyciu spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o. w pełnej kwocie wynoszącej 775 tys. zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym w pozycji Pozostałe koszty operacyjne. Utworzenie odpisu było spowodowane zakończeniem kontraktów, które spółka Rentrans International Spedition Sp. z o.o. samodzielnie obsługiwała przed połączeniem się ze spółką OT LOGISTICS S.A. i brakiem możliwości wyodrębnienia indywidualnych przepływów środków pieniężnych dla CGU w kolejnych latach.

Wartość odzyskiwalna wszystkich pozostałych testowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne w ramach Grupy jest wyższa od ich wartości bilansowej, stąd nie stwierdzono konieczności dokonywania odpisu aktualizującego wartość firmy.

Dodatkowo Grupa dysponuje stosownymi wycenami kluczowych aktywów Grupy OTL, a w szczególności spółek – operatorów portowych, z których jasno wynika istotny wzrost wartości tych aktywów na kwoty znacznie przekraczające aktualne wartości księgowe. Wyceny te opierają się na realnych wynikach generowanych przez te spółki oraz planowanych generowanych dochodach w horyzoncie średnioterminowym.

Podsumowanie przeprowadzonych testów za rok 2019 przedstawiono w poniższej tabeli (testy sporządzane były według stanu bilansowego CGU na dzień 30.09.2019 r.):

Rok 2019	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	OT Port Świnoujście S.A.	C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o.	OT Port Gdynia Sp. z o.o.	Kolej Bałtycka S.A.
Łączny udział OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w kapitale	70,74%	100,00%	97,07%	87,94%	100,00%	100,00%
Metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Wartość bilansowa CGU, w tym:	6 916	820	90 093	48 217	62 378	5 289
wartość firmy dla CGU	3 947	775	1 697	23 658	12 076	-
znak towarowy dla CGU *	-	-	-	13 923	-	-
prawo do korzystania z infrastruktury dla CGU	-	-	-	-	26 468	-
baza klientów dla CGU	-	-	-	4 889	-	147
Wartość odzyskiwalna CGU	15 014	17 553	155 222	127 209	70 848	12 020
Stopa dyskontowa	8,58%	9,00%	8,43%	8,58%	9,50%	10,85%
Rezydualna stopa wzrostu	2,0%	0,0%	0,0%	2,0%	2,0%	0,0%
Utrata wartości	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak

* W odniesieniu do spółki C.Hartwig Gdynia S.A. wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne uwzględnia wartość firmy oraz rozpoznany znak towarowy o nieokreślonym okresie użytkowania o wartości 13.923 tys. zł.

W roku 2019 jako wartość odzyskiwalną dla CGU Deutsche Binnenreederei AG ustalono wartość wynikającą z oferty nabycia wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji w tej spółce (które stanowiły 81,08% udziału w jej kapitale zakładowym) oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej było to odpowiednie źródło ustalenia wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego ośrodka. Wynik testu na utratę wartości aktywów w postaci wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne (CGU) Deutsche Binnenreederei AG na dzień 31.12.2019 r. został przedstawiony w poniższej tabeli:

	Deutsche Binnenreederei AG
Wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży	27 133
Wartość bilansowa	35 787
Utrata wartości	(8 654)

W wyniku testów przeprowadzonych na dzień 31.12.2019 r. stwierdzono, iż wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne Deutsche Binnenreederei AG była niższa od jego wartości bilansowej, stąd stwierdzono konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartość firmy w kwocie 1.478 tys. zł oraz środków trwałych wchodzących w skład tego ośrodka w kwocie 7.176 tys. zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym roku 2019 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne.

W 2019 roku został utworzony odpis z tytułu utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy powstałej na nabyciu spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. w pełnej kwocie wynoszącej 16.134 tys. zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym roku 2019 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne. Utworzenie odpisu było spowodowane negatywną sytuację finansową Grupy STK, która na dzień przeprowadzania testów na utratę wartości w roku 2019 wykazywała istotne ujemne aktywa netto.

Zarząd Jednostki dominującej przeprowadził analizę wrażliwości modelu testu na utratę wartości bazującego na wartości użytkowej w celu określenia, czy możliwe jest wystąpienie teoretycznej utraty wartości w przypadku zmian kluczowych parametrów przyjętych w analizie. Jak zostało wspomniane wyżej, modele opierają się na prognozach dotyczących przepływów środków pieniężnych, opartych na zatwierdzonych przez kadrę kierowniczą projekcjach finansowych, obrazujących obecny stan danego ośrodka i odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę kierownictwa co do całokształtu warunków gospodarczych, które wystąpią podczas następnych okresów użytkowania zbioru aktywów, stanowiących dany ośrodek. Jednak w wyniku różnych okoliczności, będących poza kontrolą Grupy, zrealizowane w przyszłości przepływy środków pieniężnych mogą różnić się od oczekiwanych, w związku z czym rzeczywiste wyniki testów na utratę wartości mogłyby być inne. W tabeli poniżej zaprezentowano potencjalną wartość odpisów z tytułu utraty wartości poszczególnych ośrodków w przypadku zmian poszczególnych kluczowych parametrów przyjętych do testów. Równocześnie w przekonaniu Grupy obecnie przyjęte w testach wartości kluczowych parametrów są racjonalne i nie skutkują rozpoznaniem utraty wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rok 2020	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	OT Port Świnoujście S.A.	OT Port Gdynia Sp. z o.o.
Stopa dyskontowa powiększona o 1 p.p.	Brak	Brak	Brak
Rezydualna stopa wzrostu po okresie prognozy równa 0%	Brak	Brak	Brak
Przychody i koszty wytworzenia obniżone o 2%	Brak	Brak	Brak

Rok 2019	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	OT Port Świnoujście S.A.	C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o.	OT Port Gdynia Sp. z o.o.	Kolej Bałtycka S.A.
Stopa dyskontowa powiększona o 1 p.p.	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak
Rezydualna stopa wzrostu po okresie prognozy równa 0%	Brak	Brak	Brak	Brak	2 472	Brak
Przychody i koszty wytworzenia obniżone o 2%	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak

17.Wartości niematerialne

ŚCI TA BEL A R UC HU W AR TO NI EM AT ERI ALN YCH ZA RO K 2 020	k to Zna wa row y	do ko nia Pra sta wo rzy z in fra ktu stru ry ej tow por	a k lien tów Baz	Lice ncj a k ole jow a	Na byt e k esj onc e, łe pat ent sta y, p ozo lice ncj inn e, e	RA ZEM
a) w ość br ośc i ni rial h n k o kre art utt art ate ąte o w em nyc a p ocz su	24 046	60 283	31 875	7 5 46	19 072	142 82 2
b) z ksz a (z ułu ) wię eni tyt	357	1 9 22	845	-	1 8 05	4 9 29
aku - z p	-	-	-	-	100	100
óżn kur elic ice ia - r sow e z prz zen	357	1 9 22	845	-	98	3 2 22
- in ne	-	-	-	-	1 6 07	1 6 07
c) z iejs ia ( tuł u) z ty mn zen	( 98) 5 5	( ) 30 122	( ) 13 238	-	( 65) 2 5	( ) 51 523
eda ż - s prz	-	-	-	-	( 18)	( 18)
- li kw ida cja	-	-	-	-	( 10)	( 10)
mia ktu wł ośc iow ej je dno k p odp dko h tru ste - z ny w s rze asn orz ą wa nyc	( 98) 5 5	( ) 30 122	( ) 13 238	-	( 37) 2 5	( 495 ) 51
d) w ość ośc br i ni rial h n a k oni okr art utt art ate o w em nyc ec esu	18 805	32 083	19 482	7 5 46	18 312	96 228
e) s kum ulo tek ok cja ort wa na am yza na po czą res u	( 60) 4 7	( 20) 8 4	( ) 18 376	( 35) 6 8	( 14) 9 9	( ) 48 305
f) a ja z kre s (z ułu ) rty tyt mo zac a o	1 1 80	1 4 69	2 8 45	-	104	5 5 98
a (o ) acj dp is r rtyz - a mo ocz ny	( ) 543	( 39) 2 2	( 01) 5 3	-	( 94) 2 2	( ) 10 377
- li kw ida cja	-	-	-	-	4	4
eda ż - s prz	-	-	-	-	18	18
ośc mia ktu wł iow ej je dno k p odp dko h tru ste - z ny w s rze asn orz ą wa nyc	1 8 19	3 9 16	8 6 04	-	2 4 70	16 809
óżn kur elic ice ia - r sow e z prz zen	( 96)	( ) 208	( ) 458	-	( 94)	( ) 856
) s kum ulo cja (um eni e) n a k oni okr ort g wa na am yza orz ec esu	( 80) 3 5	( 51) 6 9	( ) 15 531	( 35) 6 8	( 10) 9 8	( ) 42 707
h) o dp isy tuł łej ści ek okr z ty u t utr aty rto ząt rwa wa na poc esu	( 02) 1 3	-	( 29) 2 3	( ) 711	( 30) 5 6	( 72) 9 9
i) o dp tuł łej ści kon okr isy iec z ty u t utr aty rto rwa wa na esu	( 02) 1 3	-	( 29) 2 3	( ) 711	( 30) 5 6	( 72) 9 9
j ) w ość ści nie ialn h n k o kre art tto rto ter ąte ne wa ma yc a p ocz su	17 984	51 863	11 170	-	3 5 28	84 545
k) w ość ści nie ialn h n a k oni okr art tto rto ter ne wa ma yc ec esu	13 923	25 132	1 6 22	-	2 8 72	43 549

ŚCI TA BEL A R UC HU W AR TO NI EM AT ERI ALN YCH ZA RO K 2 019	k to Zna wa row y	Pra do ko nia sta wo rzy fra ktu z in stru ry ej tow por	a k lien tów Baz	a k ole Lice ncj jow a	Na byt e k esj onc e, łe pat ent sta y, p ozo lice ncj inn e, e	RA ZEM
a) w ość br ośc i ni rial h n k o kre art utt art ate ąte o w em nyc a p ocz su	24 117	60 662	32 042	7 5 46	19 525	143 89 2
b) z a (z ) wię ksz eni ułu tyt	( 71)	( ) 379	( ) 167	-	38	( ) 579
aku - z p	-	-	-	-	12	12
óżn ice kur elic ia - r sow e z prz zen	( 71)	( ) 379	( ) 167	-	( 25)	( 642 )
- in ne	-	-	-	-	51	51
c) z ia ( tuł u) iejs z ty mn zen	-	-	-	-	( ) 491	( ) 491
- li kw ida cja	-	-	-	-	( ) 491	( ) 491
d) w ość br ośc i ni rial h n a k oni okr art utt art ate o w em nyc ec esu	24 046	60 283	31 875	7 5 46	19 072	142 82 2
e) s kum ulo tek ok cja ort wa na am yza na po czą res u	( 01) 4 0	( 42) 6 2	( ) 12 044	( 14) 5 6	( 30) 9 0	( ) 36 931
f) a ja z kre s (z ułu ) rty tyt mo zac a o	( ) 759	( 78) 2 1	( 32) 6 3	( 21) 1 2	( ) 884	( ) 11 374
acj a (o dp is r ) rtyz - a mo ocz ny	( ) 775	( 2 2 12)	( 6 4 07)	( 1 2 21)	( 1 3 95)	( 12 010 )
- li kw ida cja	-	-	-	-	487	487
óżn kur elic ice ia - r sow e z prz zen	16	34	75	-	23	148
- in ne	-	-	-	-	1	1
) s kum ulo (um e) n a k okr cja eni oni ort g wa na am yza orz ec esu	( 60) 4 7	( 20) 8 4	( ) 18 376	( 35) 6 8	( 14) 9 9	( ) 48 305
h) o dp isy tuł łej ści ek okr z ty u t utr aty rto ząt rwa wa na poc esu	-	-	-	-	( 30) 5 6	( 30) 5 6
wię ksz eni - z e	( 1 3 02)	-	( 2 3 29)	( ) 711	-	( 4 3 42)
i) o tuł łej ści kon okr dp isy iec z ty u t utr aty rto rwa wa na esu	( 02) 1 3	-	( 29) 2 3	( ) 711	( 30) 5 6	( 72) 9 9
j ) w ość ści nie ialn h n k o kre art tto rto ter ąte ne wa ma yc a p ocz su	20 116	54 420	19 998	1 9 32	4 8 65	101 33 1
k) w ość ści nie ialn h n a k oni okr art tto rto ter ne wa ma yc ec esu	17 984	51 863	11 170	-	3 5 28	84 545

Na dzień 31.12.2020 r. przeprowadzono test na utratę wartości znaku towarowego C.Hartwig Gdynia, jako aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania o wartości 13.923 tys. zł. Test został przeprowadzony na podstawie posiadanej oferty nabycia wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji w spółce C.Hartwig Gdynia S.A. Założenia, metodologia i pełne szczegóły dotyczącego przeprowadzonego testu zostały przedstawione w nocie 16. Wartość odzyskiwalna ww. ośrodka wypracowującego środki pieniężne wynikająca z posiadanej oferty nabycia akcji wyraźnie przekracza jego wartość bilansową.

W wyniku nabycia spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. w 2016 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 2.849 tys. zł oraz bazy klientów w wysokości 13.333 tys. zł. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych na lata 2016-2021. Koszt kapitału przyjęty do wycen wyniósł odpowiednio 9,53% oraz 9,1%. Okres użytkowania znaku towarowego został ustalony do końca roku 2017 ze względu na planowane połączenie z C.Hartwig Gdynia S.A., natomiast bazy klientów na okres 5 lat.

W wyniku nabycia spółki STK S.A. w 2016 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 2.034 tys. zł, bazy klientów w wysokości 5.822 tys. zł oraz licencji na świadczenie usług transportu kolejowego w wysokości 2.842 tys. zł. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych: w przypadku znaku towarowego oraz bazy klientów na lata 2017-2021, a w przypadku licencji na świadczenie usług transportu kolejowego na lata 2017-2020. Koszt kapitału przyjęty do wycen zawierał się w przedziale 13,2%-14,3%. Ze względu na fakt, iż licencja wydawana jest bezterminowo, a można z niej korzystać wyłącznie w połączeniu z certyfikatami bezpieczeństwa, okres użytkowania licencji został ograniczony terminem ważności certyfikatów bezpieczeństwa tj. do 22.12.2020 r. Natomiast okres użyteczności znaku towarowego został ustalony na 100 miesięcy, a bazy klientów na okres 5 lat. W roku 2019 ze względu na negatywną sytuację finansową spółki STK S.A., która na dzień przeprowadzania testów na utratę wartości w roku 2019 wykazywała istotne ujemne aktywa netto, Grupa utworzyła w 2019 roku odpis z tyt. utraty wartości tych aktywów w pełnej wysokości wynoszącej 4.342 tys. zł.

W wyniku nabycia spółki Kolej Bałtycka S.A. w 2016 roku rozpoznano aktywo niematerialne w postaci bazy klientów w wysokości 327 tys. zł. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych na lata 2017-2021. Koszt kapitału przyjęty do wyceny wyniósł 14,3%. Okres użyteczności bazy klientów został ustalony na okres 5 lat.

W wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. w 2017 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 5.265 tys. zł, bazy klientów w wysokości 12.451 tys. zł oraz prawa do korzystania z infrastruktury portowej w wysokości 28.333 tys. zł. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych: w przypadku znaku towarowego na lata 2017-2021, a w przypadku bazy klientów oraz prawa do korzystania infrastruktury portowej na lata 2017-2027. Koszt kapitału przyjęty do wycen zawierał się w przedziale 14,39%-18,39%. Okres użyteczności znaku towarowego został ustalony na 10 lat, bazy klientów na 5 lat, a prawa do korzystania z infrastruktury portowej na okres 25 lat, czyli do dnia wygaśnięcia tego prawa. W związku z utratą kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 19) powyższe aktywa zostały usunięte ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w dniu 31.12.2020 r.

Wartości niematerialne nie są przedmiotem zabezpieczeń w żadnym z prezentowanych okresów. Grupa nie posiadała wartości niematerialnych przeznaczonych do sprzedaży.

Informacje dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości w stosunku do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, a także wszystkich pozostałych wartości niematerialnych wchodzących w skład danego ośrodka wypracowującego środki pieniężne, zostały przedstawione w nocie 16.

18.Leasing

ŻYT ÓW TA BEL A R UC HU PR AW A D O U KO WA NIA SK ŁAD NIK A A KTY W ZA RO K 2 020	Gru nty	Bud ki yn	dze nia Urz ą hni e i tec czn ma szy ny	Śro dki tra ort nsp u	Inn kty e a wa	Nie hom ośc i ruc ach ort w p rsk ich mo	RA ZEM
a) w ość br k o kre art utt ąte o n a p ocz su	2 4 02	19 676	71 021	61 800	10 159	56 755 4	920 62 2
h u mó w l h ie n ing - z aw arc ow yc eas ow yc	-	5 9 75	2 8 35	5 5 10	492	-	14 812
nik ody fika ów mia ają cj i um - z ny wy ce z m	-	-	100	-	-	-	100
mia nik ają mia zak mó - z ny wy ce ze z ny res u u w	14	-	-	-	-	-	14
ńcz mó ako eni w l ing h - z e u eas ow yc	( 4)	( 82) 6 9	( 34) 5 5	( ) 22 425	-	( 8) 163 24	( 3) 198 19
nik alo i / i nde ksa mia ają acj cj i - z ny wy ce z w ryz	16	615	-	34	5	190	860
mia ktu wł ośc iow ej je dno k p odp dko h tru ste - z ny w s rze asn orz ą wa nyc	-	( 3 5 41)	-	( 19 425 )	-	( 239 20 2)	( 262 16 8)
óżn kur elic ice ia - r sow e z prz zen	-	14	-	232	( 92)	15 263	15 417
bję akt ów lea cie sin rot - o yw w g zw ny	-	-	-	3 0 55	-	-	3 0 55
- in ne	( ) 124	-	-	( 3)	-	-	( ) 127
b) w ość br a k oni okr art utt o n ec esu	2 3 04	15 757	68 422	28 778	10 564	368 56 7	494 39 2
c) u nie tek ok mo rze na po czą res u	( 42)	( 50) 4 7	( ) 31 341	( ) 27 222	( 46) 1 5	( ) 30 572	( ) 95 473
eni e (a acj a) rtyz - r ocz ne um orz mo	( 71)	( 4 8 44)	( 9 4 99)	( 6 4 74)	( 1 0 84)	( 29 321 )	( 293 ) 51
ako ńcz mó w l h eni ing - z e u eas ow yc	-	1 8 79	4 0 20	11 111	-	10 672	27 682
ktu wł ośc dno k p odp dko h mia iow ej je tru ste - z ny w s rze asn orz ą wa nyc	-	1 5 56	-	7 5 19	-	19 946	29 021
óżn kur elic ice ia - r sow e z prz zen	-	80	-	160	51	( ) 931	( ) 640
- in ne	76	( 36)	-	( 2)	-	( 12)	26
d) u ko kre nie nie mo rze na c o su	( 37)	( 15) 6 1	( ) 36 820	( ) 14 908	( 79) 2 5	( ) 30 218	( ) 90 677
e) o dp isy tuł łej ści ek okr z ty u t utr aty rto ząt rwa wa na poc esu	-	-	-	( 3 5 03)	-	-	( 3 5 03)
f) o ści dp isy tuł łej kon iec okr z ty u tr utr aty rto wa wa na esu	-	-	-	( 03) 3 5	-	-	( 03) 3 5
) w ość tek ok art tto g ne na po czą res u	2 3 60	14 926	39 680	31 075	8 6 13	724 99 2	821 64 6
h) w ość ko nie kre art tto ne na c o su	2 2 67	9 6 42	31 602	10 367	7 9 85	338 34 9	400 21 2

ŻYT ÓW TA BEL A R UC HU PR AW A D O U KO WA NIA SK ŁAD NIK A A KTY W RO K 2 019 ZA	Gru nty	Bud ki yn	Urz dze nia ą hni tec czn e i m	Śro dki tra ort nsp u	kty Inn e a wa	Nie hom ośc i ruc ach ort w p rsk ich	RA ZEM
			asz yny			mo
a) w ość br a k oni ec 2 018 rok art utt o n u	-	-	52 480	36 332	10 072	-	98 884
b) w ływ wd roż eni a M SSF 16 p	2 2 10	13 398	20 200	39 665	87	544 75 6	620 31 6
c) w ość br k o kre art utt ąte o n a p ocz su	2 2 10	13 398	72 680	75 997	10 159	544 75 6	719 20 0
ie n h u mó w l ing h - z aw arc ow yc eas ow yc	-	8 4 07	1 9 57	9 1 02	-	-	19 466
ako ńcz mó w l h eni ing - z e u eas ow yc	-	( 67) 2 0	( 16) 3 6	( ) 23 340	-	-	( ) 29 023
nik alo i / i nde ksa mia ają acj cj i ny ce ryz - z wy z w	219	12	-	35	-	-	266
- in ne	( 27)	( 42)	-	10	-	19	( 40)
okr mia ani trw - z na sza cow ane go esu a u mo wy	-	-	-	-	-	210 96 4	210 96 4
óżn kur elic ice ia - r sow e z prz zen	-	( 32)	-	( 4)	-	( ) 175	( ) 211
d) w ość br a k oni okr art utt o n ec esu	2 4 02	19 676	71 021	61 800	10 159	755 56 4	920 62 2
e) u ko rok nie nie c 2 018 mo rze na u	-	-	( ) 20 790	( ) 19 068	( ) 542	-	( ) 40 400
f ) w ływ wd roż eni a M SSF 16 p	-	-	-	-	-	-	-
) um eni k o kre ąte g orz e n a p ocz su	-	-	( 20 790 )	( 19 068 )	( 542 )	-	( 40 400 )
e (a a) eni acj rtyz - r ocz ne um orz mo	( 69)	( 61) 4 7	( ) 10 685	( ) 20 343	( 04) 1 0	( ) 30 694	( ) 67 556
ako ńcz mó w l h eni ing e u eas ow yc - z	-	-	134	12 176	-	-	12 310
- in ne	27	-	-	-	-	-	27
óżn kur elic ice ia - r sow e z prz zen	-	11	-	13	-	122	146
h) u nie ko nie kre mo rze na c o su	( 42)	( 50) 4 7	( ) 31 341	( ) 27 222	( 46) 1 5	( ) 30 572	( ) 95 473
i) o dp isy tuł łej ści ek okr z ty u t utr aty rto ząt rwa wa na poc esu	-	-	-	-	-	-	-
ksz wię eni - z e	-	-	-	( 03) 3 5	-	-	( 03) 3 5
j ) o dp isy tuł łej ści kon iec okr z ty u t utr aty rto rwa wa na esu	-	-	-	( 03) 3 5	-	-	( 03) 3 5
k) w ość ko nie ku 201 8 art tto ne na c ro	-	-	31 690	17 264	9 5 30	-	58 484
l) w ływ wd roż eni a M SSF 16 p	2 2 10	13 398	20 200	39 665	87	544 75 6	620 31 6
m) ść n k o kre rto ett ąte wa o n a p ocz su	2 2 10	13 398	51 890	56 929	9 6 17	544 75 6	678 80 0
n) w ość ko nie kre art tto ne na c o su	2 3 60	926 14	39 680	31 075	8 6 13	724 99 2	821 64 6

W poniższej tabeli przedstawiono zmianę zobowiązań z tytułu leasingu w 2020 i 2019 roku:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Wartość zobowiązań na początek okresu (wdrożenie MSSF 16)	-	634 881
Wartość zobowiązań na początek okresu (leasingi z poprzednich lat)	843 527	31 044
Wartość zobowiązań na początek okresu (razem)	843 527	665 925
Płatność z tytułu leasingu (kapitał i odsetki)	(60 150)	(70 504)
Naliczone odsetki	30 710	33 209
Różnice kursowe	27 334	(1 850)
Dodanie nowej umowy	14 740	19 467
Modyfikacja warunków umowy	100	3 100
Waloryzacja / Indeksacja	695	266
Zmiana zakresu	(1 451)	-
Zakończenie umowy	(203 666)	(17 431)
Zmiana szacowanego okresu trwania umowy	-	211 304
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	(259 439)	-
Leasing zwrotny	5 443	-
Inne	(193)	41
Wartość zobowiązań na koniec okresu	397 650	843 527

Istotny spadek zobowiązań z tytułu leasingu pomiędzy 31.12.2020 r. a 31.12.2019 r. wynika głównie z rozwiązania umowy dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym (nota 14) oraz zmian w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych (noty 19 i 20.1).

W dniu 18.08.2020 r. Emitent sprzedał (wraz ze spółką zależną Emitenta) na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG (Rhenus) część floty jednostek śródlądowych (nota 20.1). Następnie Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który różni się w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta, maksymalnie do dnia 31.12.2024 r.

Powyższa transakcja stanowiła transakcję sprzedaży i leasingu zwrotnego. W wyniku ww. transakcji prawo do użytkowania składników aktywów zostało zwiększone o kwotę 3.055 tys. zł, a zobowiązanie o kwotę 5.443 tys. zł. W roku 2020 spółka otrzymała 6.667 tys. zł netto z tytułu sprzedaży ww. barek oraz poniosła 596 tys. zł opłat leasingowych.

19. Utrata kontroli w jednostce zależnej Luka Rijeka d.d.

W dniu 31.12.2020 r. Zarząd Jednostki Dominującej powziął informacje o dokonaniu przez Allianz ZB d.o.o. wypowiedzenia umowy wspólników (SHA) zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami spółki Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. oraz Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek, z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Spółki nad Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną. Szczegóły związane z wypowiedzeniem SHA przez Allianz ZB d.o.o. zostały przedstawione w nocie 34.1.

Do dnia utraty kontroli OT LOGISTICS S.A. za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. posiadała udziały w następujących spółkach:

• Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności było świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmowała się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządzała terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiadała 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na walnym zgromadzeniu.

Do dnia utraty kontroli spółki Luka Rijeka d.d., Luka Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegały konsolidacji metodą pełną, a spółka Jadranska vrata d.d. była konsolidowana metodą praw własności.

Aktywa netto grupy Luka Rijeka na dzień utraty kontroli wynosiły 441.257 tys. zł. Efekt utraty kontroli nad jednostką zależną został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w kwocie -34.504 tys. zł, z czego +7.327 tys. zł to kwota różnic kursowych z przeliczenia dotyczących tej grupy ujętych w innych całkowitych dochodach i zakumulowanych w oddzielnej pozycji kapitału własnego, które w momencie utraty kontroli zostały przeniesione z kapitału własnego do wyniku finansowego jako korekta wynikająca z przeklasyfikowania. Wartość środków pieniężnych posiadanych przez grupę Luka Rijeka na moment utraty kontroli wynosiła 25.792 tys. zł.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przepływy netto z tytułu utraconych środków pieniężnych w powyższej kwocie zostały ujęte w pozycji Utrata kontroli nad jednostką zależną.

Równocześnie w dniu 31.12.2020 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została rozpoznana inwestycja w jednostkę stowarzyszoną o wartości 78.910 tys. zł (nota 21). Zasady rachunkowości stosowane do wyceny inwestycji w jednostkach stowarzyszonych zostały opisane w nocie 11.2 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

20. Zbycie jednostki zależnej

20.1. Zbycie jednostki zależnej – Deutsche Binnenreederei AG (rok 2020)

W dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia transakcji, w ramach której Emitent na podstawie:

• umowy sprzedaży akcji (SPA) sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus) 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR),
• umowy sprzedaży aktywów (APA) sprzedał (wraz ze spółką zależną Emitenta) na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych,
• umowy sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów) sprzedał, przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus,

(łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 EUR (powiększoną o VAT, w zakresie, w jakim jest on należny). Cena sprzedaży mogła podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach. W wyniku ww. transakcji sprzedaży OT LOGISTICS S.A. sprzedała na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG wszystkie akcje spółki Deutsche Binnenreederei AG posiadane przez OT LOGISTICS S.A.

Jednocześnie w dniu 18.08.2020 r. Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w Deutsche Binnenreederei AG za cenę wynoszącą 850.000 EUR, które to akcje w dniu 18.08.2020 r. Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 EUR przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15.07.2020 r.

Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty, na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres, który się różni w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta. Powyższa transakcja stanowiła transakcję sprzedaży i leasingu zwrotnego. Wynik na sprzedaży barek został odpowiednio skorygowany o rozliczenia wynikające z leasingu zwrotnego (nota 18).

Aktywa netto zbytego podmiotu na dzień jego sprzedaży wynosiły 38.747 tys. zł. Efekt utraty kontroli nad jednostką zależną został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w kwocie -1.513 tys. zł, z czego +5.613 tys. zł to kwota różnic kursowych z przeliczenia dotyczących tej spółki ujętych w innych całkowitych dochodach i zakumulowanych w oddzielnej pozycji kapitału własnego, które w momencie sprzedaży spółki zostały przeniesione z kapitału własnego do wyniku finansowego jako korekta wynikająca z przeklasyfikowania. Całkowita wartość środków pieniężnych otrzymanych za sprzedane udziały wynosiła 17.990 tys. zł, natomiast wartość środków pieniężnych posiadanych przez spółkę na moment sprzedaży wynosiła 7.080 tys. zł. W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przepływy netto z tytułu powyższej transakcji w kwocie 10.910 tys. zł zostały ujęte w pozycji Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych. Do dnia utraty kontroli spółka Deutsche Binnenreederei AG była konsolidowana metodą pełną.

20.2. Zbycie jednostki zależnej – OT Logistics Bel Sp. z o.o. (rok 2019)

W dniu 7.10.2019 r. została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa weszła w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, dnia 30.11.2019 r.

Aktywa netto zbytego podmiotu na dzień jego sprzedaży wynosiły -86 tys. zł. Efekt utraty kontroli nad jednostką zależną został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok 2019 w pozycji Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 71 tys. zł. Całkowita wartość środków pieniężnych za sprzedane udziały wynosiła 2 tys. zł, natomiast wartość środków pieniężnych posiadanych przez OT Logistics Bel Sp. z o.o. na moment sprzedaży wynosiła 253 tys. zł. W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za rok 2019 przepływy netto w kwocie -251 tys. zł z tytułu opisanej powyżej transakcji zostały ujęte w pozycji Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych. Do dnia utraty kontroli spółka OT Logistics Bel Sp. z o.o. była konsolidowana metodą pełną.

21. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Informacje dotyczące jednostek wycenianych metodą praw własności:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział - stan na 31.12.2020	Udział - stan na 31.12.2019
RCT Sp. z o.o.	Szczecin	Sprzedaż paliw ciekłych, stałych i gazowych oraz produktów pochodnych	40,00%	40,00%
RCS Shipping Co. Ltd.	Antigua i Barbuda	Międzynarodowa ekspedycja towarów	50,00%	50,00%
Jadranska vrata d.d.	Rijeka (Chorwacja)	Zarządzanie terminalem kontenerowym	-	49,00%
Luka Rijeka d.d.	Rijeka (Chorwacja)	Usługi portowe	27,36%	-

Wartości inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	2 068	1 962
Jadranska vrata d.d.	-	82 147
Luka Rijeka d.d.	78 910	-
Razem	80 978	84 109

Grupa posiadała w spółce RCS Shipping Co. Ltd. 50% udziałów. Spółka ta posiadała dwóch współwłaścicieli. Decyzje podejmowane przez wspólników nie wymagają zgody wszystkich stron. Nie zostało podpisane porozumienie z żadnym ze wspólników odnośnie podejmowania decyzji operacyjnych oraz nie ma innej formy, na podstawie której Grupa posiadałaby kontrolę lub współkontrolę nad spółką RCS Shipping Co. Ltd.

Zmiana wartości udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności w okresie sprawozdawczym:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Stan na początek okresu obrotowego	84 109	77 068
Udział w wyniku finansowym	12 154	10 062
Różnice kursowe z przeliczenia	5 815	(1 122)
Zmiana w strukturze jednostek stowarzyszonych	(10 636)	-
Otrzymana dywidenda	(10 464)	(1 899)
Stan na koniec okresu obrotowego	80 978	84 109

W dniu 31.12.2020 Grupa utraciła kontrolę nad spółką zależną Luka Rijeka d.d. (nota 19), która z tym dniem stała się spółką stowarzyszoną. Równocześnie z dniem 31.12.2020 r. spółka Jadranska vrata d.d. przestała być spółką stowarzyszoną.

Otrzymane dywidendy wykazane w tabeli powyżej dotyczą jednostki stowarzyszonej Jadranska vrata d.d.

Ze względu na niekorzystne wyniki finansowe oraz otwarcie przyspieszonego postępowania układowego częściowego spółki RCT Sp. z o.o. Grupa zdecydowała o całkowitym spisaniu udziałów w tej jednostce w 2016 roku. Kwota nieujętego udziału w stratach tej jednostki stowarzyszonej, w całości dotyczących lat poprzednich, wynosi 370 tys. zł.

Skrócone dane finansowe jednostek wycenianych metodą praw własności na dzień 31.12.2020 r. oraz dzień 31.12.2019 r. wykazane w sprawozdaniach finansowych tych jednostek są następujące:

31.12.2020	RCT Sp. z o.o.	RCS Shipping Co. Ltd.	Luka Rijeka d.d.
Aktywa trwałe	-	2 601	734 321
Aktywa obrotowe	9 851	2 028	58 824
Zobowiązania długoterminowe	-	-	226 205
Zobowiązania krótkoterminowe	10 776	493	125 682
Przychody	-	3 300	87 242
Wynik netto	2	(113)	(14 695)

31.12.2019	RCT Sp. z o.o.	RCS Shipping Co. Ltd.	Jadranska vrata d.d.
Aktywa trwałe	-	3 088	92 126
Aktywa obrotowe	9 845	1 052	19 491
Zobowiązania długoterminowe	40	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	10 732	215	5 950
Przychody	141	2 826	83 013
Wynik netto	(571)	(244)	20 784

22. Zapasy

	31.12.2020	31.12.2019
Materiały	2 519	3 853
Towary	-	32
Razem wartość netto zapasów	2 519	3 885

Żadna z kategorii zapasów nie stanowiła w roku obrotowym bezpośredniego zabezpieczenia kredytów lub pożyczek. Równocześnie Grupa ustanowiła zastawy na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS (nota 37).

Stan odpisów aktualizujących zapasy w trakcie 2020 i 2019 roku przedstawiał się następująco:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na początek roku obrotowego	3 604	316
Utworzony odpis w koszty sprzedanych produktów	-	1
Utworzony odpis w wartości sprzedanych towarów i materiałów	-	554
Odwrócony odpis w wartości sprzedanych towarów i materiałów	136	(28)
Utworzony/odwrócony odpis w pozostałe koszty/przychody operacyjne	(27)	-
Inne	(3 560)	2 761
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec roku obrotowego	153	3 604

23. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności zazwyczaj od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego z należnościami równa się ich wartości bilansowej każdej z grup bilansowych należności. Szacowana wartość godziwa należności handlowych jest wartością przyszłych oczekiwanych zdyskontowanych przepływów pieniężnych i równa się bilansowej wartości tych należności.

	31.12.2020	31.12.2019
Należności od jednostek powiązanych	14 450	17 834
należności z tytułu dostaw i usług	3 556	7 549
inne należności niefinansowe	10 894	10 285
Należności od pozostałych jednostek	141 436	172 068
należności z tytułu dostaw i usług	120 818	139 292
zaliczki na zapasy	51	795
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	23	60
należności z tytułu podatków	11 494	20 370
inne należności niefinansowe	5 463	4 170
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	3 587	7 381
- koszty usług	63	72
- koszty ubezpieczeń	1 240	1 047
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	2 284	6 262
Należności brutto	155 886	189 902
Odpis aktualizujący należności	(38 286)	(41 065)
Należności ogółem (netto)	117 600	148 837

Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	41 065	40 531
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	(10 520)	-
Zwiększenie	8 753	5 807
Rozwiązanie	(1 580)	(2 372)
Wykorzystanie	(94)	(2 582)
Inne	662	(319)
Stan na koniec okresu	38 286	41 065

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych na dzień 31.12.2020 r. wynosi 12.844 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. 12.445 tys. zł), z czego 6.545 tys. zł przypada na spółkę RCT Sp. z o.o., a 6.299 tys. zł na spółkę Cogi Sp. z o.o. (na dzień 31.12.2019 r. odpowiednio 6.545 tys. zł oraz 5.900 tys. zł).

Wartość odpisu na należności handlowe na dzień 31.12.2020 r. wynosi 27.742 tys. zł (na 31.12.2019 r. 30.920 tys. zł), a na należności pozostałe wynosi 10.544 tys. zł (na 31.12.2019 r. 10.145 tys. zł).

24. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Opcja call	1 900	4 300
Pozostałe	92	146
Razem długoterminowe aktywa finansowe	1 992	4 446

Informacje o opcji call zostały zamieszczone w nocie 34.2.

Krótkoterminowe aktywa finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki	54	247
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	-	3 460
Pozostałe	-	10
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	54	3 717

25. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane są na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest równa ich wartości bilansowej.

	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne w banku i w kasie	18 377	42 595
Lokaty krótkoterminowe	-	6 600
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 377	49 195

	31.12.2020	31.12.2019
środki w PLN	12 085	12 285
środki w EUR	4 202	24 243
środki w USD	1 108	1 163
środki w HRK	-	11 296
środki w innych walutach	982	208
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 377	49 195

26. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r. nie występowały aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

27. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(106 458)	(104 281)
Średnia ważona liczba akcji - podstawowa (szt.)	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona (szt.)	11 998 780	11 998 780
Podstawowy zysk (strata) na akcję	(8,87)	(8,69)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	(8,87)	(8,69)

Na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. nie zostały spełnione warunki określone w programie motywacyjnym dla kluczowego personelu i opcje na akcje nie zostały przyznane (nota 30). W związku z powyższym podstawowy i rozwodniony zysk na akcję są sobie równe.

28. Dywidenda

W dniu 30.06.2020 r. Zarząd OT LOGISTICS S.A., mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2019 stratę netto w wysokości 47.944.549,60 zł, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki dominującej z wnioskiem o pokrycie straty z kapitału zapasowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 30.06.2020 r., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu Spółki dominującej co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę dominującą w roku 2019.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2019 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej. Dnia 5.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za rok 2019 w wysokości 47.944.549,60 zł z kapitału zapasowego.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie podjął decyzji co do rekomendacji wypłaty dywidendy za 2020 rok w Jednostce dominującej. Zarząd OT LOGISTICS S.A. proponuje pokryć stratę Spółki dominującej w całości z kapitału zapasowego.

29. Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały

29.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu OT LOGISTICS S.A. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	liczba akcji (szt.)	udział % w kapitale zakładowym	udział % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A.:	7 389 355	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	7 318 072	60,99%	60,99%
- pośrednio	71 283	0,59%	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%	8,72%
	11 998 780	100%	100%

W dniu 16.03.2020 r. wpłynęło do Spółki dominującej od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	rodzaj ograniczenie praw do akcji	wartość nominalna jednej akcji w PLN	liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	10 221 280,00	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	1 200 000,00	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	577 500,00	138 600,00
					11 998 780,00	2 879 707,20

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.

29.2. Pozostałe kapitały

Stan na dzień 1.01.2020 r.	(100 183)
Rozliczenie programu motywacyjnego	(296)
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	3 636
Zyski / (straty) aktuarialne	48
Reklasyfikacja zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących na opcję put	29 600
Rozpoznanie zobowiązania z tyt. kontraktu forward	(30 067)
Likwidacja przeszacowanych środków trwałych	(3 034)
Inne	(139)
Stan na dzień 31.12.2020 r.	(100 435)

Stan na dzień 1.01.2019 r.	(171 984)
Wygaśnięcie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	79 400
Likwidacja przeszacowanych środków trwałych	(1 450)
Inne	(6 149)
Stan na dzień 31.12.2019 r.	(100 183)

Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego – Grupa prowadziła program motywacyjny przyznawania warrantów, w ramach którego niektórym członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały warranty na objęcie akcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Kapitał ten odzwierciedlał w proporcji do okresu nabywania uprawnień wartość godziwą opcji przyznanych pracownikom Grupy według wycen na dzień przyznania warrantów. Szczegóły dotyczące rozliczenia programu motywacyjnego zostały zawarte w nocie 30.

Kwestie reklasyfikacji zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących na opcję put oraz rozpoznania kontraktu forward zostały opisane w nocie 34.

29.3. Zyski zatrzymane

Stan na dzień 1.01.2020 r.	55 291
Wynik finansowy netto bieżącego okresu	(106 458)
Likwidacja przeszacowanych środków trwałych	3 034
Rozliczenie programu motywacyjnego	296
Inne	154
Stan na dzień 31.12.2020 r.	(47 683)
Stan na dzień 1.01.2019 r.	158 203
Wynik finansowy netto bieżącego okresu	(104 281)
Likwidacja przeszacowanych środków trwałych	1 450
Inne	(81)
Stan na dzień 31.12.2019 r.	55 291

Na zyski zatrzymane składają się kapitały tworzone i wykorzystywane według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki dominującej oraz wyniki bieżącego okresu sprawozdawczego. Statutowe sprawozdania finansowe wszystkich jednostek w Grupie Kapitałowej zarejestrowanych w Polsce są przygotowywane zgodnie z polskimi standardami oraz w przypadku spółek zagranicznych zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w poszczególnych krajach. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych.

29.4. Udziały niekontrolujące

Stan na dzień 1.01.2020 r.	336 317
Dywidendy wypłacone przez jednostki zależne	(934)
Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych	(10 269)
Utrata kontroli w spółce Luka Rijeka d.d.	(320 517)
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	(3 636)
Sprzedaż jednostki zależnej	(6 456)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	21 172
Inne	11
Stan na dzień 31.12.2020 r.	15 688
Stan na dzień 1.01.2019 r.	346 773
Dywidendy wypłacone przez jednostki zależne	(113)
Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych	(12 195)
Sprzedaż jednostki zależnej	17
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(4 320)
Inne	6 155
Stan na dzień 31.12.2019 r.	336 317

W dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia transakcji, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu 81,08% akcji w spółce Deutsche Binnenreederei AG (nota 20.1). Finalizacja transakcji sprzedaży skutkowała eliminacją udziałów niekontrolujących w tej jednostce.

Sprzedaż jednostki zależnej	Deutsche Binnenreederei AG
Przekazana zapłata za nabyte akcje	17 990
Zmniejszenie wartości udziałów niekontrolujących	(6 456)
Różnica	(11 534)

W dniu 5.02.2020 r. oraz 3.06.2020 r. miały miejsce wykorzystania opcji put przez ERSTE d.o.o. (nota 34). Wskutek tych transakcji doszło do zmniejszenia wartości udziałów niekontrolujących.

Zakup dodatkowych akcji (realizacja opcji put)	Luka Rijeka d.d.
Przekazana zapłata za nabyte akcje	3 982
Zmniejszenie wartości udziałów niekontrolujących	3 636
Pozostałe kapitały	(346)

Ponadto w dniu 31.12.2020 r. Grupa utraciła kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d., co skutkowało eliminacją udziałów niekontrolujących w tej jednostce (nota 19).

Poniższe zestawienie przedstawia informacje o spółkach zależnych Grupy, w których występuje istotny kapitał udziałowców niesprawujących kontroli. Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli, a także zyski i straty oraz inne całkowite dochody im przypadające, uwzględniają udziałowców niesprawujących kontroli zarówno spółek zależnych bezpośrednio od OT LOGISTICS S.A. jako jednostki dominującej, jak też ich spółek zależnych.

31. 12. 202 0	che Bin ei AG der De uts nen ree	GK Ca Re ntr ans rgo	Św OT ino uj ście S.A Po rt	GK C.H wig art	GK ka Rije ka Lu
Ud ział kap ital łas ud ział ców h k roli nie ują ont w e w nym ow spr aw cyc	18, 92%	29, 26%	2,9 3%	12, 06%	72, 64%
Akt łe a tr yw wa	-	2 4 38	256 45 9	51 969	-
Akt bro tow a o e yw	-	33 057	28 010	79 133	-
Zob iąza nia dłu ino got ow erm we	-	97	201 59 2	7 2 50	-
Zob kró tko iąza nia min ter ow ow e	-	3 5 74	35 854	106 33 3	-
Akt ett yw a n o	-	31 824	47 023	17 519	-
itał ział ców h k roli Kap ud nie ują ont ow spr aw cyc	-	9 5 43	1 3 78	4 7 67	-
hod daż Prz yc y ze sp rze y	56 433	33 147	84 811	450 89 0	87 242
k/ (str ) ne Zys ata tto	( 55) 3 9	160	( 4)	1 0 47	( ) 14 695
e d och ody łko Inn wit ca e	( 47) 4 1	91	-	( 1)	21 373
Cał kow ite doc hod ółe y o g m	( 02) 8 1	251	( 4)	1 0 46	6 6 78
k/ (str ) ne ada jąc dzi ało ów nie ują h Zys ata tto pr zyp a n a u wc spr aw cyc kon li tro	( 748 )	525	-	629	( 10 675 )
e d och ody łko wit daj ud ział ców Inn ca e p rzy pa ące na ow h k rol nie ują i ont spr aw cyc	277	20	-	4	20 871
Prz ływ śro dkó ien ię żny ch z d ział aln ośc i op jne j ep y w p era cy	4 0 00	( 60) 3 8	7 2 40	18 378	6 7 37
ływ śro dkó ch z d ział aln ośc Prz ien ię żny i in jne j sty ep y w p we cy	( 98) 1 4	6 0 05	( 66) 1 0	( ) 11 850	6 6 35
ływ śro dkó ien ię żny ch z d ział aln ośc i fin ej Prz ep y w p ans ow	( 44) 1 4	( ) 944	( 54) 5 8	( 93) 6 6	( 40) 6 6
Prz ływ ien ię żne tto ep y p ne	1 0 58	1 2 01	320	( ) 165	6 7 32
ide nda łac ud ział nie ują ko oli Dyw ntr wy p ona ow com spr aw cym	-	934	-	-	-

31. 12. 201 9	che De uts Bin der ei A G nen ree	GK Re Ca ntr ans rgo	Św OT ino uj ście Po rt S.A	GK C.H wig art	ka ka GK Lu Rije	el OT L B
Ud ział kap ital łas ud ział ców nie ują h k roli ont w e w nym ow spr aw cyc	18, 92%	29, 26%	2,9 3%	12, 06%	73, 49%	20, 00%
Akt łe a tr wa yw	60 388	7 2 11	266 81 6	63 552	709 48 8	-
Akt bro tow yw a o e	17 026	27 778	28 835	76 437	45 953	-
Zob dłu iąza nia ino got ow erm we	18 015	146	180 75 4	11 014	214 12 1	-
Zob iąza nia kró tko min ter ow ow e	18 162	3 5 72	67 871	112 14 3	114 05 4	-
Akt ett yw a n o	237 41	31 271	026 47	16 832	427 26 6	-
itał ud ział ców nie ują h k roli Kap ont ow spr aw cyc	6 9 27	9 8 97	1 3 78	4 1 33	313 98 2	-
hod daż Prz yc y ze sp rze y	104 22 7	44 382	101 12 2	432 14 1	85 631	4 0 89
k/ (str ) ne Zys ata tto	( ) 822	1 0 51	2 6 41	7 5 28	( ) 18 185	1
e d och ody łko wit Inn ca e	( ) 402	( 54)	-	72	( 59) 5 7	( 5)
ółe Cał kow ite doc hod y o g m	( 24) 1 2	997	2 6 41	7 6 00	( ) 23 944	( 4)
k/ (str ) ne ów Zys ada jąc dzi ało nie ują h ata tto pr zyp a n a u wc spr aw cyc kon li tro	( ) 156	327	77	920	( ) 13 363	-
Inn e d och ody łko wit daj ud ział ców ca e p rzy pa ące na ow nie ują h k rol i ont spr aw cyc	( 76)	( 21)	-	8	( 30) 4 2	( 1)
ływ śro dkó ch z d ział aln ośc Prz ien ię żny i op jne j ep y w p era cy	4 4 17	520	28 582	13 013	1 4 21	( 8)
ływ śro dkó ien ię żny ch z d ział aln ośc i in jne j Prz sty ep y w p we cy	1 9 76	( 33)	( ) 727	( 04) 6 5	( ) 17 273	( ) 247
Prz ływ śro dkó ien ię żny ch z d ział aln ośc i fin ej ep y w p ans ow	( 84) 5 3	( ) 242	( ) 27 859	( 98) 6 0	3 5 45	108
ływ ien ię żne Prz tto ep y p ne	1 0 09	245	( 4)	411	( ) 12 307	( ) 147
łac ział ko oli Dyw ide nda ud nie ują ntr wy p ona ow com spr aw cym	-	-	113	-	-	-

30. Program motywacyjny

Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 14.11.2012 r. podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej w dniu 22.12.2014 r. podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza Jednostki dominującej w drodze uchwały.

Program Motywacyjny realizowany miał być poprzez emisję nie więcej niż 305.528 (przed splitem 38.191) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda (przed splitem 1,92 zł). Warranty miały być emitowane nieodpłatnie. Jeden warrant miał uprawniać do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów mogło być realizowane do 31.08.2020 r.

Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych było łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 roku do końca 2019 roku:

• utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA,
• w OT LOGISTICS S.A. będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Emitenta lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia,
• uprawniony do uczestnictwa w programie będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki dominującej lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS,
• zysk netto Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln zł.

Powyższy Program Motywacyjny zakończył się w 2020 roku. Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień zakończenia Programu Motywacyjnego nie zostały wskazane osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. W związku z powyższym Grupa dokonała rozliczenia Programu Motywacyjnego i w 2020 roku przeniosła kwotę 296 tys. zł z pozycji Pozostałe kapitały do pozycji Zyski Zatrzymane. Kwota ta odpowiadała historycznemu rozliczeniu skutków anulowania programu dla niektórych uprawnionych osób i wpływała ona na wynik finansowy lat poprzednich.

31. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2020	23 818	3 793	27 611
Utworzone w ciągu roku obrotowego	3 979	4 440	8 419
Wykorzystane / rozwiązane	(3 475)	(1 175)	(4 650)
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	(2)	(5 252)	(5 254)
31.12.2020	24 320	1 806	26 126

Struktura czasowa rezerw	31.12.2020	31.12.2019
część długoterminowa	8 436	10 710
część krótkoterminowa	17 690	16 901
Razem rezerwy	26 126	27 611

Główne pozycje pozostałych rezerw krótkoterminowych, które zostały utworzone w okresie sprawozdawczym lub poprzednim, to rezerwy na:

• potencjalne koszty związane z opłatami za przekroczenie określonego w umowie terminu załadunku/rozładunku statków,
• koszty remontów uszkodzonych składników majątku Grupy,
• kwestionowane/sporne koszty,
• spodziewane kary umowne,
• przyszłe koszty z tytułu usług wykonanych przez Grupę,
• umowy rodzące przyszłe obciążenia.

32. Świadczenia pracownicze

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
rezerwa na odprawy pośmiertne	967	986
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	2 743	3 240
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 226	4 635
Razem	6 936	8 861

Krótkoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
rezerwa na wynagrodzenia	5 584	1 740
rezerwa na niewykorzystane urlopy	3 985	4 567
rezerwa na odprawy pośmiertne	145	144
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 168	837
rezerwa na nagrody jubileuszowe	736	600
Razem	11 618	7 888

Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze zostały przedstawione w poniższych tabelach.

Długoterminowe	Stan na dzień 01.01.2020 r.	zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31.12.2020 r.
rezerwa na odprawy pośmiertne	986	-	56	(75)	967
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 240	(208)	131	(420)	2 743
rezerwa na nagrody jubileuszowe	4 635	(1 321)	82	(170)	3 226
Razem	8 861	(1 529)	269	(665)	6 936

Krótkoterminowe	Stan na dzień 01.01.2020 r.	zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31.12.2020 r.
rezerwa na wynagrodzenia	1 740	(564)	5 311	(903)	5 584
rezerwa na niewykorzystane urlopy	4 567	(1 518)	2 608	(1 672)	3 985
rezerwa na odprawy pośmiertne	144	-	4	(3)	145
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	837	-	548	(217)	1 168
rezerwa na nagrody jubileuszowe	600	(23)	573	(414)	736
Razem	7 888	(2 105)	9 044	(3 209)	11 618

Rezerwa na wynagrodzenia i niewykorzystane urlopy pracownicze

Na dzień bilansowy jednostki należące do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS dokonują oszacowania wartości kosztów pracowniczych z uwagi na niewykorzystaną część należnych urlopów przez pracowników. Dodatkowy koszt wykazywany jest w wysokości wartości przepracowanych dni należnego urlopu w danym roku lub w latach ubiegłych wraz z należnymi narzutami. Zobowiązanie z tytułu niewykorzystanych urlopów jest wyceniane w kwocie oczekiwanej zapłaty (na podstawie bieżącej wartości wynagrodzenia) bez uwzględnienia stopy dyskonta.

Rezerwa na nagrody jubileuszowe

Rezerwa na nagrody jubileuszowe tworzona była w spółkach polskich dotychczas tylko w jednym z podmiotów Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nagroda jubileuszowa przysługuje pracownikom tej spółki za staż pracy. Minimalny okres zatrudnienia wymagany do nabycia uprawnień wynosi 20 lat. Na wysokość nagrody jubileuszowej, wypłacanej cyklicznie co 5 lat, wpływa również kwota minimalnego wynagrodzenia za pracę obowiązującego w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego nabycie prawa do nagrody jubileuszowej. Dla oszacowania ww. rezerw w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto następujące założenia:

stopa dyskontowa wynosi 1,2%,

• średni wskaźnik rotacji pracowników wynosi 4,0%,
• wzrost wynagrodzeń wyniesie 0% 3%.

Rezerwa na nagrody jubileuszowe była tworzona także w jednostce zależnej Luka Rijeka d.d. i zależała ona od faktycznego stażu pracy pracowników.

Rezerwa na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne

Rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne zostały wyliczone przez niezależnego aktuariusza na podstawie informacji uzyskanych ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie wysokości odpowiednich świadczeń pracowniczych oraz:

• 1. danych dostarczonych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, w tym:
• regulaminów wynagradzania obowiązujących w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej,
• danych o pracownikach zatrudnionych według stanu na dzień bilansowy,
• danych dotyczących zatrudnienia oraz rotacji pracowników w danym okresie,
• wartości wypłaconych w danym okresie świadczeń pracowniczych;
• 1. założeń demograficznych i finansowych, w tym:
• śmiertelności pracowników,
• niezdolności do pracy,
• rotacji,
• wieku emerytalnego,
• pracowników zatrudnionych na czas określony,
• pracowników będących w okresie wypowiedzenia, dla których znana jest data rozwiązania umowy,
• stopy wzrostu wynagrodzeń,
• stopy dyskontowej;
• 1. aktuarialnych metod wyceny rezerw.

Rezerwa na odprawy emerytalne dla każdego z pracowników została policzona jako wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy emerytalnej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w spółce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy emerytalnej w kolejnych latach. Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy emerytalnej zostało wyznaczone przy założeniu prawdopodobieństwa zgonu i innych "odejść" pracowników w ciągu roku.

Rezerwa na odprawy rentowe dla każdego z pracowników została policzona jako wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy rentowej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w spółce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy rentowej w kolejnych latach. Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy rentowej zostało wyznaczone przy założeniu wiekowej formuły i innych "odejść" pracowników w ciągu roku.

Pracownikom polskich spółek, których stosunek pracy ustał w związku z przejściem na emeryturę lub rentę z tytułu niezdolności do pracy, przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia obliczanego według zasad obowiązujących przy ustalaniu ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy oraz w niektórych przypadkach dodatkowa odprawa pieniężna.

Dla oszacowania ww. rezerw w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto następujące założenia:

• stopa dyskontowa wynosi 1,2%,
• wzrost wynagrodzeń wyniesie 0% 3%.

Rezerwa na odprawy pośmiertne jest to wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy pośmiertnej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w danej spółce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie, wzrostu odprawy w zależności od stażu w spółce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy pośmiertnej w kolejnych latach. Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy pośmiertnej zostało wyznaczone przy założeniu prawdopodobieństwa zgonu w ciągu roku. Rezerwa uwzględnia wskaźnik wypłacalności ustalony na podstawie danych historycznych poszczególnych spółek. Wysokość odprawy pośmiertnej jest uzależniona od okresu zatrudnienia pracownika u danego pracodawcy i wynosi:

• jednomiesięczne wynagrodzenie, jeżeli pracownik był zatrudniony krócej niż 10 lat,
• trzymiesięczne wynagrodzenie, jeżeli pracownik był zatrudniony co najmniej 10 lat,
• sześciomiesięczne wynagrodzenie, jeżeli pracownik był zatrudniony co najmniej 15 lat.

W niektórych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej uwzględniana jest dodatkowa odprawa w razie śmierci pracownika spowodowanej wypadkiem przy pracy.

Szczegółowe zmiany dotyczące rezerw emerytalnych, rentowych, pośmiertnych oraz rezerw na nagrody jubileuszowe zostały przedstawione poniżej:

	rezerwa na odprawy emerytalne, rentowe oraz odprawy pośmiertne	rezerwa na nagrody jubileuszowe
1.01.2020 r.	5 207	5 235
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	(208)	(1 344)
Koszty zatrudnienia	312	391
Odsetki netto od zobowiązania netto	90	72
(Zyski) / straty aktuarialne	(112)	22
Wypłacone świadczenia	(266)	(414)
31.12.2020 r.	5 023	3 962

	rezerwa na odprawy emerytalne, rentowe oraz odprawy pośmiertne	rezerwa na nagrody jubileuszowe
1.01.2019 r.	5 211	4 518
Koszty zatrudnienia	326	261
Odsetki netto od zobowiązania netto	162	107
(Zyski) / straty aktuarialne	121	851
Wypłacone świadczenia	(613)	(502)
31.12.2019 r.	5 207	5 235

Poniższa tabela przedstawia wyniki kalkulacji dla rezerwy emerytalnej, rentowej i pośmiertnej przy zmienionych podstawowych założeniach aktuarialnych – stopy dyskonta, stopy wzrostu wynagrodzeń oraz wskaźnika rotacji:

	Wartość bilansowa	Stopa dyskonta		Stopa wzrostu wynagrodzeń		Wskaźnik rotacji
	31.12.2020	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%
Rezerwy na odprawy emerytalne	3 714	3 811	3 582	3 582	3 811	3 740	3 648
Rezerwy na odprawy rentowe	197	203	188	188	203	200	190
Rezerwy na odprawy pośmiertne	1 112	1 152	1 063	1 063	1 152	1 140	1 075

	Wartość bilansowa	Stopa dyskonta		Stopa wzrostu wynagrodzeń		Wskaźnik rotacji
	31.12.2019	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%
Rezerwy na odprawy emerytalne	3 869	3 979	3 753	3 753	3 978	3 906	3 821
Rezerwy na odprawy rentowe	208	216	201	201	215	213	203
Rezerwy na odprawy pośmiertne	1 130	1 174	1 088	1 089	1 174	1 162	1 099

Poniższa tabela przedstawia analizę zapadalności rezerwy ma odprawy emerytalne, rentowej i pośmiertne wg stanu na dzień 31.12.2020 r.

Analiza zapadalności rezerw na 31.12.2020	Rezerwy na odprawy emerytalne	Rezerwy na odprawy rentowe	Rezerwy na odprawy pośmiertne
do 1 roku	1 138	30	145
od 1 roku do 5 lat	1 178	71	374
powyżej 5 lat	1 398	96	593
RAZEM	3 714	197	1 112

33. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

W dniu 28.07.2016 r. spółka C.Hartwig Gdynia S.A. zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia S.A. stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składała się z dwóch części i wynosiła dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln zł. Dodatkowo umowa zawiera element wynagrodzenia warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 r. oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia

Sprzedających w tym okresie (nota 37). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln zł, została zapłacona w dniu 28.07.2016 r. w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej powinna być spłacana w trzech równych ratach po 7 mln zł wraz z odsetkami obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig Gdynia S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. została w dniu 28.07.2016 r. przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Na dzień 31.12.2019 r. wartość zobowiązania z tytułu nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. wynosiła 9.036 tys. zł i została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w części krótkoterminowej. W roku 2020 Grupa w pełni spłaciła to zobowiązania. Kwota tego zobowiązania (wraz z naliczonymi odsetkami) spłacona w 2020 roku wynosiła 9.098 tys. zł (w roku 2019: 7.308 tys. zł) i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów.

34. Zobowiązania wynikające z udzielonych opcji put

34.1. Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

W dniu 15.09.2017 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (oba z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa, SHA) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Allianz i ERSTE to spółki zarządzające funduszami, działające w imieniu własnym oraz zarządzanych przez siebie funduszy, które na dzień podpisania Umowy Wspólników posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d.

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana będzie do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 15.09.2017 r. Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli Allianz lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Szacowana kwota zobowiązania z tego tytułu ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OT LOGISTICS na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 123.200 tys. zł, a na dzień 31.12.2019 r. wynosiła 44.157 tys. zł. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez Allianz lub ERSTE opcji put w roku 2019 i 2020 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji został opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowiła obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowiła element zobowiązania Grupy. W konsekwencji rozpoznawane było zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 11.12.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 i 2020 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22.05.2019 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. (ERSTE) Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE wykonał przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5.02.2020 r. OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł,

co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE (stanowiących 0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce dnia 31.01.2020 r., a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił w dniu 5.02.2020 r. W 2019 roku Grupa spłaciła kwotę 2.563 tys. zł z tytułu powyższego zobowiązania, a w 2020 roku kwotę 759 tys. zł. Spłata ta została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostała dostępna w latach następnych.

W dniu 3.04.2020 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. (ERSTE) Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE wykonał przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę 660 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE (stanowiących 0,15% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE opcja put w roku 2020 nie została zrealizowana i pozostaje dostępna w latach następnych. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił w dniu 3.06.2020 r. Spłata ta została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3.06.2020 r. OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE posiadały 8,03%.

Jeśli ERSTE skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, Emitent musiałby nabyć od ERSTE całość posiadanego przez ERSTE pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29.08.2020 r. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec Funduszu dawałoby temu Funduszowi prawo dochodzenia roszczeń. Zawarcie ww. umowy z ERSTE stanowi o pozytywnym rezultacie działań Zarządu Emitenta dotyczących wykorzystania opcji put w roku 2020 przez ERSTE i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28.06.2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m. in. Allianz. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczyło jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. i nie wykluczało prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28.06.2019 r. skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym m.in. prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej na rzecz Allianz jako zabezpieczenie płatności przez OT LOGISTICS S.A. kary umownej wynikającej z Umowy (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put. W konsekwencji w 2019 roku Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez Allianz ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu OT LOGISTICS S.A. otrzymała informację o wysłaniu przez Allianz zawiadomienia (Zawiadomienie) o skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała Allianz na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Allianz przekazało OT LOGISTICS S.A. informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu Allianz przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia Umowy wobec Allianz ze skutkiem natychmiastowym. OT LOGISTICS S.A. stało na stanowisku, że ww. Zawiadomienie nie posiadało mocy prawnej.

W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcji Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS S.A. powzięła stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd) z dwoma wnioskami:

A: W dniu 26.07.2019 r. OT LOGISTICS S.A. złożyła wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie

oraz zakazaniu Allianz egzekwowania praw przez Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia. W związku z powyższym:

• a) W dniu 14.08.2019 r. OT LOGISTICS S.A. otrzymała od Sądu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
• b) W dniu 13.09.2019 r. OT LOGISTICS S.A. otrzymała ostateczną decyzję Sądu, zgodnie z którą Sąd:
  • i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
  • ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z Umowy. Warunkiem utrzymania w mocy ww. Tymczasowego Zabezpieczenie było wniesienie przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd, ochrona w formie Tymczasowego Zabezpieczenia wygasła decyzją Sądu w dniu 15.10.2019 r.

B: W dniu 22.08.2019 r. – zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu – OT LOGISTICS S.A. złożyła przed Sądem powództwo przeciwko Allianz, na podstawie którego OT LOGISTICS S.A. zażądała, aby Sąd m.in. orzekł, że:

• a) uprawnienie do wykonania opcji put przez Allianz na podstawie Umowy wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
• b) zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez OT LOGISTICS S.A. na rzecz Allianz na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy (Zastaw na Akcjach) wygasł;
• c) Allianz jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
• d) Allianz jest zobowiązany zwrócić poniesione przez OT LOGISTICS S.A. koszty arbitrażu.

W dniu 23.10.2019 r. OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o złożeniu w dniu 2.10.2019 r. przez Allianz do Sądu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania Zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istniało ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane było w trzecim lub czwartym kwartale 2020 r. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put dałoby Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie w 2019 roku rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. W 2020 roku wartość rezerwy została zwiększona i na dzień 31.12.2020 r. wynosiła ona 8.239 tys. zł.

W dniu 24.01.2020 r. OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o zamiarze realizacji przez Allianz uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27.01.2020 r. złożyła w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia.

W dniu 29.01.2020 r. Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka d.d. należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę Emitenta. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal

przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja praw Allianz wynikających z Zastawu pozostała neutralna dla płynności Spółki dominującej oraz Grupy.

W dniu 5.02.2020 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać miała do czasu zakończenia postępowania pomiędzy Spółką dominującą oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3.04.2020 r. Spółka dominująca otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce dominującej Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę dominującą nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki dominującej w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka dominująca odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa we wcześniejszych sekcjach tej noty.

W dniu 16.10.2020 r., Emitent otrzymał postanowienia Sądu Arbitrażowego w odniesieniu do powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22.08.2019 r. oraz kontr-wniosku AZ z dnia 2.10.2020 r. (Postanowienie), zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy orzekł, że:

1) Wypowiedzenie ze strony Spółki dominującej jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, w związku z czym

2) Umowa Wspólników nie została wypowiedziana Wypowiedzeniem Spółki dominującej, oraz

3) Spółka dominująca ma zapłacić Allianz kwotę 2.520.161,55 HRK kompensaty kosztów poniesionych przez Allianz w ramach arbitrażu w ciągu 15 dni od daty otrzymania Postanowienia.

W związku z otrzymanym Postanowieniem Emitent otrzymał ostateczną opinię renomowanej chorwackiej kancelarii prawnej wyjaśniającą niejednoznaczności prawne w zakresie potencjalnych konsekwencji prawnych i finansowych Postanowienia Stałego Sądu Arbitrażowego. Zgodnie z treścią powyższej opinii prawnej:

• (a) z uwagi na przesądzenie przez Sąd Arbitrażowy, że Umowa nie została skutecznie wypowiedziana przez Spółkę dominującą i nieprzerwanie wiąże OT LOGISTICS S.A. i Allianz od chwili jej zawarcia, OT LOGISTICS S.A., na skutek skorzystania przez Allianz z Opcji Put na gruncie Umowy, zobowiązana jest do: (i) nabycia od AZ 2.042.914 akcji LR, stanowiących 15,15% udziału w kapitale zakładowym LR, po cenie 60 HRK za jedną akcję (Akcje); (ii) zapłaty Allianz ceny za Akcje w dodatkowym 60-dniowym terminie wskazanym przez Allianz, który upływa w dniu 28.12.2020 r.; oraz (iii) zapłaty AZ odszkodowania w wysokości określonej z góry w Umowie Akcjonariuszy w wysokości 13.480.500,00 HRK; przy czym zapłata tego odszkodowania nie wyklucza ewentualności zapłaty dalszych odszkodowań, gdyby Allianz wykazał powstanie straty związanej z ewentualnym niewywiązaniem się przez OT LOGISTICS S.A. z ww. zobowiązań związanych z wykonaniem Opcji Put.
• (b) odszkodowanie, o którym mowa w pkt. (a)(iii) powyżej może stanowić niedozwoloną karę pieniężną za niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązań pieniężnych, która na gruncie prawa chorwackiego może podlegać podważeniu w drodze postępowania przed Sądem Arbitrażowym

Potencjalna realizacja transakcji odkupu Akcji, poza zapewnieniem źródeł finansowania, będzie wymagała zgody organów korporacyjnych Spółki dominującej oraz wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS, o które OT LOGISTICS S.A. zamierza wystąpić.

W dniu 31.12.2020 r. Spółka dominująca otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz ZB wypowiedzenia umowy wspólników zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o., Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek (SHA), z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Spółki dominującej nad spółką Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną (nota 19).

Opcja put udzielona ERSTE d.o.o. w ramach umowy wspólników – wycena na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r.

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowca niekontrolującego ERSTE d.o.o. była oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Do dnia 31.12.2020 r. zobowiązanie to było ujęte

w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej w kwocie 47.000 tys. zł, a na dzień 31.12.2019 r. w kwocie 44.157 tys. zł (w kwocie tej znajdowała się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez ERSTE d.o.o., co zostało opisane we wcześniejszych sekcjach tej noty). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny były ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Jednak w związku z utratą w dniu 31.12.2020 r. kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. (nota 19) opcja sprzedaży put przestała być zobowiązaniem Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i została przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. W konsekwencji opcja put udzielona ERSTE d.o.o. na dzień 31.12.2020 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Ostatecznie na dzień 31.12.2020 r. opcja put została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części krótkoterminowej w kwocie 34.100 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny będą ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Różnica pomiędzy dotychczasową wartością zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących a zobowiązaniem wynikającym z instrumentu finansowego w kwocie 12.900 tys. zł została ujęta w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały.

Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej na dzień 31.12.2020 r. wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników – wycena na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r.

W związku z tym, że w dniu 28.06.2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników, w 2019 roku Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały. Jednak w związku z tym, że w dniu 16.10.2020 r. Sąd Arbitrażowy orzekł, że wypowiedzenie umowy wspólników ze strony OT LOGISTICS S.A. jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, a Allianz ZB d.o.o. w roku 2019 skorzystał z uprawnienia do wykonania opcji put na wszystkie posiadane przez siebie akcje spółki Luka Rijeka d.d., w 2020 roku Grupa ponownie wyceniła i ujęła to zobowiązanie w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 74.918 tys. zł, drugostronnie ujmując je w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały.

Jednak w związku z utratą w dniu 31.12.2020 r. kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. (nota 19) opcja sprzedaży put przestała być zobowiązaniem Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i została przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put, gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2020 r. kontrakt forward został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części krótkoterminowej w kwocie 30.067 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny będą ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Różnica pomiędzy dotychczasową wartością zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących a zobowiązaniem wynikającym z instrumentu finansowego w kwocie 44.851 tys. zł została ujęta w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały.

34.2. Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN

W dniu 27.12.2017 r. Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Fundusz) umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln zł wg kursu PLN/HRK na dzień 27.12.2017 r.).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24.06.2016 r. z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz

przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu (w przypadku, gdy Fundusz zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS do dnia 31.12.2020 r.:

• opcja kupna call ujęta była w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny,
• opcja sprzedaży put stanowiła obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowiło element zobowiązania Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Pełen opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.12 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta została na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Do dnia 31.12.2020 r. zobowiązanie to było ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części długoterminowej w kwocie 64.800 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. 58.700 tys. zł). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny były ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Jednak w związku z utratą w dniu 31.12.2020 r. kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. (nota 19) opcja sprzedaży put przestała być zobowiązaniem Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i została przeklasyfikowana na instrument finansowy ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. W konsekwencji opcja put na dzień 31.12.2020 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Ostatecznie na dzień 31.12.2020 r. opcja put została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części długoterminowej w kwocie 48.100 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny będą ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Różnica pomiędzy dotychczasową wartością zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących a zobowiązaniem wynikającym z instrumentów finansowych w kwocie 16.700 tys. zł została ujęta w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały.

Opcja call w roku 2020 i 2019 roku została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31.12.2020 r. opcja call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Pozostałe aktywa finansowe w części długoterminowej w kwocie 1.900 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. 4.300 tys. zł). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji call z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Utrata kontroli w spółce zależnej Luka Rijeka d.d. nie miała wpływu na klasyfikację i wycenę opcji call.

35. Zobowiązania

	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	141	93
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	141	93
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek pozostałych	210 264	217 092
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	147 136	184 391
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	4 227	7 384
zobowiązania z tytułu podatków	16 088	17 247
zaliczki otrzymane	1 520	1 520
fundusze specjalne	58	67
rozliczenia międzyokresowe bierne przychodów i kosztów	137	212
inne zobowiązania niefinansowe	41 098	6 271
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	210 405	217 185

Wartość godziwa zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań nie różni się istotnie od wartości bilansowej.

W pozycji inne zobowiązania niefinansowe zostały wykazane także zobowiązania z tyt. faktoringu, których wartość na dzień 31.12.2020 r. wynosi 1.005 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. wynosiła 983 tys. zł).

36. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe

Grupa użytkuje część aktywów w ramach umów leasingu. Okres obowiązywania umów leasingu wynosi od 1 roku do 30 lat (za wyjątkiem prawa do wieczystego użytkowania gruntów z okresem obowiązywania do 2089 roku). Grupa posiada możliwości zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu mogą być zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Poniższe zestawienia przedstawiają długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania finansowe Grupy OT LOGISTICS:

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu leasingu	369 013	711 899
Kredyty bankowe	257	38 646
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	2 000
Obligacje długoterminowe	-	14 911
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe	369 270	767 456

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu leasingu	28 637	131 628
Kredyty w rachunku bieżącym	21 353	113 276
Kredyty bankowe	15 379	52 177
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	11 498	84
Obligacje krótkoterminowe	132 631	125 089
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	209 498	422 254

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	31.12.2020	31.12.2019
W okresie 1 roku	43 458	154 118
W okresie od 1 do 5 lat	122 276	348 138
Powyżej 5 lat	455 574	686 944
Razem zobowiązania z tytułu leasingu - nominalne minimalne opłaty leasingowe ogółem	621 308	1 189 200

	31.12.2020	31.12.2019
Koszty finansowe z tytułu leasingu	(223 658)	(345 673)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych:
W okresie 1 roku	28 637	131 628
W okresie od 1 do 5 lat	61 064	251 534
Powyżej 5 lat	307 949	460 365
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	397 650	843 527

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

W dniu 20.11.2014 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda, na łączną wartość nominalną 100 mln zł, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 r. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, związanymi z procesem refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej (nota 6) Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29.05.2021 r. oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie, w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji serii D wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 14.789 tys. zł.

• W dniu 4.12.2017 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. zł. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28.09.2018 r. Spółka dominująca jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15.01.2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki dominującej z dnia 4.12.2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakładał przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki dominującej, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10.09.2018 r. Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln zł i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G w wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania (nota 6) dzień wykupu przypada na 29.10.2021 r. Emitent w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 31.08.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 16.252 tys. zł. Wartość obligacji serii G wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 16.319 tys. zł.
• W dniu 28.05.2019 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną (w przypadku obligacji serii D) lub zostały wykupione (w przypadku obligacji serii F) zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 zł są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Podlegają ostatecznemu wykupowi w dniu 30.04.2021 r., chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę dominującą stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 1.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 101.844 tys. zł. Wartość obligacji serii H wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 101.523 tys. zł. W dniu 30.04.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H dot. m.in. zmiany terminu wykupu obligacji serii H. Zgodnie z przyjętymi zmianami obligacje serii H będą podlegać ostatecznemu wykupowi w dniu 29.10.2021 r.

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31.12.2020 r.:

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 31.12.2020 r.	termin wykupu wg stanu na dzień zatwierdzenia	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.12.2020 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 789
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2021	29-10-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500 *	PLN	16 319
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	29-10-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 **	PLN	101 523
						Razem	132 631

* Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500.000 zł. Emitent w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 31.08.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2020 r. wynosi 16.251.768,00 zł.

** Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. Emitent w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 1.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2020 r. wynosi 101.843.585,24 zł.

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31.12.2019 r.:

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 31.12.2019 r.	termin wykupu wg stanu na dzień zatwierdzenia	wysokość stopy procentowej		waluta	stan zadłużenia na 31.12.2019 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 911
obligacje na okaziciela serii F	23-02-2017	23-02-2020	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża	25 445	PLN	6 327
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2020	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500	PLN	17 752
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 *	PLN	101 010
						Razem	140 000

* Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. Emitent w dniu 31.07.2019 r. oraz 29.08.2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2019 r. wynosi 103.344.166 zł.

W związku z wpływem ceny z transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz floty Grupy OT LOGISTICS (nota 20.1) zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31.08.2020 r. w przypadku Obligacji Serii G oraz 1.09.2020 r. w przypadku Obligacji Serii H. Po dokonaniu dodatkowego częściowego wykupu obligacji serii G oraz H ww. terminach, ich łączna skorygowana wartość nominalna wynosi odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16.251.768,00 zł, a dla Obligacji serii H – 101.843.585,24 zł.

W dniu 24.02.2020 r. Emitent dokonał wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 6.327 tys. zł. Wykup obligacji nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji Obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu (termin wykupu określony w warunkach emisji przypadał na niedzielę 23.02.2020 r.). Umorzenie obligacji serii F spowodowało definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych umorzonych obligacji. Szczegółowa informacja na temat obligacji serii F została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w nocie 34.

W dniu 10.11.2020 r. zawarta została Umowa Przeniesienia nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni. Zgodnie z treścią podpisanych w dniu 30.09.2020 r. umów sprzedaży tych nieruchomości zawarcie Umowy Przeniesienia skutkowało dokonaniem zapłaty ceny sprzedaży, tj. kwoty 25,8 mln zł netto, która to kwota w znacznej części została przeznaczona na całkowitą spłatę Kredytu BGK, natomiast w pozostałym zakresie została przeznaczona do dyspozycji pozostałych banków finansujących Grupę OT LOGISTICS na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów (nota 15).

Grupa OT LOGISTICS prowadziła z wierzycielami finansowymi rozmowy i ustalenia dotyczące programu refinansowania zadłużenia (nota 6). Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę, iż poziom głównych parametrów finansowych nie powodował naruszenia wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Grupę oraz zawartych

w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu zmian warunków zadłużenia Grupy, dokonano odpowiednich zmian, odpowiednio warunków emisji obligacji i umów kredytowych, mających na celu odzwierciedlenie bieżącej sytuacji finansowej Grupy, na podstawie których ustawiono poziomy wskaźników na nowych poziomach (w przypadku Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z konsorcjum Banków, warunków emisji obligacji serii G oraz warunków emisji obligacji serii H).

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OT LOGISTICS przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS został przedstawiony w nocie 6.

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące kredyty:

Pod mio t fi suj nan ący	luta Wa kre	Wi elk ość kre	ść k red Wa rto bila	dz ień ytu na nso wy	ki opr min Wa Ter run sp nia łaty nto oce wa		Zab iec ia ezp zen
	dyt u	dyt u	alu cie w w	łot h w z yc
BN P P arib Ban k P ols ka S.A as	PLN	7 3 33	-	5 9 52	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	29- 10- 202 1	rej e i fina ak cja ch i ud ział ach ółe k sta est - za wy row nso we na sp zale ch hod h w skł żny ad Gru OT LOG IST ICS wc ząc yc py , dsi bio ach ółe k za leżn h w cho dzą h w skł sta rstw - za w n a p rze ę sp yc cyc Gru OT LOG IST ICS py ,
arib k P ols ka . (n BN P P Ban S.A ast as ępc a ffe .) Rai ise n B ank Po lska S.A pra wn y	PLN	10 806	-	8 2 29	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	29- 10- 202 1	zni ółe k za leżn h w cho dzą h w skł ad Gru OT - po ręc e s p yc cyc py LOG IST ICS , zele bez lno ści, zed iec ie w ierz aży yte tym - pr w p raw na za p zen w ze spr bra h n cho ści, ieru wy nyc mo
ank mB S.A	PLN	7 3 33	-	7 1 72	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	29- 10- 202 1	- hi eki hom ośc h w cho dzą h w skł ad nie iac Gru OT pot na ruc cyc py LOG IST ICS , bez cho ścia ch ółe k w cho dzą h w skł ad iec ia n Gru - za p zen a ru mo sp cyc py OT LOG IST ICS ,
a k lna arib k Um ja BN P P Ban ow ons orc as Pol ska S.A ., S and ank lska S.A ant er B Po ., mB ank S.A	PL N	34 167	-	379 15	ien rte zm ne opa o BO lus rża WI R p ma	29- 10- 202 1	bez chu nka ch ban kow h is h i iec ia n tnie jąc - za p zen a ra yc yc ded kow ch, y any - oś dcz dda zek wia eni niu się ucj i, a o po eg odp dko nia wi lno ści. yte - um ow y p orz ą wa erz
ndu al S zka I Fu sz M istr .A. życ - po	PLN	11 000	-	11 498	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	1 * 26- 04- 202	bra k
HSB C B ank lc. p	GB P	50	50	257	łe sta	31- 07- 202 6	eni dow por ęcz e rz ą e
				48 487

* Zgodnie z zapisami Porozumienia (nota 43) pożyczka otrzymana od I Fundusz Mistral S.A. jest podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, w związku z czym nie jest dopuszczalna jej spłata przed datą spłaty zabezpieczonych wierzytelności.

Na dzień bilansowy 31.12.2019 r. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące kredyty:

Pod mio t fi suj nan ący	luta Wa kre dyt	Wi elk ość kre dyt	ść k Wa red rto bila	ień dz ytu na nso wy	ki opr Wa run nia nto	min Ter sp łaty	Zab iec ia ezp zen
	u	u	alu cie w w	łot h w z yc	oce wa
BN P P arib Ban k P ols ka S.A as	PLN	39 841	-	38 597	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 1	rej e i fina ak cja ch i ud ział ach ółe k sta est - za wy row nso we na sp zale żny ch hod h w skł ad Gru OT LOG IST ICS wc ząc yc py , dsi bio ach ółe k za leżn h w cho dzą h w skł ad sta rstw - za w n a p rze ę sp yc cyc
arib k P ols ka . (n BN P P Ban S.A ast as ępc a .) Rai ffe ise n B ank Po lska S.A pra wn y	PLN	38 539	-	34 639	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	30- 04- 202 1	Gru OT LOG IST ICS py , ółe k za leżn h w cho dzą h w skł ad zni Gru OT - po ręc e s p yc cyc py LOG IST ICS , zele bez lno zed iec ie w ierz
ank mB S.A	PLN	40 757	-	40 040	ien rte zm ne opa o lus rża WI BO R p ma	30- 04- 202 1	ści, aży yte tym - pr w p raw na za p zen ze spr w bra h n ieru cho ści, wy nyc mo - hi eki hom ośc h w cho dzą h w skł ad nie iac Gru OT pot na ruc cyc py LOG IST ICS ,
k G oda Ban a K rajo S.A rstw osp we go	PLN	15 009	-	14 300	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 1	bez cho ścia ch ółe k w cho dzą h w skł ad iec ia n Gru - za p zen a ru mo sp py cyc OT LOG IST ICS bez chu nka ch ban kow h is h i iec ia n tnie jąc - za p zen a ra yc yc ded kow ch, y any
a k lna arib k Um ja BN P P Ban ow ons orc as Pol ska S.A ., S and er B ank Po lska S.A ant ., ank mB S.A	PL N	34 167	-	32 695	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 1	- oś wia dcz eni dda niu się zek ucj i, a o po eg odp dko nia wi lno ści, yte - um ow y p orz ą wa erz eks el w łas in b lan z d ekl kslo cją - w ny co ara we wą
ank Ers te& St.B	EU R	3 7 50	1 8 11	7 7 11	łe sta	31- 07- 202 5	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PBZ	EU R	983	541	2 3 03	łe sta	31- 05- 202 5	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PBZ	EU R	8 5 00	7 9 32	33 779	łe sta	31- 03- 203 0	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
ank Ers te& St.B	EU R	148	8	35	łe sta	03- 08- 202 0	hun kac h b ank h, w eks el taw zas na rac ow yc
I Fu ndu sz M istr al S .A. życ zka - po	PLN	2 0 00	-	2 0 84	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	26- 04- 202 1	bra k
				206 18 3

37.Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Ban k	Nu me r um ow y	Rod zaj um ow y	Kw ota prz yzn ane go kre dyt u	Kw kor kre dyt ota tan wy zys ego u	Op is z abe iec ia zp zen
arib k P ols ka BN P P Ban as . (n S.A ast ępc a p raw ny ffe ank lska .) Rai ise n B Po S.A	R/L /40 /13 CD 686	lim it wie um ow a o teln ośc i rzy	mln 10, 81 PL N	ln P ( kre dyt ) or ml 8,2 3 m LN az 2 ,58 n (us PLN ion cja tan ow a g wa ran nal kon a k rak tu) eży ani teg ont o w y	fina ak ch i ud ział ach ółe k za leżn h rej e i cja sta est - za wy row nso we na sp yc hod h w skł ad Gru OT LOG IST ICS wc ząc yc py , dsi bio ach ółe k za leżn h w cho dzą h w skł ad sta rstw - za w n a p rze ę sp yc cyc
BN P P arib Ban k P ols ka as S.A	R/4 /13 /20 2/C WA 050 B	ielo cel ej lini i um ow a w ow kre dyt ej ow	ln P 7,3 3 m LN	ln P 5,9 5 m LN	Gru OT LOG IST ICS py , ółe k za leżn h w cho dzą h w skł ad zni Gru OT LOG IST ICS - po ręc e s p yc cyc py , zele bez iec ie w ierz lno ści, zed aży yte tym - pr w p raw na za p zen w ze spr
ank mB S.A	08/ /15 /Z /UX 105	lin ię um ow a o lop rod ukt wie ow ą	ln P 7,3 3 m LN	ln P 7,1 7 m LN	bra h n cho ści, ieru wy nyc mo - hi eki hom ośc h w cho dzą h w skł ad nie iac Gru OT LOG IST ICS pot na ruc cyc py , bez cho ścia ch ółe k w cho dzą h w skł ad iec ia n Gru OT - za p zen a ru mo sp cyc py
Um a k ja lna BN P ow ons orc iba ank lska Par s B Po S.A ., San der Ba nk Pol ska S.A tan ., ank mB S.A	a k red z d nia 6 ytu um ow lute 201 7 r. go	elo um ow a c we go kre dyt u in jne sty we cy go	34, 17 mln PL N	( ) or 15 ,38 ml n P LN kre dyt az 2 ,31 ml n (us PLN ion cja tan ow a g wa ran nal eży kon ani a k rak teg ont tu o w y der nk Pol ska .) San Ba S.A tan	LOG IST ICS , bez iec ia n chu nka ch ban kow h is tnie jąc h i ded kow ch, - za p zen a ra yc yc y any - oś dcz dda zek wia eni niu się ucj i, a o po eg ści. odp dko nia wi lno yte - um ow y p orz ą wa erz
k p lc. HS BC Ban	ółk a k red i ytu um ow sp Ltd PSA Tra ort nsp	kre dyt um ow a o ow a zku wią z C OV ID 1 9 w z	ln G 0,0 5 m BP	ln P 0,2 6 m LN	dow eni por ęcz e rz ą e

Na dzień 31.12.2019 r. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

k Ban	Nu me r um ow y	Rod zaj um ow y	Kw ota prz yzn ane go kre dyt u	kor kre dyt Kw ota tan wy zys ego u	Op is z abe iec ia zp zen
arib k P ols ka BN P P Ban as . (n S.A ast ępc a p raw ny ffe ank lska .) Rai ise n B Po S.A	R/L /40 /13 CD 686	it wie lim um ow a o teln ośc i rzy	38, 54 mln PL N	mln N ( kre dyt ) or 34, 64 PL az 2 1,5 4 N ( mln PL wio ncj ust ano na gw ara a nal kon a k rak tu) eży ani teg ont o w y	rej e i fina ak cja ch i ud ział ach ółe k za leżn h sta est - za wy row nso we na sp yc hod h w skł ad Gru OT LOG IST ICS wc ząc yc py ,
BN P P arib Ban k P ols ka as S.A	R/4 /13 /20 2/C WA 050 B	ielo cel ej lini i um ow a w ow kre dyt ej ow	39, 84 mln PL N	38, 60 mln PL N	dsi bio ach ółe k za leżn h w cho dzą h w skł ad sta rstw - za w n a p rze ę sp yc cyc Gru OT LOG IST ICS py , ółe k za leżn h w cho dzą h w skł ad zni Gru OT LOG IST ICS
ank mB SA	08/ /15 /Z /UX 105	lin ię um ow a o mln mln 40, 76 PL N 40, 04 PL N lop rod ukt wie ow ą			- po ręc e s p yc cyc py , zele bez lno ści, zed iec ie w ierz aży yte tym - pr w p raw na za p zen w ze spr bra h n ieru cho ści, wy nyc mo
nk Ba BG K S .A.	a k red z d nia 28 ytu um ow kw ietn ia 2 016 r. óźn iejs i zm ian i z p zym am	a fi ani um ow a n nan sow e nab kcj ka ka ia a i Lu Rije yc d.d	ml 15 ,01 n P LN	mln 14, 30 PL N	- hi eki hom ośc h w cho dzą h w skł ad nie iac Gru OT LOG IST ICS pot na ruc cyc py , bez cho ścia ch ółe k w cho dzą h w skł ad iec ia n Gru OT - za p zen a ru mo sp cyc py LOG IST ICS bez chu nka ch ban kow h is h i ded kow ch, iec ia n tnie jąc - za zen a ra
a k lna Um ja BN P ow ons orc Par iba s B ank Po lska S.A ., der nk Pol ska San Ba S.A tan ., ank S.A mB	a k red ytu um ow z d 6 l nia 201 7 r. ute go	elo um ow a c we go kre dyt u in jne sty we cy go	mln 34, 17 PL N	ml ( kre dyt ) or ml 32 ,69 n P LN az 2 ,13 n (us PLN ion cja tan ow a g wa ran nal kon a k rak eży ani teg ont tu o w y San der nk Pol ska S.A .) tan Ba	p yc yc y any - oś wia dcz eni dda niu się zek ucj i, a o po eg odp dko lno ści, nia wi yte - um ow y p orz ą wa erz eks el w łas in b lan z d ekl cją kslo - w ny co ara we wą
te& St.b ank Ers	kre dyt ółk i um ow y u s p Luk ka a R ije d.d	a k red yto um ow wa	3,7 ln E UR 5 m	1 m ln P LN 7,7	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PB Z	a k red ółk i ytu um ow sp Luk ka d.d a R ije	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	0,9 8 m ln E UR	2,3 0 m ln P LN	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PB Z	a k red ółk i ytu um ow sp Luk ka d.d a R ije	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ml 8,5 n E UR	mln 33, 78 PL N	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
Ers te& St.b ank	ółk a k red i ytu um ow sp Luk d.o a P rije voz .o.	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	0,1 5 m ln E UR	0,0 3 m ln P LN	hun kac h b ank h, w eks el taw zas na rac ow yc

Na dzień 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r. zabezpieczenia obligacji serii G i H były zbliżone do zabezpieczeń wynikających z Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia (noty 6 oraz 36). Obligacje serii D są obligacjami niezabezpieczonymi.

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli:

	31.12.2020	31.12.2019
Zabezpieczenie celne	4 998	5 746
Poręczenie wykonania umów	1 200	130
Zabezpieczenia wykonania umów handlowych	25 827	24 217
Razem	32 025	30 093

Ponadto na dzień 31.12.2019 r. część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona była hipoteką umowną, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

Grupa posiadała także umowy faktoringu, w ramach których posiadała zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 34,5 mln zł na dzień 31.12.2020 r. oraz 58 mln zł na dzień 31.12.2019 r.

Pozostałe zobowiązania warunkowe istniejące na dzień 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r.

Na dzień 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r. Grupa posiadała potencjalne zobowiązanie z tyt. wynagrodzenia warunkowego wynikającego z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (nota 33). Zobowiązanie to ma charakter zobowiązania z tytułu świadczenia usług przez dotychczasowych udziałowców (Sprzedających) spółki Sealand Logistics Sp. z o.o., a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych ww. spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (z uwzględnieniem połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu, w związku z czym Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 13.000 tys. zł. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Na dzień 31.12.2019 r. Grupa pozostawała w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W 2020 roku sprawa została polubownie rozstrzygnięta bez istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy.

38. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	31.12.2020	31.12.2019
Środki otrzymane z instrumentu CEF	-	11 485
Pozostałe	-	2 886
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	14 371

W dniu 23.06.2017 r. Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., otrzymała od Komisji Europejskiej decyzję o współfinansowaniu dwóch projektów w ramach instrumentu "Łącząc Europę" – Transport (CEF). Zgłoszone projekty dotyczyły przebudowy i modernizacji infrastruktury w basenach portowych Rijeka oraz Bakar. Szacunkowa wartość projektu "Przebudowa i modernizacja infrastruktury portu Rijeka – basen portowy Rijeka" wynosi 33,8 mln EUR, a projektu "Przebudowa i modernizacja portu Rijeka – basen portowy Bakar" wynosi 6,1 mln EUR. Łączna wartość obu projektów szacowana była na 39,9 mln EUR. Przebudowa i modernizacja obu projektów obejmowała demontaż i usunięcie istniejącej infrastruktury, budowę nowych dróg, torów dźwigów portowych, torów przemysłowych, instalacji elektrycznych oraz systemów zaopatrzenia w wodę i odwadniania. Oba projekty miały istotny składnik związany z ochroną środowiska. Wnioski projektowe zostały złożone na początku lutego 2017 roku po trzecim zaproszeniu Komisji Europejskiej do współfinansowania kluczowych projektów transportowych za pośrednictwem funduszy CEF. Spółce Luka Rijeka d.d. przyznano maksymalną kwotę finansowania 85% lub prawie 34 mln EUR bezzwrotnych środków. Płatności tych środków były planowane w ratach, zgodnie z dynamiką określoną w umowie. W związku z utratą kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 19) z dniem 31.12.2020 r. zobowiązania te zostały usunięte ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej.

39. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne lub dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnętrznych organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez organy administracji państwowej. W wyniku przeprowadzonych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2020 r. dokonano rozliczeń podatkowych w odpowiedniej wysokości.

40. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS narażona jest na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi, za wyjątkiem opcji call i put oraz kontraktu forward udzielonych w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 34). Działalność prowadzona przez spółki należące do Grupy Kapitałowej narażona jest na następujące zagrożenia finansowe:

• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności.

Ryzyka te powstają w normalnym toku działalności Grupy. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest minimalizowanie potencjalnych niekorzystnych wpływów tych ryzyk na podstawowe parametry finansowe tj. wyniki finansowe, wielkość przepływów pieniężnych. Ryzykiem zarządzają bezpośrednio Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zgodnie z ustaleniami poczynionymi przez jednostkę dominującą OT LOGISTICS S.A., analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje.

40.1. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to niebezpieczeństwo niekorzystnego wpływu zmian stóp procentowych na sytuację finansową Grupy. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje, w związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych.

Grupa posiada nadwyżkę środków pieniężnych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez długoterminowe i krótkoterminowe kredyty bankowe, a także uruchomione linie faktoringowe. Oprocentowanie lokat i kredytów jest zmienne i jest uzależnione od stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym. W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych, co może wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciągniętych kredytów. Ponadto Grupa narażona jest na ryzyko wahania stóp procentowych w wypadku zaciągnięcia nowego kredytu lub refinansowania obecnego zadłużenia.

Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej w związku ze zmianami:

• wartości godziwej zaciągniętych pożyczek, założonych lokat bankowych, dla których odsetki liczone są według stałych stóp procentowych, ze względu na brak elastyczności w dopasowaniu do zmian rynkowych stóp procentowych;
• przepływów pieniężnych związanych z zaciągniętymi kredytami, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu leasingów, zmniejszenia spodziewanych dochodów z tytułu założonych lokat bankowych, dla których odsetki liczone są według zmiennych stóp procentowych.

Z uwagi na to, że Grupa posiadała zarówno aktywa jaki i zobowiązania oprocentowane według stopy zmiennej oraz z uwagi na wahania stóp procentowych w minionych okresach, Grupa podejmuje działania w celu optymalizacji i ograniczenia kosztów związanych z finansowaniem. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Część nadwyżki krajowych środków finansowych Grupy jest objęta usługą cashpoolingu wirtualnego (kompensacji odsetek) polegającej na wspólnym kompensowaniu ujemnych i dodatnich sald rachunków bieżących spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W poniższych tabelach przedstawiona została wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych narażonych na ryzyko stopy procentowej według terminów zapadalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2020 r.:

Oprocentowanie stałe	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-	(257)	(257)
Razem	-	-	-	-	-	(257)	(257)

Oprocentowanie zmienne	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Środki pieniężne	18 377	-	-	-	-	-	18 377
Udzielone pożyczki	54	-	-	-	-	-	54
Kredyty bankowe	(36 732)	-	-	-	-	-	(36 732)
Obligacje	(132 631)	-	-	-	-	-	(132 631)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(28 637)	(19 464)	(13 949)	(14 613)	(13 038)	(307 949)	(397 650)
Otrzymane pożyczki	(11 498)	-	-	-	-	-	(11 498)
Razem	(191 067)	(19 464)	(13 949)	(14 613)	(13 038)	(307 949)	(560 080)

Okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2019 r.:

Oprocentowanie stałe	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	3 460	-	-	-	-	-	3 460
Zobowiązania z tytułu leasingu	(94 421)	(81 948)	(48 019)	(1 510)	(1 577)	(8 063)	(235 538)
Kredyty bankowe	(1 853)	(1 760)	(1 761)	(1 761)	(1 761)	(1 209)	(10 105)
Razem	(92 814)	(83 708)	(49 780)	(3 271)	(3 338)	(9 272)	(242 183)

Oprocentowanie zmienne	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Środki pieniężne	49 195	-	-	-	-	-	49 195
Udzielone pożyczki	247	-	-	-	-	-	247
Kredyty bankowe	(163 600)	(3 244)	(3 291)	(3 291)	(3 291)	(17 277)	(193 994)
Obligacje	(125 089)	(14 911)	-	-	-	-	(140 000)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(37 207)	(35 374)	(28 787)	(26 175)	(28 144)	(452 302)	(607 989)
Otrzymane pożyczki	(84)	(2 000)	-	-	-	-	(2 084)
Razem	(276 538)	(55 529)	(32 078)	(29 466)	(31 435)	(469 579)	(894 625)

Na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej na zmianę rynkowych stóp procentowych. W poniższej tabeli zaprezentowano wpływ, jaki miałoby zwiększenie i zmniejszenie stopy procentowej na zysk netto i kapitał własny (dla obu pozycji jest taki sam efekt) przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 0,5%.

	Wartość bilansowa	Zmiana procentowa
	31.12.2020	+0,5%	-0,5%
Aktywa finansowe	18 431	92	(92)
Zobowiązania finansowe	(578 511)	(2 893)	2 893
	(560 080)	(2 801)	2 801

	Wartość bilansowa	Zmiana procentowa
	31.12.2019	+0,5%	-0,5%
Aktywa finansowe	49 442	247	(247)
Zobowiązania finansowe	(944 067)	(4 720)	4 720
	(894 625)	(4 473)	4 473

40.2. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Analizując ryzyko walutowe, brane są pod uwagę wyłącznie aktywa i zobowiązania spółek wchodzących w skład Grupy, których walutą funkcjonalną jest polski złoty oraz aktywa i zobowiązania jednostki Luka Rijeka d.d., dla której wystąpiły istotne pozycje w innej walucie niż kuna chorwacka. Dla pozostałych spółek, w których walutą funkcjonalną jest euro, dolar amerykański, funt szterling oraz kuna chorwacka, nie wystąpiły istotne pozycje w innej walucie. W związku z powyższym zdaniem Zarządu Jednostki dominującej nie ma to istotnego wpływu na ryzyko walutowe.

Grupa prowadzi transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje przychody i wydatki w czterech podstawowych walutach: PLN, EUR, USD oraz HRK. Transakcje realizowane w innych walutach nie wpływają istotnie na ryzyko walutowe.

		31.12.2020	31.12.2019
	wartość w walucie obcej	wartość po przeliczeniu na PLN	wartość w walucie obcej	wartość po przeliczeniu na PLN
Środki pieniężne EUR	771	3 558	4 175	17 779
Środki pieniężne USD	27	101	114	433
Należności z tytułu dostaw i usług EUR	5 871	27 093	10 945	46 609
Należności z tytułu dostaw i usług USD	2 814	10 576	2 318	8 803
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług EUR	5 164	23 831	4 531	19 295
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług USD	4 166	15 657	2 724	10 345
Razem ekspozycja na ryzyko EUR	1 478	6 820	10 589	45 093
Razem ekspozycja na ryzyko USD	(1 325)	(4 980)	(292)	(1 109)

Wartości wpływające w istotny sposób na ryzyko walutowe Grupy zostały przedstawione w poniższym zestawieniu:

Na podstawie przeprowadzonych symulacji stwierdzono, że zmiana kursu EUR/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości powyższych pozycji walutowych na dzień 31.12.2020 r., wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto o 341 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. o 2.255 tys. zł na). W przypadku zmiany kursu USD/PLN wpływ ten wyniósłby 249 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. o 55 tys. zł).

Grupa posiadała zobowiązania z tytułu leasingu wyrażone w walucie euro oraz dolar amerykański. Wartość zobowiązań z tyt. leasingu wyrażonych w walucie obcej na dzień 31.12.2020 r. wyniosła 4.218 tys. EUR / 19.465 tys. zł, a na dzień 31.12.2019 r. 44.232 tys. EUR / 188.362 tys. zł oraz 913 tys. USD / 3.467 tys. zł. Zmiana kursu EUR/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walucie EUR wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31.12.2020 r. o 973 tys. zł (na dzień 31.12.2019 r. o 9.418 tys. zł), a zmiana kursu USD/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walucie USD wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31.12.2019 r. o 173 tys. zł.

W związku z reklasyfikacją zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących na opcję put oraz rozpoznaniem kontraktu forward na dzień 31.12.2020 r. Grupa posiadała zobowiązania wynikające z tych instrumentów finansowych, które były zależne m. in. od kursu HRK. Wartość bilansowa tych instrumentów finansowych wyrażonych w walucie obcej na dzień 31.12.2020 r. wyniosła 183.683 tys. HRK / 112.267 tys. zł. Zmiana kursu HRK/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31.12.2020 r. o 5.613 tys. zł. Grupa nie wykazuje innych istotnych aktywów i zobowiązań w walucie HRK, dla spółek, dla których nie jest ona walutą funkcjonalną, w związku z czym ryzyko walutowe z tego tytułu nie jest uznawane za istotne.

40.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez kontrahenta Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Związane jest przede wszystkim z wiarygodnością kredytową klientów oraz instytucji finansowych, z których usług korzysta Grupa. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. Ekspozycja na ryzyko kredytowe zdefiniowana jest jako całość nierozliczonych należności, które są na bieżąco monitorowane przez wewnętrzne służby finansowe Grupy. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto wiarygodność kontrahentów

poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe, co minimalizuje ryzyko niewypłacalności. W stosunku do żadnego z klientów Grupy nie występuje znacząca koncentracja ryzyka. Dzięki bieżącej kontroli należności handlowych nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym.

Ryzyko kredytowe powstaje również w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych. Zarządzanie ryzykiem kredytowym związanym ze środkami pieniężnymi Grupa realizuje poprzez dywersyfikację banków, w których lokowane są nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie podmioty, z którymi Grupa zawiera transakcje depozytowe, działają w sektorze finansowym. Są to wyłącznie banki posiadające rating na wysokim poziomie, a także dysponujące odpowiednim kapitałem własnym oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową. W przypadku instytucji finansowych Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Miarą ryzyka kredytowego jest kwota maksymalnego narażenia na ryzyko dla poszczególnych klas aktywów finansowych. Wartości księgowe aktywów finansowych reprezentują maksymalną ekspozycję kredytową. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe aktywów finansowych na dzień kończący okres sprawozdawczy wynosiła:

	31.12.2020	31.12.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	96 632	115 921
Środki pieniężne	18 377	49 195
Pozostałe aktywa finansowe	2 046	8 163
Razem	117 055	173 279

Pozostałe aktywa finansowe to m. in. udzielone pożyczki, depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d. oraz opcja call.

Poniżej przedstawiona została analiza wiekowania należności narażonych na ryzyko kredytowe:

Należności z tytułu dostaw i usług	31.12.2020	31.12.2019
Nieprzeterminowane	34 192	73 592
Przeterminowane:
- do jednego miesiąca	33 811	24 095
- powyżej 1 miesiąca do 2 miesięcy	14 932	3 507
- powyżej 2 miesięcy do 3 miesięcy	3 656	2 537
- powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	3 895	2 366
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	840	3 078
- powyżej 1 roku	5 306	6 746
Razem	96 632	115 921

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej ryzyko zagrożonych aktywów finansowych jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisów aktualizujących ich wartości. Informacje na temat wartości odpisów z tytułu utraty wartości należności zostało przedstawione w nocie 23.

40.4. Ryzyko płynności

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i realizowane są poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się z zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. Dodatkowo Grupa wykorzystuje najbardziej atrakcyjne źródła finansowania i zarządza płynnością finansową poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu oraz emisja obligacji. Takie wykorzystanie źródeł finansowania pozwala na efektywne zarządzanie ryzykiem płynności i skutecznie minimalizuje jego negatywne skutki. Sytuacja finansowa Grupy w kontekście ryzyka płynności została dodatkowo opisana w nocie 6. Grupa nie posiadała wyodrębnionych aktywów finansowych wykorzystywanych dla celów zarządzania ryzykiem płynności. Zobowiązania według terminów wymagalności na 31.12.2020 r.:

	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	147 277	-	-	-	-	-	147 277
Kredyty bankowe i pożyczki	48 230	-	-	-	-	257	48 487
Dłużne papiery wartościowe	132 631	-	-	-	-	-	132 631
Zobowiązania z tytułu leasingu	28 637	19 464	13 949	14 613	13 038	307 949	397 650
Razem	356 775	19 464	13 949	14 613	13 038	308 206	726 045

Zobowiązania handlowe na dzień 31.12.2020 r. w wysokości 147.277 tys. zł stanowiły zobowiązania w znacznej części wymagalne w terminie do 6 miesięcy od dnia bilansowego. Kwota kredytów bankowych i pożyczek wymagalnych w ciągu 4 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do dnia wymagalności głównych kredytów bankowych (nota 36), wynosi 36.732 tys. zł.

Informacje o potencjalnych terminach wymagalności zobowiązań wynikających z poniższych instrumentów finansowych:

• w kwocie 34.100 tys. zł wobec ERSTE d.o.o.,
• w kwocie 30.067 tys. zł wobec Allianz ZB d.o.o.,
• w kwocie 48.100 tys. zł wobec Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN,

ze względu na różne możliwe terminy realizacji opcji put zostały przedstawione w nocie 34.

	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	184 484	-	-	-	-	-	184 484
Kredyty bankowe i pożyczki	165 537	7 007	5 051	5 052	5 051	18 485	206 183
Dłużne papiery wartościowe	125 089	14 911	-	-	-	-	140 000
Zobowiązania z tytułu leasingu	131 628	117 322	76 806	27 685	29 721	460 365	843 527
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	9 036	-	-	-	-	-	9 036
Razem	615 774	139 240	81 857	32 737	34 772	478 850	1 383 230

Zobowiązania według terminów wymagalności na 31.12.2019 r.:

Zobowiązania handlowe na dzień 31.12.2019 r. w wysokości 184.484 tys. zł stanowiły zobowiązania wymagalne w terminie do 6 miesięcy od dnia bilansowego. Kwota kredytów bankowych i pożyczek wymagalnych w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego wynosiła 114.661 tys. zł.

41. Zarządzanie kapitałem

Celem Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zarządzaniu kapitałem jest zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Grupa mogła przynosić zwrot dla akcjonariuszy oraz korzyści pozostałym interesariuszom. Realizację powyższego celu dokonuje się poprzez dążenie do osiągnięcia pożądanej struktury finansowania. Utrzymanie optymalnej struktury kapitału ma również na celu obniżenia jego kosztu. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS monitoruje strukturę finansowania, stosując wskaźnik długu netto do EBITDA znormalizowanej oraz wskaźnik rentowności finansowej znormalizowany.

Wskaźnik dług netto do EBITDA znormalizowana obliczany jest jako iloraz krótkoterminowych i długoterminowych zobowiązań finansowych, obejmujących zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych oraz leasingów pomniejszonych o środki pieniężne do wartości wyniku operacyjnego skorygowanego o wynik na pozostałej działalności operacyjnej i powiększonego o amortyzację.

Wskaźnik rentowności finansowej znormalizowany to wskaźnik obliczany jako iloraz wartości wyniku operacyjnego skorygowanego o wynik na pozostałej działalności operacyjnej i powiększonego o amortyzację do wartości przychodów ogółem.

	31.12.2020	31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	853 356	984 965
Koszt własny sprzedaży	(750 310)	(862 346)
Koszty sprzedaży	(31 121)	(33 518)
Koszty ogólnego zarządu	(88 930)	(93 412)
Amortyzacja	91 497	116 336
EBITDA znormalizowana	74 492	112 025

	31.12.2020	31.12.2019
Pożyczki i kredyty bankowe	48 487	206 183
Dłużne papiery wartościowe	132 631	140 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	397 650	843 527
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(18 377)	(49 195)
Depozyty bankowe	-	(3 460)
Dług netto	560 391	1 137 055

Wartości wyżej wymienionych wskaźników przedstawiały się następująco:

	31.12.2020	31.12.2019
Dług netto	560 391	1 137 055
EBITDA znormalizowana	74 492	112 025
Wskaźnik długu netto do EBITDA znormalizowana	7,52	10,15

	31.12.2020	31.12.2019
EBITDA znormalizowana	74 492	112 025
Przychody ze sprzedaży	853 356	984 965
Wskaźnik rentowności finansowej znormalizowany	8,73%	11,37%

Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2019 i 2020 mieściły się w założeniach finansowych Grupy, ponieważ poziomy wskaźników kalkulowanych dla wierzycieli finansowych (kredytodawców i obligatariuszy) ustalone zostały w odniesieniu do i na podstawie danych finansowych bez uwzględniania wpływu MSSF 16 na dane finansowe Grupy OT LOGISTICS, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólnych Warunków z Bankami Konsorcjum, warunków emisji obligacji serii G oraz warunków emisji obligacji serii H.

42. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, które wykazane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w podziale na poszczególne kategorie aktywów i zobowiązań.

Aktywa finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	115 155	168 979
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	3 326	6 136
Razem	118 481	175 115

Wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:	31.12.2020	31.12.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	96 632	115 921
Pożyczki udzielone i inne aktywa finansowe	2 046	8 163
Udziały i akcje	1 426	1 836
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 377	49 195
Razem	118 481	175 115

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu:	31.12.2020	31.12.2019
Obligacje	132 631	140 000
Kredyty i pożyczki bankowe	48 487	206 183
Zobowiązania handlowe	147 277	184 484
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	-	9 036
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	-	102 857
Razem zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu	328 395	642 560

Zobowiązania finansowe poza MSSF 9:	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tyt. leasingu	397 650	843 527
Zobowiązania wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych	112 267	-
	31.12.2020	31.12.2019
Razem zobowiązania finansowe	838 312	1 486 087

Wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:	31.12.2020	31.12.2019
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	257	40 646
Krótkoterminowe pożyczki kredyty bankowe	48 230	165 537
Dłużne papiery wartościowe długoterminowe	-	14 911
Dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	132 631	125 089
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	147 277	184 484
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	369 013	711 899
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	28 637	131 628
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów krótkoterminowe	-	9 036
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących długoterminowe	-	58 700
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących krótkoterminowe	-	44 157
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych długoterminowe	48 100	-
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych krótkoterminowe	64 167	-
Razem zobowiązania finansowe	838 312	1 486 087

Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące wartości godziwej instrumentów finansowych na dzień 31.12.2020 r.:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów,
• należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług wartość bilansowa uwzględnia utworzone przez Grupę odpisy aktualizujące ich wartość (nota 23),
• leasing, kredyty bankowe, inne zobowiązania finansowe, udziały i akcje, inne aktywa finansowe wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej,
• obligacje wyemitowane przez Grupę obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. Na dzień bilansowy ich wartość godziwa nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej.

Klasyfikacja aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	Wartość godziwa	Hierarchia wartości godziwej
Klasa	na dzień 31.12.2020	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - udziały i akcje	1 426	-	-	1 426
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - opcja call	1 900	-	1 900	-

	Wartość godziwa	Hierarchia wartości godziwej
Klasa	na dzień 31.12.2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - udziały i akcje	1 836	-	-	1 836
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - opcja call	4 300	-	4 300	-

Pozycje przychodów i kosztów dotyczące aktywów i zobowiązań finansowych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego oraz innych dochodów całkowitych zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu - przychody z tytułu odsetek	680	1 016
Odsetki od środków pieniężnych	170	132
Odsetki od należności	510	884
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - przychody / (koszty) z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(2 400)	1 800
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody - inne dochody całkowite	-	-
Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu - koszty z tytułu odsetek	(52 350)	(63 854)
Odsetki od kredytów i pożyczek	(6 437)	(14 647)
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	(30 710)	(33 209)
Odsetki od obligacji	(9 521)	(10 251)
Odsetki od pozostałych zobowiązań	(5 682)	(5 747)
Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu - przychody / (koszty) z tytułu wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(10 362)	(4 120)
Razem	(64 432)	(65 158)

43. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi w 2020 roku:

01.01.2020 - 31.12.2020	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostki stowarzyszone, w tym:	1	-	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	1	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	1	-	415
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	11 641	485	403	-
Trade Trans Spedition GmbH	6 673	4	-	-
pozostałe podmioty powiązane	4 968	481	403	-
Razem	11 642	486	403	415

31.12.2020	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostki stowarzyszone, w tym:	-	5	-	-
Luka Rijeka d.d.	-	5	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	11 498
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	3 089	136	54	-
Trade Trans Spedition GmbH	1 024	-	-	-
pozostałe podmioty powiązane	2 065	136	54	-
Razem	3 089	141	54	11 498

Grupa prezentuje część kwoty należności o wartości 1.483 tys. zł jako należności długoterminowe.

W opinii Zarządu Jednostki dominującej należności i zobowiązania wykazane na dzień 31.12.2020 r. zostaną uregulowane w formie płatności.

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi w 2019 roku:

01.01.2019 - 31.12.2019	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostki stowarzyszone, w tym:	4	7	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	7	-	-
RCT Sp. z o.o.	4	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	1	-	84
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	21 206	988	5	-
Trade Trans Spedition GmbH	14 405	680	-	-
pozostałe podmioty powiązane	6 801	308	5	-
Razem	21 210	996	5	84

31.12.2019	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostki stowarzyszone, w tym:	340	-	-	-
Jadranska vrata d.d.	340	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	140	3	-	2 084
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	4 909	90	247	-
Trade Trans Spedition GmbH	3 641	14	-	-
pozostałe podmioty powiązane	1 268	76	247	-
Razem	5 389	93	247	2 084

W roku 2020 Grupa otrzymała dywidendę od spółki Śląskie Centrum Logistyki S.A. w kwocie 10 tys. zł oraz od jednostki stowarzyszonej Jadranska vrata d.d. w kwocie 10.464 tys. zł. W roku 2019 Grupa otrzymała dywidendę od spółki Śląskie Centrum Logistyki S.A. w kwocie 29 tys. zł oraz od jednostki stowarzyszonej Jadranska vrata d.d. w kwocie 1.899 tys. zł.

W 2020 roku spisano pożyczkę udzieloną spółce OTL Forwarding d.o.o. o wartości 199 tys. zł w związku z likwidacją tej spółki.

Informacje o utworzonych odpisach z tytułu utraty wartości należności od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 23.

Emitent w dniu 21.02.2020 r. zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki dominującej, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki dominującej na warunkach wskazanych w Porozumieniu. Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dominującej dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 10.10.2019 r., bądź (2) udzielenie Spółce dominującej niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1) a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania miała nie być niższa niż 9.000.000,00 zł. Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki dominującej z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji. Spółka dominująca zobowiązana była wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki dominującej. Finansowanie zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych. Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki dominującej w formie pożyczki podporządkowanej. Środki wpłynęły do Spółki dominującej w dniu 7.04.2020 r.

W 2020 roku Pan Konrad Hernik, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki dominującej, dokonał transakcji nabycia 29.270 szt. akcji Spółki dominującej stanowiących 0,24% udziału w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów Spółki dominującej. Ponadto w dniu 21.01.2021 r. (po dniu bilansowym) Prezes Zarządu Spółki dominującej, dokonał nabycia dodatkowych 10.671 szt. akcji Spółki dominującej, osiągając sumarycznie 39.941 szt. akcji Spółki dominującej stanowiących 0,33% udziału w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów Spółki dominującej.

Grupa okresowo współpracuje ze spółką Elen Gas Sp. z o.o., w której Wiceprezes Zarządu Spółki dominującej, Pan Kamil Jedynak, posiada większość udziałów oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu. W związku z powyższym transakcje z tą spółką klasyfikowane są jako transakcje z podmiotem powiązanym.

44. Transakcje z udziałem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

W 2020 oraz 2019 roku nie wystąpiły żadne transakcje z udziałem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, ani nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej.

45. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej

45.1. Zarząd

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne Członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2020 rok (brutto):

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Konrad Hernik	Prezes Zarządu	16.01- 31.12.2020	691	150	-	81	-	922
Kamil Jedynak	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2020	480	250	-	-	8	738
Radosław Krawczyk 1)	Wiceprezes Zarządu	01.01- 28.04.2020	574	860	360	-	-	1 794
Daniel Ryczek 2)	Członek Zarządu	01.01- 23.04.2020	280	-	240	2	-	522
Andrzej Klimek 3)	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	190	-	-	190
Razem			2 025	1 260	790	83	8	4 166

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

1) Pan Radosław Krawczyk pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 28.04.2020 r., jednak pozostał zatrudniony w Spółce dominującej do dnia 31.07.2020 r. W powyższej tabeli wynagrodzenie Pana Radosława Krawczyka zostało przedstawione za cały okres zatrudnienia.

2) Pan Daniel Ryczek pełnił funkcję Członka Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 23.04.2020 r., jednak pozostał zatrudniony w Spółce dominującej do dnia 31.07.2020 r. W powyższej tabeli wynagrodzenie Pana Daniela Ryczka zostało przedstawione za cały okres zatrudnienia.

3) Pan Andrzej Klimek, sprawujący funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 06.09.2019 r., pobrał w roku 2020 wynagrodzenie (odszkodowanie) z tytułu umowy o zakazie konkurencji w wysokości 190 tys. zł.

Członkom Zarządu Spółki dominującej za 2020 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkom Zarządu Spółki dominującej za 2020 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W roku 2020 Członkom Zarządu Spółki dominującej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części). Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki dominującej przez Emitenta zostały określone w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki OT LOGISTICS S.A.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, po wcześniejszym potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, członkom Zarządu Spółki dominującej przysługuje prawo do premii rocznej w przypadku spełnienia określonych warunków i osiągnięcia wymaganego poziomu wyników finansowych. W przypadku gdy dana osoba nie pozostanie w zatrudnieniu w Spółce dominującej przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu. Niezależnie od premii rocznej członkom Zarządu Spółki dominującej może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym wskazanym członkom Zarządu Spółki dominującej przysługiwać będzie premia określona wartościowo z tytułu realizacji uzgodnionych zadań i szczególnego nakładu pracy poświęconego w procesie negocjacji refinansowania zadłużenia finansowego Spółki dominującej.

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne Członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto):

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Radosław Krawczyk	Prezes Zarządu	cały rok 2019	712	900	-	-	-	1 612
Waldemar Maj	p.o. Prezesa Zarządu	01.01- 19.03.2019	105	-	-	-	-	105
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.01- 06.09.2019	480	-	260	5	22	767
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	cały rok 2019	288	-	-	6	-	294
Kamil Jedynak	Członek Zarządu	25.03- 31.12.2019	369	-	-	-	-	369
Razem			1 954	900	260	11	22	3 147

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp

45.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne Członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2020 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	49	121
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	01.01-05.08.2020	48	-	48
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
RAZEM	552	49	601

Poza ww. wynagrodzeniem osoby nadzorujące nie otrzymały w 2020 roku nagród i innych korzyści z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dominującej. Członkom Rady Nadzorczej Spółki dominującej za 2020 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej (jak również jego część) wypłacone za 2020 rok nie miało charakteru premii, jak również Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane świadczenia w naturze za 2020 rok. W 2020 roku Członkom Rady Nadzorczej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części).

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne Członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	01.01-24.06.2019	35	-	35
Kamil Jedynak	Członek Rady Nadzorczej	01.01-24.06.2019	17	-	17
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	24.06-31.12.2019	37	82	119
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	56	-	56
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	26.04-31.12.2019	37	-	37
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	26.04-31.12.2019	37	-	37
RAZEM	507	82	589

46. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w ramach umowy o pracę w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS w 2020 i 2019 roku kształtowało się następująco:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zarząd Jednostki dominującej	1	4
Zarządy jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej	21	23
Administracja	241	260
Dział sprzedaży	124	129
Pion usług	1 481	1 634
Pozostali	2	5
Razem	1 870	2 055

47. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Podmiotem uprawnionym, badającym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za 2020 rok oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za 2019 rok, jest Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przedstawione w poniższej tabeli:

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Wynagrodzenie za badania i przeglądy sprawozdań finansowych	483	560
Pozostałe usługi	8	-
Razem	491	560

48. Zdarzenia po dniu bilansowym

Kolejne etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym te, które wydarzyły się po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie 6.

W dniu 21.01.2021 r. Pan Konrad Hernik, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki dominującej, dokonał transakcji nabycia łącznie 10.671 akcji Spółki dominującej (nota 43).

W dniu 1.02.2021 r. podpisana została umowa przenosząca prawa do nieruchomości położonych we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52, a cała cena za ww. nieruchomości została uiszczona przed zawarciem umowy (nota 15).

W dniu 4.03.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę w zakresie zaakceptowania przedstawionych przez Zarząd Spółki dominującej założeń planu finansowego na rok 2021, jako aktualizację założeń finansowych realizowanej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023 (nota 6).

W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50% udziałów C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) posiadanych przez C.Hartwig Gdynia S.A. na OT LOGISTICS S.A. (nota 2).

W dniu 22.03.2021 r. spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect Sp. z o.o. celem ich umorzenia (nota 2).

Spółka dominująca zawarła w dniu 25.03.2021 r. przedwstępną umowę sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie której Spółka dominująca zobowiązała się sprzedać i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) za cenę wynoszącą 35 HRK za jedną Akcję. Następnie w dniu 30.03.2021 r. zawarta została umowa przenosząca własność Akcji na Kupującego (Umowa Przenosząca). W dniu 31.03.2021 r. nastąpił skutek rozporządzający Umowy Przenoszącej (nota 2).

W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR), stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o., obniżeniu uległ udział Emitenta w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę dominującą z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR. W konsekwencji umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. (nota 2).

W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której Spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50% akcji w spółce RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o. (nota 2).

W dniu 15.04.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji serii H dot. m.in. zmiany terminu wykupu obligacji serii H (nota 6).

W dniu 29.04.2021 r. rozpoczął się i zakończył w dniu 30.04.2021 r. proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OT LOGISTICS przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS. W rezultacie ostateczna data spłaty kredytów w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r. (nota 6).

Poza powyższymi nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym. Szczecin, dnia 30.04.2021 r.

………………………. Konrad Hernik