ZA ROK 2020

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI

Szczecin, 30 kwietnia 2021 r.

I.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3
II.	WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
III.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 35
IV.	BILANS 37
V.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 41
VI.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 43
VI.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 45
1.	Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży według rodzajów działalności 45
2.	Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży 45
3.	Koszty według rodzaju 45
4.	Pozostałe przychody operacyjne 46
5.	Pozostałe koszty operacyjne 46
6.	Przychody finansowe 47
7.	Koszty finansowe 47
8.	Podatek dochodowy 48
9.	Podatek odroczony 50
10.	Zmiany w środkach trwałych w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r 52
11.	Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r 54
12.	Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r 55
13.	Należności krótkoterminowe 57
14.	Krótkoterminowe aktywa finansowe 59
15.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 62
16.	Czynne rozliczenia międzyokresowe 62
17.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 62
18.	Kapitał podstawowy 62
19.	Kapitał zapasowy 63
20.	Kapitał z aktualizacji wyceny 63
21.	Kapitał rezerwowy 63
22.	Zobowiązania finansowe 64
23.	Zobowiązania krótkoterminowe według struktury walutowej 74
24.	Rozliczenia międzyokresowe (pasywa) 74
25.	Fundusze specjalne 75
26.	Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na
	dzień 31.12.2020 r 75
27.	Należności warunkowe 77
28.	Podział aktywów i zobowiązań finansowych według kategorii instrumentów finansowych 77
29.	Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych 80
30.	Przeciętne zatrudnienie 81
31.	Informacje o biegłym rewidencie 81
32.	Zysk/strata na jedną akcję 82
33.	Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi w 2020 roku 83
34.	Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz organom nadzorczym 85
35.	Ryzyko finansowe 87
36.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym 87
37.	Informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał
	(fundusz) własny 87
38.	Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym 87
39.	Kwoty i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie 87
40.	Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację
	majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki 87

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2021 poz. 217), Zarząd Spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawia sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r., na które składają się:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 434 937 tys. PLN;
3) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie 128 012 tys. PLN;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 128 012 tys. PLN;
5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 104 tys. PLN;

6) skrócone dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy.

Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż ponosi odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego.

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (OT LOGISTICS S.A., Spółka, Emitent, OTL), dawniej ODRATRANS Spółka Akcyjna, została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16.01.2001 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23.05.2012 r. została zarejestrowana Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS S.A. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

W dniu 18.07.2013 r. akcje OT LOGISTICS S.A. zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki:

70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4

telefon: +48 609 130 265

e-mail: [email protected]

strona internetowa: www.otlogistics.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa OTL) który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych do stosowania w Unii Europejskiej.

Podstawowym przedmiotem działalności OT LOGISTICS S.A. jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne, najem nieruchomości, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów.

Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A.

Skład Zarządu OT LOGISTICS S.A. na dzień 31.12.2020 r. przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Konrad Hernik
Wiceprezes Zarządu	Kamil Jedynak

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu Konrad Hernik

Wiceprezes Zarządu Kamil Jedynak

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 16.01.2020 r. Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Ponadto Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 23.04.2020 r. natomiast w dniu 28.04.2020 r. Pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. ustaliła dwuosobowy skład Zarządu OT LOGISTICS S.A. i powołała w skład Zarządu Spółki na okres wspólnej, trzyletniej kadencji - Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Kamila Jedynaka na Wiceprezesa Zarządu. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 tj. 5.08.2020 r.

Rada Nadzorcza Spółki OT LOGISTICS S.A.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S. A. na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Artur Szczepaniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Malinowski

Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorcze	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 5.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. (ZWZ) określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała ZWZ w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A. oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach.

Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe dla rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r. oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r. Rachunek przepływów środków pieniężnych zawiera dane za okres 12 miesięcy 2020 r. oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2019 r. W przypadku bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2020 r., zawiera on dane porównawcze na dzień 31.12.2019 r. Zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera dane za okres 12 miesięcy 2020 r. oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2019 r.

Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020 r. oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Ze względu na fakt, że cały proces refinansowania obejmuje Grupę Kapitałową oraz analiza luki płynnościowej dokonywana jest na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego dalsze wartości są wartościami skonsolidowanymi.

OT LOGISTICS SA odnotowała na dzień 31.12.2020 r. poziomie jednostkowym ujemną wartość kapitałów własnych wynikająca głównie ze zdarzeń o charakterze księgowych a nie przepływowym. Jest to jednak zdarzenie czasowe, gdyż do dnia 30.06.2021 r. Spółka powinna przywrócić dodatni stan kapitału własnego oraz do końca 2021 znacznie tą kwotę powiększyć.

W okresie 12 miesięcy od dnia 31.12.2020 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 21.353 tys. PLN, z ustalonymi terminami spłaty 30.04.2021 r;
kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 15.379 tys. PLN, z ustalonym terminem spłaty 30.04.2021 r.;
emisji obligacji serii D, emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 132.631 tys. PLN (wartość nominalna 132.964 tys. PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 333 tys. PLN);
pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 11.498 tys. PLN;
leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 28.637 tys. PLN;
dostaw i usług w kwocie 147.277 tys. PLN;
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 63.159 tys. PLN;
podatku dochodowego w kwocie 3.024 tys. PLN;
instrumentów finansowych (opcja put i kontrakt forward) w kwocie 64.167 tys. PLN;
rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 29.308 tys. PLN, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Suma powyższych zobowiązań wynosiła 516.433 tys. PLN i była zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r.

Należy wskazać, że pomimo dokonanej dekonsolidacji i księgowań powodujących ujemną wartość kapitału własnego, ryzyko kontynuacji działalności Grupy OTL związane jest obecnie wyłącznie z obsługą zadłużenia nie wynikającego bezpośrednio z działalności operacyjnej. Należy wskazać jednak, że w roku 2020 Grupa OTL dokonała spłaty zobowiązań kredytowych na

kwotę 127,9 mln PLN, wykupiła obligacje za kwotę 9,5 mln PLN oraz dokonała spłaty zobowiązań leasingowych na kwotę 32,5 mln PLN. Dokonana sprzedaż aktywów pozwalająca na spłatę posiadanych zobowiązań będzie kontynuowana także w roku 2021, do całkowitej spłaty lub refinansowania dotychczasowych zobowiązań, co całkowicie wykluczy jakiekolwiek ryzyka związane z posiadanymi zobowiązaniami.

Należy wskazać także, że odnotowana na 31.12.2020 r. ujemna wartość kapitału własnego jest również efektem systemu księgowego i zasady ostrożnej wyceny, gdzie w przypadku utraty wartości aktywów, bądź ryzyka takiej utraty Zarząd zobligowany jest do utworzenia stosownych odpisów, natomiast w przypadku rozwoju i wzrostu wyceny kluczowych aktywów biznesowych nie jest możliwe odniesienie wartości tych aktywów do wartości realnej. Aktualnie Zarząd OTL dysponuje stosownymi wycenami kluczowych aktywów Grupy OTL, a w szczególności spółek – operatorów portowych, z których jasno wynika istotny wzrost wartości tych aktywów na kwoty znacznie przekraczające aktualne wartości księgowe. Wyceny te opierają się na realnych wynikach generowanych przez te spółki oraz planowanych generowanych dochodach w horyzoncie średnioterminowym.

Podkreślić należy, że na skutek dokonanej restrukturyzacji OT LOGISTICS SA, jak również spółek tworzących Grupę OTL, nawet pomimo sprzedaży części jednostek biznesowych i obniżenia skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży, poziom osiąganych wyników finansowych Grupy OTL gwarantuje systematyczną poprawę w zakresie spłaty zobowiązań oraz systematyczny wzrost posiadanego kapitału własnego.

Stąd po dokonanych spłatach w roku 2020 znaczącej wartości zobowiązań wobec partnerów handlowych oraz wierzycieli finansowych, a także perspektywie kontynuacji działań zmierzających do dalszej redukcji posiadanego zadłużenia i dalszej poprawy sytuacji finansowej, Zarząd OTL LOGISTICS SA pozytywnie ocenia perspektywy Spółki i Grupy OTL, a także obserwując kierunki decyzji podejmowanych przez kluczowych wierzycieli finansowych, pozytywnie ocenia dalsze możliwości w zakresie kontynuacji działalności przez Spółkę oraz Grupę OTL.

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OT LOGISTICS przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS

W dniu 30.04.2020 r., a następnie 29.05.2020 r. zawarte zostały:

1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.;
1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystania Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.; oraz
1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30.04.2020 r. na dzień 29.05.2020 r., a następnie na dzień 30.06.2020 r.

W dniu 30.06.2020 r. spełnione zostały wszystkie ww. warunki zawieszające wejście w życie, wskutek czego:

1. wszedł w życie aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29.03.2019 r. na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym na podstawie Umowy Wspólnych Warunków została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków;
1. weszła w życie umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której Umowa Kredytu BGK została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystania kredytu udzielonego przez BGK została przesunięta z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK;
1. weszło w życie porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30.06.2020 r. na dzień 30.04.2021 r., a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji G;
1. weszły w życie uchwały nr 3 oraz nr 4 zgromadzenia obligatariuszy obligacji H wyemitowanych przez Emitenta, zmieniające warunki emisji Obligacji H oraz nr 5, uchylająca istniejące na dzień 29.06.2020 r. podstawy wykupu Obligacji H (Uchwały H).

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpiła po spełnieniu ww. warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30.04.2021 r., miało na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację Planu Naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

W dniu 15.04.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji serii H dot. m.in. zmiany terminu wykupu obligacji serii H. Zgodnie z przyjętymi zmianami, obligacje serii H miały podlegać ostatecznemu wykupowi w dniu 30.07.2021 r.

W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OT LOGISTICS przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką dominującą a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) (Umowa Wspólnych Warunków) oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H:

1. w dniu 29.04.2021 r. w godzinach wieczornych:
2. a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce dominującej oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks do UWW); oraz
3. b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G (Aneks do WEO G).
1. w dniu 30.04.2021 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H, które (zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H):
2. a. powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r.

W związku z powyższym: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami ZO H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r.

Powyższe zmiany dokumentacji finansowania Grupy, w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 29.10.2021 r., mają na celu umożliwienie Grupie kontynuację realizowanych procesów dezinwestycyjnych zmierzających do zapewnienia środków na spłatę posiadanych wierzytelności, a także zapewnienia potencjalnych nowych źródeł finansowania, w celu całościowego lub częściowego refinansowania lub spłaty zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS.

Grupa ocenia, że decyzje wierzycieli przedłużające wymagalność wierzytelności finansowych do 29.10.2021 r. pozwolą na zgromadzenie w tym terminie wystarczających środków w celu zaspokojenia całości lub większości posiadanych zobowiązań odsetkowych, co w ocenie Zarządu Spółki, daje podstawę do obniżenia ryzyka w zakresie nieprzerwanej kontynuacji działalności. W efekcie dokonanej restrukturyzacji Spółka generować będzie także dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalające na systematyczną poprawę sytuacji płynnościowej i dalszą redukcję posiadanego zadłużenia.

Realizacja Planu Naprawczego

W dniu 19.12.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki OT Logistics S.A. zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem było zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Plan Naprawczy obejmował inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała większość kluczowych działań Planu Naprawczego.

W dniu 9.03.2020 r. Spółka OT Logistics S.A. dokonała rewizji założeń Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS. Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki OT Logistics S.A. sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie Kapitałowej – wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy.
1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Spółki OT Logistics S.A. realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu, Zarząd Spółki OT Logistics S.A. przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego Zarząd Spółki OT Logistics S.A. podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, o której mowa w następnej sekcji tej noty.

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1.04.2020 r. wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalały istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych.

W 2020 r. Grupa OT LOGISTICS zawarła umowy zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta (Transakcja) – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS (nota 12). Realizacja Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę istotnego elementu realizowanego Planu Naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. W związku z wpływem ceny Transakcji suma zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych uległa istotnemu zmniejszeniu. Kwota w wysokości ok. 64 mln zł została w dniu 26.08.2020 r. przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów. Ponadto, w związku z wpływem ceny z Transakcji zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 1,5 mln zł w odniesieniu do każdej z ww. serii obligacji. Emitent zgodnie z postanowieniami odpowiednich warunków emisji wyznaczył daty częściowego wykupu obligacji na dzień, odpowiednio, 31.08.2020 r. w przypadku Obligacji Serii G oraz 1.09.2020 r. w przypadku Obligacji Serii H. Po dokonaniu dodatkowego częściowego wykupu obligacji serii G oraz H ww. terminach, ich łączna skorygowana wartość nominalna wynosi odpowiednio, dla Obligacji serii G – 16 252 tys. PLN, a dla Obligacji serii H – 101 844 tys. PLN.

W dniu 28.07.2020 r. Emitent otrzymał informację od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, iż decyzje Wojewody Pomorskiego ustalające odszkodowanie za nieruchomości położone w Gdyni i objęte zezwoleniem na realizację inwestycji drogowej pt. "Budowa drogi ekspresowej S6 Słupsk – Gdańsk", należące do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta), stały się ostateczne z dniem 24.07.2020 r. oraz 25.07.2020 r. Na mocy tych decyzji RCI Sp. z o.o. otrzymała odszkodowanie w łącznej wartości 7,4 mln zł. W związku z realizacją planu naprawczego znaczna część ww. kwoty, po jej otrzymaniu przez RCI Sp. z o.o., została przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę Kapitałową Emitenta na poczet częściowej spłaty zadłużenia Grupy z tytułu kredytów.

W dniu 30.09.2020 r. zawarte zostały warunkowa i przedwstępna umowa sprzedaży (łącznie: Umowy) nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni (Nieruchomości) należących do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki zależnej Emitenta). Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 25,8 mln zł. W związku z niewykonaniem przez Prezydenta Wrocławia w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki wodnej przysługującego Skarbowi Państwa na podstawie art. 217 ust. 13 Ustawy z dnia 20.07.2017 r. Prawo Wodne, prawa pierwokupu Nieruchomości, w dniu 10.11.2020 r. zawarta została Umowa Przeniesienia. Zgodnie z treścią podpisanych w dniu 30.09.2020 r. Umów sprzedaży Nieruchomości zawarcie Umowy Przeniesienia skutkowało dokonaniem zapłaty ceny sprzedaży, tj. kwoty 25,8 mln zł netto, która to kwota w znacznej części została przeznaczona na całkowitą spłatę Kredytu BGK, natomiast w pozostałym zakresie została przeznaczona do dyspozycji pozostałych banków finansujących Grupę OT LOGISTICS na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów.

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki OT Logistics S.A. zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023. Celem strategicznym działalności Grupy jest skupienie głównej działalności na operacjach portowych i przeładunkach burtowych oraz nasyceniu klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie dystrybucją usług spedycyjnych. Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii.

Kluczowym założeniem strategicznym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2023 pozostanie koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. Po dokonanych dezinwestycjach na bazie rozwoju dotychczasowych aktywów Grupa zamierza realizować w latach 2021-2023 powtarzalne przychody na poziomie 300-350 mln zł rocznie oraz osiągać EBITDA na poziomie 45-50 mln zł, bez uwzględnienia wyników Luka Rijeka d.d. oraz potencjalnych efektów nowych przedsięwzięć i potencjalnych przejęć, których skala i wpływ na wyniki nie jest obecnie możliwa do określenia.

Celem strategicznym Grupy do roku 2023 będzie skupienie głównej aktywności operacyjnej na działalności portowej, maksymalizacja przeładunków burtowych oraz nasycenie klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie poprzez dystrybucję usług spedycyjnych. Dzięki dostępowi do trzech kluczowych portów w trójkącie Świnoujście-Gdynia-Rijeka Grupa będzie dążyć do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania renty geograficznej wokół tych portów, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Docelowo także, oprócz samej obsługi portowej, Grupa zamierza rozszerzać usługi towarzyszące, w tym także prace hydrotechniczne. Grupa zamierza zająć się także w szerszej skali, organizacją łańcuchów logistycznych i przewozu towarów z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych portach morskich. Działania rozwojowe będą systematycznie rozszerzane na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka d.d. współpracę z klientami z Turcji. Grupa nie planuje do 2023 roku inwestycji kapitałowych o dużej skali. Potencjalnymi celami inwestycyjnymi, mogącymi rozszerzać asortymenty usług Grupy i umacniać jej pozycję rynkową, będą jednak podmioty o mniejszej skali, ale o relatywnie wysokim potencjale rozwojowym, synergiczne z pozostałymi spółkami Grupy.

W ramach Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Zarząd OT LOGISTICS S.A. określił główne cele na lata 2020-2023:

dążenie do obsługi maksymalnej liczby klientów, w obszarze oddziaływania wokół terminali w Gdyni, Świnoujściu oraz Rijece, w korytarzu Bałtyk-Adriatyk. Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
systematycznie rozszerzane działań rozwojowych na cały trójkąt geograficzny: Świnoujście-Gdynia-Rijeka, dając możliwości rozszerzenia oddziaływania na klientów z terenów: Austria, Węgry, Serbia oraz poprzez Luka Rijeka d.d. współpracę z klientami z Turcji;
organizacja łańcuchów logistycznych i przewozu towarów, z wykorzystaniem dostępnych środków transportu, z celem przeładunków we własnych terminalach morskich;
sukcesywne rozwijanie wszystkich posiadanych terminali portowych;
rozszerzanie usług towarzyszących, w tym spedycyjnych i hydrotechnicznych.

W ramach Strategii Zarząd Jednostki OT Logistics S.A. zamierza osiągnąć poniższe cele priorytetowe:

Zapewnienie do 31.07.2021 r. wpływów z dezinwestycji nieruchomości oraz udziałów w spółkach o łącznej wartości ponad 250 mln zł (łącznie z należnościami z już sprzedanych aktywów i nieruchomości), (w trakcie realizacji).
Obniżenie zadłużenia w relacji do EBITDA do skali poniżej 2/1 najdalej do połowy 2021 roku. Refinansowanie obecnego zadłużenia, spłata obligacji i pożyczek i utrzymanie około 60-80 mln zł długu bankowego (ze względu na niekorzystny dla Grupy wyrok trybunału arbitrażowego w Zagrzebiu oraz pojawienie się zobowiązania wobec Allianz ZB d.o.o., cel ten został przesunięty w czasie, z uwagi na opóźnienie planowanego procesu refinansowania z tym związanego).
Zintegrowanie zarządzaniem Grupą, reorganizacja obszarów finansów i księgowości, w tym likwidacja oddziału Centrum Usług Wspólnych we Wrocławiu oraz osiągnięcie wysokich oszczędności kosztowych (cel zrealizowany do 31.03.2021 r. oraz osiągnięcie trwałych oszczędności kosztowych w planie rachunku zysków i strat na rok 2021 w kwocie ponad -11 mln zł).
Szersze zintegrowanie działów sprzedaży całej Grupy. Zwiększenie aktywności w zakresie pozyskiwania klientów oraz nowych produktów, stworzenie kompleksowej oferty Grupy i rozszerzenie możliwości oferowania usług połączonych na zasadzie one-stop- shop (cel w większości zrealizowany).
Poszukiwanie możliwości optymalizacji i obniżania kosztów operacji portowych, podniesienie wydajności i możliwości operacyjnych, zwiększenie efektywności i rentowności działalności (w trakcie realizacji).

Systematyczne zwiększanie skali działalności operacyjnej z dynamiką nie niższą niż 10% rocznie oraz dążenie do uzyskania skonsolidowanej EBITDA w latach 2020-2023 na poziomie 45-50 mln zł oraz skonsolidowanych wyników netto nie niższych niż 12 mln zł netto w roku 2021 i wzrost do ponad 17 mln zł netto w roku 2023 (bez udziału Luka Rijeka d.d.) (w trakcie realizacji).
Nadzorowanie i wspieranie rozwoju działalności operacyjnej i działań restrukturyzacyjnych oraz wzrostu wartości Luka Rijeka d.d., z celem uzyskania możliwości przekroczenia przez spółkę 40 mln zł EBITDA w roku 2023 (cel w trakcie realizacji, Emitent jednak nie wyklucza możliwości sprzedaży wszystkich akcji Luka Rijeka d.d.).
Dążenie do uzyskania zdolności wypłaty rokrocznie stabilnego, min. 5% yield, poziomu dywidendy oraz osiągnięcia kapitalizacji OT LOGISTICS S.A. na poziomie 200-250 mln zł najdalej od 2022 roku (cel w trakcie realizacji).

W dniu 4.03.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki OT Logistics S.A. podjęła uchwałę w zakresie zaakceptowania przedstawionych przez Zarząd Spółki OT Logistics S.A. założeń planu finansowego na rok 2021, jako aktualizację założeń finansowych realizowanej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023. Rada Nadzorcza Spółki OT Logistics S.A. pozytywnie oceniła także osiągnięte efekty działań restrukturyzacyjnych, dokonane przez Zarząd Spółki OT Logistics S.A. w roku 2020, które istotnie wpłyną na poprawę wyników operacyjnych w roku 2021 i w dalszych latach.

Kluczowe efekty ww. działań, które zostały zrealizowane od początku 2020 roku do dnia 4.03.2021 r., objęły przede wszystkim:

a. ustabilizowanie sytuacji finansowej poprzez zawarcie umów z wierzycielami finansowymi, które przedłużyły wymagalność źródeł finansowania Grupy OT LOGISTICS;
b. pozyskanie środków ze sprzedaży nieruchomości, udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG oraz części posiadanej floty w łącznej wysokości 148 mln zł, co pozwoliło na spłatę kredytów bankowych i obligacji w kwocie ok. 130 mln zł, spłatę większości przeterminowanych zobowiązań handlowych i istotną poprawę sytuacji płynnościowej spółek Grupy OT LOGISTICS; oraz
c. dokonanie reorganizacji obszaru zarządzania Grupą Kapitałową oraz spółkami zależnymi poprzez redukcję znacznej części kadry zarządzającej oraz kosztów towarzyszących, likwidację centrum usług wspólnych we Wrocławiu i biura w Warszawie, a także w Gdyni oraz przeniesienie części procesów operacyjnych do Szczecina, Gdyni i Krakowa, a także zaniechanie realizacji nieopłacalnych projektów inwestycyjnych.

Oszczędności związane z redukcją kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży, w związku z dokonaną restrukturyzacją wyniosą już w 2021 roku łącznie ponad 11 mln zł na poziomie skonsolidowanym Grupy OT LOGISTICS, z czego ponad 9 mln zł w spółce OT LOGISTICS S.A., a pozostałe w spółkach OT Port Świnoujście S.A. i Rentrans Cargo Sp. z o.o. Jednocześnie dotychczasowe zmniejszenie poziomu zadłużenia oraz planowane finalne ustabilizowanie sytuacji finansowej Grupy OT LOGISTICS, pozwoli obniżyć poziom kosztów finansowych odsetek i opłat bankowych oraz kosztów doradztwa finansowoprawnego na rzecz wierzycieli finansowych łącznie o ponad 12 mln zł w roku 2021, w porównaniu do poziomu z roku 2020.

Kontynuując w 2021 roku założenia strategii, Grupa OT LOGISTICS będzie koncentrować działalność biznesową na rozwijaniu działalności portowej oraz obsłudze klientów korzystających z drogi morskiej, działalności spedycyjnej oraz przewozów kolejowych, jak również na działalności hydrotechnicznej (razem Działalność Kluczowa). Zarząd Jednostki OT Logistics S.A. zakłada, że poziom sprzedaży na Działalności Kluczowej zwiększy się w 2021 roku o około 10% w odniesieniu do roku 2020, przy równoczesnym zwiększeniu poziomu marży. Pomimo ograniczenia skali działalności i koncentracji wyłącznie na Działalności Kluczowej, dzięki dokonanym efektom restrukturyzacji, Grupa OT LOGISTICS będzie mogła osiągnąć na tej działalności ponad 40 mln zł wyniku EBITDA począwszy od roku 2021, bez uwzględnienia wyniku spółki Luka Rijeka d.d. Poprawa sytuacji finansowej oraz zdolności płatniczych powinny też wpływać na dalsze możliwości rozwoju sprzedaży i zwiększania jej rentowności. Jednocześnie wzrost dostępności środków finansowych daje możliwości dalszej optymalizacji procesów operacyjnych w zakresie operacji portowych. W tej sytuacji Grupa OT LOGISTICS zakłada systematyczny wzrost sprzedaży na Działalności Kluczowej także w latach 2022-2023 oraz dalszą poprawę jej rentowności. Możliwość generowania wysokich dodatnich przepływów pieniężnych z Działalności Kluczowej będzie gwarantować dalszy systematyczny spadek zadłużenia odsetkowego i dążenie do uzyskania przez OT LOGISTICS pozycji stabilnej spółki dywidendowej.

W ramach działalności rozwojowej aktualnie Grupa OT LOGISTICS rozważa przejęcie podmiotu mogącego wesprzeć rozwój działalności hydrotechnicznej. Grupa OT LOGISTICS rozważa równolegle możliwość inwestycji w zwiększenie udziałów w spółce Luka Rijeka d.d. oraz odzyskania kontroli, bądź sprzedaż części lub całości udziałów w tej spółce. Spółka Luka Rijeka d.d. posiada nadal wysoki potencjał rozwojowy i w roku 2020 osiągnęła wysokie wzrosty poziomu przeładunków, co przełożyło się na istotną poprawę jej wyników finansowych.

W związku z brakiem synergii operacyjnych z Działalnością Kluczową, Grupa OT LOGISTICS prowadzi działania zmierzające do sprzedaży części segmentu spedycji morskiej, lotniczej i lądowej, skoncentrowanych w spółce C. Hartwig Gdynia S.A.

W związku ze stanem sanacji spółki STK S.A., Grupa OT LOGISTICS utrzyma także ograniczoną działalność w zakresie przewozów kolejowych na jej bazie.

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

W dniu 15.09.2017 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (oba z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa, SHA) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 r.), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej.

W roku 2019 oraz 2020 OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE wykonała przysługującą jej odpowiednio w roku 2019 i 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE odpowiednio 95.908 oraz 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę odpowiednio ok. 3,3 mln zł oraz 0,7 mln zł. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE opcja put nie została zrealizowana i pozostała dostępna w latach następnych. Szczegóły związane z tymi transakcjami zostały opisane w nocie 22.

W dniu 31.03.2021 r. nastąpiła sprzedaż i przeniesienie 2.360.924 akcji spółki Luka Rijeka d.d. stanowiących 17,51% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d. na rzecz Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w wyniku zawarcia w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (nota 2). W związku z tym obniżeniu uległ udział Emitenta w kapitale akcyjnym Luka Rijeka d.d. poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę OT Logistics S.A. z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami Luka Rijeka d.d. W konsekwencji umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia tej umowy wygasła także opcja put, w związku z tym w 2021 roku ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostanie wycofane zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. o wartości bilansowej wynoszącej na dzień 31.12.2020 r. 34.100 tys. zł.

W dniu 28.06.2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m. in. Allianz. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczyło jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz skutkowało m. in wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw, w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put.

W dniu 16.10.2020 r., Emitent otrzymał postanowienia Sądu Arbitrażowego w odniesieniu do powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22.08.2019 r. oraz kontr-wniosku AZ z dnia 2.10.2020 r. (Postanowienie), zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy orzekł, że:

1) Wypowiedzenie ze strony Spółki OT Logistics S.A. jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, w związku z czym

2) Umowa Wspólników nie została wypowiedziana Wypowiedzeniem Spółki OT Logistics S.A.; oraz

3) Spółka OT Logistics S.A. ma zapłacić Allianz kwotę 2.520.161,55 HRK kompensaty kosztów poniesionych przez Allianz w ramach arbitrażu w ciągu 15 dni od daty otrzymania Postanowienia.

W związku z otrzymanym Postanowieniem Emitent otrzymał ostateczną opinię renomowanej chorwackiej kancelarii prawnej wyjaśniającą niejednoznaczności prawne w zakresie potencjalnych konsekwencji prawnych i finansowych Postanowienia Stałego Sądu Arbitrażowego. Zgodnie z treścią powyższej opinii prawnej, z uwagi na przesądzenie przez Sąd Arbitrażowy, że Umowa nie została skutecznie wypowiedziana przez Spółkę OT Logistics S.A. i nieprzerwanie wiąże OT LOGISTICS S.A. i Allianz od chwili jej zawarcia, OT LOGISTICS S.A., na skutek skorzystania przez Allianz z Opcji Put na gruncie Umowy, zobowiązana jest do: (i) nabycia od AZ 2.042.914 akcji LR, stanowiących 15,15% udziału w kapitale zakładowym LR, po cenie 60 HRK za jedną akcję (Akcje); (ii) zapłaty Allianz ceny za Akcje w dodatkowym 60-dniowym terminie wskazanym przez Allianz, który upływa w dniu 28.12.2020 r.; oraz (iii) zapłaty AZ odszkodowania w wysokości określonej z góry w Umowie Akcjonariuszy w wysokości 13.480.500,00 HRK; przy czym zapłata tego odszkodowania nie wyklucza ewentualności zapłaty dalszych odszkodowań, gdyby Allianz wykazał powstanie straty związanej z ewentualnym niewywiązaniem się przez OT LOGISTICS S.A. z ww. zobowiązań związanych z wykonaniem Opcji Put.

Potencjalna realizacja transakcji odkupu Akcji, poza zapewnieniem źródeł finansowania, będzie wymagała zgody organów korporacyjnych Spółki OT Logistics S.A. oraz wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS, o które OT LOGISTICS S.A. zamierza wystąpić. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie nabyła akcji Luki Rijeki d.d. od Allianz w ramach wykonanej opcji put.

W dniu 31.12.2020 r. Spółka OT Logistics S.A. otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz wypowiedzenia umowy wspólników zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o., Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek, z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie umowy nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z wykonanej przez Allianz opcji put.

Dalsze szczegóły zostały opisane w nocie 22.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

OT Logistics S.A. w dniu 21.02.2020 r. zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki OT Logistics S.A. na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS rozpatrywać należy w dwóch horyzontach czasowych.

Krótkoterminowo należy oczekiwać negatywnego wpływu kryzysu światowego spowodowanego pandemią COVID-19. Analiza kluczowych obszarów działalności operacyjnej Grupy wskazuje na wyzwania w ramach przeładunków i transportu ładunków masowych. Niepewność co do rozwoju sytuacji rynkowej i poziomu popytu skutkuje ograniczeniem produkcji w przemyśle hutniczym, a co za tym idzie ograniczeniem importu rudy oraz węgla koksującego do Polski, pozytywną konsekwencją tej sytuacji jest kontr-cykliczny wzrost eksportu koksu z Polski. W segmencie przemysłu energetycznego sygnalizowane jeszcze przed kryzysem działania ochronne rządu polskiego wobec polskiego przemysłu wydobywczego węgla energetycznego negatywnie wpływały na prognozy jego importu drogą morską – kryzys może wzmocnić zakres tych działań ochronnych obniżając wolumeny przeładunków portowych i przewozów kolejowych tego ładunku.

Krótkoterminowe zahamowanie inwestycji przekładać się może na zaburzenia realizacji kontraktów na przeładunki i przewozy kruszyw budowlanych i produktów stalowych, natomiast przeładunki w ramach przemysłu nawozowego oraz produktów agro nie powinny ucierpieć. Niepewność i ograniczenia w transporcie kołowym (zwłaszcza wobec spowolnienia ruchu granicznego oraz potencjalnego zamknięcia granic) otwierają możliwości budowy alternatywnych łańcuchów logistycznych z korzyścią dla usług świadczonych przez Grupę.

Emitent liczy, że negatywny wpływ kryzysu będzie krótkotrwały i daleko pomocne będą działania pomocowe strony rządowej (Tarcza Antykryzysowa) oraz Związku Banków Polskich nakierowane na utrzymanie płynności przedsiębiorstw i dostępności pieniądza, oraz w formie możliwości odroczenia zapłaty obciążeń publicznoprawnych, spłat rat kapitałowo-odsetkowych, rat kapitałowych czy też rat leasingowych.

W perspektywie średnioterminowej, tj. po zakończeniu kryzysu, należy się spodziewać nagłego wzrostu zapotrzebowania na usługi logistyczne. Emitent liczy, że po zakończeniu ograniczeń spowodowanych pandemią COVID-19 oraz z momentem powrotu zaufania konsumentów, sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie zakończenie realizacji planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych.

Niestety ponieważ obecny kryzys nie ma precedensu trudno jest ocenić ostateczny jego wpływ na realizację budżetu i założonych planów operacyjnych Grupy.

Formułując prognozy w zakresie możliwości rozwoju Grupy OTL do roku 2023, na bazie analizy otoczenia gospodarczego, przewidywanych trendów ekonomicznych, dotychczasowych i przewidywanych umów oraz relacji z kluczowymi klientami, Emitent zakładał przede wszystkim: odbicie od stanu z roku 2020 i kontynuację wzrostu sprzedaży przeładunków i spedycji towarów związanych z branżą hutniczą, utrzymanie wysokiego poziomu przeładunków produktów agro, rozwój przeładunków w segmencie ro-ro oraz związane z tym wzrosty usług spedycyjnych.

Założenia te systematycznie pozytywnie weryfikowane są w kolejnych miesiącach 2021 roku do daty publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Niepewność w zakresie poziomu koniunktury może pozostać w zakresie skali przeładunków pozostałych towarów drobnicowych, uzależnionych od poziomu koniunktury na rynkach lokalnych i w skali światowej. W tym zakresie Grupa OTL

zakłada utrzymanie obecnych poziomów wraz z dążeniem do zwiększenie rentowności tego segmentu przez ciągłą optymalizację procesów operacyjnych.

W zakresie towarów masowych kluczowym czynnikiem mogącym wpływać na skalę sprzedaży będą perspektywy wykorzystywania węgla energetycznego. Należy spodziewać się, że tendencja w kierunku coraz szybszego odchodzenia od węgla będzie przyspieszać. Emitenta zakłada, że utrzymanie uzależnienia produkcji energii i ciepła od węgla potrwa jeszcze maksymalnie dekadę, gdzie stopniowe wygaszanie nierentownych krajowych kopalń, będzie zastępowane węglem importowanym. Grupa tych towarów będzie jednak miała tendencję spadkową, do jej wygaśnięcia za około 10 lat.

W tej sytuacji Emitent zakłada, że część infrastruktury portowej w porcie w Świnoujściu, będzie modernizowana w kooperacji z Zarządem Morskich Portów Szczecin Świnoujście, w celu zwiększenia możliwości przeładunków innych grup towarów, które docelowo zastąpią węgiel.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, spółki Grupy OT LOGISTICS podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją. Nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby.

W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki OT Logistics S.A. ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OT LOGISTICS.

Pomoc rządowa otrzymana w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19)

Zgodnie z zapisami polskiej ustawy o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS- CoV-2 (tzw. Tarcza Antykryzysowa) Grupa OT LOGISTICS uzyskała 2020 roku częściowe zwolnienie z obowiązku opłacenia zobowiązania z tyt. składek ZUS w wysokości 114 tys. zł. Ponadto Grupa OT LOGISTICS korzystała z możliwości rozkładania na raty bądź odraczania terminów płatności zobowiązań publiczno-prawnych, m.in. z tyt. składek ZUS oraz podatku VAT.

Ponadto w 2020 roku Grupa OT LOGISTICS uzyskała dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przyznawanych na rzecz ochrony miejsc pracy w łącznej kwocie 5.199 tys. zł.

Spółka zależna PSA Transport Ltd. w ramach przeciwdziałaniu skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19) otrzymała w czerwcu 2020 roku pomoc rządową od rządu brytyjskiego, która polegała na udzieleniu przez rząd brytyjski poręczenia kredytu bankowego otrzymanego przez tą spółkę z banku HSBC Bank plc. w kwocie 50 tys. GBP oraz na spłacaniu przez rząd brytyjski odsetek kredytowych w pierwszym roku obowiązywania tej umowy kredytowej.

Pozostała pomoc rządowa otrzymana przez Grupę OT LOGISTICS w 2020 roku wynosi 177 tys. zł.

Założenie kontynuacji działalności

Dokonana przez Zarząd ocena ryzyka w zakresie możliwości kontynuowania działalności została przedstawiona powyżej, na wstępie sprawozdania.

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa Kapitałowa posiadała nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiadała wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu istotnego ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

OT LOGISTICS SA odnotowała na dzień 31.12.2020 r. poziomie jednostkowym ujemną wartość kapitałów własnych wynikającą głównie ze zdarzeń o charakterze księgowych, a nie przepływowym. Było to jednak zdarzenie czasowe, gdyż do dnia 30.06.2021 r. Spółka powinna przywrócić dodatni stan kapitału własnego oraz do końca 2021 znacznie tą kwotę powiększyć.

W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie finansowe za rok 2020 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę OT Logistics S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30.04.2021 r.

3. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

OT LOGISTICS S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

Na dzień 31.12.2020 OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS S.A. posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie, a ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS S.A. posiadała 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d.; z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% udziału w kapitale zakładowym spółki i 27,36% głosów na walnym zgromadzeniu
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka C. Hartwig Gdynia S.A.;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS S.A. posiadała 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich, OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
STK S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu (w postępowaniu sanacyjnym) głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; W dniu 18.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji;
C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka C. Hartwig Gdynia S.A.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A w restrukturyzacji., OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiadała również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów.

W 2020 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 13.01.2020 r. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.
W dniu 3.04.2020 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. miało wykonać przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. PLN, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie została wykonana w 2020 r. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja.2020 r., a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3.06.2020 r. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3.06.2020 r. OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusz ERSTE d.o.o. posiadał 8,03%. Ponadto w dniu 5.02.2020 r.zostały zarejestrowane aakcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od Erste d.o.o. w ramach wykonania Umowy Sprzedaży Akcji z dnia 22.05.2019 r., którą OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o., w której określona została część akcji, w jakiej ERSTE d.o.o. miało wykonać w roku 2019 opcję put. ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach.

W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15.06.2020 r., uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. W ocenie Spółki OT Logistics S.A. spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki OT Logistics S.A. zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OT LOGISTICS, Zarząd Spółki OT Logistics S.A. uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OT LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OT LOGISTICS, C.Hartwig, przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów. Do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada.
W dniu 11.03.2020 r. STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK) spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego – złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):
wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne; oraz
wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, (łącznie: Wnioski).

W dniu 10.06.2020 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał, zgodnie z intencją Emitenta, postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK. W postanowieniu Sąd:

1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną– Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia.

W dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której Emitent sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Emitenta. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.
Z dniem 3.09.2020 r. została zakończona procedura likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., do której Grupa przystąpiła w dniu 2.09.2019 r.
Z dniem 12.10.2020 r. została zlikwidowana spółka RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda), w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadało 80% udziału w kapitale zakładowym spółki (udziały uprawniały do 80% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej tej spółki była międzynarodowa ekspedycja towarów.
W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50% udziałów C. Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) posiadanych przez C. Hartwig Gdynia S.A. na OT LOGISTICS S.A. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania. Emitent posiadał 100 % udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig Adria d.o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 22.03.2021 r. Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania. Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W związku z zawarciem w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o., udział Emitenta w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. uległ obniżeniu i wynosi na dzień 31.03.2021 r. - 9,84%. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 5 niniejszego sprawozdania.
W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której Spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50% udziałów w RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie udziały spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o.

4. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A., z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2021 poz. 217).

W zakresie pozycji spełniających definicję instrumentu finansowego stosuje się przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12.12.2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (tekst jednolity Dz.U. z 2017 poz. 277).

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte lub wytworzone we własnym zakresie przez jednostkę zaliczane do aktywów trwałych prawa majątkowe lub ich ekwiwalenty nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby Spółki.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty dostosowania do potrzeb Spółki. Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie tworzenia wartości niematerialnych poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) aktywa, uwzględniający różnice kursowego pomniejszone o przychody z tego tytułu. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie tworzenia i dostosowania do używania. W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową wartości niematerialnej i prawnej stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba, że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia. W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia wartości niematerialnej jej wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania. Z uwagi na fakt, że w zakresie wartości niematerialnych i prawnych nie występuje pojęcie ulepszenia, każde istotne rozszerzenie wartości niematerialnych i prawnych spełniające definicję indywidualnego aktywa, jeśli nie ma związku z korektą, traktowane jest jako osobny tytuł.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia, koszcie wytworzenia po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności WNiP na określenie, którego wpływają w szczególności:

technologiczny, komercyjny i ekonomiczny okres użytkowania;
możliwość wystąpienia utraty wartości w przyszłości;

powiązanie tego składnika z innymi składnikami o krótszym okresie używania;
wartość końcowa po zakończeniu jego użytkowania (co do zasady przyjmuje się, że wartość końcowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi zero).

Jednostka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych. Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla wartości niematerialnych i prawnych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 1.01.2019 r. ujmuję zakup wartości niematerialnych i prawnych według poniższych zasad:

zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty;
zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania;
zakup powyżej 10 000,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione przed zastosowaniem technologii, zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli:

technologie wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone;
techniczna przydatność technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie Spółka podjęła decyzję o stosowaniu technologii;
koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami z zastosowania technologii.

Koszty zakończonych prac rozwojowych amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Wartość firmy

Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o amortyzację i kwotę odpisu z tytułu utraty wartości. Wartość firmy amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Inne wartości niematerialne i prawne

W ramach innych wartość niematerialnych i prawnych spółka wykazuje:

oprogramowanie komputerowe (w tym w części wytworzonych we własnym zakresie zakończonych prac rozwojowych dotyczących oprogramowania);
inne wartości niematerialne i prawne;
licencje;
autorskie prawa majątkowe.

Stosuje się następujące okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych i prawnych

Oprogramowanie komputerowe 5-10 lat;
Inne wartości niematerialne i prawne 5-10 lat;
Licencje przez okres trwania licencji;
Autorskie prawa majątkowe przez okres obowiązywania prawa.

Środki trwałe

Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi o przewidzianym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż 1 rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby Spółki. Środki trwałe oddane do użytkowania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, zalicza się do aktywów trwałych jednej ze stron umowy, zgodnie z warunkami określonymi w art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie rzeczowych aktywów trwałych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym koszty transportu, załadunku, wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe, cło, akcyzę itp.), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty ulepszenia.

Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) środka trwałego, uwzględniający różnice kursowe pomniejszone o przychody z tego tytułu; do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów

sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie budowy, montażu lub ulepszenia środków trwałych i dostosowania do używania.

W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia.

W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych jego wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania.

Jeżeli środki trwałe uległy ulepszeniu polegającemu na przebudowie, rozbudowie, rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji, to wartość początkowa środka trwałego powiększa się o sumę wydatków poniesionych na ich ulepszenie. Przyjmuje się, że jeżeli wartość ulepszenia przekracza kwotę 100 tys. PLN to konieczne jest przeprowadzenie analizy czy ulepszenie nie ma charakteru odrębnego aktywa. Jeżeli tak to ujmuje się je jako osobny środek trwały i amortyzuje przez okres jego ekonomicznej użyteczności. W takim przypadku konieczne jest wyodrębnienie z ulepszanego środka trwałego części podlegającej wymianie i usunięciu z aktywów w wartości odpowiadającej jego wartości początkowej skorygowanej o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne i utratę wartości. W przypadku braku możliwości ustalenia tej wartości przyjmuje się, że jego wartość na dzień pierwotnego nabycia była równa wartości nabycia na dzień ulepszenia.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy środki trwałe wycenia się według cen nabycia, w koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości.

Grunty własne wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia środka trwałego do użytkowania, a jej zakończenie – nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub przeznaczenia go do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru, z ewentualnym uwzględnieniem przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego na określenie, którego wpływają w szczególności:

fakt użytkowania środka trwałego w warunkach szczególnie uciążliwych;
tempo postępu techniczno-ekonomicznego;
planowane istotne remonty;
prawne lub inne ograniczenia czasu używania środków trwałych;
przewidywaną przy likwidacji cenę sprzedaży netto istotnej pozostałości środka trwałego.

Jednostka przyjmuje do stosowania metodę liniową umorzenia środków trwałych.

Przewidywane okresy amortyzacyjne:

Grunty własne nie podlegają amortyzacji;
Grunty (prawo wieczystego użytkowania gruntów) przez okres obowiązywania prawa;
Budynki i budowle 5-40 lat;
Urządzenia techniczne i maszyny 5-20 lat;
Środki transportu –3-20 lat;
Inne –5-20 lat.

Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych.

Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla środków trwałych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 1.01.2019 r. ujmuje zakup środków trwałych według poniższych zasad:

zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty;
zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania;
zakup powyżej 10 000, 00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Przyjmuje się, iż wartość końcowa środków transportu (barki, pchacze) jest istotna i powinna być uwzględniona w kalkulacji amortyzacji. Wartość końcowa jest wyznaczana na dzień nabycia takiego aktywa w oparciu o średnią cenę złomu nie wsadowego (po pomniejszeniu o koszty oczyszczenia) oraz wagę jednostki. Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność oszacowania wartości rezydualnej powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych, przy czym nie uznaje się za istotną zmianę wartości końcowej zmianę wynikającą z wahania ceny złomu o ile zmiana ta nie przekroczy 20% ceny z dnia pierwotnego ujęcia aktywa.

Dla pozostałych środków trwałych przyjmuje się, że wartość rezydualna po pomniejszeniu o koszty doprowadzenia do sprzedaży wynosi zero.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu nakładów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Do środków trwałych w budowie zaliczamy ogół kosztów poniesionych przez Spółkę pozostających w bezpośrednim związku z wytworzeniem środka trwałego, w szczególności:

dokumentację projektową, dokumentację techniczno-ekonomiczną oraz inne usługi profesjonalne, w szczególności doradztwa, pozostające w bezpośrednim związku z realizacją budowy, itp.;
wszelkiego rodzaju opłaty koncesje, pozwolenia, decyzje, odbiory techniczne, podatki od czynności cywilnoprawnych, podatek od towarów i usług niepodlegający odliczeniu;
koszty odszkodowań, obiektów zastępczych i tymczasowych;
materiały bezpośrednie;
robociznę bezpośrednią, w szczególności płace, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia wraz z kosztami organizacji, wyposażenia i utrzymania stanowisk pracy;
koszty obsługi zobowiązań związanych z zaciągnięciem kredytów, pożyczek związanych z budową rzeczowych aktywów trwałych, a także różnice kursowe zrealizowane w trakcie trwania budowy środków trwałych;
koszty instalacji i montażu;
koszty nadzoru inwestorskiego oraz bieżącej koordynacji budowy;
inne koszty, które pozostają w bezpośrednim związku z budowanym środkiem trwałym.

Do kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie nie zaliczamy w szczególności:

nakładów na wprowadzenie nowego produktu lub usługi w tym kosztów promocji i reklamy;
kosztów ogólnego zarządu;
kosztów operacji finansowych, w tym odsetek i prowizji bankowych oraz różnic kursowych po przekazaniu środka trwałego do używania.

Koszty finansowania zewnętrznego powiększają cenę nabycia (koszty wytworzenia) rzeczowych aktywów trwałych dla wszystkich aktywów w trakcie budowy, przy założeniu, że:

koszty finansowania zewnętrznego są bezpośrednio związane z zakupem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów;
stanowią faktyczne koszty finansowania zewnętrznego (pomniejszone o ewentualne przychody w razie ich tymczasowego zainwestowania) z tytułu środków finansowych pozyskanych specjalnie w celu pozyskania dostosowywanego składnika aktywów; lub
stanowią koszt ogólnych kredytów i pożyczek jednostki, zaś ich kwota wynika z zastosowania stopy kapitalizacji (stanowiącej średni ważony koszt kredytów i pożyczek).

Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego rozpoczyna się, gdy:

ponosi się nakłady na dostosowywany składnik aktywów;
ponosi się koszty finansowania zewnętrznego; oraz
prowadzone są działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do użytkowania zgodnie z zamierzeniami.

Aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego zaprzestaje się, gdy zasadniczo wszystkie czynności niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów (lub jego części, którą można osobno użytkować) do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami zostały zakończone. Kosztów finansowania zewnętrznego nie aktywuje się w przypadku przerwania na dłuższy okres działań niezbędnych do przygotowania danego składnika aktywów do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami, chyba że zawieszenie stanowi niezbędne przejściowe opóźnienie.

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie ujmuje się w wartości godziwej przekazanej zapłaty.

Zaliczenie do rzeczowych aktywów trwałych przez leasingobiorcę na podstawie umowy leasingu finansowego

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu (zgodnie z art. 4 Ustawy o rachunkowości) przenoszone jest na leasingobiorcę.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji inne zobowiązania finansowe.

Koszt (cena nabycia lub koszt wytworzenia) środka trwałego uzyskanego na podstawie umowy leasingu finansowego wycenia się w niższej z kwot:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; albo
wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, wykorzystującej jako stopę dyskonta stopę procentową leasingu (albo krańcową stopę procentową leasingobiorcy, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można w praktyce ustalić), przy czym obie wartości określa się w chwili rozpoczęcia leasingu oraz poniesionych przez leasingobiorcę kosztów bezpośrednio związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy leasingu finansowego.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu lub ich ekonomicznej użyteczności, przy czym wartość początkowa środka trwałego jest równa wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych (wartości zobowiązania z tytułu leasingu bez uwzględnienia kwoty wykupu).

W sytuacji, gdy istnieje wystarczająca pewność, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli na dzień rozpoczęcia umowy leasingu przewidywany jest termin usunięcia z bilansu jego przedmiotu przed zakończeniem nominalnego okresu ekonomicznej użyteczności, to dla celów naliczenia amortyzacji przyjmuje się przewidywaną cenę sprzedaży tego aktywa jako wartość nie podlegającą amortyzacji, o ile jest istotna.

Należności długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty przekraczających 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są jako krótkoterminowe.

Inwestycje długoterminowe

Przez inwestycje rozumie się aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków, a w szczególności te aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę. W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania przekraczającym 12 miesięcy.

Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne ujmuje się na moment nabycia w cenie nabycia, a na dzień bilansowy w wartości godziwej.

Na cenę nabycia składa się cena zakupu powiększona o wszystkie koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia (opłata za obsługę prawną, podatek od zakupu, itp.)

Jeżeli przy zakupie nieruchomości uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

W sytuacji, gdy nieruchomość jest częściowo wykorzystywana w celach inwestycyjnych a częściowo dla własnych potrzeb i nie ma możliwości wydzielenia i odrębnej wyceny tych aktywów przyjmuje się klasyfikację taką jakby cała nieruchomość były wykorzystywana dla jednego celu – inwestycyjnego lub użytku na własne potrzeby w zależności od tego który z tych funkcji jest dominująca.

Na dzień 31 grudnia każdego roku wyceny dokonuje się w oparciu o operaty szacunkowe przygotowane przez niezależnych ekspertów. Przyjmuje się, że nie ma konieczności przeprowadzenia niezależnej wyceny dla nieruchomości, których wartość godziwa na dzień nabycia lub dzień ostatniej wyceny była niższa niż 1 milion złotych. W takim przypadku jednostka ocenia czynniki mogące mieć wpływ na wartość godziwą aktywa. W przypadku stwierdzenia braku przesłanek mogących wpłynąć na wartość aktywa przyjmuje się, że wartość godziwa z poprzedniej wyceny ma zastosowanie dla wyceny na dzień 31 grudnia. Ocenę czynników mogących mieć wpływ na wartość godziwą aktywa przeprowadza się również na każdy inny dzień bilansowy.

Zysk lub strata wynikająca za zmiany wartości godziwej nieruchomości ujmuje się w wyniku za okres, w którym nastąpiła zmiana w pozycji inne przychody/koszty operacyjne.

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych traktowane są przez jednostkę, jako instrumenty finansowe wyłączone z regulacji Rozporządzenia Ministra Finansów o instrumentach finansowych.

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenia się początkowo według ceny nabycia, stanowiącej cenę zakupu składnika aktywów, obejmującą kwotę należną sprzedającemu, bez podlegających odliczeniu podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, a w przypadku importu powiększoną o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu , łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu, a obniżona o rabaty, opusty, inne podobne zmniejszenia i odzyski. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez inwestora.

Wszelkie koszty bezpośrednio związane z nabyciem zwiększają wartość inwestycji. Ponoszone koszty transakcyjne do dnia nabycia ujmowane są na osobnym koncie w ramach tej pozycji o ile prawdopodobieństwo dokonania transakcji nabycia jest na dzień bilansowy wysoce prawdopodobne.

Odroczoną zapłatę dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej na dzień wymiany.

Koszty bezpośrednio związane z przejęciem obejmują honoraria zapłacone biegłym rewidentom, doradcom prawnym, rzeczoznawcom majątkowym oraz innym konsultantom w związku z przeprowadzeniem połączenia.

Po początkowym ujęciu udziały w jednostkach zależnych, współzależnych oraz stowarzyszonych wykazuje się po cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

W pozycji "Udziały i akcje w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale, ujmuje się inwestycje w jednostkach zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, w tym udziały i akcje w jednostkach, w których Spółka posiada powyżej 20% w kapitale tych jednostek, ale nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znaczącego wpływu na tą jednostkę.

Udzielone pożyczki długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki długoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

W ramach pozostałych długoterminowych aktywów niefinansowych jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do długoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach długoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. PLN jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Należności krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności operacyjną jednostki oraz salda debetowe wobec dostawców prezentowane są, jako należności z tytułu dostaw i usług) i klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pożyczki i należności i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne należności

Należności z tytułu dostaw i usług o charakterze inwestycji z terminem wymagalności do 12 miesięcy prezentowane są, jako inne należności.

W ramach innych należności ujmuje się zadeklarowane, lecz niewypłacone na dzień bilansowy należności z tego tytułu o ile termin wymagalności nie przekracza 12 miesięcy, w wartości nominalnej, jak również należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi.

Inne należności oraz należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności inwestycyjną nie są klasyfikowane są jako instrumenty finansowe i są wyceniane w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności. Należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi ujmowane są w kwocie różnicy pomiędzy przychodem ustalonym według procentu zaawansowania danej usługi w trakcie realizacji (ustalonego w oparciu o stosunek kosztów poniesionych do kosztów całkowitych realizacji usługi) i przychodu zafakturowanego. W przypadku braku możliwości racjonalnego oszacowania realizowanej na usłudze marży, przychód doszacowany jest do wysokości poniesionych kosztów, a cały zysk na usłudze realizowany jest naw dniu zakończenia świadczenia tej usługi.

Należności z tytułu podatków

Należności z tytułu podatków oraz inne należności niebędące aktywami finansowymi wyceniane są w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego stanowią kwotę podatku dochodowego podlegającego zwrotowi z tytułu nadpłaty podatku za dany okres.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego wycenia się w kwocie przewidywanej do odzyskania od organów podatkowych.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot;
ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Należności dochodzone na drodze sądowej

Należności dochodzone na drodze sądowej ujmowane są i wyceniana na zasadach ogólnych, przy czym objęte są zawsze odpisem w 100% i wykazywane są w wartości zero.

Inwestycje krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania do 12 miesięcy. Inwestycje krótkoterminowe prezentuje się w następujących pozycjach bilansu:

Udziały w jednostkach niepowiązanych

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub przeznaczone do obrotu.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazuje się w wartości godziwej, która odpowiada ich wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie - Transakcje i salda w walutach obcych.

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

W ramach pozostałych krótkoterminowych aktywów jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku, gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. PLN jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Spółka począwszy od 1.01.2019 r. ujmuję jednorazowo w koszty wartość zakupu, które dotyczą rozliczeń międzyokresowych którego wartość nie przekracza 1 200,00 PLN.

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Należne wpłaty na kapitał podstawowy wykazuje się w kwocie uchwalonego, lecz niewniesionego kapitału podstawowego.

Analogicznie w przypadku należnych dopłat do kapitału wykazuje się w odrębnej pozycji "należne dopłaty na kapitał rezerwowy".

Udziały (akcje) własne

Udziały (akcje) własne ujmuje się w cenie nabycia.

Kapitał podstawowy

Wyemitowany kapitał udziałowy/akcyjny wyceniany jest w wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy tworzony jest z kwot zatrzymanych z zysku zgodnie z uchwałami organów jednostki lub z dopłat wspólników w wartości nominalnej.

W przypadku nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji) prezentuje się ją dodatkowo w odrębnej pozycji kapitałów.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejsza się w wyniku usunięcia z bilansu środków trwałych, w kwocie, która uprzednio zwiększyła wartość tego środka trwałego na skutek przeszacowania (korekta hiperinflacyjna z roku 1995).

Kapitał z rozliczenia połączenia

W ramach kapitału z rozliczenia połączenia jednostka ujmuje kapitał wynikający z rozliczenia połączenia jednostki z inną jednostką w oparciu o metodę łączenia udziałów opisaną w punkcie Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy dzieli się na część długo i krótkoterminową w zależności od przewidywanego terminu ich realizacji.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku, gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się, jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Rezerwa na świadczenia pracownicze

W ramach tych pozycji ujmuje się wszystkie rezerwy wynikające ze świadczeń pracowniczych, z wyjątkiem płatności w formie akcji, w tym:

rezerwy z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych;
rezerwy z tytułu odpraw pośmiertnych;
rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów;
rezerwy z tytułu niewypłaconych premii i nagród.

Rezerwy na świadczenia pracownicze tworzy się w ciężar kosztów rodzajowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazują się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne.

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Kumulowane płatne nieobecności to nieobecności, do których uprawnienia przechodzą na przyszłe okresy i które można wykorzystać w przyszłości, jeśli w bieżącym okresie nie zostały w pełni wykorzystane (przykładami takich nieobecności są: niewykorzystane urlopy, urlopy szkoleniowe). W związku ze skumulowanymi płatnymi nieobecnościami ujmuje się zobowiązanie, kiedy świadczenie pracy pracowników zwiększa ich uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. Zobowiązanie wycenia się w dodatkowej kwocie pozostającej do zapłacenia w związku z niewykorzystanymi na dzień bilansowy uprawnieniami przeniesionymi na następny okres. Szacunku dokonuje się na koniec każdego miesiąca.

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczeniami po okresie zatrudnienia są wszystkie świadczenia należne z tytułu wycofania się z życia zawodowego (np. odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne).

Zobowiązanie z tytułu programu określonych świadczeń wycenia się w wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze obejmują wszelkie długoterminowe świadczenia, takie jak: nagrody jubileuszowe, systemy premiowe płatne później niż 12 miesięcy po zakończeniu okresu, w którym pracownicy wykonywali pracę w związku z określonym systemem premiowym, wszelkie inne wynagrodzenia płatne później niż 12 miesięcy od końca okresu, w którym pracownicy wykonywali związana z nimi pracę. Rezerwy tworzy się w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy dotyczą wszystkich świadczeń pracowniczych powstałych w wyniku rozwiązania stosunku pracy, a niewykonywanej pracy.

Zobowiązanie ujęte w związku ze świadczeniami płatnymi w momencie rozwiązania stosunku pracy z pracownikiem (lub grupą pracowników) wycenia się w wartości przewidywanej wysokości świadczeń, zdyskontowanej według stopy dyskonta, o ile świadczenia te przypadają w terminie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zobowiązanie z tytułu dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy wycenia się na podstawie liczby pracowników, którzy zgodnie z przewidywaniami, przyjmą ofertę dobrowolnego zwolnienia.

Pozostałe rezerwy

W ramach tych pozycji ujmuje się rezerwy na zobowiązania inne niż wymienione wcześniej w tym z tytułu umów rodzących obciążenia, restrukturyzacji, spraw spornych w sądzie itp.

W zależności od przewidywanego terminu realizacji rezerwy dzieli się je na część długoterminową (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) oraz krótkoterminową (do 12 miesięcy od dnia bilansowego). Pozostałe rezerwy tworzy się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazują się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe.

Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez jednostkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

Restrukturyzacja

Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy jednostka opracowała szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji i ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom zamiar jego realizacji lub jego główne założenia. Wycena rezerwy restrukturyzacyjnej obejmuje wyłącznie bezpośrednie koszty restrukturyzacji, czyli kwoty niezbędne do przeprowadzenia restrukturyzacji i niezwiązane z bieżącą działalnością podmiotu.

Zobowiązania długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje:

długoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego;
długoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji; gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego przy początkowym ujęciu wyceniane są według niższej z kwot:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba, że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się wg skorygowanej ceny nabycia.

Inne długoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostawi usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania związane z działalności operacyjną jednostki oraz salda kredytowe od odbiorców prezentowane są, jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług i klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania finansowe i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje

krótkoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego;
krótkoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego przy początkowym ujęciu wyceniane są według niższej z kwot:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Zaliczki otrzymane na poczet dostaw i usług

W ramach tej pozycji ujmuje się otrzymane zaliczki na poczet dostaw i usług, dla których nie nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usługi. Otrzymane zaliczki wykazywane są w wartości nominalnej otrzymanej płatności.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się wg skorygowanej ceny nabycia.

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych

Zobowiązania z tytułu podatków wyceniane są w kwocie należnej zapłaty.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia od dochodu do opodatkowania osiągniętego w danym okresie.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

▪ posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot;

▪ ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

Zobowiązanie powstające w związku z pracą wyświadczoną przez pracownika, wycenia się według wartości rozliczeniowej, stanowiącej niezdyskontowaną wartość świadczeń, jakie zgodnie z przewidywaniami zostaną wypłacone za tę pracę, po odjęciu kwot już wypłaconych, w okresie do 12 miesięcy.

Inne krótkoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Fundusze specjalne

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania wobec Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz innych funduszy celowych. Zobowiązania wobec funduszy specjalnych wyceniane są w wartości nominalnej.

Rozliczenia międzyokresowe

Jednostka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów. Zobowiązania ujęte jako bierne rozliczenia międzyokresowe i zasady ustalania ich wysokości powinny wynikać z uznanych zwyczajów handlowych w kwocie wiarygodnego szacunku.

Ujemna wartość firmy

Ujemną wartości firmy do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, jednostka zalicza do międzyokresowych rozliczeń przychodów i rozlicza przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w kwocie przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.

Inne rozliczenia międzyokresowe

W ramach długoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

W ramach krótkoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kwotami przewidzianymi w przyszłych okresach do odliczenia od podatku ze względu na:

ujemne różnice przejściowe;
przeniesienie na kolejny okres nierozliczonych strat podatkowych.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia w przyszłych okresach z tytułu dodatnich różnic przejściowych. Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w jednostkowym sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych.

Istnieją konkretne wymogi dotyczące ujmowania aktywów oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałych w wyniku początkowego ujęcia aktywów i zobowiązań, z tytułu których występują ujemne różnice przejściowe oraz dodatnie różnice przejściowe. Aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się w kwocie iloczynu ujemnych różnic przejściowych i stawki podatku, której zastosowania oczekuje się w okresie, w którym nastąpi realizacja danego składnika aktywów.

Aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie dyskontuje się, nawet wówczas, gdy składnik aktywów lub zobowiązanie, które spowodowało powstanie ujemnych różnic przejściowych, wycenia się przy zastosowaniu dyskonta.

Na każdy dzień bilansowy weryfikuje się możliwość realizacji składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniża się jego wartość bilansową, jeżeli przestało być prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie wystarczający dochód do opodatkowania, aby można było wykorzystać całość tego składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego. Wszelkie wcześniej ujęte obniżki koryguje się w górę, jeżeli stało się prawdopodobne wystąpienie wystarczającego dochodu do opodatkowania do wysokości tego dochodu.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazuje się w kwocie ujętych dodatnich różnic przejściowych pomnożonych przez stawkę podatku dochodowego, jaka zgodnie z przewidywaniami będzie obowiązywała w okresie, w którym rozliczone zostanie dane zobowiązanie.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie podlega dyskontowaniu, nawet, jeśli składnik aktywów lub zobowiązań powodujący powstanie różnicy przejściowej jest wyceniany w wartości zdyskontowanej.

Podatek odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w bezpośrednio w kapitale własnym. Jednostka nie dokonuje kompensaty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Kalkulacja aktywa i rezerwy na podatek odroczony przeprowadzona jest na koniec każdego miesiąca.

Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy jednostka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Na dzień zawarcia kontraktu aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych innych aktywów, a zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości uzyskanych składników majątkowych.

Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii:

aktywa finansowe przeznaczone do obrotu;
pożyczki udzielone i należności własne;
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności;
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia.

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka klasyfikuje aktywa finansowe, które zostały nabyte lub powstały w celu uzyskania korzyści w wyniku krótkoterminowych (w terminie do trzech miesięcy) wahań cen oraz aktywa finansowe, które niezależnie od powodu, dla którego zostały nabyte stanowią grupę aktywów, która wykorzystywana była ostatnio do realizacji korzyści w wyniku wahań cen. Instrumenty pochodne będące aktywami zawsze uznaje się za przeznaczone do obrotu, z wyjątkiem sytuacji, gdy stanowią instrument zabezpieczający.

Wszelkie pożyczki i należności powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie umowy środków pieniężnych, towarów lub usług, których Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie, kwalifikuje się do kategorii pożyczek udzielonych i należności własnych.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do upływu terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności, z wyjątkiem udzielonych pożyczek i należności własnych.

Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Spółka zalicza wszelkie aktywa finansowe niebędące: pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami finansowymi utrzymywanymi do upływu terminu zapadalności oraz aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Do aktywów dostępnych do sprzedaży zalicza się w szczególności udziały w innych podmiotach niebędących podmiotami podporządkowanymi, które Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie.

Wycena na dzień bilansowy

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia aktywa utrzymywane do terminu wymagalności oraz pożyczki udzielone i należności własne.

Według wartości godziwej Spółka wycenia aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie będących częścią powiązań zabezpieczających ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat w momencie ich wystąpienia. W przypadku aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zmiany wartości godziwej tych instrumentów Spółka zalicza do rachunku zysków i strat jako przychody (koszty) finansowe.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność sprawozdania finansowego przyjmuje się jak niżej:

udziały i akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych, gdzie brak jest możliwości ustalenia wartości godziwej wyceniane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości z wyjątkiem sytuacji, gdy nastąpiło przekwalifikowanie inwestycji z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych. W takim przypadku ostatnia wycena według metody praw własności ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest domniemana ceną nabycia;
należności o krótkim terminie wymagalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem przeznaczonych do obrotu celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku należności krótkoterminowych uwzględnia się fakt trwałej utraty wartości aktywów, co oznacza, że wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizacyjnych. Odpis aktualizujący należności tworzony jest na:

należności przeterminowane poniżej roku o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności;
należności przeterminowanych powyżej roku;
należności w postępowaniu układowym (sądowym, bankowym);
należności skierowanych na drogę postępowania sądowego;
należności postawionych w stan likwidacji lub upadłości;
należności od dłużników, których wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony;
należności niewymagalne o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są do jednej z dwóch kategorii: instrumenty pochodne, których wartość godziwa jest mniejsza od zera oraz zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych instrumentów finansowych w przypadku sprzedaży krótkiej zaliczane są do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, wszelkie inne zobowiązania finansowe klasyfikowane są do pozostałych zobowiązań finansowych.

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia pozostałe zobowiązania finansowe.

Według wartości godziwej Spółka wycenia zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenie:

▪ zobowiązania o krótkim terminie zapadalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty.

Zobowiązania w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Przychody

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży usług w zwykłym toku działalności jednostki.

Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o:

podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (za wyjątkiem podatku akcyzowego);
zwroty, rabaty, opusty i podobne pomniejszenia.

Jednostka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne.

Przychody ze sprzedaży usług

Wartość przychodów z tytułu usług szacuje się w zależności od rodzaju zawartej umowy.

Przychody rozpoznawane wg stopnia zaawansowania - przychody z tytułu świadczenia usług, które można wiarygodnie oszacować oraz określić poziom realizacji, są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego proporcją poniesionych kosztów do całości kosztów planowanych. W związku z tym, że czas załadunku na wagony/samochody może

przekroczyć poszczególne okresy sprawozdawcze, w celu zapewnienia równomierności przychodów i kosztów dotyczących danego okresu, na koniec każdego okresu sprawozdawczego przychody z tytułu wykonywanych usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji.

Przychody ujmowane statystycznie - w przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie, jako koszt.

Przychody z transakcji dotyczących świadczenia usług ujmowane są na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego.

Przychody z tytułu odsetek

Przychód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

Przychody z tytułu dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustalenia prawa do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w złotych polskich. Złoty polski jest również walutą, w której jednostka prezentuje swoje jednostkowe sprawozdanie. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Transakcje i salda w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na złote według kursu obowiązującego w dniu transakcji, przyjmując do przeliczenia średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Na dzień bilansowy salda w walutach obcych przelicza się na złote według kursu NBP obowiązującego na ten dzień.

Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Poniższa tabela zawiera kurs EUR przyjęty do przeliczenia:

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Kurs obowiązujący na dzień bilansowy NBP	4,6148	4,2585
Kurs średni	4,4742	4,3018

4.2 Zmiany zasad rachunkowości w okresie sprawozdawczym

W roku 2020 nie zmieniono stosowanych zasad rachunkowości.

5. Zdarzenia po dniu bilansowym

Realizacja Planu Naprawczego - zawarcie aneksu do istotnej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości

W dniu 19.01.2021 r. zawarty został Aneks (Aneks) do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości (Umowa) położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Zgodnie z treścią podpisanego Aneksu zmianie uległ harmonogram zapłaty ceny sprzedaży za w/w nieruchomości i ruchomości, który zakładał zapłatę ostatnich rat w wysokości 15 mln PLN netto. W związku z realizacją Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS, środki pochodzące ze sprzedaży w/w nieruchomości i ruchomości zostały przeznaczona do dyspozycji banków finansujących Grupę OT LOGISTICS na poczet częściowej spłaty zadłużenia z tytułu kredytów.

Efekty restrukturyzacji oraz wpływ na realizację strategii i plan finansowy na rok 2021 Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Już po okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w zakresie zaakceptowania przedstawionych przez Spółkę założeń planu finansowego na rok 2021 jako aktualizację założeń finansowych realizowanej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2020-2023. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła także

osiągnięte efekty działań restrukturyzacyjnych, dokonane przez Zarząd Spółki w roku 2020, które istotnie wpłyną na poprawę wyników operacyjnych w roku 2021 i w dalszych latach.

Kluczowe efekty ww. działań, które zostały zrealizowane od początku roku 2020 do dnia 4.03.2021 r., objęły przede wszystkim:

a) ustabilizowanie sytuacji finansowej poprzez zawarcie umów z wierzycielami finansowymi, które przedłużyły wymagalność źródeł finansowania Grupy OT LOGISTICS;
b) pozyskanie środków ze sprzedaży: nieruchomości, udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG oraz części posiadanej floty w łącznej wysokości 148 mln PLN, co pozwoliło na spłatę kredytów bankowych i obligacji w kwocie ok. 130 mln PLN, spłatę większości przeterminowanych zobowiązań handlowych i istotną poprawę sytuacji płynnościowej spółek Grupy OT LOGISTICS; oraz
c) dokonanie reorganizacji obszaru zarządzania Grupą Kapitałową oraz spółkami zależnymi poprzez redukcję znacznej części kadry zarządzającej oraz kosztów towarzyszących, likwidację centrum usług wspólnych we Wrocławiu i biura w Warszawie, a także w Gdyni oraz przeniesienie części procesów operacyjnych do Szczecina, Gdyni i Krakowa, a także zaniechanie realizacji nieopłacalnych projektów inwestycyjnych.

Kontynuując w 2021 roku założenia strategii, Grupy OT LOGISTICS będzie koncentrować działalność biznesową na rozwijaniu działalności portowej oraz obsłudze klientów korzystającej z drogi morskiej, działalności spedycyjnej oraz przewozów kolejowych, jak również na działalności hydrotechnicznej (razem Działalność Kluczowa).

W ramach działalności rozwojowej Grupy OT LOGISTICS rozważa przejęcie podmiotu mogącego wesprzeć rozwój działalności hydrotechnicznej. Grupy OT LOGISTICS rozważa równolegle możliwość inwestycji w zwiększenie udziałów w spółce LR oraz odzyskania kontroli, bądź sprzedaż części lub całości udziałów w LR.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H i G

Już po dniu bilansowym, Emitent zwołał na dzień 01.02.2021 r., 15.03.2021 r., 26.03.2021 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia było: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) ("Umowa Wspólnych Warunków") oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H:

1. w dniu 29.04.2021 r. w godzinach wieczornych:
2. a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków ("Aneks do UWW"); oraz
3. b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G ("Aneks do WEO G").
1. w dniu 30.04.2021 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H, które (zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H):
2. a. powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r.

Zmiany Statutu Spółki

Emitent, w dniu 26.02.2021 r., otrzymał postanowienie z Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu w dniu 19.02.2021 r., rejestracji zmian Statutu Spółki przyjętego uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Zmiana Statutu Spółki obejmowała: - § 18 Statutu ust. 6, który otrzymał nowe następujące brzmienie: "6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także w Gliwicach, Krakowie lub w Warszawie."

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.01.2021 r.

W dniu 20.01.2021 r. odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (ZWZ) podczas obrad którego procedowano były m.in. uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w Komitecie Audytu.

W dniu 15.04.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H dot. m.in. zmiany terminu wykupu obligacji serii H. Zgodnie z przyjętymi zmianami obligacje serii H będą podlegać ostatecznemu wykupowi w dniu 30.07.2021 r.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50 % udziałów C. Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) posiadanych przez C. Hartwig Gdynia S.A. na OT LOGISTICS S.A. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, udział Emitenta w kapitale zakładowym C. Hartwig Adria d.o.o. wynosi 100% i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 22.03.2021 r. Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, udział Emitenta w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. wynosi 100% i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W związku z zawarciem w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o., udział Emitenta w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. uległ obniżeniu i wynosi na dzień 31.03.2021 r. - 9,84%.
W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której Spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50 % udziałów w RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie udziały spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. oraz umowy przeniesienia własności akcji

Już po dniu bilansowym Spółka zawarła w dniu 25.03.2021 r. przedwstępną umowę sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie, której Spółka zobowiązała się sprzedać i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) za cenę wynoszącą 35 HRK za jedną Akcję (dalej: łącznie Umowa PSPA). Umowa PSPA przewiduje, że cena sprzedaży Akcji zostanie zapłacona przez Kupującego najpóźniej do dnia 31.12.2021 r. (Data Longstop), z zastrzeżeniem przewidzianych Umową PSPA warunków.

Następnie w dniu 30.03.2021 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 25.03.2021 r. pomiędzy Spółką a Kupującym, zawarta została umowa przenosząca własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR na Kupującego (dalej: Umowa Przenosząca).

W dniu 31.03.2021 r. (wobec zapisania Akcji na rachunku Kupującego w SKDD) nastąpił skutek rozporządzający Umowy Przenoszącej.

Wygaśnięcie umowy z ERSTE d o.o., w tym wynikającego z niej mechanizmu opcji put

W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR), stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o., obniżeniu uległ udział Emitenta w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR, umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia umowy, z której wynikało zobowiązanie Spółki z tytułu opcji put, Spółka rozpozna przychód z tytułu rozwiązania rezerwy na opcje put wobec Erste d.o.o. w wysokości 34,1 mln PLN, odpowiadającej wycenie tego zobowiązania w księgach Spółki na dzień 31.03.2021 r.

Poza powyższymi nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Działalność na rynku usług spedycyjnych przy wykorzystaniu żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez OT LOGISTICS S.A.

7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 5.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A., mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2019 stratę netto w wysokości 47 945 tys. zł, postanowił pokryć stratę z kapitału zapasowego. Zarząd OT LOGISTICS S.A. proponuję stratę za rok 2020 pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

8. Różnice pomiędzy Polskimi a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

OT LOGISTICS S.A. przy sporządzaniu sprawozdania finansowego stosuje zasady i metody rachunkowości, które zostały określone w ustawie o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2021 poz. 217). Spółka dokonała identyfikacji obszarów występowania różnic oraz ich wpływu na wartość aktywów netto i wyniku finansowego pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem finansowym sporządzony zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zaadaptowanymi przez Unię Europejską (zwane dalej MSSF). W tym celu Zarząd OT LOGISTICS S.A. wykorzystał najlepszą wiedzę o spodziewanych standardach i interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdania zgodnie z MSSF.

W przypadku sporządzenia sprawozdania finansowego OT LOGISTICS S.A. przy zastosowaniu MSSF aktywa netto Spółki na dzień 31.12.2020 r. byłyby wyższe o kwotę 3 282 tys. PLN, natomiast wynik finansowy spółki za rok 2020 obrotowy byłby wyższy o kwotę 6 261 tys. PLN.

Obszary występowania głównych różnic pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSSF dotyczą:

prezentacji kosztów generalnych remontów środków trwałych, które dokonywane są w regularnych odstępstwach czasu – koszty remontów klasowych środków transportu przeprowadzanych cyklicznie ujmowane są pozycji rzeczowych aktywów trwałych w momencie ich poniesienia i amortyzowane w okresie pozostałym do następnego remontu klasowego;
wyceny wartości środków trwałych według wartości godziwej (budynków i budowli oraz środków transportu) na moment zastosowania MSSF po raz pierwszy;
ujmowania podatku odroczonego od pozycji różniących sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF a sprawozdaniem sporządzonym według ustawy o rachunkowości;
zakresu informacji dodatkowej różnice pomiędzy zasadami rachunkowości i sposobem sporządzania sprawozdania finansowego przez OT LOGISTICS Spółka Akcyjna a MSSF wynikają przede wszystkim z szerszego zakresu ujawnień zalecanych przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej;
oszacowania straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (w tym należności) zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych wg MSSF 9;
wyceny środka trwałego do wartości godziwej na dzień przekwalifikowania do nieruchomości inwestycyjnych, ujmuje się odpowiednio w koszty/przychody operacyjne drugostronnie ujmując na kapitał z aktualizacji wyceny;
zastosowanie od 1.01.2019 r. MSSF 16. Zgodnie z MSSF 16 umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma: prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów, prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

III. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		Za rok obrotowy	Za rok obrotowy
	Nota	zakończony	zakończony
		31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		180 631	267 257
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	1,2	180 631	267 257
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki
dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		11 695	18 157
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki
dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		152 862	233 752
- jednostkom powiązanym		125 566	163 995
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym:	3	152 862	233 752
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki
dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym:		-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki
dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)		27 769	33 505
D. Koszty sprzedaży	3	1 642	2 637
E. Koszty ogólnego zarządu	3	27 919	24 067
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)		(1 791)	6 801
G. Pozostałe przychody operacyjne	4	29 166	5 006
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		23 063	810

II. Dotacje		597	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		-	-
IV. Inne przychody operacyjne		5 506	4 195
H. Pozostałe koszty operacyjne	5	16 212	6 686
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		5 248	2 135
III. Inne koszty operacyjne		10 964	4 551
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)		11 163	5 121
J. Przychody finansowe	6	1 645	35 726
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		10	3 779
- od jednostek zależnych		-	3 749
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne		-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w		10	29
kapitale
II. Odsetki, w tym:		1 347	1 554
- od jednostek zależnych		938	1 227
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne		-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w		403	5
kapitale
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:		-	-
- od jednostek zależnych		-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne		-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w		-	-
kapitale
IV. Aktualizacja wartości inwestycji		18	-
V. Inne		270	30 394
K. Koszty finansowe	7	149 783	85 941
I. Odsetki, w tym:		16 485	25 099
- dla jednostek zależnych		1 759	1 430

	Nota	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
		31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej)		415	84
- dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w
kapitale		-	-
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:		9 144	-
- w jednostkach zależnych		9 144	-
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie
w kapitale		-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		55 130	49 895
IV. Inne		69 024	10 947
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)		(136 975)	(45 094)
M. Podatek dochodowy	8,9	(8 962)	2 851
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)		-	-
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)		(128 012)	(47 945)

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

IV. BILANS

A. AKTYWA TRWAŁE 385 734 474 769 I. Wartości niematerialne i prawne 11 2 770 4 831 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - - 2. Wartość firmy - - 3. Inne wartości niematerialne i prawne 2 770 3 235 4. Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji - - 5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - 1 596 II. Rzeczowe aktywa trwałe 15 105 37 638 1. Środki trwałe 10 15 075 27 459 a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) 38 39 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 196 292 c) urządzenia techniczne i maszyny 167 292 d) środki transportu 7 141 18 038 e) inne środki trwałe 7 533 8 798 2. Środki trwałe w budowie 31 10 180 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - - III. Należności długoterminowe - - 1. Od jednostek zależnych - - 2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych - - 3. Od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne - - jednostki z grupy kapitałowej) 4. Od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe - - zaangażowanie w kapitale 5. Od pozostałych jednostek - - IV. Inwestycje długoterminowe 12 350 286 412 877 1. Nieruchomości - 11 799 2. Długoterminowe aktywa finansowe 350 194 400 987 a) w jednostkach zależnych 268 609 395 874 - udziały lub akcje 237 870 395 874 - udzielone pożyczki 30 739 - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych 78 910 - - udziały lub akcje 78 910 - - udzielone pożyczki - - c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne - - jednostki z grupy kapitałowej) - udziały lub akcje - - - udzielone pożyczki - - d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe 202 239 zaangażowanie w kapitale - udziały lub akcje 202 239 - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - e) w pozostałych jednostkach 2 474 4 874 - udziały lub akcje 574 574 - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe 1 900 4 300 3. Inne inwestycje długoterminowe 92 92 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 572 19 423 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 17 108 12 643	AKTYWA	Nota	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.



















































2. Inne rozliczenia międzyokresowe 16 464 6 779

AKTYWA	Nota	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
B. AKTYWA OBROTOWE		49 203	70 211
I. Zapasy		33	33
1. Materiały		33	33
2. Półprodukty i produkty w toku		-	-
3. Produkty gotowe		-	-
4. Towary		-	-
5. Zaliczki na dostawy		-	-
II. Należności krótkoterminowe	13	31 715	38 222
1. Należności od jednostek zależnych		5 786	10 100
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		3 418	4 484
- do 12 miesięcy		3 418	4 484
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		2 367	5 616
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-

- do 12 miesięcy		-
- powyżej 12 miesięcy		-
b) inne		-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca		-	-
i inne jednostki z grupy kapitałowej)
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		542	119
zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		192	119
- do 12 miesięcy		192	119
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		351	-
5. Należności od pozostałych jednostek		25 387	28 003
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		20 544	19 122
- do 12 miesięcy		20 544	19 122
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń		3 630	6 879
c) inne		1 213	2 002
d) dochodzone na drodze sądowej		-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe		17 183	27 795
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	14	17 183	27 795
a) w jednostkach zależnych		11 979	18 301
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		11 979	18 301
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-

b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne		-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe		54	247
zaangażowanie w kapitale
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		54	247
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-

AKTYWA	Nota	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
e) w pozostałych jednostkach		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15	5 149	9 247
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		5 149	9 247
- inne środki pieniężne		-	-
- inne aktywa pieniężne		-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe		-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16	272	4 161
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY		-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE		-	-
SUMA AKTYWÓW		434 937	544 980

PASYWA	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.









































b) inne	-	-

PASYWA	Nota	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej)		11 498	87
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	3
- do 12 miesięcy		-	3
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		11 498	84
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe
zaangażowanie w kapitale		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
5. Wobec pozostałych jednostek		234 978	301 953
a) kredyty i pożyczki	22	16 295	112 000
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	22	132 631	125 089
c) inne zobowiązania finansowe	22	3 261	1 513
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		13 244	33 392
- do 12 miesięcy		13 244	33 392
e) zaliczki otrzymane na dostawy		1 520	1 520
f) zobowiązania wekslowe		-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń		2 010	2 817
h) z tytułu wynagrodzeń		869	902
i) inne		65 149	24 721
6. Fundusze specjalne	26	58	59
IV. Rozliczenia międzyokresowe	25	5 001	1 218
1. Ujemna wartość firmy		-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		5 001	1 218
- długoterminowe		2 993	1 192
- krótkoterminowe		2 008	26
SUMA PASYWÓW		434 937	544 980

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za rok obrotowy	Za rok obrotowy
	zakończony	zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	(128 012)	(47 945)
II. Korekty razem	105 504	65 247
1. Amortyzacja	4 975	4 263
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	138	27
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	15 209	19 141
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	94 676	19 036
5. Zmiana stanu rezerw	898	12 359
6. Zmiana stanu zapasów	-	-
7. Zmiana stanu należności	2 627	14 370
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(21 946)	3 037
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(9 523)	(6 986)
10. Inne korekty	(597)	20,40
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	(22 508)	17 303
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	85 769	16 613
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	57 740	3 271
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	7 636	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	20 392	13 342
a) w jednostkach powiązanych	20 391	13 313
b) w pozostałych jednostkach	2	29
- zbycie aktywów finansowych	-	-
- dywidendy i udziały w zyskach	-	29
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
- odsetki	-	-
- inne wpływy z aktywów finansowych	2	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	30 779	4 975
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	541	2 185
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	30 238	2 791
a) w jednostkach powiązanych	30 238	2 791
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	54 989	11 638
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	82 140	20 509
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	81 544	20 509
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	597
II. Wydatki	118 726	42 079
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	97 529	24 820
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	9 519	1 011
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych		-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 383	1 275
8. Odsetki	10 296	14 974

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(36 586)	(21 570)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(4 104)	7 371
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(4 098)	7 369
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	6	(12)
F. Środki pieniężne na początek okresu	9 247	1 888
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	5 143	9 260
- o ograniczonej możliwości dysponowania	67	305

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

VI.ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Za rok obrotowy	Za rok obrotowy
	zakończony	zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	82 136	130 081
- korekty błędów	-	-
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	82 136	130 081
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	2 880	2 880
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-
- rejestracja podwyższenia kapitału	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	2 880	2 880
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy	-	-
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	-	-
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-
3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	206 963	205 454
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	3 034	1 509
a) zwiększenie, w tym:	3 034	1 509
- z podziału zysku (ustawowo)	-	58
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	-	-
- kapitał z aktualizacji wyceny	3 034	1 450
- rejestracja w KRS emisji akcji serii D	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	72	-
- inne	72	-

4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	209 925	206 963
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	5 042	6 492
Kapitał z aktualizacji na początek okresu	-	6 492

5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	3 034	1 450
a) zwiększenie, w tym:	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	3 034	1 450
- zbycia środków trwałych	3 034	1 450
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	2 008	5 042
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	(5 072)	(5 072)
- pozostałe kapitały rezerwowe - program motywacyjny	(296)	-
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	(5 367)	(5 072)
7. Kapitał z połączenia z Odra Lloyd Sp. z o.o.	(2 573)	(2 573)
7.2. Kapitał z połączenia na koniec okresu	(2 573)	(2 573)
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	(125 104)	(77 100)
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	(30 647)	30 705
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
- korekta BO z tytułu połączenia	-	-
- korekty błędów	-	-
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	30 647	30 705
a) zwiększenie, w tym:	296	-
- podział zysku z lat ubiegłych	-	-
`-rozwiązanie programu motywacyjnego	296	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	58
- na kapitał zapasowy	-	58
- wypłata dywidendy	-	-
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	30 942	30 647
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	(155 750)	(107 806)
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
- korekty błędów	-	-
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	(155 750)	(107 806)
a) zwiększenie, w tym:	-	-
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	-

	Za rok obrotowy	Za rok obrotowy
	zakończony	zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
`-rozwiązanie programu motywacyjnego	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	72	-
`-rozwiązanie programu motywacyjnego	-	-
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	72	-
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	(155 678)	(107 806)
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(124 736)	(77 159)
9. Wynik netto	(128 012)	(47 945)
a) zysk netto	-	-
b) strata netto	(128 012)	(47 945)
c) odpisy z zysku	-	-
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	(45 876)	82 136
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	(45 876)	82 136

Szczecin, dnia 30 kwietnia 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

VI. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży według rodzajów działalności

	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	180 631	267 257
- spedycja	166 714	248 064
- dzierżawa floty	5 531	8 803
- najem / dzierżawa majątku	2 163	2 497
- sprzedaż pozostała	6 223	7 894
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów	-	-
3. Przychody netto ze sprzedaży materiałów	-	-
Razem	180 631	267 257

*Dane za rok 2019 zostały przekształcone

2. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży

	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	180 631	267 257
- kraj	161 412	181 285
jednostki powiązane	6 862	8 261
jednostki pozostałe	154 549	173 023
- eksport	19 219	85 973
jednostki powiązane	4 833	9 895
jednostki pozostałe	14 386	76 077
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym:	-	-
- kraj	-	-
jednostki powiązane	-	-
jednostki pozostałe	-	-
- eksport	-	-
jednostki powiązane	-	-
jednostki pozostałe	-	-
Razem	180 631	267 257

3. Koszty według rodzaju

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
A. Koszty wg rodzajów	179 766	259 299
1. Amortyzacja	4 975	4 263
2. Zużycie materiałów i energii	878	1 053
3. Usługi obce	148 428	229 259
4. Podatki i opłaty, w tym:	915	1 313
- podatek akcyzowy	-	-
5. Wynagrodzenia	20 492	18 651
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 568	2 711
7. Pozostałe koszty rodzajowe	1 510	2 049
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Razem	179 766	259 299
B. Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych kosztów +/-	2 656	1 157
1. Produkty gotowe	-	-

	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 656	1 157
C. Koszt własny produkcji sprzedanej (A+/-B)	182 422	260 456
- koszt wytworzenia sprzedanych produktów	152 861	233 752
- koszty sprzedaży	1 642	2 637
- koszty ogólnego zarządu	27 919	24 067
D. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-

4. Pozostałe przychody operacyjne

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	23 063	810
II. Dotacje	597	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
IV. Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	5 506	4 195
1) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	1 005	4
2) rozwiązane rezerwy	117	3 655
3) zwrócone, umorzone podatki	-	14
4) otrzymane zwroty kosztów postępowania spornego	12	-
5) przedawnione zobowiązania	62	-
6) otrzymane odszkodowania	673	266
7) aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	-
8) inne	256	257
9) kary i opłaty w tym demurrage	-	-
10) sprzedaż kontraktu handlowego związanego ze sprzedażą udziałów DBR	1 622	-
11) PWUEG odwrócenie związane ze sprzedażą działki Kujota	1 091	-
12) przychód leasing zwrotny dot. jednostek pływających	669	-
Razem	29 166	5 006

5. Pozostałe koszty operacyjne

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	5 248	2 135
- odpis aktualizujący wartość środków trwałych	342	-
- odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych i
prawnych	-	-
- odpis aktualizujący wartość inwestycji	-	296
- odpis aktualizujący wartość należności	4 906	1 839
- odpis aktualizujący wartość zapasów	-	-
w tym odpis aktualizujący środki trwałe oraz wartości
niematerialne i prawne	-	-
III. Inne koszty operacyjne, w tym:	10 964	4 551
1) utworzone rezerwy	165	3 826
2) darowizny	-	3
3) koszty postępowania spornego	2 839	489
4) odszkodowania, kary	51	233
5) odpis aktualizujący należności	-	-
6) odpis aktualizujący nieruchomości	-	-
7) inne	257	-
8) likwidacja RMK w związku ze sprzedażą jednostek
pływających	7 652	-
Razem	16 212	6 686

6. Przychody finansowe

	Za rok obrotowy	Za rok obrotowy
	zakończony	zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	10	3 779
- od jednostek zależnych	-	3 749
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne)	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	10	29
II. Odsetki, w tym:	1 347	1 554
- od jednostek zależnych	938	1 227
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne)	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	403	5
- odsetki od pozostałych kontrahentów	5	316
- odsetki bankowe	2	6
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-
- od jednostek zależnych	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne)	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji	18	-
V. Inne, w tym:	270	30 394
- różnice kursowe	-	-
- wycena opcji	-	30 394
- pozostałe przychody finansowe	270	-
Razem	1 645	35 726

7. Koszty finansowe

	Za rok obrotowy	Za rok obrotowy
	zakończony	zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
I. Odsetki, w tym:	16 485	25 099
- od jednostek zależnych	1 759	1 430
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne)	415	84
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
- odsetki dla pozostałych kontrahentów	-	669
- odsetki bankowe	4 139	11 982
- odsetki od obligacji	9 521	10 251
- odsetki pozostałe	651	684
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, a w tym:	9 144	-
- od jednostek zależnych	9 144	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne)	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
- likwidacja spółki zależnej	-	-
III. Aktualizacja wartości inwestycji	55 130	49 895
- odpis aktualizujący udziały	54 515	48 620
- pożyczki	615	1 275
IV. Inne, w tym:	69 024	10 947
- różnice kursowe	267	331
- rezerwa Allianz 1-3 lata	489	7 750
- pozostałe koszty finansowe związane z refinansowaniem zadłużenia	4 956	1 315
- pozostałe koszty finansowe, w tym:	63 312	1 551
- prowizje bankowe	1 930	1 075
- prowizje faktoringowe	279	476
- wycena opcji put	15 200	-

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
- wycena opcji call	2 400	-
- wycena opcji ERSTE	10 604	-
- wycena forward	30 333	-
- inne	2 566	-
Razem	149 783	85 941

8. Podatek dochodowy

	Za rok obrotowy	Za rok obrotowy
	zakończony	zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zysk brutto/Strata brutto z innych źródeł	(124 065)	(45 034)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, różnice trwałe	34 714	1 424
odsetki budżetowe	19	66
koszty NKUP wynikające z ustawy dot. samochodów służbowych	141	272
pozostałe koszty NKUP	34	360
składki członkowskie	84	62
reprezentacja	61	54
PFRON (art.16 ust.1 pkt.36)	94	125
darowizny	-	3
delegacje NKUP	19	101
PKO pozostałe	-	168
odpis aktualizujący pożyczki- brak podatku odroczonego	1 228	-
odpis aktualizujący udziały- brak podatku odroczonego	30 000	-
odpis należności j. powiązane -brak podatku odroczonego	1 371	-
odpis aktualizujący ŚT - brak podatku odroczonego	342	-
kary	216	31
podatki i opłaty	3	182
brak r-ku dostawcy na białej liście	476	-
odsetki faktoring	18	-
różnice kursowe inne niż wycena	7	-
likwidacja spółki koszty NKUP	236	-
spisanie w koszty wg oświadczenia	82	-
leasing zwrotny koszty NKUP	254	-
ubezpieczenie OC Zarządu	29	-
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	14 161	26 447
składki ZUS przełom roku	2 033	1 741
zapłacone odsetki handlowe	495	240
zapłacone odsetki od otrzymanych pożyczek	529	228
koszty finansowania -OTL37, OTL38 podatkowo koszty roku bieżącego	-	6 349
amortyzacja podatkowa ŚT, WNIP ( księga TAX)	3 431	5 047
koszty emisji obligacji zamort. koszty - podatkowo rok bieżący	25	149
przych. do wysokości amortyzacji-dofinansowanie nawigacji + f.prewencyjny	89	24
kary przełom okresu -OTPG	-	327
zapłacone delegacje z 2019 roku	3	-
odsetki od obligacji, podatkowo koszty roku bieżącego	7 371	10 006
umowy -zlecenie przełom rok 2019/2020	126	74
strata podatkowa na sprzedaży Kujota działka	-	11
RMK remonty klasowe poniesione 2020r podatkowo w momencie poniesienia wydatku	58	2 164
WNIP w realizacji koszty podatkowe roku 2019 w momencie poniesienia wydatku	-	87
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, różnice przejściowe	118 177	86 607
ujemne różnice kurs. niezrealiz. z wyceny bilansowej	235	18
niewypłacone delegacje przełom roku	-	3
koszty składek na ubez. społeczne, um. zlecenie przełom roku	201	126
rezerwa na urlopy	(148)	(161)
rezerwa na odprawy emerytalne	4 568	12
odpisy na należności	3 535	1 839

koszty przełom okresu - rezerwa	419	(5 005)
wycena opcji	59 207
odsetki od obligacji	9 521	10 251
odsetki od pożyczek niezapłacone na dzień bilansowy	2 174	1 514
odsetki od zobowiązań	235	569
odsetki finansowanie - Luka koszt rachunkowy	-	2 022
kara AZ aktualizacja	48	-
odsetki od kredytu	1 823	-
amortyzacja rachunkowa dotycząca ŚT i WNIP	4 415	4 263
koszty produkcji w toku	(3 630)	-
ulga na złe długi w CIT	1 682	-
ZUS koszty rachunkowe NKUP	1 714	2 430
rozwiązanie rezerwy na wynagrodzenia RIS	-	(32)
refinansowanie zadłużenia OTL 37 dotyczy kredytu	-	5 573
wycena nieruchomości inwestycyjnej	-	296
strata na sprzedaży rachunkowa KUJOTA	-	292
wycena pożyczki	-	1 275
wycena udziałów	24 515	48 620
limitowane koszty finansowania dłużnego	3 999	12 702
składki ZUS rezerwa	533	-

remonty klasowe wydatki z lat poprzednich pomniejszają koszty likwidacji RMK w roku bieżącym	2 164	-

rezerwa na koszty finansowe	527	-
Przychody nie zaliczane do przychodów podatkowych	(4 693)	(3 666)
przychody z dywidend krajowych i zagranicznych	(10)	(3 779)
inne PPO	(33)	(8)
różnice kursowe	(55)	(24)
przychody NKUP		145
ulga na złe długi w CIT	(2 830)	-
rozwiązanie odpisu na należności powiązane	(207)	-
rozwiązanie odpisu ŚT	(1 346)	-
rozwiązanie odpisu pożyczka	(212)	-
Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów bilansowych	14 864	3 849
odsetki zapłacone z roku poprzedniego	409	1 564
usługi na przełomie - zapłacona kara	-	339
zysk na sprzedaży ŚT- księga TAX	14 455	348
sprzedaż ŚT podatkowo przychód 2019	-	1 598
Przychody księgowe nie zaliczane do przychodów podatkowych- różnice przejściowe	4 612	(21 746)
naliczone, niezapłacone odsetki od udzielonych pożyczek	942	(1 514)
różnice kursowe, wycena bilansowa	53	(96)
przychody z produkcji w toku	(3 630)	--
przych. do wysokości amortyzacji-dofinansowanie nawigacji +f.prewencyjny	89	(24)
usługi na przełomie-2019/2020	212	3 947
Rozwiąz. odpisu od należności	798	(4)
zysk na sprzedaży ŚT rachunkowy	-	(1 102)
rozwiązanie rezerw	117	-
wycena opcji call	670	(22 644)
LZ odwrócenie zysku ze sprzedaży ST	4 963	-
odsetki od należności	399	(310)
Dochody nie podlegające opodatkowaniu		-
Podstawa opodatkowania	29 449	(5 013)
Straty podatkowe do odliczenia	(29 449)	-
Podatek dochodowy (19%)	-	-
Korekta podatku dotycząca lat ubiegłych	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	(27 236)	2 851
Razem podatek dochodowy	(27 236)	2 851

	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
Zysk brutto/Strata brutto z zysków kapitałowych	(12 910)	(60)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	60	-
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	1 680	-
Przychody nie zaliczane do przychodów podatkowych	(9 442)	-
Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów bilansowych	-	-
Dochody nie podlegające opodatkowaniu	-	-
Podstawa opodatkowania	(20 612)	(60)
Podatek dochodowy (19%)	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-

9. Podatek odroczony

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Dodatnie różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością
aktywów, a ich wartością podatkową, w tym:
odsetki	2 169	1 368
różnice kursowe	191	16
leasing- hale namiotowe	111	140
udziały w spółce zależnej	-	1 462
amortyzacja środków trwałych	-	4 803
amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	1 254	1 502
wycena opcji call	1 900	2 500
aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	10 361
pozostałe	1 518	11 490
złe długi w podatku CIT	2 830	-
Razem dodatnie różnice przejściowe	9 973	33 644
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	1 895	6 392
kompensata z aktywo z tytułu podatku odroczonego	-	-
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	1 895	6 392

Ujemne różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością
aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową, w tym:	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
rezerwy na udziały	30 000	40
różnice kursowe	321	41
rezerwa na urlopy	482	720
rezerwa na odprawy emerytalne	51	72
rezerwa na wynagrodzenia	200	-
rezerwa na należności	-	3 037
dopłaty uzyskane z BGK podlegające umorzeniu	-	121
odpisy na udziały	-	18
rezerwa na koszty	3 924	6 635
odsetki obligacje	149	3 409
odsetki od zobowiązań i pożyczek	2 010	990
strata podatkowa	-	57 568
pozostałe	100	327
koszty ZUS NKUP	1 187	270
Sprzedaż ŚT zaliczka	1 598	695
odpis pożyczki	-	79
Złe długi w podatku CIT	1 683	-
Wartość ŚT	238	-
wycena opcji put	48 100	84 700

Ujemne różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową, w tym:	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
rezerwa AZ	-	-
Razem ujemne różnice przejściowe	90 044	158 722
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego - według stawki 19%	17 108	30 157
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	(17 514)
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego po odpisie	17 108	12 643

10. Zmiany w środkach trwałych w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na początek okresu	54	3 578	2 360	101 583	12 106	10 180	129 861
Zwiększenia, w tym:	-	-	39	5 417	-	31	5 486
- nabycie	-	-	39	74	-	31	144
- inne leasing zwrotny	-	-	-	5 342	-	-	5 342
- inne przyjęcie z ŚT w budowie	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	(110)	(271)	(82 412)	(1 430)	(10 180)	(94 403)
- sprzedaż/likwidacja	-	(110)	(271)	(82 110)	(1 430)	(10 180)	(94 101)
- przeniesienie na ŚT	-	-	-	-	-	-	-
- inne leasing zwrotny	-	-	-	(302)	-	-	(302)
Wartość brutto na koniec okresu	54	3 469	2 127	24 588	10 675	31	40 944
Umorzenie na początek okresu	(16)	(3 286)	(2 068)	(81 761)	(3 307)	-	(90 438)
Zwiększenia, w tym:	(1)	(30)	(132)	(1 632)	(1 119)	-	(2 914)
- amortyzacja za okres	(1)	(30)	(132)	(1 632)	(1 119)	-	(2 914)
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	44	240	66 727	1 284	-	68 295
- sprzedaż/likwidacja	-	44	240	66 727	1 284	-	68 295
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie na koniec okresu	(16)	(3 273)	(1 961)	(16 666)	(3 142)	-	(25 058)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	(1 785)	-	-	(1 785)
Zwiększenia	-	-	-	(342)	-	-	(342)
Zmniejszenia	-	-	-	1 346	-	-	1 346
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	(781)	-	-	(781)
Wartość netto na koniec okresu	38	196	167	7 141	7 533	31	15 105

Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym na dzień 31.12.2020 r. wyniosła 38 tys. PLN. W ciągu roku obrotowego rozwiązano odpis aktualizujący w wysokości 1 346 tys. PLN w związku ze sprzedażą środków trwałych objętych odpisem.

W okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. poniesiono wydatki na nabycie niefinansowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 541 tys. PLN.

Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wyniosły 57.740 tys. PLN. Wysokość wydatków na ochronę środowiska w 2020 roku to 15 tys. PLN. Wydatki na ochronę środowiska na rok 2021 planuje się na poziomie zbliżonym do wydatków z 2020 roku.

Struktura własności środków trwałych na dzień 31.12.2020 r. przedstawia się następująco:

Środki trwałe	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
własne	3 084	18 971
użytkowane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	11 990	8 488
ujęte w ewidencji pozabilansowej	-	-
Razem	15 075	27 459

Wynajem/dzierżawa budynków

Wynajmujący	Przedmiot najmu/dzierżawy	Nr umowy
Proton Property Sp. z o.o. Sp.k.	Powierzchnia biurowa oraz miejsca parkingowe	z dn. 25.09.2020 r.
Greenstone Sp. z o.o. Szczecin Sp. k.	Powierzchnia biurowa oraz miejsca parkingowe	Cesja z dn. 17.05.2017 r. z późniejszymi aneksami
Państwowe Gospodarstwo Wodne PGW Wody Polskie	Użytkowanie gruntów pod wodami	Umowa w trakcie przygotowania
Skarb Państwa Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe Nadleśnictwo Gryfino	Droga dojazdowa do miejsca postoju barek na Kanale Odyńca	Umowa dzierżawy nieruchomości nr 2217/31/2018
RCI Sp. z o.o.	grunt, budynek biurowy i magazynowy, wiata, plac składowy, basen portowy - Związane z cumowaniem jednostek pływających	Umowa dzierżawy nr 12/2/2019 z dn. 17.12.2019 r.
PHU Z&G Trans Zdzisław Dziubiel	czynsz dzierżawny - teren przy zbiorniku wodnym w Mietkowie: 3 budynki magazynowo-socjalne niepodpiwniczone; wiata stalowa; 3 stanowiska wciągarek [pochylnia Mietków - eksploatacja kruszywa złoże Domanice]	Umowa dzierżawy nr 01/2010 z dn. 22.11.2010 r.
DITSOH.PL Marzena Topolska	powierzchnia biurowa	z dn. 01.08.2017 r.
Starostwo Powiatowe w Krapkowicach	wieczyste użytkowanie	IM-G.6843.166.2013 r.
Starostwo Powiatowe w Nowej Soli	wieczyste użytkowanie	GN.6843.173.2014.AD
Starostwo Powiatu Kędzierzyńsko Kozielskiego	wieczyste użytkowanie [grunt+budowla]	G.6843.1.122.2013
Starostwo Powiatu Kędzierzyńsko Kozielskiego	WIECZYSTE UŻYTKOWANIE Budowle: plac, grodzenie, rampa, instalacja siły i światła, sieć wod-kan, sieć elektryczna
RCI Sp. z o.o.	umowa dzierżawy nr 12/1/2019: pomieszczenia biurowe, place, magazyny, socjalne, bocznica kolejowa	Umowa dzierżawy nr 12/1/2019 z dn. 17.12.2019 r.
Fermy Drobiu Woźniak	wynajem Kleczkowska 50, Kleczkowska 52, ruchomości

Wynajem/dzierżawa samochodów na podstawie umów najmu

Wynajmujący	Nr umowy
Business Lease Poland Sp. z o.o.	Umowa nr 00558/2016 z dnia 29.08.2016 r.
VOLKSWAGEN LEASING GmbH Sp. z o.o.	Umowa nr 4369898-5419-05736 z dnia 25.10.2019 r.

11. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

			Koncesje, patenty, licencje			Wartości
	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartość firmy	Razem, w tym:	oprogramowanie komputerowe	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	niematerialne i prawne w trakcie realizacji	Inne wartości niematerialne i prawne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	-	1 797	1 797	1 596	-	12 349	15 742
Zwiększenia, w tym:	-	-	1 596	1 596	(1 596)	-	-	1
- zakup	-	-	1	1	-	-	-	1
- przeniesienie z WNIP w realizacji	-	-	1 596	1 596	(1 596)	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	(2)	(2)	-	-	-	(2)
- inne	-	-	(2)	(2)	-	-	-	(2)
- sprzedaż/likwidacja	-	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	-	3 392	3 392	-	-	12 349	15 741
Umorzenie na początek okresu	-	-	(1 797)	(1 797)	-	-	(3 483)	(5 281)
Zwiększenia, w tym:	-	-	(1 166)	(1 166)	-	-	(893)	(2 059)
- amortyzacja za okres	-	-	(1 168)	(1 168)	-	-	(893)	(2 061)
- inne	-	-	2	2	-	-	-	2
Zmniejszenia, w tym:	-	-	-	-	-	-	-	-
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem umorzenie na koniec okresu	-	-	(2 963)	(2 963)	-	-	(4 377)	(7 340)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	-	-	-	(5 630)	(5 630)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	-	-	-	(5 630)	(5 630)
Wartość netto na koniec okresu	-	-	429	429	-	-	2 341	2 770

Struktura własności wartości niematerialnych i prawnych na dzień 31.12.2020 r. przedstawia się następująco:

Wartości niematerialne i prawne	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
własne	2 770	4 831
użytkowane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	-	-
ujęte w ewidencji pozabilansowej	-	-
Razem	2 770	4 831

12. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

				Długoterminowe aktywa finansowe			Inne
	Nieruchomości	Wartości niematerialne i prawne	w jednostkach powiązanych	w jednostkach stowarzyszonych	w pozostałych jednostkach	Inne inwestycje długoterminowe	długoterminowe aktywa finansowe	Długoterminowe pożyczki	Razem
Stan na początek okresu, w tym:	11 799	-	396 113	-	574	92	4 300	-	412 877
- w cenie nabycia	-	-		-	-	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	-	-	9 442	103 424	-	-	-	30 739	143 605
- nabycie	-	-	-	2 553	-	-	-	-	2 553
- opcja call	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- rozwiązanie odpisu na udziały DBR	-	-	9 442	-	-	-	-	-	9 442
- utrata kontroli LR	-	-	-	100 871	-	-	-	-	100 871
- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-	-	30 739	-
Zmniejszenia, w tym:	11 799	-	167 483	24 515	-	-	2 400	-	206 196
- sprzedaż	11 799	-	36 575	-	-	-	-	-	48 373
- likwidacja spółki OTL Forwarding d.o.o.	-	-	37	-	-	-	-	-	37
- utrata kontroli LR	-	-	100 871	-	-	-	-	-	100 871
- odpis aktualizujący wartość udziałów	-	-	30 000	24 515	-	-	-	-	54 515
- korekty aktualizujące wartość opcji call	-	-	-	-	-	-	2 400	-	2 400
Stan na koniec okresu, w tym:	-	-	238 072	78 910	574	92	1 900	30 739	350 286

Poniższe noty przedstawiają podział długoterminowych aktywów finansowych:

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	Udziały lub akcje	Inne papiery wartościowe	Udzielone pożyczki	Inne długoterminowe aktywa finansowe
Stan na początek okresu, w tym:	396 113	-	-	-
- w cenie nabycia	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	11 995	-	30 739	-
- nabycie	2 553	-	-	-
- rozwiązanie odpisu na udziały DBR	9 442	-	30 739	-
Zmniejszenia, w tym:	91 126	-	-	-
- korekty aktualizujące wartość udziałów	54 515	-	-	-
- sprzedaż	36 575	-	-	-
- likwidacja spółki OTL Forwarding d.o.o.	37	-	-	-
Stan na koniec okresu	316 981	-	30 739	-

W okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. miały miejsce następujące zmiany w długoterminowych aktywach finansowych:

Spółka w I półroczu 2020 roku dokonała zakupu dodatkowych udziałów w spółce Luka Rijeka d.d. w kwocie 2 553 tys. PLN.

W dniu 18.08.2020 r. doszło do zamknięcia transakcji, w ramach której OT Logistics S.A. na podstawie umowy sprzedaży akcji (SPA) sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus) 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR),

W dniu 3.09.2020 r. została zakończona procedura likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o., do której Grupa przystąpiła w dniu 2.09.2019 r.

Spółka dokonując analizy aktywów netto spółki zależnej OT Nieruchomości Sp. z o.o. przypadających na OT Logistics S.A. dokonała odpisu aktualizującego w kwocie 30.000 tys. PLN. Odpis został ujęty w wyniku finansowym w pozycji koszty finansowe.

Emitent zawarł w dniu 25.03.2021 r. przedwstępną umowę sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie, której Spółka zobowiązała się sprzedać i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) za cenę wynoszącą 35 HRK za jedną Akcję. W związku z powyższym spółka dokonała odpisu aktualizującego w kwocie 24.515 tys. PLN do wysokości ceny sprzedaży.

W dniu 31.12.2020 r. Zarząd Spółki OT Logistics S.A. powziął informacje o dokonaniu przez Allianz ZB d.o.o. wypowiedzenia umowy wspólników (SHA) zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami spółki Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. oraz Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek, z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Spółki OT Logistics S.A. nad Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną.

Opis instrumentu finansowego opcji call 1 900 tys. PLN. znajduje się w nocie nr 22 niniejszego sprawozdania.

OT Logistics S.A. w dniu 8.10.2020 r. dokonała sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Stanisława Kujota w Szczecinie, co zostało zaprezentowane w powyższej tabeli.

Na dzień 31.12.020 r. OT LOGISTICS S.A. posiadała długoterminowe aktywa finansowe (udziały i akcje) w następujących podmiotach:

Nazwa firmy	Siedziba	Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN	Odpis aktualizujący udziały	Wartość udziałów w PLN na dzień 31.12.2020	Udział w kapitale zakładowym %
a) w jednostkach powiązanych
OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	2 005	2 005	-	100,00%
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Szczecin	11 986	1 757	10 229	70,74%
OT Port Świnoujście S.A.	Świnoujście	33 750	1 981	31 769	97,07%
OT Porty Morskie S.A.	Szczecin	202	-	202	100,00%
C.Hartwig Gdynia S.A.	Gdynia	20 387	-	20 387	87,94%
OT Port Gdynia Sp. z.o.o.	Gdynia	59 237	-	59 237	100,00%
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	Wrocław	146 147	30 000	116 147	88,51%
STK S.A. w restrukturyzacji	Wrocław	34 282	34 282	-	100,00%
Kolej Bałtycka S.A.	Szczecin	4 889	4 889	-	100,00%
RCI Sp. z o.o.	Szczecin	101	-	101	0,04%
C. Hartwig Adria d.o.o.	Zagrzeb	6	6	-	50,00%
b) w jednostkach stowarzyszonych
Luka Rijeka d.d.	Rijeka	103 424	24 515	78 910	26,51%
c) w pozostałych jednostkach
Śląskie Centrum Logistyki Sp z o.o.	Gliwice	574	-	574	1,32%
		416 991	99 435	317 555

13. Należności krótkoterminowe

Struktura należności krótkoterminowych przedstawia się następująco:

	Należności krótkoterminowe brutto	Odpis aktualizujący	Należności krótkoterminowe netto
1. Należności od jednostek powiązanych	17 303	10 975	6 328
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy	8 287	4 676	3 610
Stan na początek okresu	8 410	3 807	4 603
Stan na koniec okresu, w tym:	8 287	4 676	3 610
- nieprzeterminowane	865	(247)	1 111
- przeterminowane, w tym:	7 422	4 923	2 499
do 30 dni	588	131	457
powyżej 30 dni do 90 dni	834	218	616
powyżej 90 dni do 180 dni	1 367	392	975
powyżej 180 dni	4 633	4 182	451
b) inne	9 017	6 299	2 718
Stan na początek okresu	11 516	5 900	5 616
Stan na koniec okresu, w tym:	9 017	6 299	2 718
- nieprzeterminowane	750	399	351
– przeterminowane, w tym:	8 267	5 900	2 367

– powyżej 90 dni do 180 dni	148	-	148
– powyżej 180 dni	8 119	5 900	2 219
2. Należności od pozostałych jednostek	34 017	8 630	25 387
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy	29 174	8 630	20 544
Stan na początek okresu	24 597	5 475	19 122
Stan na koniec okresu, w tym:	29 174	8 630	20 544
- nieprzeterminowane	13 326	1 903	11 422
- przeterminowane, w tym:	15 848	6 727	9 121
do 30 dni	3 355	-	3 355
powyżej 30 dni do 90 dni	2 198	-	2 198
powyżej 90 dni do 180 dni	3 247	19	3 228
powyżej 180 dni	7 048	6 707	340
b) należności z tyt.podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych	3 630	-	3 630
i zdrowotnych oraz innych świadczeń
Stan na początek okresu	6 879	-	6 879
Stan na koniec okresu	3 630	-	3 630
c) inne należności	1 213	-	1 213
Stan na początek okresu	2 002	-	2 002
Stan na koniec okresu, w tym:	1 213	-	1 213
- nieprzeterminowane	1 213	-	1 213
Razem	51 320	19 605	31 715

Należności krótkoterminowe brutto według struktury walutowej:

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Należności w walucie polskiej	37 588	44 614
Należności w walutach obcych	-	-
- w walucie obcej EUR	3 020	2 037
- w walucie obcej HRK	4	4
- w walucie obcej USD	66	24
- po przeliczeniu na PLN	13 732	8 789
Razem PLN	51 320	53 403

Podział należności krótkoterminowych od jednostek powiązanych na 31.12.2020 r.

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy, w tym od:	3 610	4 603
- jednostkach zależnych	3 418	4 484
- współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek (jednostka dominująca)	-	-
- od pozostałych jednostek w których jednostka posiada trwale
zaangażowanie w kapitale	192	119
- od pozostałych jednostek	-	-
b) inne	2 718	5 616
- jednostkach zależnych	2 367	5 616
- współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek (jednostka dominująca)	-	-
- od pozostałych jednostek w których jednostka posiada trwale
zaangażowanie w kapitale	351	-
- od pozostałych jednostek	-	-
Razem	6 328	10 219

15. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	12 034	18 547
a) w jednostkach zależnych	11 979	18 301
- udzielone pożyczki	11 979	18 301
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych,	-	-
c) w pozostałych jednostkach (jednostka dominująca),	-	-
d) w pozostałych jednostkach w których jednostka posiada trwale zaangażowanie w kapitale,	54	247
- udzielone pożyczki	54	247
e) w pozostałych jednostkach, w tym:	-	-
- udziały i akcje	-	-
- dłużne papiery wartościowe	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
Razem	12 034	18 547

Saldo udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2020 r. przedstawia poniższa tabela:

W związku z aktualną sytuacją finansową spółek OT Rail Sp. z o.o. oraz C.H Adria d.o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A. spółka w dalszym ciągu dokonuje odpisów na udzielone pożyczki w ww. spółkach zależnych na łączną kwotę 615 tys. PLN za 2020 rok, wartość odpisu ujęta jest w rachunku zysków i strat w pozycji aktualizacja wartości aktywów finansowych.

				Maksymalna wartość kredytu/pożyczki		Wartość nominalna				Saldo na
Nr umowy kredytowej/pożyczki	Rodzaj pożyczki	Nazwa pożyczkobiorca	Okres trwania umowy	wartość	waluta	wartość w PLN	wartość	waluta	wartość w PLN	Odpis aktualizujący	dzień 31.12.20 r.	Warunki oprocentowania
umowa pożyczki z dnia 08.01.2018	pożyczka	OT Porty Morskie	08.01.2018 - 31.12.2021	50	PLN	50	54	PLN	54	-	54	wibor 3m + 1,5%
umowa pożyczki z dnia 01.02.2018	pożyczka	OT Port Świnoujście	01.02.2018 - 31.12.2020	17 933	PLN	17 933	11 926	PLN	11 926	-	11 926	wibor 3m + 1,5%
umowa pożyczki z dnia 07.12.2017	pożyczka	Kolej Bałtycka	07.12.2017 - 07.12.2019	800	PLN	800	834	PLN	834	834	-	wibor 3m + 1,5%
umowa pożyczki z dnia 13.07.2018	pożyczka	OT Rail	13.07.2018 - 15.07.2019	56	PLN	56	67	PLN	67	67	-	wibor 3m + 1,5%
umowa pożyczki z dnia 27.08.2015	pożyczka	OT Rail	27.08.2015 - 30.06.2020	1 000	PLN	1 000	881	PLN	881	881	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 15.12.2015	pożyczka	OT Rail	15.12.2015 - 30.06.2019	1 500	PLN	1 500	1 259	PLN	1 259	1 259	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 31.10.2016	pożyczka	OT Rail	31.10.2016 - 30.06.2019	3 100	PLN	3 100	3 437	PLN	3 437	3 437	-	wibor 1m + 2,5%
umowa pożyczki z dnia 01.02.2018	pożyczka	OT Rail	01.02.2018 - 30.06.2020	911	PLN	911	989	PLN	989	989	-	wibor 3m + 1,5%
umowa pożyczki z dnia 18.06.2019	pożyczka	C.Hartwig Adria	18.06.2019 - 17.06.2020	15	EUR	64	15	EUR	69	69	-	euribor 3m + 3,3%
umowa pożyczki z dnia 31.01.2018	pożyczka	C.Hartwig Adria	31.01.2018 - 31.01.2020	45	HRK	25	47	HRK	29	29	-	wibor 3m + 1,5%
umowa pożyczki z dnia 29.03.2018	pożyczka	C.Hartwig Adria	29.03.2018 - 31.03.2020	12	EUR	51	12	EUR	56	56	-	euribor 3m + 1,5%
umowa pożyczki z dnia 02.04.2019	pożyczka	C.Hartwig Adria	02.04.2019 - 01.04.2020	5	EUR	21	5	EUR	23	23	-	euribor 3m + 3,3%
umowa pożyczki z dnia 03.02.2020	pożyczka	C.Hartwig Adria	03.02.2020 - 31.01.2020	10	EUR	44	8	EUR	38	38	-	euribor 3m + 3,3%
umowa pożyczki z dnia 07.07.2016	pożyczka	C.Hartwig Adria	07.07.2016 - 30.09.2019	15	EUR	66	16	EUR	74	74	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 12.09.2016	pożyczka	C.Hartwig Adria	12.09.2016 - 30.09.2019	15	EUR	65	16	EUR	74	74	-	wibor 6m + 1,6%

				Maksymalna wartość kredytu/pożyczki		Wartość nominalna				Saldo na
Nr umowy kredytowej/pożyczki	Rodzaj pożyczki	Nazwa pożyczkobiorca	Okres trwania umowy	wartość	waluta	wartość w PLN	wartość	waluta	wartość w PLN	Odpis aktualizujący	dzień 31.12.20 r.	Warunki oprocentowania
umowa pożyczki z dnia 22.12.2016	pożyczka	C.Hartwig Adria	22.12.2016 - 30.11.2019	15	EUR	66	16	EUR	74	74	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 17.01.2017	pożyczka	C.Hartwig Adria	17.01.2017 - 31.01.2020	15	EUR	66	16	EUR	74	74	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 26.04.2017	pożyczka	C.Hartwig Adria	26.04.2017 - 30.09.2019	15	EUR	63	16	EUR	73	73	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 30.05.2017	pożyczka	C.Hartwig Adria	30.05.2017 - 31.08.2019	5	EUR	21	5	EUR	24	24	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 09.08.2017	pożyczka	C.Hartwig Adria	09.08.2017 - 30.09.2019	5	EUR	21	5	EUR	24	24	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 24.10.2017	pożyczka	C.Hartwig Adria	24.10.2017 - 26.10.2019	10	EUR	42	011	EUR	48	48	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 18.01.2016	pożyczka	OT Rail	18.01.2016 - 30.06.2020	2 000	PLN	2 000	2 379	PLN	2 379	2 379	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 06.03.2016	pożyczka	OT Rail	06.03.2016 - 30.06.2020	1 200	PLN	1 200	1 414	PLN	1 414	1 414	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 01.07.2016	pożyczka	OT Rail	01.07.2016 - 30.06.2020	2 500	PLN	2 500	2 925	PLN	2 925	2 925	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 28.09.2016	pożyczka	OT Rail	28.09.2016 - 30.06.2020	120	EUR	522	578	PLN	527	527	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 28.09.2016	pożyczka	OT Rail	28.09.2016 - 30.06.2021	650	PLN	650	757	PLN	757	757	-	wibor 6m + 1,6%
umowa pożyczki z dnia 31.12.2020	pożyczka	OT Port Świnoujście	31.12.2020 - 31.12.2024	14 999	PLN	14 999	15 099	PLN	15 099	-	15 099	wibor 3m + 1,7%
umowa pożyczki z dnia 31.12.2020	pożyczka	OT Port Świnoujście	31.12.2020 - 31.12.2024	637	PLN	637	638	PLN	638	-	638	wibor 3m + 1,7%
umowa pożyczki z dnia 24.09.2019	pożyczka	OT Port Świnoujście	24.09.2019 - 24.09.2025	8 610	PLN	8 610	8 664	PLN	8 664	-	8 664	wibor 3m + 2,5%

16. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, w tym:	5 149	9 247
- pieniężne środki krajowe na rachunkach bankowych	5 099	7 686
- w tym środki na rachunkach VAT	8	276
- w tym środki na rachunkach ZFŚS	59	30
- pieniężne środki zagraniczne na rachunkach bankowych	50	1 561
- EUR	23	1 478
- USD	28	83
- HRK	-	-
Inne środki pieniężne	-	-
Razem	5 149	9 247

17. Czynne rozliczenia międzyokresowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 108	12 643
2. Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	464	6 779
- remonty klasowe	315	6 779
- pozostałe, w tym:	149	-
* rmk finansowe	149	-
Razem	17 572	19 423

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
- remonty klasowe	99	4 044
- ubezpieczenia	124	36
- pozostałe	49	82
Razem	272	4 161

18. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

	Stan na		Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na koniec
	początek okresu	Zwiększenia			okresu
Wartości niematerialne i prawne	5 630	-	-	-	5 630
Rzeczowe aktywa trwałe	1 785	342	-	1 346	781
Inwestycje długoterminowe- udziały	54 304	54 515	-	9 442	99 377
Zapasy	-	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe z tyt. dostawi i usług	9 282	5 119	90	1 005	13 306
Należności pozostałe	5 900	399	-	-	6 299
Pożyczki	15 662	615	-	18	16 259
Razem	92 563	60 990	90	11 811	141 654

Odpisy aktualizujące dotyczące inwestycji długoterminowych - udziałów oraz krótkoterminowych aktywów finansowych udzielonych pożyczek zostały opisane w nocie nr 14 oraz w nocie 12.

19. Kapitał podstawowy

Na dzień 31.12.2020 r. kapitał zakładowy wynosi 2 880 tys. PLN i dzieli się na 11 998 780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11 998 780.

W dniu 16.03.2020 r. wpłynęło do Spółki od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%.

W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu OT LOGISTICS S. A. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A.	7 389 355	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	7 318 072	60,99%	57,52%
- pośrednio	71 283	0,59%	4,06%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%	8,72%
	11 998 780	100%	100%

seria/ emisja	rodzaj akcji	liczba akcji tys. szt.	wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	10 221 280	2 453 107
B	na okaziciela	1 200 000	288 000
D	na okaziciela	577 500	138 600
		11 998 780	2 879 707

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy, to osoby, które w dniu dywidendy będą miały zapisane akcje OT LOGISTICS S.A. na rachunku papierów wartościowych. Akcjonariusze Spółki uprawnieni są do otrzymywania dywidendy z zysku netto wykazanego w sprawozdaniu OT LOGISTICS S.A. w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na jedną akcję zwykłą przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

20. Kapitał zapasowy

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
- ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	43 221	43 221
- kapitał z podziału zysku	119 984	119 912
- kapitał z rozliczenia aktualizacji ŚT	5 736	5 736
- kapitał pozostały	40 984	38 036
Razem	209 925	206 904

21. Kapitał z aktualizacji wyceny

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
- z aktualizacji wyceny środków trwałych	625	3 659
- z aktualizacji wyceny udziałów	1 383	1 383
- pozostałe	-	-
Razem	2 008	5 042

22. Kapitał rezerwowy

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
- z połączenia ze spółką zależną BO	(5 427)	(5 427)
- z połączenia ze spółkami zależnymi w roku 2019	-	-
- rozliczenie programu motywacyjnego	-	296
- emisja akcji w trakcie rejestracji	-	-
- inne	60	60
Razem	(5 367)	(5 072)

23. Zobowiązania finansowe

		Wobec pozostałych jednostek
	Wobec jednostek		z tytułu kredytów i	z tytułu emisji papierów	Inne zobowiązania		Razem
	powiązanych	Razem, w tym:	pożyczek	wartościowych	finansowe	Inne
Zobowiązania
krótkoterminowe	-	-	-	-	-	-	-
a) do 1 roku	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	61 956	263 257	112 000	125 089	1 513	24 656	325 213
koniec okresu	64 106	216 353	16 295	132 631	3 261	64 167	280 460
Razem
początek okresu	61 956	263 257	112 000	125 089	1 513	24 656	325 213
koniec okresu	64 106	216 353	16 295	132 631	3 261	64 167	280 460

	Wobec jednostek powiązanych	z tytułu kredytów i z tytułu emisji papierów Razem, w tym:			Inne zobowiązania	Inne	Razem
			pożyczek	wartościowych	finansowe
Zobowiązania
długoterminowe
a) powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	-	19 069	-	14 911	4 158	-	19 069
koniec okresu	-	5 627	-	-	5 627	-	5 627
b) powyżej 3 lat do 5 lat	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	-	-	-	-	-	-	-
koniec okresu	71 535	48 100	-	-	-	48 100	119 635
c) powyżej 5 lat	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	-	32 900	-	-	-	32 900	32 900
koniec okresu	-	-	-	-	-	-	-
Razem
początek okresu	-	51 969	-	14 911	4 158	32 900	51 969
koniec okresu	71 535	53 727	-	-	5 627	48 100	125 262

*w kwocie 135 641 tys. PLN (kt 64 106 PLN; dt 71 535 PLN) znajdują się pożyczki od jednostek powiązanych 130 654 tys. PLN oraz inne zobowiązania 4 986 tys. PLN

* kwota 64 167 tys. PLN dotyczy instrumentu finansowego: ERSTE OPCJA PUT 34 100 tys. PLN, FORWARD AZ , 30 067 tys. PLN;

* kwota 48 100 tys. PLN dotyczy instrumentu finansowego: PFR OPCJA PUT 48 100 tys. PLN.

Spółka posiada zadłużenie z tytułu następujących kredytów:

▪ W dniu 6.02.2017 r. została zawarta umowę celowego kredytu inwestycyjnego udzielanego przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.) będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BNP Paribas Bank Polska S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln euro), których termin wykupu przypadał na 17.02.2017 r. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 30.04.2021 r. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy będą w szczególności: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne, które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W maju 2017 roku do kredytu konsorcjalnego dołączył mBank, kwota kredytu nie zwiększyła się nastąpił podział sumy kredytu pomiędzy 4 banki.

Kredyt konsorcjalny BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A. na dzień 31.12.2020 r. pozostało do spłaty 15 379 tys. PLN

Na dzień 31.12.2020 r. wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym BGŻ BNP Paribas S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska) wyniosło 916 tys. PLN.

Na dzień 31.12.2020 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała zobowiązania finansowe wobec jednostek powiązanych. Poniższa tabela przedstawia saldo pożyczek otrzymanych na dzień 31.12.2020 r.

				maksymalna wartość		saldo (długoterminowe)					saldo (krótkoterminowe)
				kredytu/pożyczki				na dzień na dzień
nr umowy kredytowej/pożyczki	nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK)	rodzaj pożyczki	okres trwania umowy	wartość	waluta	wartość w walucie prezentacji (PLN)	wartość	waluta	wartość w walucie prezentacji (PLN)	wartość	waluta	wartość w walucie prezentacji (PLN)	warunki oprocentowania	zabezpieczenia
umowa pożyczki z dnia 21.07.2015	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	pożyczka	22.07.2015 - 30.04.2021	9 000	PLN	9 000	-	-	-	9 000	PLN	9 000	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 06.02.2017	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	pożyczka EUR	07.02.2017 - 30.04.2021	4 287	PLN	4 287	-	-	-	4 287	PLN	4 287	oprocentowanie stałe	weksel + oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
umowa pożyczki z dnia 08.06.2018	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	pożyczka	08.06.2018 - 30.04.2021	600	PLN	600	-	-	-	600	PLN	600	oprocentowanie stałe	brak
	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	inne		-	-	-	-	-	-	42	EUR	195		brak
	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	inne		-	-	-	-	-	-	956	PLN	956		brak
umowa pożyczki z dnia 01.02.2018	OT Nieruchomości	pożyczka	30.11.2017 - 30.04.2021	450	PLN	450	-	-	-	170	PLN	170	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 15.10.2018	OT Nieruchomości	pożyczka	27.06.2018 - 30.04.2021	500	PLN	500	-	-	-	500	PLN	500	WIBOR 3M + marża	brak
	OT Nieruchomości	inne		-	-	-	-	-	-	4	PLN	4		brak
umowa pożyczki z dnia 09.04.2018	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	09.04.2018 - 30.04.2021	3 000	PLN	3 000	-	-	-	1 050	PLN	1 050	oprocentowanie stałe	brak
umowa pożyczki z dnia 20.04.2018	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	20.04.2018 - 30.04.2021	4 400	PLN	4 400	-	-	-	4 400	PLN	4 400	oprocentowanie stałe	brak
umowa pożyczki z dnia 20.06.2018	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	07.06.2018 - 30.04.2021	600	PLN	600	-	-	-	600	PLN	600	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 08.09.2018	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	08.09.2018 - 30.04.2021	3 600	PLN	3 600	-	-	-	3 600	PLN	3 600	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 10.09.2018	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	10.09.2018 - 30.04.2021	1 050	PLN	1 050	-	-	-	1 050	PLN	1 050	WIBOR 3M + marża	brak

					maksymalna wartość saldo (długoterminowe)					saldo (krótkoterminowe)
					kredytu/pożyczki			na dzień			na dzień
nr umowy kredytowej/pożyczki	nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK)	rodzaj pożyczki	okres trwania umowy	wartość	waluta	wartość w walucie prezentacji (PLN)	wartość	waluta	wartość w walucie prezentacji (PLN)	wartość	waluta	wartość w walucie prezentacji (PLN)	warunki oprocentowania	zabezpieczenia
umowa pożyczki z dnia 06.02.2019	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	06.05.2019 - 05.02.2020	14 400	PLN	14 400	-	-	-	14 400	PLN	14 400	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 31.12.2020	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	31.12.2020- 31.12.2024	53 168	PLN	53 168	39 000	PLN	39 000	-	PLN	-	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 31.12.2020	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	31.12.2020- 31.12.2024	25 800	PLN	25 800	25 800	PLN	25 800	-	PLN	-	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 31.12.2020	RCI SP. Z O.O.	pożyczka	31.12.2020- 31.12.2024	6 072	PLN	6 072	6 072	PLN	6 072	-	PLN	-	WIBOR 3M + marża	brak
	RCI SP. Z O.O.	inne		-	-	-	663	PLN	663	1 317	PLN	1 317		brak
umowa pożyczki z dnia 17.08.2018	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	pożyczka	17.08.2018 - 30.04.2021	3 700	PLN	3 700	-	-	-	3 700	PLN	3 700	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 31.08.2018	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	pożyczka	31.08.2018 - 30.04.2021	1 000	PLN	1 000	-	-	-	1 000	PLN	1 000	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 20.03.2019	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	pożyczka	20.03.2019 - 30.04.2021	609	PLN	609	-	-	-	609	PLN	609	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 29.04.2019	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	pożyczka	29.04.2019- 31.12.2019	176	PLN	176	-	-	-	176	PLN	176	WIBOR 1M + marża	brak
	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	inne		-	-	-	-	-	-	8	PLN	8		brak
umowa pożyczki z dnia 26.04.2019	I Fundusz Mistral	pożyczka	26.04.2019- 26.04.2021*	2 000	PLN	2 000	-	-	-	2 000	PLN	2 000	WIBOR 3M + marża	brak
umowa pożyczki z dnia 21.02.2020	I Fundusz Mistral	pożyczka	21.02.2020- 15.05.2021	9 000	PLN	9 000	-	-	-	9 000	PLN	9 000	WIBOR 3M + marża	brak
	I Fundusz Mistral	inne						-	-	498	PLN	498		brak
Razem				143 412		143 412	71 535		71 535	58 967		59 120

*Zgodnie z zapisami Porozumienia pożyczka otrzymana od I Fundusz Mistral S.A. jest podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, w związku z czym nie jest dopuszczalna jej spłata przed datą spłaty zabezpieczonych wierzytelności.

Wartość niespłaconych odsetek od otrzymanych pożyczek od spółek zależnych wykazanych na saldzie na dzień 31.12.2020 r. wynosi 3.143 tys., w tym:

Rentrans Cargo Sp. z o.o. 1.150 tys. PLN;
RCI Sp. z o. o. 1.980 tys. PLN;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. 4 tys. PLN;
C. Hartwig S. A. 8 tys. PLN.

Wartość niespłaconych odsetek od otrzymanych pożyczek od spółek zależnych wykazanych na saldzie na dzień 31.12.2019 r. wynosi 1.898 tys. PLN, w tym:

Rentrans Cargo Sp. z o.o. 853 tys. PLN;
RCI Sp. z o. o. 952 tys. PLN;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. 4 tys. PLN;
C. Hartwig S. A. 89 tys. PLN.

Wartość niezrealizowanych odsetek od otrzymanej pożyczki od jednostki dominującej I Funduszu Mistral wynoszą 498 tys. PLN.

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

▪ 20.11.2014 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 r. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29.05.2021 r. oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji serii D została wykazana w sprawozdaniu finansowym wynosi 14.789 tys. PLN.

▪ W dniu 4.12.2017 r. Zarząd Spółki OT Logistics S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28.09.2018 r. Spółka OT Logistics S.A. jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15.01.2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki OT Logistics S.A. z dnia 4.12.2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki OT Logistics S.A., zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10.09.2018 r. Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4.12.2017 r. w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln PLN. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G w wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania, dzień wykupu przypada na 29.10.2021 r. Wartość obligacji serii G wykazana w sprawozdaniu finansowym wynosi 16 319 tys. PLN.

▪ W dniu 28.05.2019 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną (w przypadku obligacji serii D) lub zostały wykupione (w przypadku obligacji serii F) zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 zł są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Podlegają ostatecznemu wykupowi w dniu 30.04.2021 r., chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę dominującą stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 1.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 101.844 tys. zł. Wartość obligacji serii H wykazana w sprawozdaniu finansowym wynosi 101.523 tys. zł. W dniu 30.04.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H dot. m.in. zmiany terminu wykupu obligacji serii H. Zgodnie z przyjętymi zmianami obligacje serii H będą podlegać ostatecznemu wykupowi w dniu 29.10.2021 r.

		termin wykupu wg	termin wykupu wg	wysokość stopy	wartość emisji		stan zadłużenia
Rodzaj obligacji	data emisji stanu na 31.12.2020 r.		stanu na dzień publikacji	procentowej	(w tys.)	waluta	na 31.12.2020 r. (w tys. PLN)
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 789
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2020	29-10-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500	PLN	16 319
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	29-10-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207*	PLN	101 523
							132 631

** Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. Emitent w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 1.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2020 r. wynosi 101 843 tys.. zł.

▪ Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę opcja put zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny.

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 r.), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana będzie do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 15.09.2017 r. Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli Allianz lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez AZ lub ERSTE opcji put w roku 2019 i 2020 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji zostały opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 i 2020 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22.05.2019 r. OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykonała przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5.02.2020 r. OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce dnia 31.01.2020 r., a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. dnia 5.02.2020 r. W 2019 r. OT LOGISTICS S.A. spłaciła kwotę 2.563 tys. zł z tytułu powyższego zobowiązania, a w I kwartale 2020 r. kwotę 759 tys. zł. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostała dostępna w latach następnych.

W dniu 3.04.2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za pierwotną łączną cenę ok. 653 tys. zł (ostatecznie 660 tys. zł), co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 r., a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3.06.2020 r. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3.06.2020 r. OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE d.o.o. posiadają 8,03%.

Jeśli ERSTE skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, Emitent musiałby nabyć od ERSTE całość posiadanego przez ERSTE pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29.08.2020 r. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec Funduszu dawałoby temu Funduszowi prawo dochodzenia roszczeń. Zawarcie ww. umowy z ERSTE stanowi o pozytywnym rezultacie działań Zarządu Emitenta dotyczących wykorzystania opcji put w roku 2020 przez ERSTE i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28.06.2019 roku Emitent wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (Allianz, AZ) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15.09.2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez AZ postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania AZ mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28.09.2019 r. skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej na rzecz Allianz jako zabezpieczenie płatności przez OT LOGISTICS S.A. kary umownej wynikającej z Umowy (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Spółka wycofała ze sprawozdania

finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 31 900 tys. PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe.

Po otrzymaniu przez AZ ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu Spółka otrzymała informację o wysłaniu przez AZ zawiadomienia (Zawiadomienie) o skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do wykonania opcja put dotyczącej akcji Spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała AZ na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez AZ akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. AZ przekazało Spółce informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu AZ przez Spółkę wypowiedzenia Umowy wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym. Spółka stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej.

W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcji Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS S.A. powzięła stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd) z dwoma wnioskami:

A: W dniu 26.07.2019 r. OT LOGISTICS S.A. złożyła wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania praw przez Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia. W związku z powyższym:

a) W dniu 14.08.2019 r. OT LOGISTICS S.A. otrzymała od Sądu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
b) W dniu 13.09.2019 r. OT LOGISTICS S.A. otrzymała ostateczną decyzję Sądu, zgodnie z którą Sąd:
- i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
- ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z Umowy. Warunkiem utrzymania w mocy ww. Tymczasowego Zabezpieczenie było wniesienie przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd, ochrona w formie Tymczasowego Zabezpieczenia wygasła decyzją Sądu w dniu 15.10.2019 r.

B: W dniu 22.08.2019 r. – zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu – OT LOGISTICS S.A. złożyła przed Sądem powództwo przeciwko Allianz, na podstawie którego OT LOGISTICS S.A. zażądała, aby Sąd m.in. orzekł, że:

a) uprawnienie do wykonania opcji put przez Allianz na podstawie Umowy wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
b) zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez OT LOGISTICS S.A. na rzecz Allianz na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy (Zastaw na Akcjach) wygasł;
c) Allianz jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
d) Allianz jest zobowiązany zwrócić poniesione przez OT LOGISTICS S.A. koszty arbitrażu.

W dniu 23.10.2019 r. OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o złożeniu w dniu 2.10.2019 r. przez Allianz do Sądu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania Zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istniało ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane było w trzecim lub czwartym kwartale 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put dałoby Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie, w 2019 roku, rezerwy w kwocie 7.750 tys. PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. W 2020 roku wartość rezerwy została zwiększona i na dzień 31.12.2020 r. wynosiła ona 8 239 tys. PLN.

W dniu 24.01.2020 r. OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o zamiarze realizacji przez Allianz uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27.01.2020 r. złożyła w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia.

W dniu 29.01.2020 r. Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę Emitenta. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja praw Allianz wynikających z Zastawu pozostał neutralna dla płynności Spółki oraz Grupy.

W dniu 5.02.2020 r. OT LOGISTICS S.A. otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać miała do czasu zakończenia postępowania pomiędzy Spółką oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3.04.2020 r. OT LOGISTICS S.A. otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka dominująca odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa we wcześniejszych SEKCJACH tej noty.

1) Wypowiedzenie ze strony Spółki OT Logistics S.A. jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, w związku z czym 2) Umowa Wspólników nie została wypowiedziana Wypowiedzeniem Spółki OT Logistics S.A., oraz

3) Spółka OT Logistics S.A. ma zapłacić Allianz kwotę 2.520.161,55 HRK kompensaty kosztów poniesionych przez Allianz w ramach arbitrażu w ciągu 15 dni od daty otrzymania Postanowienia.

(a) z uwagi na przesądzenie przez Sąd Arbitrażowy, że Umowa nie została skutecznie wypowiedziana przez Spółkę i nieprzerwanie wiąże OT LOGISTICS S.A. i Allianz od chwili jej zawarcia, OT LOGISTICS S.A., na skutek skorzystania przez Allianz z Opcji Put na gruncie Umowy, zobowiązana jest do: (i) nabycia od AZ 2.042.914 akcji LR, stanowiących 15,15% udziału w kapitale zakładowym LR, po cenie 60 HRK za jedną akcję (Akcje); (ii) zapłaty Allianz ceny za Akcje w dodatkowym 60-dniowym terminie wskazanym przez Allianz, który upływa w dniu 28.12.2020 r.; oraz (iii) zapłaty AZ odszkodowania w wysokości określonej z góry w Umowie Akcjonariuszy w wysokości 13.480.500,00 HRK; przy czym zapłata tego odszkodowania nie wyklucza ewentualności zapłaty dalszych odszkodowań, gdyby Allianz wykazał powstanie straty związanej z ewentualnym niewywiązaniem się przez OT LOGISTICS S.A. z ww. zobowiązań związanych z wykonaniem Opcji Put.
(b) odszkodowanie, o którym mowa w pkt. (a)(iii) powyżej może stanowić niedozwoloną karę pieniężną za niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązań pieniężnych, która na gruncie prawa chorwackiego może podlegać podważeniu w drodze postępowania przed Sądem Arbitrażowym

W dniu 31.12.2020 r. Spółka OT Logistics S.A. otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz ZB wypowiedzenia umowy wspólników zawartej w dniu 15.09.2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o., Erste d.o.o. oraz podmiotami zależnymi od tych spółek (SHA), z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie SHA oznacza zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli Spółki OT Logistics S.A. nad spółką Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną.

Opcja put udzielona ERSTE d.o.o. w ramach umowy wspólników– wycena na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r.

Opcja put udzielona ERSTE d.o.o. na dzień 31.12.2020 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31.12.2019 r. opcja put (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) została ujęta w sprawozdaniu finansowym w kwocie 23 800 tys. zł Na dzień 31.12.2020 r. opcja put (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) została ujęta w bilansie w kwocie 34 100 tys. zł w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej na dzień 31.12.2020 r. wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników – wycena na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r.

W związku z tym, że w dniu 28.06.2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników, w 2019 roku Grupa wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz) w kwocie 31 900 tys. zł, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe.. Jednak w związku z tym, że w dniu 16.10.2020 r. Sąd Arbitrażowy orzekł, że wypowiedzenie umowy wspólników ze strony OT LOGISTICS S.A. jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, a Allianz ZB d.o.o. w roku 2019 skorzystał z uprawnienia do wykonania opcji put na wszystkie posiadane przez siebie akcje spółki Luka Rijeka d.d., w 2020 roku Spółka ponownie wyceniła i ujęła opcję put w sprawozdaniu finansowym. Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put, gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2020 r. kontrakt forward został ujęty w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe w części krótkoterminowej w kwocie 30 067 tys. zł, drugostronnie ujmując go w pozycji Inne koszty finansowe. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny będą ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN

W dniu 27.12.2017 r. Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Fundusz) umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln zł wg kursu PLN/HRK na dzień 27.12.2017 r.).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24.06.2016 r. z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu (w przypadku, gdy Fundusz zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę OT LOGISTICS S.A., opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put została ujęta w sprawozdaniu finansowych jako instrument pochodny.

Opcja call i opcja put została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie

modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31.12.2020 r. opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 48 100 tys. zł w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe (na dzień 31.12.2019 r. w kwocie 32 900 tys. zł). Na dzień 31.12.2020 r. opcja call została ujęta w bilansie w kwocie 1 900 tys. zł w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe (na dzień 31.12.2019 r. w kwocie 4 300 tys. zł). Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Zmiany stanu rezerw w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

	Stan na początek	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Spisanie	Stan na koniec
	okresu				rezerwy	okresu
1. Z tytułu odroczonego podatku	6 392	-	-	4 497	-	1 895
dochodowego
2. Na świadczenia pracownicze, w tym:	715	5 135	181	-	-	5 668
a) długoterminowe, w tym:	70	-	29	-	-	40
- z tytułu odpraw emerytalnych	69	-	29	-	-	40
- z tytułu ekwiwalentu
energetycznego/rekompensaty utraty	-	-	-	-	-	-
ulgi w taryfie energetycznej
- inne	1	-	1	-	-
b) krótkoterminowe, w tym:	645	5 135	152	-	-	5 628
- z tytułu odpraw emerytalnych	21	-	10	-	-	11
- z tytułu nagród jubileuszowych,		5 135	-
premii rocznej i podobnych	-			-	-	5 135
- inne w tym (rezerwy urlopowe)	624	-	142	-	-	482
3. Pozostałe rezerwy, w tym:	8 453	489	-	47	-	8 896
a) długoterminowe	7 750	489	-	-	-	8 239
- na udzielone gwarancje i poręczenia	-	-	-	-	-	-
- rezerwa na umowę z Allianz	7 750	489	-	-	-	8 239
b) krótkoterminowe, w tym:	703	-	-	47	-	656
- pozostałe	703	-	-	47	-	656
Razem	15 560	5 624	181	4 544	-	16 459

OT LOGISTICS S.A. w 2020 roku zaktualizowała rezerwę w kwocie 489 tys. PLN na poczet roszczeń ze strony Allianz ZB d.o.o.

24. Zobowiązania krótkoterminowe według struktury walutowej

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zobowiązania w walucie polskiej	262 782	355 478
Zobowiązania w walutach obcych	71 310	36 619
- w walucie obcej EUR	1 435	873
- w walucie obcej USD	5	-
- w walucie obcej CZK	-	-
- w walucie obcej GBP	-	-
- w walucie obcej RSD	-	-
- w walucie obcej RUB	-	-
- w walucie obcej HRK	105 801	57 497
- w walucie obcej AED	-	-
- po przeliczeniu na PLN	71 310	36 619
Razem PLN	334 091	392 097

25. Rozliczenia międzyokresowe (pasywa)

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
a) długoterminowe, w tym:	2 993	1 192
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	37	1 128
- kredyt umorzony	-	63
- leasing zwrotny jednostek pływających	2 956	-
b) krótkoterminowe, w tym:	2 008	26
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	1	1

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
- kredyt umorzony	-	26
- leasing zwrotny jednostek pływających	2 008	-
Razem	5 001	1 218

26. Fundusze specjalne

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	58	59
pozostałe fundusze specjalne	-	-
Razem	58	59

27. Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 31.12.2020 r.

Zobowiązania warunkowe:

	31.12.2020 r.
1. Udzielone gwarancje	25 159
2. Poręczenia (także wekslowe)	1 200
Razem	26 359

OT LOGISTICS S.A. posiada następujące gwarancje:

gwarancja bankowa udzielona przez Santander Bank Polska S.A. na kwotę 500 tys. EUR zabezpieczenie wykonania zobowiązań ustanowiona zgodnie z zapisami umowy prywatyzacyjnej dotyczącej nabycia udziałów OT Port Gdynia Sp. z o.o. Gwarancja bankowa wygasa 30 kwietnia 2021 roku;
gwarancja bankowa udzielona przez Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 559 tys. EUR, dotycząca zabezpieczenia umowy. Gwarancja wygasa 30 kwietnia 2021 roku;
gwarancja najmu maszyn na kwotę 4 499 tys. EUR zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych. Gwarancja wygasa 25 maja 2022 roku.

Spółka OT Logistics S.A. udzieliła spółkom zależnym poręczeń, które na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 1 200 tys. PLN. Gwarancje stanowią zobowiązania warunkowe, które nie wpływają w istotnym stopniu na ryzyko płynności OT LOGISTICS S.A.

Zabezpieczenie kredytów:

		Kwota przyznanego limitu /	Kwota przyznanego limitu /
Bank	Numer umowy	udzielonego kredytu dla	udzielonego kredytu	Zabezpieczenie
		GK OT Logistics	przypadająca na OT Logistics S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.		10 810	3 470	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych
(następca prawny Raiffeisen Bank	CRD/L/40686/13 limit			wchodzących w skład Grupy OTL,
Polska S.A.)	wierzytelności			- zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych Grupy OTL
Umowa konsorcjalna BGŻ BNP	umowa kredytu z dnia
Paribas Polska S.A., Santander	6.02.2017 r.	34 170	34 170	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Bank Polska S.A, mBank S.A.

W wyniku zawarcia w 2019 roku Umowy Wspólnych Warunków (Umowa) z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. (nota nr 6) zabezpieczenia zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów w ramach tej Umowy udzielone przez OT LOGISTICS S.A. są następujące:

zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności;
hipoteki na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę;
zabezpieczenie na flocie barek posiadanych przez Spółkę;
zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych;
oświadczenia o poddaniu się egzekucji;
umowy podporządkowania wierzytelności.

Ponadto w ramach ww. Umowy zostały ustalone zabezpieczenia przez inne spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS;
zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS;
poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS;
przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości;
hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS położonych między innymi we Wrocławiu i Lewinie Brzeskim;
zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, dotyczących między innymi floty barek, lokomotyw, przynależności budowli;
zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych;
oświadczenia o poddaniu się egzekucji;
umowy podporządkowania wierzytelności.

Zabezpieczenie leasingów:

Nazwa leasingodawcy	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 4/F/ENUT/2018	1 906	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 3/F/ENUT/2018 Z DNIA 24 MAJA 2018R	2 233	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Rhenus Partnership GmbH Co.KG	Leasing zwrotny umowa z Rhenus z dn. 18.08.2020 r.	4 749	brak

28. Należności warunkowe

W roku 2020 oraz 2019 nie wystąpiły należności warunkowe.

29. Podział aktywów i zobowiązań finansowych według kategorii instrumentów finansowych

Lp.	Wyszczególnienie	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Pożyczki udzielone i należności własne	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Udziały w jednostkach podporządko wanych	Razem
1.	Aktywa finansowe długoterminowe	1 900	-	-	-	238 646	240 546
1.1.	w jednostkach powiązanych	-	-	-	-	237 870	237 870
	- udziały lub akcje	-	-	-	-	237 870	237 870
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
	w pozostałych jednostkach, w których
1.2.	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-	202	202
	- udziały lub akcje	-	-	-	-	202	202
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
1.3.	w pozostałych jednostkach	1 900	-	-	-	574	2 474
	- udziały lub akcje	-	-	-	-	574	574
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	1 900	-	-	-	-	1 900
2.	Aktywa finansowe krótkoterminowe (bez środków pieniężnych)	-	12 034	-	-	-	12 034
2.1.	w jednostkach powiązanych	-	11 979	-	-	-	11 979
	- udziały lub akcje	-	-	-	-	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki		11 979	-	-	-	11 979
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
	w pozostałych jednostkach, w których
2.2.	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	54	-	-	-	54
		-	-	-	-	-	-
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki		54	-	-	-	54
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
2.3.	w pozostałych jednostkach	-	-	-	-	-	-
	- udziały lub akcje	-	-	-	-	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
3.	Aktywa finansowe ogółem, w tym:	1 900	12 034	-	-	238 646	252 579

Lp.	Wyszczególnienie	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Pożyczki udzielone i należności własne	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Udziały w jednostkach podporządko wanych	Razem
3.1.	wycenione w wartości godziwej	1 900	-	-	-		1 900
3.2.	wycenione w skorygowanej cenie nabycia	-	12 034	-	-		12 034
3.3.	wycenione w cenie nabycia	-	-	-	-	238 646	238 646

Lp.	Wyszczególnienie	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Pożyczki udzielone i należności własne	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Udziały w jednostkach podporządko wanych	Razem
1.	Aktywa finansowe na początek okresu	4 300	18 547	-	-	396 687	419 534
2.	Zwiększenia (tytuły):	-	-	-	-	11 995	11 995
2.1.	- nabycie / udzielenie pożyczki	-	-	-	-	-	-
2.2.	- przeszacowanie odniesione na przychody	-	-	-	-	-	-
	finansowe, w tym różnice kursowe
2.3.	- przeszacowanie odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-
2.4.	- odsetki naliczone wg efektywnej stopy	-	-	-	-	-	-
	procentowej
2.5.	- odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	9 442	9 442
	odniesione na przychody
2.6.	- zmiana kategorii składnika aktywów	-	-	-	-	-	-
2.7.	- inne zmiany		-	-	-	-	-
2.8.	- nabycie spółki zależnej	-	-	-	-	2 553	2 553
2.9.	- różnice kursowe z przeliczenia sprawozdania	-	-	-	-	-	-
	finansowego jednostek zagranicznych
3.	Zmniejszenia (tytuły):	2 400	6 514	-	-	91 126	100 040
3.1.	- zbycie / spłata pożyczki	-	5 899	-	-	36 575	42 474
3.2.	- przeszacowanie odniesione na koszty	-	-	-	-	-	-
	finansowe, w tym różnice kursowe
3.3.	- przeszacowanie odniesione na kapitał z	-	-	-	-	-	-
	aktualizacji wyceny
3.4.	- odpisy z tytułu utraty wartości odniesione na	2 400	615	-	-	54 515	57 530
	koszty
3.5.	- zmiana kategorii składnika aktywów	-	-	-	-	-	-
3.6.	- likwidacja spółki zależnej	-	-	-	-	37	37
3.7.	- sprzedaż spółki zależnej	-	-	-	-	-	-
3.8.	- różnice kursowe z przeliczenia sprawozdania	-	-	-	-	-	-
	finansowego jednostek zagranicznych
4.	Aktywa finansowe na koniec okresu	1 900	12 034	-	-	317 555	331 489

Lp.	Wyszczególnienie	Zobowiązania finansowe	Pozostałe zobowiązania	Razem
		przeznaczone do obrotu	finansowe
1.	Zobowiązania długoterminowe	-	5 627	5 627
1.1.	wobec jednostek powiązanych	-	-	-
	- kredyty i pożyczki	-	-	-
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-
	- zobowiązania wekslowe	-	-	-
	wobec pozostałych jednostek, w których
1.2.	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
	- kredyty i pożyczki	-	-	-
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-

Lp.	Wyszczególnienie	Zobowiązania finansowe	Pozostałe zobowiązania	Razem
		przeznaczone do obrotu	finansowe
	- zobowiązania inne	-	-	-
1.3.	wobec pozostałych jednostek	-	5 627	5 627
	- kredyty i pożyczki	-	-	-
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	5 627	5 627
	- zobowiązania inne opcja put	-	-	-
2.	Zobowiązania krótkoterminowe	24 656	225 966	250 622
2.1.	wobec jednostek powiązanych	-	49 124	49 124
	- kredyty i pożyczki	-	49 124	49 124
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-
	- zobowiązania wekslowe	-	-	-
2.2.	wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
	- kredyty i pożyczki	-	-	-
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-
	- zobowiązania wekslowe	-	-	-
2.3.	wobec pozostałych jednostek	24 656	176 842	201 498
	- kredyty i pożyczki	-	16 295	16 295
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	132 631	132 631
	- inne zobowiązania finansowe	-	3 261	3 261
	- zobowiązania inne	24 656	24 656	49 312
3.	Zobowiązania finansowe ogółem, w tym:	24 656	231 593	256 249
3.1.	wycenione w wartości godziwej	24 656	-	24 656
3.2.	wycenione w skorygowanej cenie nabycia	-	231 593	231 593
3.3.	wycenione w cenie nabycia	-	-	-

SZCZEGÓŁOWY ZAKRES ZMIAN WARTOŚCI ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

Lp.	Wyszczególnienie	Zobowiązania finansowe	Pozostałe zobowiązania	Razem
		przeznaczone do obrotu	finansowe
1.	Zobowiązania finansowe na początek okresu	57 556	306 794	421 906

2.	Zwiększenia (tytuły):	54 711	16 840	71 511
2.1.	- zaciągnięcie	-	-	-
2.2.	- przeszacowanie odniesione na koszty	54 711
	finansowe, w tym różnice kursowe		282	54 993
2.3.	- przeszacowanie odniesione na kapitał z
	aktualizacji wyceny	-	-	-
2.4.	- odsetki naliczone wg efektywnej stopy
	procentowej	-	-	-
2.5.	- zmiana kategorii zobowiązania	-	-	-
2.6.	- kompensata	-	16 558	16 558
2.7.	- nabycie spółki zależnej	-	-	-
2.8.	- różnice kursowe z przeliczenia sprawozdania
	finansowego jednostek zagranicznych	-	-	-
3.	Zmniejszenia (tytuły):	-	116 696	116 696
3.1.	- zbycie / spłata	-	115 802	115 802
3.2.	- wygaśnięcie	-	-	-
3.3.	- przeszacowanie odniesione na przychody
	finansowe, w tym różnice kursowe	-	-	-

SZCZEGÓŁOWY ZAKRES ZMIAN WARTOŚCI ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

Lp.	Wyszczególnienie	Zobowiązania finansowe	Pozostałe zobowiązania	Razem
		przeznaczone do obrotu	finansowe
3.4.	- przeszacowanie odniesione na kapitał z
	aktualizacji wyceny	-	-	-
3.5.	- zmiana kategorii zobowiązania	-	-	-
3.6.	- inne zmiany	-	895	895
3.7.	- kompensata	-	-	-
3.8.	- różnice kursowe z przeliczenia sprawozdania
	finansowego jednostek zagranicznych	-	-	-
4.	Zobowiązania finansowe na koniec okresu	112 267	206 937	376 760

30. Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
Odsetki od udzielonych pożyczek	(1 341)	(1 232)
Odsetki od kredytów i pożyczek	6 313	13 495
Otrzymane i zarachowane dywidendy	(10)	(3 779)
Odsetki od obligacji	9 521	10 251
Pozostałe odsetki	726	406
Razem odsetki	15 209	19 141

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
Pozycja A.II.4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(33 155)	(810)
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	296
Likwidacja inwestycji	4 785	50
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	9 144	-
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	113 903	19 501
Razem	94 676	19 036

Pozycja A.II.5. Zmiana stanu rezerw na zobowiązania	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (bez	1 895	6 392
rezerwy odniesionej na zysk z lat ubiegłych)
Rezerwa na świadczenia pracownicze	533	715
Pozostałe rezerwy	14 030	8 453
Zmiana stanu rezerw	898	12 359

Pozycja A.II.6. Zmiana stanu zapasów	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
Zapasy	33	33
Zmiana stanu	-	-

Pozycja A.II.7. Zmiana stanu należności	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych	17 303	4 484
Należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek	34 017	43 185
Razem należności brutto	51 320	47 669
Odpisy aktualizujące wartość należności	19 605	7 613
Razem należności netto	31 715	40 056
Zmiana należności inwestycyjne	(350)	1 631
inne	-	20
Zmiana stanu należności	(8 690)	11 807

Pozycja A.II.8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, bez	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
kredytów i pożyczek	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	99 055	162 473
Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek	234 978	146 305
Fundusze specjalne	58	59
Razem zobowiązania, w tym:	334 091	308 837
Zmiana zobowiązań inwestycyjnych	(488)	(1 397)
Razem zobowiązania z działalności inwestycyjnej	4	493
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	132 631	125 089
Inne zobowiązania finansowe	3 261	1 513
Inne	-	57 556
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	75 414	161 123
Razem zobowiązania z działalności finansowej	211 306	345 281
Zobowiązania z działalności operacyjnej	123 273	(35 047)
Zmiana stanu zobowiązań	88 231	(99 974)

Pozycja A.II.9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	17 572	19 423
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	272	4 161
Razem	17 844	23 584
1. Zmiana stanu	5 731	(6 995)
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	2 993	1 192
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	2 008	26
Długoterminowe RMP -przeniesienie aport	-	-
Razem	5 001	1 218
2. Zmiana stanu	3 792	9
Ogółem zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1+2)	9 523	(6 986)

Pozycja A. II. 10. Inne korekty	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
Inne - dotacje	(597)	-
Razem	(597)	-
Zmiana stanu	(597)	-

Pozycja E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
Środki pieniężne w kasie	-	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	5 143	9 260
Lokaty bankowe do 3 miesięcy	-	-
Razem środki pieniężne oraz ekwiwalenty środków pieniężnych	5 143	9 260
Zmiana środków pieniężnych oraz ekwiwalentów środków pieniężnych	(4 104)	7 371

31. Przeciętne zatrudnienie

	Przeciętna liczba	Przeciętna liczba
	zatrudnionych zatrudnionych
	w 2020 roku	w 2019 roku
pracownicy umysłowi	100	111
pracownicy fizyczni	-	-
osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych	-	-
Razem	100	111

32. Informacje o biegłym rewidencie

Podmiotem uprawnionym, badającym niniejsze sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS za 2020 rok jest Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu

Podmiotem uprawnionym, badającym zeszłoroczne sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS za 2019 rok był Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego wynosi:

	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r.	Za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), przegląd	275	296
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Sprawozdanie z wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej	8	-
Razem	283	296

33. Zysk/strata na jedną akcję

Zysk/strata netto na jedną akcję ustalono jako iloraz zysku/straty netto za dany okres obrotowy i średniej ważonej liczby akcji w okresie.

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Zysk /strata netto	(128 012)	(47 945)
Średnia ważona liczba akcji	11 999	11 999
Zysk /strata na jedną akcję (w PLN)	(10,67)	(4,00)

34. Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi w 2020 roku

Spółka powiązana	Sprzedaż w tym:	Refaktury	Zakup	Przychody finansowe	Dywidendy	Koszty finansowe	Koszty operacyjne	Przychody operacyjne
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	1 013	211	8 743	-	-	282	-	6
OT Port Świnoujście S.A.	1 668	753	70 509	431			-	59
RCI Sp. z o.o.	428	79	480	-	-	1 323	-	-
Deutsche Binnenreederei AG (do 31.07.2020 r.)	4 916	83	524	-	-		-	28
C.Hartwig Gdynia	2 956	791	1 007	13	-	140	-	1
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	2 281	627	36 350	28	-		-	-
OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji	17	2	-	347	-	-	-	-
STK S.A. w restrukturyzacji	570	291	2 349	85	-	-	-	-
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	41	15	-	-	-	14	-	-
Kolej Bałtycka S.A.	662	117	5 610	18	-	-	-	1
Luka Rijeka d.d.	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Logistics Bel Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	-
Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	-	-	-	15	-	-	-	-
COGI Sp. z o.o.	-	-	-	399	-	-	-	-
Pozostałe spółki, w tym:	71	2	51	4	10	415	-	-
- OT Porty Morskie S.A.	46	2	-	1	-	-	-	-
- I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	-	-	415	-	-
- RCT sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
- Elen Gas Sp. z o.o.			51
- Mistral Energia sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
- Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	-	-	-	3	-	-	-	-
- SORDI Sp z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna	-	-	-	-	-	-	-	-
- Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.	25	-	-	-	-	-	-	-
- Śląskie Centrum Logistyki Sp z o.o.	-	-	-	-	10	-	-	-
RAZEM	14 622	2 971	125 623	1 341	10	2 174	-	95

Spółka powiązana	Należności z tytułu dostaw i usług brutto	Odpis na należności z tytułu dostaw i usług	Należności z tytułu dostaw i usług netto	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	Zobowiązania inne	Udzielone pożyczki brutto	Odpis aktualizujący udzielone pożyczki	Udzielone pożyczki netto	Otrzymane pożyczki	Pozostałe należności	Odpis aktualizujący pozostałe należności	Pozostałe należności netto
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	20	-	20	9 597	4	-	-	-	15 037	-	-	-
OT Port Świnoujście S.A.	594	-	594	15 608	-	36 326	-	36 326	-	-	-	-
RCI Sp. z o.o.	76	-	76	923	-	-	-	-	97 952	-	-	-
Deutsche Binnenreederei AG	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Gdynia	704	-	704	12	-	1 831	-	1 831	5 494	-	-	-
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	1 990	-	1 990	6 430	-	4 562	-	4 562	-	-	-	-
Poltrans GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Rail Sp. z o.o.	1 225	1 225	-	-	-	14 635	14 635	-	-	-	-	-
STK S.A.	529	529	-	1 873	148	85	85	-	-	2 367	-	2 367
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	34	-	34	-	-	-	-	-	674	-	-	-
Kolej Bałtycka S.A.	470	469	-	507	-	834	834	-	-	-	-	-
Luka Rijeka d.d.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Logistics Bel Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OTL Forwarding doo Beograd -Stari grad	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	27	27	-	-	-	705	705	-	-	-	-	-
COGI Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 299	6 299	-
Pozostałe spółki, w tym:	2 968	2 426	542	-	4 834	54	-	54	11 498	-	-	351
- OT Porty Morskie S.A.	140	-	140	-	-	54	-	54	-	-	-	-
- I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	11 498	-	-	-
- RCT sp. z o.o.	2 277	2 277	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Mistral Energia sp. z o.o.	110	110	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- OTL Forwarding doo Beograd -Stari grad	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- SORDI Sp z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna	-	-	-	-	4 834	-	-	-	-	-	-	-
- Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.	92	39	53	-	-	-	-	-	-	351	-	351
- Śląskie Centrum Logistyki Sp z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	8 637	4 676	3 610	34 949	4 987	59 032	16 259	42 773	130 655	8 267	5 900	2 718

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku

Na należności pozostałe spółka dokonała odpisu w kwocie 6 299 tys. PLN. Spółka dokonała także odpisu na dzień 31.12.2020 r. na udzielone pożyczki jednostkom zależnym: OT Rail Sp. z o.o., C. Hartwig Adria d. o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz STK S.A. w restrukturyzacji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. dokonywane były na warunkach rynkowych.

35. Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz organom nadzorczym

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Konrad Hernik	Prezes Zarządu	16.01-31.12.2020	691	150	-	81	-	922
Kamil Jedynak	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2020	480	250	-	-	8	738
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	01.01.-28.04.2020	574	860	360	-	-	1 794
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	01.01-23.04.2020	280	-	240	2	-	522
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2020	-	-	190	-	-	190
Razem			2 025	1 260	790	83	8	4 166

Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2020 rok (brutto):

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

1. Pan Radosław Krawczyk pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 28.04.2020 r., jednak pozostał zatrudniony w Spółce OT Logistics S.A. do dnia 31.07.2020 r. W powyższej tabeli wynagrodzenie Pana Radosława Krawczyka zostało przedstawione za cały okres zatrudnienia.
1. Pan Daniel Ryczek pełnił funkcję Członka Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 23.04.2020 r., jednak pozostał zatrudniony w Spółce OT Logistics S.A. do dnia 31.07.2020 r. W powyższej tabeli wynagrodzenie Pana Daniela Ryczka zostało przedstawione za cały okres zatrudnienia.
1. Pan Andrzej Klimek, sprawujący funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do dnia 06.09.2019 r., pobrał w roku 2020 wynagrodzenie (odszkodowanie) z tytułu umowy o zakazie konkurencji w wysokości 190 tys. zł.

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Radosław Krawczyk	Prezes Zarządu	cały rok 2019	712	900	-	-	-	1612
Waldemar Maj	p.o. Prezesa Zarządu	01.01-19.03.2019	105	-	-	-	-	105
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.01-06.09.2019	480	-	260	5	22	767
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	cały rok 2019	288	-	-	6	-	294
Kamil Jedynak	Członek Zarządu	25.03-31.12.2019	369	-	-	-	-	369
Razem			1 954	900	260	11	22	3 147

Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto):

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, po wcześniejszym potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do premii rocznej w przypadku spełnienia określonych warunków i osiągnięcia wymaganego poziomu wyników finansowych. W przypadku gdy dana osoba nie pozostanie w zatrudnieniu w Spółce OT Logistics S.A. przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu. Niezależnie od premii rocznej członkom Zarządu Spółki może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym

wskazanym członkom Zarządu Spółki przysługiwać będzie premia określona wartościowo z tytułu realizacji uzgodnionych zadań i szczególnego nakładu pracy poświęconego w procesie negocjacji refinansowania zadłużenia finansowego Spółki OT Logistics S.A.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2020 rok (brutto):

				wynagrodzenie z
Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	jednostek	RAZEM
				podporządkowanych
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	49	121
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	01.01-05.08.2020	48	-	48
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	cały 2020 rok	72	-	72
RAZEM			552	49	601

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto):

				wynagrodzenie z
Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	jednostek	RAZEM
				podporządkowanych
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	01.01-24.06.2019	35	-	35
Kamil Jedynak	Członek Rady Nadzorczej	01.01-24.06.2019	17	-	17
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	24.06-31.12.2019	37	82	119
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	56	-	56
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	26.04-31.12.2019	37	-	37
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	26.04-31.12.2019	37	-	37
RAZEM	507	82	589

36. Ryzyko finansowe

OT LOGISTICS S.A. narażona jest na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji put i call udzielanych w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d. Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółki ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności:

ryzyka kredytowego związane jest ono z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności.
ryzyka płynności w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka OT LOGISTICS S.A. stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. Spółka w celu zarządzania ryzykiem płynności wykorzystuje dostępne źródła finansowania, w tym kredytu długo i krótkoterminowe oraz możliwość emitowania obligacji. Sytuacja finansowa, ryzyko płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 2 wprowadzenia do sprawozdania finansowego.
ryzyka walutowego związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki prowadzi transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone.
ryzyka stopy procentowej OT LOGISTICS S.A. narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.
37. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym

Nie dotyczy.

38. Informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał (fundusz) własny

Nie dotyczy.

39. Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym

Nie dotyczy.

40. Kwoty i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie

Nie dotyczy

41. Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki

Brak takich umów w sprawozdaniu finansowym OT LOGISTICS S.A.

………………………………………… …………………………………………

Szczecin, 30 kwietnia 2021 r.

Konrad Hernik Prezes Zarządu

Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2021-04-30_7dae969d-bf52-4f25-90a0-61c4a20c2539.pdf

ZA ROK 2020

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Siedziba i adres Spółki:

Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020 r. oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OT LOGISTICS przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OT LOGISTICS

Realizacja Planu Naprawczego

Przyjęcie Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy

Pomoc rządowa otrzymana w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19)

Założenie kontynuacji działalności

Dokonana przez Zarząd ocena ryzyka w zakresie możliwości kontynuowania działalności została przedstawiona powyżej, na wstępie sprawozdania.

3. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

4. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Wartości niematerialne i prawne

Ujęcie początkowe

Wycena na dzień bilansowy

Amortyzacja

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne i prawne

Środki trwałe

Ujęcie początkowe

Wycena na dzień bilansowy

Amortyzacja

Środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Należności długoterminowe

Inwestycje długoterminowe

Nieruchomości

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

Udzielone pożyczki długoterminowe

Inne długoterminowe aktywa finansowe

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Należności krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług

Inne należności

Należności z tytułu podatków

Należności dochodzone na drodze sądowej

Inwestycje krótkoterminowe

Udziały w jednostkach niepowiązanych

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Udziały (akcje) własne

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z rozliczenia połączenia

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwa na świadczenia pracownicze

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Pozostałe rezerwy

Umowy rodzące obciążenia

Restrukturyzacja

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek