Captor Therapeutics S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

RAPORT ROCZNY GRUPY ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

Spis treści

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY 3
2.	DANE FINANSOWE 5
2.1.	Wybrane dane finansowe 5
2.2.	Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 6
2.3.	Raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy 6
3.	ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY 7
3.1.	Podstawowe informacje o Grupie 7
3.2.	Otoczenie rynkowe 10
3.3.	Strategia Grupy 14
3.4.	Raport z działalności Grupy 17 3.4.01. Pipeline 17 3.4.02. Udoskonalona platforma rozwoju leków TPD 20 3.4.03. Zdarzenia i znaczące umowy dla działalności Grupy w 2020 roku 20
3.5.	Opis istotnych czynników ryzyka 22
	3.5.01. Ryzyka związane z działalnością Grupy 22 3.5.02. Ryzyka związane z otoczeniem, na którym Grupa prowadzi działalność 30
3.6.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą. 33 3.6.01. Akcje i Akcjonariat 33
3.7.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 35 3.7.01. Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi35 3.7.02. Finansowe i niefinansowe wskaźniki efektywności 37 3.7.03. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności 38 3.7.04. Transakcje z podmiotami powiązanymi 38 3.7.05. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 38 3.7.06. Informacje o instrumentach finansowych 39 3.7.07. Kredyty i pożyczki 39 3.7.08. Poręczenia i gwarancje 39 3.7.09. Zobowiązania warunkowe oraz pozabilansowe 39 3.7.10. Informacje o nabyciu akcji własnych 40 3.7.11. Informacje o wykorzystaniu wpływów z emisji akcji 40 3.7.12. Programy akcji pracowniczych 40 3.7.13. Informacje dotyczące firmy audytorskiej 40 3.7.14. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne 40
3.8.	Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego 41 3.8.01. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 43 3.8.02. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 43 3.8.03. Informacja o papierach wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 44 3.8.04. Informacja o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu 44 3.8.05. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy 44 3.8.06. Zasady powoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 44 3.8.07. Zasady zmiany statutu 45 3.8.08. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 45 3.8.09. Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 45 3.8.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Grupy 46 3.8.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu 52

4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............. 55

5. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU ........................................... 56

6. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI I ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CAPTOR THERAPEUTICS S.A....................................................................... 57

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ................................................... 58

1. LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu Captor Therapeutics S.A. przekazuję Państwu pierwszy raport roczny przedstawiający wyniki finansowe oraz informacje dotyczące działalności Grupy kapitałowej Captor Therapeutics w minionym roku. Chciałbym jednocześnie podziękować wszystkim pracownikom, którzy na co dzień przyczyniają się do rozwoju Captor oraz inwestorom, którzy wspierali nas od początku naszej działalności.

Kilkanaście dni temu Captor Therapeutics S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stając się pierwszą europejską spółką publiczną dedykowaną w 100% technologii TPD. Podczas niezwykle udanej oferty publicznej pozyskaliśmy 150 milionów złotych na dalszy rozwój Grupy. Wydarzenie to, poprzedzone kilkumiesięcznymi przygotowaniami, pokazało jak dużym zainteresowaniem inwestorów cieszy się biotechnologia w Polsce. Popyt na akcje zgłoszony przez inwestorów krajowych, jak i zagranicznych przewyższył kilkukrotnie liczbę wszystkich akcji oferowanych w IPO. Dla Captor pierwsza oferta publiczna otwiera nowy etap rozwoju i jest dużym krokiem naprzód. Środki pozyskane z pierwszej publicznej oferty pozwolą nam na realizację strategii w zakresie realizacji projektów badawczych do momentu ich komercjalizacji, tym samym zwiększając rozpoznawalność Spółki na rynku światowym, jak i jej wartość.

Rok 2020 był intensywnym, ale udanym rokiem dla naszej organizacji. Pomimo globalnej pandemii wirusa SARS-COV-2 oraz wynikających z niej restrykcji sanitarnych, działalność Spółki przebiegała bez większych zakłóceń, zabezpieczone zostały odpowiednie zapasy surowców wytwórczych, a organizacja pracy w Spółce uwzględniała zarówno, ważną potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa naszym pracownikom, jak i ciągłość naszych procesów badawczo-rozwojowych.

Osiągnęliśmy postępy w obszarze istniejących już projektów rozwoju leków jak i rozszerzyliśmy portfolio, dodając do niego nowe projekty badawczo-rozwojowe. Pozyskaliśmy dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na kwotę ponad 64 milionów złotych na 2 nowe projekty rozwoju leków oraz jeden nowy projekt platformowy, potwierdzając naszą skuteczność w pozyskiwaniu funduszy europejskich przeznaczonych na wdrażanie projektów badawczo-rozwojowych. W efekcie, nasze własne portfolio składa się obecnie z pięciu projektów znajdujących się etapie przedklinicznym (z których cztery znajdują się na etapie optymalizacji związku wiodącego).

Pod koniec roku 2020 podpisaliśmy umowę partneringową z Sosei Heptares, spółką notowaną na Tokijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, uznanym leaderem w obszarze specyficznej grupy celów molekularnych jaką są receptory sprzężone z białkami G (ang. G Protein-Coupled Receptors, GPCRs). Współpraca ta jest ekscytującą szansą na wykorzystanie naszej ekspertyzy w celowanej degradacji białek (TPD) wobec ważnej grupy białek, w której technologia ta może otworzyć zupełnie nowe możliwości w obszarze odkrywania leków. Z perspektywy biznesowej, umowa ta pokazuje naszą zdolność budowania wartościowych partneringów, także na wczesnym etapie rozwoju, które to podejście będziemy kontynuować w przyszłości. Rozpoczęcie współpracy z Sosei Heptares razem z dużym zainteresowaniem ze strony innych potencjalnych partnerów umocniły mnie w przekonaniu, że Captor odegra globalną rolę w przyszłości rozwoju leków opartych o technologię TPD.

Patrząc w przyszłość, do końca roku 2022 pragniemy skupić się na następujących celach:

• Dalszy rozwój naszego pipeline innowacyjnych leków w fazie przedklinicznej, mający na celu rozpoczęcie wstępnej fazy klinicznej dla najbardziej zaawansowanych projektów w roku 2023
• Zawarcie budujących wartość umów z kolejnymi partnerami z branży farmaceutycznej i biotechnologicznej, obok naszej dotychczasowej współpracy z Sosei Heptares
• Ulepszenie i rozbudowanie potencjału naszych nowoczesnych laboratoriów TPD we Wrocławiu

• Wzmocnienie aktywności biznesowej w Allschwil (Szwajcaria), a co za tym idzie coraz silniejsze strategiczne pozycjonowanie się Spółki w branży biotechnologicznej
• Poszerzenie naszego międzynarodowego zespołu naukowo-biznesowego o kluczowych nowych pracowników niezbędnych do sprostania stojącym przed Spółką nowym wyzwaniom rozwojowym i klinicznym
• Dalszy dynamiczny rozwój rosnącego portfolio własności intelektualnej

W Captor Therapeutics jesteśmy oddani budowaniu wartości dla akcjonariuszy poprzez osiągniecia w obszarze naukowym, a następnie ich optymalną komercjalizację. Teraz posiadamy zasoby, aby wypełniać te cele z jeszcze większą energią, co jest możliwe dzięki zaufaniu okazanemu nam przez inwestorów i akcjonariuszy. Jako spółka publiczna, dołożymy wszelkich starań, aby zapewnić odpowiednią, transparentną i profesjonalną komunikację z naszymi akcjonariuszami, korzystając z najlepszych wzorców zagranicznych oraz polskich spółek giełdowych.

Thomas Shepherd

Prezes Zarządu

2. DANE FINANSOWE

2.1. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe prezentowane w raporcie przeliczono na walutę euro w następujący sposób:

• 1) Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat, i innych całkowitych dochodów, rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale własnym przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną na ostatni dzień każdego miesiąca kursów ogłaszanych przez NBP:
  • za okres 01.01.2020-31.12.2020: 4,4742 zł – za okres 01.01.2019-31.12.2019: 4,3018 zł
• 2) Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, kurs ten wyniósł:
  • na dzień 31.12.2020: 4,6148 zł – na dzień 31.12.2019: 4,2585 zł

	Rok obrotowy zakończony 31.12.2020	Rok obrotowy zakończony 31.12.2019	Rok obrotowy zakończony 31.12.2020	Rok obrotowy zakończony 31.12.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. EUR	tys. EUR
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-12 216	-7 855	-2 647	-1 845
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-12 694	-8 306	-2 751	-1 950
Zysk (strata) netto	-12 694	-8 306	-2 751	-1 950

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-596	4 395	-129	1 032
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-212	-229	-46	-54
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-881	5 728	-191	1 345
Przepływy pieniężne netto - razem	-1 688	9 894	-366	2 323

	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
	tys. zł	tys. zł	tys. EUR	tys. EUR
Aktywa/Pasywa razem	25 779	25 298	5 586	5 941
Aktywa trwałe	12 533	10 604	2 716	2 490
Aktywa obrotowe	13 246	14 694	2 870	3 451
Kapitał własny	-1 004	4 278	-218	1 005
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	26 783	20 985	5 804	4 928
Zobowiązania długoterminowe	6 777	5 786	1 469	1 359
Zobowiązania krótkoterminowe	20 006	15 199	4 335	3 569
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-3,54	-2,31	-0,77	-0,54
Liczba akcji na koniec okresu	3 590 000	3 590 000	3 590 000	3 590 000

2.2. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy stanowi załącznik 1 do niniejszego raportu.

2.3. Raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy stanowi załącznik 2 do niniejszego raportu.

3. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

3.1. Podstawowe informacje o Grupie

Grupa kapitałowa Captor Therapeutics składa się z Jednostki dominującej Captor Therapeutics Spółka Akcyjna ("Jednostka dominująca") oraz spółki zależnej Captor Therapeutics GMBH.

Jednostka dominująca powstała z przekształcenia Captor Therapeutics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Captor Therapeutics sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia 2018 r. W dniu 7 listopada 2018 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru pod numerem KRS 0000756383. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu, adres Spółki: 54-427 Wrocław ulica Duńska 11. Spółce nadano numer NIP 8943071259 oraz numer REGON 363381765.

Jednostka dominująca prowadzi korporacyjną stronę internetową pod adresem www.captortherapeutics.com oraz posiada adres poczty elektronicznej info@captortherapeutics.com.

PRAWNA NAZWA	CAPTOR THERAPEUTICS SPÓŁKA AKCYJNA
NAZWA SKRÓCONA	CAPTOR THERAPEUTICS S.A.
ADRES SIEDZIBY	54-427 WROCŁAW UL. DUŃSKA 11
TELEFON	+48 537 869 089
STRONA INTERNETOWA	www.CaptorTherapeutics.com
POCZTA ELEKTRONICZNA	info@captortherapeutics.com
REGON	363381765
NIP	8943071259
KRS	0000756383

Jednostka dominująca została utworzona na czas nieoznaczony i działa na mocy prawa polskiego.

Zarząd Jednostki dominującej

Na dzień 31.12.2020 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

Aleksandra Urszula Skibińska - Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Michał Jerzy Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

Thomas Shepherd - Prezes Zarządu Aleksandra Urszula Skibińska - Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Michał Jerzy Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

Dnia 14 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Thomasa Shepherd na stanowisko Prezesa Zarządu ze skutkiem od dnia 20 stycznia 2021 roku.

Rada Nadzorcza Jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2020 r.:

• 1. Paweł Holstinghausen Holsten Przewodniczący
• 1. Marek Rafał Skibiński
• 1. Luc Otten
• 1. Florent Gros
• 1. Krzysztof Samotij

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego:

• 1. Paweł Holstinghausen Holsten Przewodniczący
• 1. Marek Rafał Skibiński
• 1. Florent Gros
• 1. Krzysztof Samotij
• 1. Maciej Wróblewski

Dnia 7 stycznia 2021 roku Pan Luc Otten złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Dnia 17 marca 2021 roku został powołany w skład Rady Nadzorczej Pan Maciej Wróblewski.

Jednostka zależna ma siedzibę w Szwajcarii. Została zarejestrowana 31 sierpnia 2018 r.

100% udziałów (o wysokości 20.000,00 CHF) w kapitale zakładowym Jednostki zależnej posiada Jednostka dominująca.

Nazwa i forma prawna:		Captor Therapeutics GmbH
Siedziba i adres:		Gewerbestrasse 24, 4123 Allschwil
Kraj inkorporacji:		Szwajcaria
Główny działalności:	przedmiot	Badanie i rozwój leków, wdrażanie powiązanych projektów, tworzenie własności intelektualnej oraz współpraca z firmami farmaceutycznymi w tej dziedzinie.
Adres poczty elektronicznej:		info@captortherapeutics.com

Zarząd Jednostki zależnej

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd składał się z następujących osób: Filip Jeleń - Prezes Zarządu, Sylvain Cottens - Członek Zarządu.

Informacja o posiadanych oddziałach lub zakładach

Grupa Captor Therapeutics S.A nie posiada oddziałów w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

3.2.Otoczenie rynkowe

Światowy rynek biofarmaceutyczny

Jak podają twórcy raportu "2020: A blockbuster year for biopharma dealmaking", rok 2020 był rekordowy pod względem zawartych w przemyśle biofarmaceutycznym transakcji finansowych. Światowe firmy z sektora publicznego i prywatnego pozyskały łącznie 134 mld USD (Figura 1), co przewyższa łączną kwotę pozyskaną w latach 2018 i 2019. Odnotowano 1580 transakcji, o 42% więcej niż w roku 2019.

Oferty publiczne, łącznie z pierwszymi ofertami publicznymi, pozwoliły pozyskać 73 mld USD, co stanowi 54% całego kapitału pozyskanego w sektorze biofarmaceutycznym w roku 2020. Pierwszym ofertom publicznym towarzyszył wysoki popyt, a w 32% przypadków ceny oferowane przekroczyły zakładany wcześniej przedział cenowy. Łącznie, pierwsze oferty publiczne pozwoliły pozyskać 22,5 mld USD, podwajając wyniki z roku 2018 (10,7 mld USD).

Największy udział (70%) w pozyskiwaniu kapitału miały przedsiębiorstwa publiczne i prywatne w Stanach Zjednoczonych. Najwięcej środków pozyskały firmy zlokalizowane w Kalifornii i Massachusetts, odpowiednio 34,1 mld USD i 26,8 mld USD.

Figura 1: Wartości kapitału pozyskanego przez przedsiębiorstwa biofarmaceutyczne w kolejnych latach Źródło: BioWorld

W 2020 padł także rekord liczby podpisanych umów (partneringowych, licencyjnych oraz typu "joint venture"), których łączna potencjalna wartość wyniosła 198,2 mld USD. Trzy umowy o największej wartości dotyczyły onkologii:

• Alians strategiczny pomiędzy firmami Tango Therapeutics Inc. i Gilead Sciences Inc. o wartości 6,3 mld USD, którego celem jest rozwój celowanych terapii immunoonkologicznych

• Umowa pomiędzy firmami AstraZeneca PLC i Daiichi Sankyo Co. o wartości 6 mld USD dotycząca zastosowania koniugatu przeciwciała z lekiem (DS-1062) w terapii niedrobnokomórkowego raka płuc oraz potrójnie negatywnego raka piersi
• Partnering pomiędzy Myovant Sciences Ltd. a Pfizer Inc. wart 4,2 mld USD dotyczący rozwoju i komercjalizacji leku Orgovyx (relugolix) w onkologii i chorobach kobiecych

W 2020 ukończono 147 fuzji i przejęć, z czego 82% miało na celu uzyskanie dostępu do pożądanej technologii. Ich łączna wartość wyniosła 181,3 mld USD i spadła o 19% w stosunku do wartości z roku 2019.

Według raportu "IQVIA Pharma Deals Half-Year Review of 2020" entuzjazm wobec nowych technologii i cząsteczek terapeutycznych o nowym mechanizmie działania odpowiada za utrzymanie wysokiego udziału umów licencyjnych zawieranych na etapie "discovery" oraz przedklinicznym (Figura 2). Dla przykładu, w pierwszej połowie 2020r. cztery największe pod względem wartości potencjalnych umowy zawarte przez firmę Roche dotyczyły aliansów strategicznych na etapie "discovery". Liczba zawieranych umów licencyjnych wzrosła we wszystkich fazach rozwoju, za wyjątkiem II i III fazy badań klinicznych.

Figura 2: Umowy licencyjne zawierane na różnych etapach zaawansowania w w pierwszej połowie 2019 r. oraz w pierwszej połowie 2020 r. W przypadku umów dotyczących kilku aktywów, do analizy wzięto pod uwagę najbardziej zaawansowane. Źródło: IQVIA Pharma Deals

W wyniku pandemii COVID-19, w pierwszej połowie 2020 r. zanotowano ogromny wzrost liczby umów zawieranych w obszarze chorób zakaźnych, kosztem innych obszarów terapeutycznych. Niemniej jednak, onkologia wciąż odpowiada za znaczący odsetek całkowitej liczby zawieranych umów (Figura 3).

Figura 3: Liczba umów (z wykluczeniem nagród finansowych) w różnych obszarach terapeutycznych w pierwszej połowie 2019 r. i w pierwszej połowie 2019 r. Źródło: IQVIA Pharma Deals

Prognozy przewidują znaczący wpływ trwającej pandemii COVID-19 na przemysł biofarmaceutyczny. Trwa rozwój szczepionek wykorzystujących zaawansowane technologie DNA, RNA i podjednostkowe, co stymuluje wzrost rynku. Jednocześnie, pandemia wiążę się ze spowolnieniem procedur klinicznych i regulatorowych w programach dotyczących innych wskazań, co wynika ze zmiany priorytetów w systemach ochrony zdrowia (Biopharmaceuticals market - growth, trends, covid-19 impact, and forecasts (2021 - 2026)).

Przemysł biofarmaceutyczny w Polsce

Biofarmacja jest w Polsce młodą gałęzią przemysłu. W klasie leków innowacyjnych, w roku 2020 cztery polskie firmy prowadziły badania kliniczne nad swoimi kandydatami: Ryvu Therapeutics, OncoArendi, CelonPharma and GLG Pharma.

Najbardziej aktualny obraz biotechnologii w Polsce jest przedstawiony w raporcie "Biotechnologia i nanotechnologia w Polsce w 2019 roku" opublikowanym przez Główny Urząd Statystyczny 23 listopada 2020. Analiza ta dotyczy całego sektora biotechnologii, nie zaś samego sektora biofarmaceutycznego.

W roku 2019, 181 polskich przedsiębiorstw prowadziło działalność biotechnologiczną. 53,6% stanowiły firmy dedykowane biotechnologii (DBF), zaś 64.1% firmy zajmujące się badaniami i rozwojem w obszarze biotechnologii. 10 325 osób było zaangażowanych w aktywności związane z biotechnologią (wzrost o 0.2% w stosunku do roku 2018), zaś 1 974 w badania i rozwój w firmach biotechnologicznych.

W roku 2019 nakłady wewnętrzne na badania i rozwój w obszarze biotechnologii wzrosły o 6,5% w stosunku do roku 2018, osiągając kwotę 978,8 mln zł. Sektor biznesowy odpowiadał za 47,8% tej kwoty (szkolnictwo wyższe za 51,7%, zaś sektor rządowy wraz z prywatnymi organizacjami niekomercyjnymi za 0,5%).

W biotechnologii fundusze typu "venture capital" są jednym z kluczowych źródeł kapitału. Zgodnie z raportem "VC transactions on the Polish market in 2020" opublikowanym przez PFR Ventures & Inovo Venture Partners, w 2020 roku całkowita wartość inwestycji typu "venture capital" w firmy polskie wzrosła o 70% w stosunku do roku 2019, osiągając wartość 2 127 mln zł.

Inne firmy w celowanej degradacji białek

Rośnie liczba firm biofarmaceutycznych koncentrujących się na celowanej degradacji białek (TPD), co wskazuje, że technologia ta będzie miała duży wpływ na przyszłość biofarmacji. Obecnie nie są nam znane projekty konkurujące w sposób bezpośredni z projektami Spółki, tzn. stosujące technologię TPD celem rozwinięcia kandydata na lek wobec tego samego celu molekularnego (lub grupy celów). W przyszłości, takie programy mogą potencjalnie podważyć atrakcyjność rynkową projektów Spółki.

Do grona firm biofarmaceutycznych dedykowanych TPD należą firmy w Stanach Zjednoczonych znajdujące się na etapie badań klinicznych: Arvinas, Kymera Therapeutics oraz Nurix Therapeutics. Firma C4 Therapeutics ma rozpocząć badania kliniczne nad swoim pierwszym degraderem w roku 2021. Do grona firm na etapie przedklinicznym należą BiotheryX, Monte Rosa Therapeutics, Dunad Therapeutics, Frontier Medicines (zlokalizowane w Stanach Zjednoczonych), Amphista Therapeutics (Wielka Brytania) oraz Fimecs (Japonia).

W sektorze Big Pharma, także BMS oraz Novartis prowadzą badania kliniczne nad swoimi degraderami.

3.3. Strategia Grupy

Captor Therapeutics jest innowacyjną grupą biofarmaceutyczną specjalizującą się w rozwoju leków opartych o celowaną degradację białek (ang. Targeted Protein Degradation, TPD) oraz europejskim liderem tej młodej technologii. Strategia Grupy oparta jest o budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez całkowitą koncentrację na rozwoju platformy TPD, ciągłym utrzymywaniu wysokiej wartości pipeline złożonego z kandydatów na leki w obszarze ciężkich chorób, w których brak jest zadowalających metod leczenia oraz jego komercjalizacji.

Leki TPD rozwijane przez Grupę przezwyciężają niektóre ograniczenia klasycznych leków niskocząsteczkowych oraz biologicznych, tym samym mają potencjał by leczyć choroby, w których rozwinęła się oporność na dotychczasowe leki. Istniejące leki ograniczają się do 20% całkowitej liczby potencjalnych celów molekularnych u człowieka, podczas gdy leki TPD mogą potencjalnie zaadresować pozostałą pulę białek, niedostępnych dla tradycyjnych technologii. W konsekwencji, Grupa ma zwiększoną zdolność odkrywania wartościowych kandydatów na leki w porównaniu do tradycyjnych firm biotechnologicznych. Obecnie, Grupa rozwija związki typu "first-in-class" o potencjale terapeutycznym w chorobach autoimmunologicznych i nowotworowych (np. rak wątrobowokomórkowy, nowotwór piersi, nowotwór płuc).

Pomimo, że projektowanie leków w technologii TPD jest stosunkowo nowym obszarem, leki oparte o ten mechanizm działania odniosły już sukces w onkologii – Pomalyst / Imnovid (pomalidomid) oraz Revlimid (lenalidomid) działają właśnie jako degradery (a precyzyjnie, jako tzw. "kleje molekularne"). Jako degradery pierwszej generacji, leki te potwierdzają skuteczność kliniczną TPD, są jednak obarczone ograniczeniami ze względu na skutki uboczne, które powodują, a które Captor zamierza przezwyciężyć stosując swoje nowatorskie podejście do klejów molekularnych. Jednostka dominująca rozpoczęła swoją działalność operacyjną w roku 2017, kiedy dziedzina ta znajdowała się jeszcze we wczesnej fazie rozwoju. Zasoby badawczo-rozwojowe, szczególnie zespół profesjonalistów oraz nowoczesne laboratoria, umożliwiają Grupie przeprowadzać wszystkie wczesne fazy rozwoju leków z wykorzystaniem celowanej degradacji białek, co czyni ją europejskim liderem w obszarze TPD.

Pierwszy aspekt modelu biznesowego Grupy wiąże się z komercjalizacją własnych kandydatów na leki na stosunkowo wczesnym etapie (przedklinicznym lub wczesnym klinicznym), bez samodzielnego prowadzenia późniejszych, kosztownych etapów badań klinicznych. Cząsteczki te zostaną skomercjalizowane poprzez licencjonowanie lub sprzedaż praw do wyników badań oraz własności intelektualnej dużym firmom farmaceutycznym lub biotechnologicznym, które będą odpowiadały za dalszy ich rozwój i marketing. W zamian za przekazanie wymienionych praw Captor oczekuje znaczących płatności, zazwyczaj rozdzielonych na różne etapy: płatność up-front, płatności za kamienie milowe osiągane w ciągu rozwoju aż do wprowadzenia na rynek, a następnie tantiemy ze sprzedaży.

Drugi aspekt modelu biznesowego Grupy skupia się na tzw. wczesnych współpracach, gdzie od samego początku realizujemy projekt odkrywania i rozwoju leku wspólnie z firmą farmaceutyczną czy biotechnologiczną. Pozwala to wykorzystać naszą platformę do współpracy z partnerami, którzy mają duże doświadczenie w danej technologii czy też obszarze terapeutycznym, czy w odniesieniu do konkretnego celu molekularnego, aby wspólnymi siłami otworzyć dla TPD nowe obszary terapeutyczne.

Grupa pragnie maksymalizować wartość dla akcjonariuszy poprzez połącznie poniższych celów krótko- i długoterminowych.

Strategia Grupy w krótszym horyzoncie czasu (tj. w horyzoncie 2-3 lat) skupia się na rozwoju nowotworowych terapii celowanych i na dalszym rozwoju oraz udoskonaleniu platformy technologicznej, która umożliwi wejście technologii w nowe obszary terapeutyczne takie jak: choroby ośrodkowego układu nerwowego, choroby zakaźne oraz choroby przewlekłe, w których szczególnie istotna jest minimalizacja skutków ubocznych. Realizacja strategii w krótszym horyzoncie skupia się na:

o Zastosowaniu tzw. "klejów molekularnych" w indukcji degradacji białek nowotworowych. Wybór "klejów molekularnych" jako formy degraderów stanowi istotną przewagę farmakologiczną nad podejściami konkurencyjnymi. Jest to technologia skuteczna i prostsza do

zastosowania niż rozwiązania alternatywne. Jednocześnie, kleje molekularne opracowane przez Spółka są nowatorskie i wykazują zwiększoną selektywność.

• o Intensywnym rozwoju projektów nowotworowych, ponieważ umożliwiają one najszybszy rozwój leków oraz badanie odpowiedzi terapeutycznej już w pierwszej fazie badań klinicznych. Wybór ten przekłada się na brak konieczności wykonania czasochłonnych badań toksykologicznych w początkowych fazach rozwoju leku.
• o Zastosowaniu przez Grupę na szeroką skalę ligaz E3 w procesach degradacji białek, dzięki którym Spółka ma zamiar wejść w nowe obszary terapeutyczne. Wybór odpowiedniej ligazy E3 pozwala na specyficzną degradację białek chorobotwórczych zależnie od kontekstu biologicznego, przykładowo w poszczególnych narządach, tkankach czy przedziałach komórkowych. To z kolei maksymalizuje potencjał skuteczności oraz minimalizuje ryzyko skutków ubocznych.

Strategia w dłuższym horyzoncie czasu (tj. przekraczającym 2-3 lata) oparta jest o rozwój kandydatów na leki w chorobach autoimmunologicznych i innych, w oparciu o zwalidowane cele terapeutyczne. W obszarze tym innowacyjność może opierać się na doustnej formie podania leku oraz przedłużonej skuteczności. Drugim elementem tej części strategii jest dalszy rozwój platformy technologii degradacji białek, w szczególności z wykorzystaniem nowych ligaz E3, niestosowanych dotychczas w celowanej degradacji, co umożliwi poszerzenie obszarów terapeutycznych dla technologii TPD. Realizacja strategii długoterminowej wymaga co prawda więcej czasu, jednak potencjalna wartość komercyjna projektów w obszarze autoimmunologii jest bardzo wysoka.

Przewagi konkurencyjne

Zastosowanie potwierdzonej klinicznie metody celowanej degradacji białek w rozwoju leków

Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, TPD) przełamuje wiele z dotychczasowych ograniczeń leków, usuwając białka oporne na działanie dostępnych terapeutyków. Captor jest jedną z niewielu w świecie firm koncentrujących się na wykorzystaniu TPD w rozwoju nowych leków.

Do pięciu najważniejszych zalet TPD w stosunku do innych podejść terapeutycznych należą:

• 1. Zdolność do usuwania szerokiej gamy białek powodujących choroby, w tym białek strukturalnych, które są uważane za "niewyleczalne" przy użyciu klasycznych leków, takich jak inhibitory lub przeciwciała.
• 1. Do uzyskania odpowiedzi terapeutycznej wystarczają niższe, w porównaniu do inhibitorów, dawki leków. Wysokie dawki mogą prowadzić do występowania efektów niepożądanych.
• 1. Przedłużony efekt terapeutyczny z powodu zmiany zależności pomiędzy efektem terapeutycznym (farmakodynamiką) a stężeniem leku we krwi (farmakokinetyką).
• 1. Degradacja białek eliminuje wszystkie funkcje białka chorobotwórczego, podczas gdy hamowana jest zazwyczaj tylko jedna jego funkcja. Wyłączenie wszystkich funkcji białka chorobotwórczego może prowadzić do znacznie wyższej skuteczności.
• 1. Zdolność pokonywania oporności nowotworów na leki klasyczne.

Leki TPD mogą potencjalnie adresować tysiące nowych celów molekularnych, które obecnie znajdują się poza zasięgiem leków klasycznych (tzw. undruggable targets), co przekłada się na ogromy potencjał do rozwoju nowych terapii. Z powodu szerokiego zasobu dostępnych celów, firmy TPD takie jak Captor mają wiele przestrzeni do pracy nad celami, w obszarze których brak jest konkurencji lub jest ona niewielka.

Zastosowanie degradacji białek niedostępnych dla innych technologii w leczeniu śmiertelnych nowotworów i chorób autoimmunologicznych

Krótkoterminowa strategia Grupy opiera się na rozwoju leków do zastosowania w terapii chorób nowotworowych, gdzie brak jest zadowalających metod leczenia, strategia długoterminowa skupia się zaś na chorobach autoimmunologicznych i innych. Obecnie wiele firm biotechnologicznych operuje w tych obszarach terapeutycznych stosując najczęściej leki biologiczne lub klasyczne inhibitory, jednak liczba nowych rozwiązań, które można stworzyć w oparciu o te od lat ugruntowanej techniki jest ograniczona. Stosując nową technologię TPD, Grupa ma o wiele więcej alternatyw aby rozwijać nowych kandydatów na leki przeciwko chorobom, w przypadku których istniejące terapie nie zaspokajają potrzeb pacjentów.

Doświadczony zespół ds. rozwoju biznesu

Pracownicy Grupy odpowiadający za budowanie relacji z potencjalnymi parterami mają za sobą wiele lat międzynarodowego doświadczenia zdobytego w dużych firmach farmaceutycznych (w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Europie i Azji) oraz osiągnięcia w obszarze umów licencyjnych i partneringowych zawartych z większością spośród dziesięciu największych światowych firm farmaceutycznych.

Skuteczne wykorzystanie możliwości oferowanych przez publiczne fundusze wspierające badania i rozwój

Jednostka dominująca skutecznie pozyskuje dofinansowanie publiczne przeznaczone na badania i rozwój jako innowacyjnej gałęzi polskiej gospodarki. Do dnia dzisiejszego Jednostka dominująca zawarła umowy o dofinansowanie z NCBR na ponad 175 mln zł na dziewięć projektów badawczo-rozwojowych. Program Inteligentnego Rozwoju przeznaczony do finansowania badań, rozwoju i innowacji, prowadzony przez NCBR, w ramach którego firma otrzymała dofinansowanie, trwa do roku 2023.

Granty rządowe pozwalają Grupie sfinansować znaczącą część badań unikając jednocześnie rozwadniania kapitału. Grupa może wykorzystać finansowanie kapitałowe dla zapewnienia udziału własnego w projektach dofinansowanych przez granty oraz do rozbudowy obszarów takich jak badania i rozwój, rozwój biznesu, ochrona własności intelektualnej oraz innych zasobów przedsiębiorstwa. W ten sposób Grupa zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu oraz przyśpiesza najbardziej obiecujące projekty.

3.4. Raport z działalności Grupy

Na koniec roku 2020 portfolio Grupy obejmowało pięć własnych projektów rozwoju leków w obszarze chorób autoimmunologicznych i onkologicznych, z którymi związane są niezaspokojone potrzeby medyczne.

W styczniu 2021 Jednostka dominująca rozpoczęła realizację projektu we współpracy z japońską firmą Sosei Heptares (opisaną dalej). Jednocześnie, Grupa dysponuje listą kilkunastu zwalidowanych celów molekularnych, które potencjalnie mogą dostarczyć atrakcyjnych kandydatów na leki z zakresu autoimmunologii oraz onkologii, które, w ocenie Grupy, będą interesujące dla firm farmaceutycznych mających silne zapotrzebowanie na nowe i skuteczne produkty. W efekcie, kiedy obecne projekty znajdą się na etapie komercjalizacji, Grupa może wprowadzać do swojego pipeline kolejne projekty, oparte o te wytypowane już i zwalidowane cele molekularne.

Dodatkowo, Jednostka dominująca zakończyła dwa projekty platformowe oraz rozpoczęła kolejny w roku 2020.

3.4.01. Pipeline

Poniżej przedstawiono krótki opis celu projektów wchodzących w skład pipeline-u Grupy oraz postęp prac na rok 2020.

Figura 4: Pipeline projektów rozwoju leków z uwzględnieniem projektów prowadzonych samodzielnie (*oraz, od stycznia 2021r., we współpracy z podmiotem zewnętrznym).

Projekt CT-01 - Opracowanie i rozwój kandydata na lek w terapii raka wątrobowokomórkowego, pozwalającego na wyeliminowanie nowotworowych komórek macierzystych, poprzez indukowaną degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego

Chirurgiczne wycięcie guza pozostaje jedyną skuteczną terapią w przypadku zlokalizowanego raka wątrobowokomórkowego (ang. Hepatocellular carcinoma, HCC). Możliwości leczenia farmakologicznego w przypadku pacjentów niekwalifikujących się do operacji oraz z przerzutami są bardzo ograniczone. Od momentu swojej rejestracji w roku 2007, sorafenib (inhibitor kinaz tyrozynowych) utrzymywał pozycję leku o najwyższej skuteczności, pomimo, że przedłuża on życie pacjentów zaledwie o 2,8 miesiąca (w porównaniu do placebo). W maju 2020 r. kombinacja atezolizumabu oraz bevacizumabu została przez FDA dopuszczona do leczenia pacjentów niekwalifikujących się do operacji lub z przerzutami, którzy wcześniej nie byli leczeni systemowo. U pacjentów przyjmujących tę kombinację przeciwciał wykazano, że okres w którym choroba nowotworowa nie postępuje wydłużył się o 3 miesiące w stosunku do sorafenibu.

Celem projektu CT-01 jest rozwinięcie, w oparciu o technologię celowanej degradacji białek, kandydata na lek, który zatrzyma progresję raka wątrobowokomórkowego.

W roku 2020 projekt CT-01 osiągnął etap optymalizacji związku wiodącego (ang. lead optimization). Grupa szacuje, że projekt może znaleźć się w fazie I badań klinicznych w 2023 r. Grupa podkreśla, iż powyższe stwierdzenie ma charakter szacunkowy, może ulec zmianie w zależności od okoliczności, w tym również tych, które są poza kontrolą Grupy i nie powinno stanowić podstawy do jakichkolwiek finalnych ocen, i prognoz dotyczących Projektu CT-01.

Projekt CT-02 - Opracowanie i rozwój nietoksycznych ligandów ligaz oraz ich zastosowanie w terapii chorób autoimmunologicznych i nowotworów układu krwionośnego

Leczenie zespołów mielodysplastycznych zależy od grupy ryzyka (ryzyka progresji do ostrej białaczki szpikowej) oraz rodzaju aberracji chromosomalnych obecnych w komórkach mielodysplastycznych. Leczenie zazwyczaj obejmuje transfuzje krwi, podanie erytropoetyny, leki hipometylujące lub lenalidomid. Lenalidomid jest degraderem czynników transkrypcyjnych IKZF1/IKZF1 oraz kinazy CK1α. Jednakże, stosowanie lednalidomidu jest ograniczone z powodu jego skutków ubocznych, takich jak neutropenia czy trombocytopenia.

Celem projektu jest rozwój leku niskocząsteczkowego indukującego selektywną degradację czynnika / czynników transkrypcyjnych obecnych w prekursorowych komórkach krwi. Według tego mechanizmu działają leki z grupy IMiDs (ang. Immunomodulatory Imide Drugs), takie jak lednalidomid. Kandydat na lek korzystający z tego samego mechanizmu, ale o ulepszonym w porównaniu do lenalidomidu profilu degradacji może znaleźć zastosowanie w licznych chorobach wywodzących się z komórek krwi, ze szczególnym uwzględnieniem zespołów mielodysplastycznych oraz wywodzącej się z nich ostrej białaczki szpikowej, a także rumienia układowego.

W roku 2020 projekt CT-02 osiągnął etap optymalizacji związku wiodącego (ang. lead optimization). Grupa szacuje, że projekt może znaleźć się w fazie I badań klinicznych w 2023 r. Grupa podkreśla, iż powyższe stwierdzenie ma charakter szacunkowy, może ulec zmianie w zależności od okoliczności, w tym również tych, które są poza kontrolą Grupy i nie powinno stanowić podstawy do jakichkolwiek finalnych ocen, i prognoz dotyczących Projektu CT-02.

Projekt CT-03 - Indukcja apoptozy przy użyciu małocząsteczkowych związków chemicznych jako interwencja terapeutyczna w schorzeniach nowotworowych

W ramach projektu Grupa opracowuje niskocząsteczkowy związek ukierunkowany na degradację białka będącego członkiem rodziny białek Bcl-2, które w wielu typach nowotworów jest produkowane w nadmiarze. Jego nadprodukcja zaburza równowagę między białkami anty- i pro-apoptotycznymi, stanowiąc ważny czynnik decydujący o proliferacji nowotworu. Rodzina białek antyapoptotycznych Bcl-2 była wcześniej eksplorowana w terapii nowotworów, co poskutkowało zarejestrowaniem Venetoclaxu w terapii przewlekłej białaczki limfocytarnej.

Grupa oczekuje, że degrader CT-03 może znaleźć zastosowanie w leczeniu licznych nowotworów hematologicznych, drobnokomórkowego (SCLC) i niedrobnokomórkowego raka płuc (NSCLC) oraz potrójnie negatywnego rak piersi (TNBC).

W roku 2020 projekt CT-03 osiągnął etap optymalizacji związku wiodącego (ang. lead optimization). Spółka szacuje, że projekt może znaleźć się w fazie I badań klinicznych w 2023 r. Grupa podkreśla, iż powyższe stwierdzenie ma charakter szacunkowy, może ulec zmianie w zależności od okoliczności, w tym również tych, które są poza kontrolą Grupy i nie powinno stanowić podstawy do jakichkolwiek finalnych ocen, i prognoz dotyczących Projektu CT-03.

Projekt CT-04 - Opracowanie i rozwój pierwszego w klasie kandydata na lek, małocząsteczkowego degradera, w terapii raka jelita grubego

Chirurgiczne wycięcie guza pozostaje jedyną drogą wyleczenia zlokalizowanego nowotworu jelita grubego. Możliwości interwencji farmakologicznych w przypadku pacjentów niekwalifikujących się do wycięcia guza oraz pacjentów z przerzutami opierają się na połączniu chemioterapii z terapią celowaną (anty-VEGF lub anty-EGFR).

Celem projektu jest opracowanie pierwszego w klasie leku doustnego w terapii raka jelita grubego poprzez hamowanie szlaku sygnałowego Wnt, który jest nieprawidłowo zaktywowany w ponad 93% przypadkach raka jelita grubego. Szlak sygnałowy Wnt odgrywa istotną rolę w regulacji takich procesów jak embriogeneza, różnicowanie oraz proliferacja komórek. Proponowany małocząsteczkowy lek będzie powodował selektywną degradację białka wchodzącego w skład szlaku. Omawiany cel molekularny jest postrzegany w środowisku farmaceutycznym jako cel o ogromnej wartości terapeutycznej, jednak jest on zaliczany do tzw. "Undrugged Proteome", tzn. że dotychczas żaden kandydat na lek celujący specyficznie w to białko nie wszedł do badań klinicznych.

Projekt CT-04 osiągnął w 2020 roku etap optymalizacji związku wiodącego (ang. lead optimization). Równolegle twa ekspansja dodatkowych chemotypów o komplementarnych właściwościach farmakologicznych.

Projekt CT-05 - Zastosowanie technologii celowanej degradacji białek w terapii łuszczycy i reumatoidalnego zapalenia stawów

Leczenie nieswoistego zapalenia jelit (choroby Leśniowskiego-Crohna oraz wrzodziejącego zapalenia jelit) oraz reumatoidalnego zapalenia stawów zależy od poziomu zaawanasowania choroby oraz indywidulnych czynników, takich jak tolerancja wobec danej metody leczenia. Zazwyczaj, terapia pierwszego rzutu opiera się na podaniu małocząsteczkowych leków przeciwzapalnych takich jak kortykosteroidy, immunomodulatory (np. metotroksat), aminosalicylaty, czy kwasu 5-amino salicylowego. Pacjenci cierpiący na bardziej zaawansowaną chorobę otrzymują leki biologiczne, takie jak Humira czy Remicade. Leki te, chociaż skuteczne, muszą być podawane przez zastrzyk.

Projekt ma na celu wyłonienie kandydata na lek, który będzie prowadził do degradacji kinazy zaangażowanej w prozapalne ścieżki sygnalne prowadzące do zwiększonego wydzielania cytokin. W terapii powszechnych, przewlekłych chorób autoimmunologicznych są bowiem potrzebne leki doustne o nowych mechanizmach działania.

W roku 2020 projekt osiągnął fazę ekspansji chemotypów do wyłonienia związku wiodącego (ang. Hit-to-lead).

Projekt realizowany we współpracy z Sosei Heptares

Jednostka dominująca zawarła w dniu 22 grudnia 2020 r. umowę o wstępnej współpracy badawczej z Heptares Therapeutics Ltd. ("Sosei Heptares"). Współpraca ta opiera się na połączeniu doświadczenia Jednostki dominującej z zakresu technologii celowanej degradacji białek i ekspertyzy Sosei Heptares dotyczącej leków z rodziny GPCR. Umowa określa warunki współpracy stron polegającej na odkrywaniu i rozwoju nowych małych cząsteczek, które są ukierunkowane na degradację receptorów sprzężonych z białkami G (GPCR), związanych z chorobami układu pokarmowego.

3.4.02. Udoskonalona platforma rozwoju leków TPD

Na przestrzeni dwóch ostatnich lat Grupa zbudowała innowacyjną platformę technologiczną w oparciu o trzy alternatywne podejścia do degradacji (degradery bifunkcjonalne, kleje molekularne oraz technologię Obteron®) oraz unikalną w skali światowej bibliotekę ligaz ubikwityny – "LiLis". Te cztery filary platformy Grupy mogą dostarczać nowych kandydatów na leki ukierunkowanych na rozmaite cele molekularne. Dzięki temu, Grupa może stale prowadzić aktywny pipeline kandydatów na leki na potrzeby własne oraz naszych partnerów.

Grupa opracowała i kontynuuje dalszy rozwój technologii Obteron®, jako nowego podejścia do degradacji, które umożliwia degradację białek w oparciu o wykorzystanie naturalnych, endogennych ligaz do degradacji wybranych celów molekularnych, oferując wysoki profil bezpieczeństwa, szczególnie pożądany w wypadku chorób przewlekłych.

Platforma TPD Grupy zawiera rosnącą bibliotekę ligandów dla ligaz ubikwityny ("LiLis"). Na koniec roku 2020 biblioteka ta zawiera ponad 100 ligaz ubikwityny wyprodukowanych przez Captor. Grupa rozpoczęła screening rozmaitych bibliotek związków wobec kilku nowych ligaz i zidentyfikowała związki aktywne ("hits"). Związki te są obecnie analizowane pod kątem ich potencjału stworzenia nowych klejów molekularnych lub nowych bloków budulcowych do degraderów bifunkcjonalnych.

Projekt P1 ("Opracowanie i wdrożenie innowacyjnej platformy do przesiewowej analizy związków terapeutycznych typu degron") oraz P2 ("Opracowanie zestawów laboratoryjnych do przesiewowego testowania związków chemicznych w rozwoju nowej klasy leków") zostały zakończone sukcesem odpowiednio w pierwszym kwartale roku 2020 oraz na koniec roku 2019. Obecnie Grupa analizuje możliwości wdrożenia wyników projektu.

W maju roku 2020 Spółka rozpoczęła projekt P3 ("Rozwój zintegrowanej platformy technologicznej w obszarze celowanej degradacji białek oraz jej wdrożenie na rynek farmaceutyczny"). W ramach tego projektu, Grupa planuje rozbudować platformę technologiczną poprzez opracowanie nowych, małocząsteczkowych ligandów ligaz E3, do tej pory niedostępnych dla przemysłu farmaceutycznego. Ligazy te zostały wybrane w oparciu o dostępne informacje wskazujące na potencjalne przewagi związane z profilem ekspresji w tkankach zdrowych, profilem bezpieczeństwa oraz rolą w nowotworze.

3.4.03. Zdarzenia i znaczące umowy dla działalności Grupy w 2020 roku

Zdarzenia dotyczące ochrony patentowej

Do końca okresu sprawozdawczego Jednostka dominująca złożyła zgłoszenia patentowe dotyczące 4 wynalazków, tzn. grup związków chemicznych o interesującym profilu aktywności biologicznej. Zgłoszenia te służą zabezpieczeniu rezultatów projektów rozwoju leków, a także ochrony autorskiej platformy celowanej degradacji białek.

Wszystkie dotychczasowe aplikacje złożono w trybie procedury międzynarodowej (PCT) w Urzędzie Patentowym RP, przy czym ocenę zdolności patentowej przeprowadza Europejski Urząd Patentowy. Zastosowanie procedury PCT ma na celu zapewnienie ochrony własności intelektualnej we wszystkich istotnych ekonomicznie okręgach. Ponadto spółka przygotowuje kolejne zgłoszenia patentowe na rok 2021.

Umowy zawarte przez Spółkę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju dotyczące dofinansowania innowacyjnych projektów Spółki.

20 marca 2020 Jednostka dominująca podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na realizację projektu o numerze POIR.01.01.01-00-0740/19 "Opracowanie i rozwój kandydata na lek w terapii raka wątrobowokomórkowego pozwalającego na wyeliminowanie nowotworowych komórek macierzystych, poprzez indukowaną degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego". Budżet projektu 36 389 016,25 zł, kwota dofinansowania 28 959 643,00 zł. Okres realizacji projektu 01.01.2020 – 30.11.2023.

20 marca 2020 Jednostka dominująca podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na realizację projektu o numerze POIR.01.01.01-00-0931/19 "Rozwój zintegrowanej platformy technologicznej w obszarze celowanej degradacji białek oraz jej wdrożenia na rynek farmaceutyczny". Budżet projektu 10 135 628,75 zł, kwota dofinansowania 7 759 469,50 zł. Okres realizacji projektu 01.05.2020 – 30.06.2023.

1 czerwca 2020 r. Jednostka dominująca podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na realizację projektu o numerze POIR.01.01.01-00-0741/19 "Opracowanie i rozwój nietoksycznych ligandów ligaz oraz ich zastosowanie w terapii chorób autoimmunologicznych".

Umowa współpracy zawarta przez Spółkę

W dniu 22 grudnia 2020 r. Jednostka dominująca i Heptares Therapeutics Ltd. zawarły umowę o współpracy badawczej, na podstawie której Jednostka dominująca jest uprawniona do zwrotów kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi realizowanymi w związku z tą umową. Strony przewidują, że rezultat współpracy może zostać wspólnie skomercjalizowany poprzez umowę partneringową z firmą farmaceutyczną lub być rozwijany dalej przez obydwie lub jedną ze stron. Umowa określa warunki współpracy stron polegającej na odkrywaniu i rozwoju nowych małych cząsteczek, które są ukierunkowane na degradację receptorów sprzężonych z białkami G (GPCR) związanych z chorobami układu pokarmowego. Rola wybranego białka GPCR w rozwoju autoimmunologicznych stanów zapalnych, głównie chorób z grupy nieswoistego zapalenia jelit ("NZJ", ang. "Inflammatory Bowel Diseases"), jest dobrze rozumiana i zwalidowana w badaniach in vitro oraz in vivo.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 26 czerwca 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Jednostki dominującej, na którym podjęto m.in. uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia sporządzania sprawozdań finansowych Jednostki dominującej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2020 r.

Captor Therapeutics wybrany przez redakcję magazynu Scrip jako jedna z firm "Scrip's 10 To Watch" na #BIOEurope Digital 2020

Captor Therapeutics został zaproszony do udziału w konferencji #BIOEurope Digital 2020 – jednym z najważniejszych eventów partneringowych na świecie dla branży life science, który odbył się online w dniach 26- 29 października 2020 r.

Captor Therapeutics został nominowany do rankingu "Scrip's 10 To Watch" przez redakcję Scrip, wiodącego międzynarodowego serwisu informacyjnego dla branży farmaceutycznej i biotechnologicznej. Nominowane firmy reprezentują najbardziej obiecujące podmioty zajmujące się odkrywaniem i opracowywaniem leków i zostały zaproszone do bezpłatnego udziału w konferencji BIO-Europe Digital 2020. Captor Therapeutics jest pierwszą firmą biotechnologiczną z Polski, która otrzymała nominację "Scrip's 10 To Watch".

Umowy licencyjne

W związku z pracami nad Projektem CT4 oraz zawarciem umowy na dofinansowanie z NCBR, Spółka zawarła z Michałem Walczakiem i Sylvainem Cottensem umowę przeniesienia autorskich praw majątkowych oraz innych praw własności intelektualnej związanej z Projektem CT4. Na podstawie tej umowy Michał Walczak i Sylvain Cottens przenieśli na Spółkę przysługujące im prawa do know-how, utworów w rozumieniu prawa autorskiego oraz rozwiązań, w stosunku do których można uzyskać ochronę na podstawie przepisów o własności intelektualnej, składających się na Projekt CT4. Spółka zobowiązała się do kontynuowania prac badawczych, komercjalizacji Projektu CT4 i zapłaty na rzecz Michała Walczaka i Sylvaina Cottensa wynagrodzenia określonego umową.

3.5. Opis istotnych czynników ryzyka

3.5.01. Ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z działalnością operacyjną Grupy

W związku z innowacyjnością prowadzonej przez Grupę działalności, Grupa jest obecnie na wczesnym etapie prowadzonych badań. Wszystkie cząsteczki lecznicze nad którymi pracuje Grupa są w stadium przedklinicznym. Zdolność Grupy do generowania zysków ze sprzedaży leków lub licencjonowania rozwiązań leczniczych będzie zależna od powodzenia w opracowywaniu kandydatów na leki (kandydatem na lek jest związek chemiczny o wysokim potencjale terapeutycznym (wykazanym przynajmniej w układzie eksperymentalnym) oraz o pożądanych właściwościach farmakologicznych, który nie został jeszcze zarejestrowany jako lek i ewentualnej komercjalizacji leków. Sukces Spółki jest uwarunkowany wieloma czynnikami, w szczególności:

• skutecznym zakończeniem badań przedklinicznych;
• pomyślnym rozpoczęciem badań klinicznych;
• skuteczną rekrutacją pacjentów do przeprowadzenia i finalizacji testów klinicznych;
• uzyskaniem wszelkich niezbędnych zgód regulacyjnych i rynkowych dla potencjalnych kandydatów klinicznych;
• zawarciem z podmiotami trzecimi umów partnerskich lub umów o współpracy na korzystnych komercyjnie warunkach;
• skutecznym konkurowaniem z innymi metodami terapeutycznymi;
• uzyskaniem akceptacji leku na rynku i pośród potencjalnych pacjentów;
• udaną komercjalizacją leku.

Dotychczas Grupa nie wygenerowała przychodów ze sprzedaży z tytułu komercjalizacji i sprzedaży (licencjonowania) kandydatów na leki lub leków. Wszystkie programy badawczo-rozwojowe Grupy są na etapie opracowania odpowiedniej cząsteczki leczniczej dla wybranego celu molekularnego i walidacji jej właściwości, a więc przed stadium badań przedklinicznych i klinicznych. Grupa nie rozpoczęła badań klinicznych opracowanych kandydatów na leki, i przewiduje, że zanim dany kandydat na lek przejdzie pomyślnie badania kliniczne i będzie gotowy do komercjalizacji minie jeszcze kilka lat. Istnieje ryzyko, że Grupa i jej partnerzy nie dojdą do etapu komercjalizacji i wprowadzenia do obrotu leku, a nawet jeśli do tego dojdzie, Grupa może nie wygenerować przychodów, które będą na tyle znaczące, aby osiągnąć rentowność swojej działalności.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej lub naukowej

Działalność Grupy jest w wysokim stopniu uzależniona od odpowiedniej kadry badawczo-naukowej oraz menedżerskiej, posiadającej stosowne umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie. Rekrutacja i utrzymanie wykwalifikowanego personelu naukowego oraz menedżerskiego jest kluczowe dla osiągnięcia przez Grupę sukcesu na rynku. Utrata specjalistycznej kadry oraz kluczowych menedżerów może negatywnie wpłynąć na możliwości badawcze oraz rozwój kandydatów na leki, a także efektywną realizację strategii grupy. Zastąpienie personelu menedżerskiego i naukowego jest w branży biotechnologicznej mocno utrudnione ze względu na niedobór specjalistów oraz dużą konkurencję w zakresie pozyskiwania pracowników pomiędzy firmami biotechnologicznymi lub farmaceutycznymi, stąd istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie zatrzymać obecnej kadry lub rekrutować nowych pracowników albo będzie zmuszona do podnoszenia kosztów pracowniczych w celu związania ze sobą kluczowego personelu. Powyższe ryzyko występuje, pomimo faktu, że Grupa wprowadziła Program Motywacyjny dla kadry menedżerskiej i pracowników.

Ryzyko związane z nieosiągnięciem pierwszego etapu badań klinicznych

Przed dopuszczeniem leku do obrotu, konieczne jest przeprowadzenie badań klinicznych, które będą prowadzone przez grupę wraz z partnerem strategicznym, z którym Grupa będzie komercjalizować danego kandydata na lek. Badania kliniczne produktów leczniczych przebiegają w czterech fazach.

Wyróżnia się następujące fazy badań (więcej informacji na temat faz badań znajduje się w pkt 9.8 "Opis działalności Grupy" w części "Prace badawczo rozwojowe – opis procesu"):

• faza I na niewielkiej grupie zdrowych ochotników, ma na celu zbadanie bezpieczeństwa, toksyczności, farmakokinetyki i farmakodynamiki terapii;
• faza II na większej grupie, ma na celu zbadanie klinicznej skuteczności terapii;
• faza III randomizowane badania na dużej grupie pacjentów, ma na celu pełną ocenę skuteczności nowej terapii;
• faza IV przedłużone badania kliniczne badające dokładniej bezpieczeństwo stosowania produktu leczniczego po dopuszczeniu go do obrotu, w ramach tej fazy obserwuje się, m.in., rzadkie, lub wynikającego z długotrwałego stosowania, działania niepożądane, objawy przedawkowania, interakcje nowego leku z innymi.

Każda z powyższych faz musi być zakończona pozytywnie, aby można było rozpocząć następny etap, w związku z czym istnieje ryzyko, iż w przypadku niepowodzenia testów klinicznych w danej fazie Grupa wraz z partnerem strategicznym, z którym będzie zamierzała komercjalizować lek nie będzie mogła przejść do kolejnej fazy badań klinicznych, co może spowodować opóźnienia w harmonogramie projektu, a w skrajnej sytuacji niemożliwość kontynuację prac nad danym kandydatem na lek.

Ryzyko związane z brakiem nawiązania współpracy ze strategicznymi partnerami

Strategią Grupy jest, aby podjąć współpracę z partnerami strategicznymi z branży biotechnologicznofarmaceutycznej w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych, klinicznych, wprowadzenia leku do obrotu i jego komercjalizacji. Zaobserwowanym przez Grupę trendem rynkowym w aspekcie zawierania umów partnerskich jest to, że potencjalni inwestorzy strategiczni wykazują zainteresowanie kandydatami klinicznymi na innowacyjne leki w obszarze onkologii i autoimmunologii, które wykazują początkowy efekt terapeutyczny, zostały pozytywnie ocenione z punktu widzenia toksykologii i charakteryzują się dostatecznym bezpieczeństwem na etapie opracowania i badań przedklinicznych.

Aby w pełni wykorzystać potencjał technologii Grupy i przyspieszyć rozwój prac nad odkrytymi cząsteczkami leczniczymi, Grupa planuje współpracę z wiodącymi firmami biofarmaceutycznymi o znacznym doświadczeniu we wspieraniu spółek badawczo-rozwojowych i znacznymi możliwościami w zakresie rozwoju oraz komercjalizacji leków. Grupa stoi w obliczu znacznej konkurencji w przyciąganiu odpowiednich partnerów strategicznych, dlatego nie można wykluczyć ryzyka nieznalezienia odpowiedniego inwestora branżowego, zainteresowanego lekami opracowywanymi obecnie przez Grupę. Ryzyko to wiąże się z takimi czynnikami jak zmienne strategie dużych firm farmaceutycznych wobec programów badawczo-rozwojowych mniejszych partnerów, istnienie na rynku innych efektywnych terapii, niemożliwość dotarcia do osób decyzyjnych w ramach organizacji danego inwestora branżowego, czy niewystarczająca efektywność opracowanego leku na wstępnych stadiach. Grupa nie może zagwarantować, że pomimo udanych wstępnych prac nad kandydatem na lek, będzie możliwość nawiązania współpracy z partnerem strategicznym.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności operacyjnej Grupy

Grupa nie generuje na bieżąco przychodów, a jej działalność operacyjna jest kapitałochłonna i była do tej pory finansowana głównie ze środków uzyskanych od akcjonariuszy w ramach kolejnych emisji udziałów lub akcji, a

także z dotacji pochodzących ze środków publicznych. W związku z niepewnością powodzenia badań laboratoryjnych, możliwą niedostateczną kalkulacją budżetów projektowych, koniecznością uzyskania dalszych środków na kontynuację badań lub podjęcie nowych projektów, niewykluczone, iż Grupa będzie zmuszona do pozyskania dodatkowego finansowania.

Ryzyko związane z niezidentyfikowaniem kandydatów na leki

Kluczowym elementem strategii Grupy jest stosowanie wypracowanej technologii do opracowywania szerokiej kategorii cząsteczek leczniczych dla wielu celów molekularnych, co redukuje ryzyko niepowodzenia. Pomimo tego, istnieje ryzyko, że działalność badawczo-rozwojowa Grupy w zakresie związków degradujących nie zakończy się sukcesem w postaci odkrycia dodatkowych kandydatów na leki, mających skuteczne terapeutyczne zastosowanie w leczeniu chorób nowotworowych lub autoimmunologicznych. Programy badawczo-rozwojowe Grupy mogą wykazywać wstępnie obiecujące wyniki w zakresie identyfikacji związków leczniczych, jakkolwiek na dalszym etapie badań klinicznych lub komercjalizacji cząsteczki lecznicze lub leki mogą nie wykazywać stosownych właściwości, w tym w szczególności z powodu:

• szkodliwych i niepożądanych efektów ubocznych lub wykazywania parametrów terapeutycznych, które implikują, że leki oparte na podstawie tych związków leczniczych mogą nie uzyskać odpowiednich zgód na wprowadzenie do obrotu lub nie uzyskają dostatecznego uznania na rynku leków;

• niewykazywania przez potencjalnego kandydata klinicznego odpowiedniej efektywności w leczeniu docelowych chorób.

Programy badawczo-rozwojowe nakierowane na identyfikację nowych kandydatów na leki wymagają znacznych nakładów kapitałowych, zaangażowania zasobów ludzkich oraz technicznych. Nie można wykluczyć ryzyka, że Spółka skieruje swoje wysiłki na badanie i rozwój niewłaściwych związków, które w ostateczności nie będą skuteczne w leczeniu docelowych chorób.

Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych

Po przeprowadzeniu przez Grupę badań przedklinicznych, Grupa we współpracy z partnerem strategicznym z branży biofarmaceutycznej zamierza kontynuować pracę nad danym kandydatem na lek w fazie badań klinicznych w ośrodkach w Polsce i za granicą. Rozpoczęcie badań klinicznych jest uzależnione od pozyskania pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych, po uprzedniej pozytywnej ewaluacji etycznej i naukowej. Celem dopuszczenia cząsteczki leczniczej do badań klinicznych, Grupa jest zobowiązana do przedstawienia wyników badań farmakologicznych i toksykologicznych oraz specyfiki chemicznej kandydata na lek. Grupa nie wystąpiła dotychczas z wnioskami o pozwolenie na przeprowadzenie badań klinicznych. Przez wzgląd na konieczność spełnienia wymogów formalnych w celu uzyskania pozwolenia na przeprowadzenie badań klinicznych, istnieje ryzyko, że Grupa, przy założeniu niespełnienia jakiegokolwiek wymogu, będzie narażona na opóźnienie w realizacji harmonogramu projektu lub konieczność poniesienia dodatkowych nakładów finansowych, celem spełnienia dodatkowych wymogów merytorycznych lub formalnych, nie wykluczając w najgorszym wypadku przymusu zakończenia danego projektu badawczego, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.

Testy kliniczne wymagają dużych nakładów kapitałowych, odpowiedniego przygotowania oraz implementacji i mogą trwać przez kilka lat, przy niepewnych rezultatach testów. Niepowodzenie jednego lub wielu testów klinicznych może wystąpić w każdym stadium badań klinicznych. Spółka lub partner Spółki mogą doświadczyć wielu nieprzewidzianych problemów podczas testów klinicznych, które mogą spowodować opóźnienie w lub niemożliwość uzyskania pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu i jego komercjalizację, w szczególności:

• organy regulacyjne mogą nie wydać zgody na wszczęcie badań klinicznych w wybranej przez Spółce specjalistycznej placówce badawczej;

• trudności lub opóźnienia w zawieraniu umów z danym ośrodkiem badawczym na akceptowalnych komercyjnie warunkach;

• testy kliniczne cząsteczek leczniczych mogą przynieść negatywne lub nierozstrzygające rezultaty, co zmusi Spółkę do zlecenia dodatkowych testów lub zakończenia badań klinicznych, lub organ regulacyjny nakaże zakończenie tych czynności w ramach uprawnień nadzorczych;

• liczba pacjentów konieczna do przeprowadzenia testów może być mniejsza niż oczekiwano, rekrutacja pacjentów do badań klinicznych może przebiegać wolniej niż przewidywano lub uczestnicy testów mogą z nich zrezygnować w większej liczbie niż przewidywano;

• partnerzy lub współpracownicy Grupy mogą nie wywiązać się ze swoich zobowiązań w odpowiednim czasie lub naruszyć wymogi regulacyjne;

• Grupa będzie zmuszona do zawieszenia lub zakończenia testów kandydatów na leki z wielu przyczyn, w szczególności ze względu na narażenie zdrowia lub życia pacjentów podczas przeprowadzanych badań klinicznych;

• organy regulacyjne mogą nakazać Grupie lub jej partnerom zawieszenie lub zakończenie testów klinicznych z wielu przyczyn, w tym w przypadku naruszenia wymogów regulacyjnych;

• testowane cząsteczki lecznicze mogą wykazywać niepożądane efekty uboczne lub inne niespodziewane właściwości, zmuszając Spółkę lub jej partnerów do zawieszenia lub zakończenia testów klinicznych;

• koszty przeprowadzenia badań klinicznych mogą być większe niż oszacowano;

• dostawa substancji chemicznych koniecznych do walidacji efektywności cząsteczki leczniczej lub ich jakość może być niewystarczająca w celu przeprowadzenia reprezentatywnych testów klinicznych.

W przypadku, gdy (i) Grupa lub partner Grupy będą zmuszeni do podjęcia dodatkowych testów, poza tymi które są przyjęte w opracowanym harmonogramie projektu lub (ii) przeprowadzone testy zakończą się wynikiem negatywnym lub (iii) wyniki badań wykażą zdolność terapeutyczną, lecz w niesatysfakcjonującym stopniu, Grupa lub partner Grupy mogą napotkać opóźnienia w uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu, lub w ogóle nie uzyskać takiego pozwolenia, uzyskać pozwolenie o węższym zakresie zastosowania niż przewidywano, lub z obostrzeniami dotyczącymi sposobu spożywania lub etykietowania leków.

Koszty badawczo-rozwojowe istotnie wzrosną w przypadku opóźnień w badaniach przedklinicznych lub klinicznych, lub w uzyskaniu stosownych pozwoleń na obrót lekiem. Grupa nie może zagwarantować, że badania przedkliniczne lub kliniczne zostaną zainicjowane, lub zakończone w przewidzianym harmonogramie projektu. Znaczące opóźnienia w trakcie tych procedur mogą spowodować, iż konkurenci Grupy mogą opracować podobne leki w krótszej perspektywie i wprowadzić je do obrotu, co negatywnie wpłynie na możliwość wprowadzenia opracowanego leku do obrotu przez Grupę lub jej partnerów, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze znaczną konkurencją w zakresie odkrywania i opracowywania leków

Branże biotechnologiczna i farmaceutyczna charakteryzują się szybkim i dynamicznym rozwojem nowoczesnych technologii oraz znaczną konkurencją. Grupa mierzy się z konkurentami, którzy mogą w przyszłości wytworzyć leki wykazujące większą efektywność terapeutyczną przy mniejszym ryzyku wystąpieniu niepożądanych efektów ubocznych, co w konsekwencji może skutkować mniejszymi wpływami finansowymi ze sprzedaży leku opracowanego przez Spółkę lub udzielenia licencji na taki lek. Grupa nie może zagwarantować, że konkurenci, również stosujący technologię degradacji białek, nie wypracują na etapie badań przedklinicznych kandydatów na leki o lepszych właściwościach terapeutycznych w zakresie chorób onkologicznych lub autoimmunologicznych, co spowoduje spadek zainteresowania inwestorów sektorowych i partnerów branżowych metodami Grupy, lub wypracowanymi przez Grupę cząsteczkami degradującymi. Istnieje również ryzyko konkurencji ze strony podmiotów trzecich, które stosują inne metody opracowywania leków i terapii (np. leczenie inhibitorami, terapia genowa, metoda leczenia przeciwciałami oraz modyfikacją genomu) takich jak duże firmy farmaceutyczne, wyspecjalizowane spółki farmaceutyczno-biotechnologiczne, instytucje naukowo-akademickie lub prywatne bądź publiczne instytuty badawcze.

Ryzyko związane z niewłaściwą realizacją współpracy ze strategicznymi partnerami przez Grupę

Po nawiązaniu współpracy przez Grupę z wybranym partnerem strategicznym, Grupa będzie zobowiązana do należytej współpracy z tym podmiotem. Gdy współpraca Grupy z wybranym partnerem strategicznym nie doprowadzi – z uwagi na okoliczności leżące po stronie Grupy – do pomyślnego rozwoju i komercjalizacji leków, lub jeśli jeden z potencjalnych partnerów wypowie umowę ze Grupą, grupa może nie otrzymać w przyszłości spodziewanych środków finansowych na badania lub nie osiągnąć części przychodów w ramach współpracy. Jeśli Grupa nie otrzyma finansowania, którego się spodziewa w ramach umów partnerskich, rozwój danego kandydata na lek może zostać opóźniony lub wstrzymany, a Grupa może wymagać dodatkowych środków w celu opracowania kandydatów na leki. W takiej sytuacji znalezienie przez Grupę odpowiedniego partnera zastępczego lub przyciągnięcie nowych partnerów strategicznych może być znacznie utrudnione, a programy badawczorozwojowe Grupy mogą zostać opóźnione lub konieczne będzie ich zakończenie. Takie okoliczności mogą również wpłynąć niekorzystnie na postrzeganie Grupy w społeczności branżowej i finansowej.

Ryzyko związane z nieuzyskaniem ochrony patentowej lub niewystarczającej ochrony patentowej dla rozwiązań wypracowanych przez Grupę

Grupa posiada innowacyjne know-how w obszarze badań i rozwoju nad związkami chemicznymi i kandydatami na leki, stanowiące chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania skuteczniejszej ochrony swoich praw Grupa zamierza się ubiegać o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium Polski, państw członkowskich Unii Europejskiej, jak i w innych krajach (np. USA), w przypadku, gdy dany opracowany związek leczniczy wykazuje cechy umożliwiające uzyskanie patentu w określonej jurysdykcji.

Postępowania o uzyskanie ochrony patentowej z reguły są długotrwałe i kosztowne, a w zakresie rozwiązań biotechnologicznych ich wynik jest często niepewny ze względu na skomplikowanie naukowe, techniczne i prawne postępowania. Publikacja odkryć i rozwiązań biotechnologicznych jest zazwyczaj wtórna i opóźniona w stosunku do samego zgłoszenia odkrycia do ochrony patentowej, stąd istnieje ryzyko, iż dane rozwiązanie lecznicze na szczególne wskazanie terapeutyczne zostało odkryte lub opracowane wcześniej przez inny podmiot niż Grupa, co uniemożliwi zarejestrowanie patentu na rzecz Grupy z powodu niespełnienia przesłanek patentowalności. Do chwili wydania decyzji przez stosowny urząd patentowy istnieje ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Grupa. Ponadto, w trakcie toczących się postępowań patentowych, podmioty trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać zastrzeżenia lub sprzeciwy do wniosków Grupy. Rodzi to potencjalne ryzyko utrudnienia uzyskania ochrony patentowej, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwi udzielenie ochrony patentowej Grupie ze względu na wcześniejsze opatentowanie tego samego rozwiązania przez podmiot trzeci. Również w okresie po przyznaniu ochrony patentowej może on być unieważniony z różnych przyczyn, co w skrajnym przypadku może uniemożliwić uzyskanie części lub jakichkolwiek przychodów związanych z danym projektem przez Grupę, mimo jego znacznego zaawansowania i poniesionych kosztów.

Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej

Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Grupa w ramach swojej działalności badawczorozwojowej, jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych w Grupie pracowników oraz współpracowników Grupy. Mimo przepisów prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników Grupy na Grupę, istnieje ryzyko, iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostały przy pracownikach, co potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Grupy z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i praw autorskich. Grupa nie może wykluczyć również sytuacji, w której, pomimo odpowiedniej regulacji umownej, prawa własności intelektualnej lub autorskie nie zostały skutecznie przeniesione ze współpracowników Grupy na rzecz Grupy, narażając tym samym Grupę na potencjalne roszczenia ze strony współpracowników, byłych i obecnych.

Sukces Grupy zależy również od możliwości rozwoju i komercjalizacji kandydatów na leki z wykorzystaniem odpowiedniej własności intelektualnej należącej do podmiotów trzecich. Grupa przedsięwzięła odpowiednie środki, aby nie naruszać praw własności intelektualnej podmiotów trzecich. Ze względu jednak na szerokie

zastosowanie praw własności intelektualnej i znaczny zakres ich ochrony prawnej w branży biotechnologicznej i farmaceutycznej, nie można wykluczyć ryzyka naruszenia przez Grupę praw własności intelektualnej podmiotów trzecich i w konsekwencji pojawienia się roszczeń ze strony tych podmiotów wobec Grupy. W efekcie istnieje ryzyko, iż Grupa zostanie pozwana w procesie o rzekome naruszenie praw własności intelektualnej, co w konsekwencji może doprowadzić do zaangażowania przez Grupę istotnych i nieprzewidzianych środków finansowych w celu prowadzenia postępowania sądowego. Powyższe może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.

Ryzyko związane z korzystaniem z usług podmiotów trzecich

Nie wszystkie czynności w trakcie procesu rozwoju nowego leku, badań przedklinicznych i klinicznych wykonywane są przez personel Grupy lub w laboratoriach wykorzystywanych przez Grupę. Część czynności badawczych jest zlecanych zewnętrznym specjalistycznym ośrodkom badawczym, tak krajowym, jak i zagranicznym. Fragmenty badań, które są zlecane ośrodkom zewnętrznym obejmują takie czynności jak wysokoskalowa synteza związków chemicznych, pakiet badań ADME, badania toksykologiczne, badania na zwierzętach, badania kliniczne pierwszej fazy. Przy wyborze konkretnej placówki badawczo-laboratoryjnej Grupa kieruje się takimi kryteriami jak jakość świadczonych usług, możliwość przeprowadzenia badań nad konkretną cząsteczką leczniczą, wykorzystywana aparatura, kompetencje i kwalifikacje personelu badawczego, warunki sanitarne, a także reputacja danego ośrodka. Dobór odpowiednich zewnętrznych ośrodków laboratoryjnobadawczych jest istotny z punktu widzenia firm farmaceutycznych zainteresowanych działalnością Grupy. W konsekwencji, istnieje ryzyko, że ośrodki laboratoryjno – badawcze lub podmioty trzecie którym Grupa zleca część czynności badawczych nie będą ich realizowały w sposób należyty, terminowy lub oczekiwany przez Grupę.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy

Głównym założeniem przyjętej przez Grupę strategii jest realizacja szeregu programów badawczo-rozwojowych nakierowanych na odkrycie i skomercjalizowanie leków o wysokim potencjale komercyjnym w obszarze chorób nowotworowych i autoimmunologicznych, dla których obecnie brak jest możliwości leczenia, bądź też dostępne metody wykazują istotne ograniczenia terapeutyczne. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym od czynników o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Grupy i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację strategii Grupy.

Utrudnienia w realizacji strategii Grupy mogą wiązać się z takimi okolicznościami jak niemożliwość odkrycia lub opracowania nowych związków chemicznych wykazujących skuteczność terapeutyczną w stosunku do chorób będących w obrębie zainteresowania badawczo-rozwojowego Grupy. Ponadto zgodnie z przyjętą strategią, Grupa zamierza nawiązać współpracę z największymi firmami farmaceutycznymi na świecie w celu przeprowadzenia badań klinicznych i skomercjalizowania opracowanego leku, lecz istnieje ryzyko, iż nawiązanie takiej współpracy może okazać się nieskuteczne lub warunki handlowe transakcji z danym partnerem mogą nie być satysfakcjonujące dla Grupy, co może utrudnić realizację tego strategicznego celu Grupy. Trudności w realizacji strategii Grupy mogą być również następstwem trudności związanych ze zmianą polityki gospodarczej w obszarze dofinansowywania spółek innowacyjnych, m.in. z branży biotechnologicznej, wskutek czego Grupa będzie zmuszona do zmiany struktury finansowania swojej działalności badawczo-rozwojowej, co może opóźnić realizację kolejnych projektów przez Grupę.

Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że strategia Grupy nie zostanie zrealizowana w ogóle lub w mniejszym stopniu niż oczekiwano, ze znacznym opóźnieniem lub z niesatysfakcjonującymi wynikami. Jeżeli Grupa napotka niespodziewane bariery w trakcie realizacji opracowanej strategii, Grupa może być zmuszona do jej zmiany, odstąpienia lub opracowania nowej strategii.

Ryzyko związane z rejestracją, wprowadzeniem do obrotu i komercjalizacją leku oraz działalnością partnerów Grupy

Po pozytywnym odkryciu i opracowaniu cząsteczki leczniczej, Grupa celem przeprowadzenia dalszych badań przedklinicznych, klinicznych, zarejestrowania leku, wprowadzenia go do obrotu i komercjalizacji leku, zamierza zawrzeć z dużymi firmami farmaceutycznymi umowę partnerską.

Rejestracja i wprowadzenie leku do obrotu uwarunkowane jest spełnieniem szeregu wymogów proceduralnoformalnych przed organami regulacyjnymi. Od powodzenia tych procesów uzależniona jest możliwość uzyskania przez Spółkę przyszłych przychodów w formie tantiem i prowizji (ang. royalties) od sprzedaży leków. W przypadku braków proceduralnych, niepełnej dokumentacji lub niekorzystnych zmian w procedurach rejestracyjnych i dopuszczeniowych, istnieje ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia rejestracji leku lub jego dopuszczenia do obrotu. Dodatkowo, po uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu dochowane muszą być wszelkie wymogi wynikające z pozwolenia i odpowiednich przepisów prawa, w przeciwnym razie organ regulacyjny może zarządzić cofnięcie pozwolenia, co spowoduje wycofanie leku z produkcji i obrotu. Wskazane wyżej czynności rejestracyjno-proceduralne spoczywają zasadniczo na partnerze, z którym zawarta zostanie odpowiednia umowa o partnerstwo. grupa nie może zagwarantować tego, że partner wywiąże się z tych obowiązków, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki grupy.

Powodzenie komercjalizacji opracowanych leków jest powiązane z licznymi czynnikami, takimi jak sukces przeprowadzonych badań klinicznych, uzyskanie koniecznych zgód na rejestrację oraz wprowadzenie leku do obrotu, sprawność i skuteczność przeprowadzonej akcji marketingowo-reklamowej, korzystne warunki umów partnerskich w aspekcie komercjalizacji leku, popyt na opracowany przez Grupę lek, a także od dostępności konkurencyjnych terapii i leków na rynku. Sukces komercjalizacji i akcji promocyjnej gotowego leku będzie istotnie zależał od potencjału i zasobów wybranego przez Grupę w danym przypadku partnera strategicznego.

Ryzyko związane z wystąpieniem nieszczęśliwych wypadków, utraty sprzętu i danych oraz szkód materialnych i osobowych

Działalność Grupy wymaga korzystania z zaawansowanego sprzętu badawczo-laboratoryjnego, diagnostycznego oraz magazynowego, wykorzystywanego do prac w zakresie biologii molekularnej, chemii organicznej oraz analitycznej. Utrata takiego sprzętu w wyniku nieszczęśliwego wypadku, wadliwej eksploatacji lub siły wyższej (np. katastrofy naturalne, pożar) może spowodować znaczne opóźnienia w realizacji harmonogramu badań, poniesienie kosztów odbudowy laboratoriów i sprzętu specjalistycznego, a nawet utratę zdolności do kontynuacji lub przeprowadzania nowych badań nad kandydatami na leki.

Wykorzystywane przez Grupę wewnętrzne komputerowe systemy są narażone na istotne awarie, ataki wirusowe, nieautoryzowany dostęp, kradzież danych, a także wskazane w poprzednim akapicie okoliczności i zdarzenia. Spółka przedsięwzięła środki, aby zapobiec tego typu wydarzeniom, jakkolwiek nie jest wykluczone, iż takie zdarzenia wystąpią, uniemożliwiając jednocześnie kontynuowanie prac badawczych. Utrata danych laboratoryjnych lub wyników badań przedklinicznych bądź klinicznych, w wyniku przerwania pracy lub uszkodzenia systemów informatycznych, może doprowadzić do znacznych opóźnień w realizowanych projektach, w tym również zmusi Grupę do poniesienia znacznych kosztów finansowych w celu odzyskania danych.

Grupa prowadzi prace badawczo-rozwojowe m.in. w laboratorium chemicznym. Niepożądanym rezultatem takich prac mogą być szkody osobowe. Grupa nie jest w stanie zapewnić, że w przypadku błędu ludzkiego, wadliwego działania urządzeń lub zdarzeń losowych, wyżej wymienione szkody osobowe nie nastąpią. Ich wystąpienie może narazić Grupę na procesy odszkodowawcze. Działalność Grupy uwarunkowana jest wykorzystaniem substancji aktywnych wytwarzanych w ramach swojej działalności oraz dostarczanych przez kontrahentów. Istnieje ryzyko, że z powodu nagłych i nieprzewidzianych okoliczności materiał badawczy może w laboratorium ulec uszkodzeniu, zanieczyszczeniu bądź zniszczeniu, negatywnie wpływając na terminową realizację planowanych działań. Powyższe zagrożenie istnieje mimo tego, iż Spółka ubezpiecza środki trwałe w postaci sprzętu laboratoryjnego oraz posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (OC) w związku z prowadzoną działalnością.

Ryzyko związane z krótką historią działalności operacyjnej Grupy

Jednostka dominująca rozpoczęła działalność operacyjną w 2017 r. i jej dotychczasowe operacje ograniczały się do czynności organizacyjnych, planowania biznesowego, pozyskiwania kapitału, poszukiwania odpowiednich kandydatów na leki, a także przeprowadzania badań przedklinicznych oraz ustanawiania kontaktów handlowych z potencjalnymi inwestorami branżowymi. Branża biotechnologiczna jest młodym sektorem gospodarczym i charakteryzuje się dynamiką, zmiennością oraz nieprzewidywalnością, dlatego wszelkie projekty Grupy oparte są na poczynionych założeniach i projekcjach, w szczególności w zakresie budżetowania oraz przewidywanych kosztów, które mogą okazać się błędne. W następstwie, jakiekolwiek przewidywania odnoszące się do sukcesu komercyjnego Spółki lub zdolności do generowania przychodów mogą odbiegać od rzeczywiście osiągniętych wyników. Grupa spodziewa się, że jej wyniki finansowe będą charakteryzowały się zmiennością, tak w cyklu rocznym, jak i kwartalnym, co będzie zależało od wielu czynników, spośród których wiele będzie poza kontrolą Grupy, dlatego wyniki operacyjne i finansowe Grupy nie powinny być jedyną podstawą do szacowania przyszłych wyników Grupy.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa i know-how Grupy

Niezależnie od środków ochrony prawnej przewidzianych dla praw własności intelektualnej, Grupa wykorzystuje w swojej działalności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w szczególności nieopatentowane know-how, metody i technologie opracowywania kandydatów na leki. Spółka dochowuje należytej staranności, aby chronić poufność takich informacji, w szczególności poprzez zawieranie umów o zachowanie poufności (nondisclosure agreements lub confidentiality agreements) z podmiotami, które mają dostęp do takich poufnych informacji, tj. z pracownikami, kontrahentami, współpracownikami naukowymi, konsultantami i pozostałymi podmiotami trzecimi. Pomimo stosowania powyższych środków ochronnych, wspomniane wyżej podmioty trzecie mogą naruszyć odpowiednie umowy i ujawnić tajemnice przedsiębiorstwa lub know-how Spółki. Dochodzenie roszczeń z tytułu takich naruszeń jest skomplikowane i czasochłonne, może zaangażować istotne środki finansowe Grupy, natomiast środki ochrony prawnej mogą nie być efektywne i wystarczające. Grupa nie może wykluczyć sytuacji, w której w wyniku naruszenia tajemnic Grupy podmioty konkurencyjne uzyskają dostęp do takich informacji, co może negatywnie wpłynąć na konkurencyjność Spółki na rynku. Dodatkowo, w przypadku, gdy podmioty trzecie samodzielnie i legalnie odkryją informacje lub opracują metody lub technologie podobne do tych stosowanych przez Grupę, Grupa nie będzie dysponowała stosownymi narzędziami, aby uniemożliwić takim podmiotom korzystanie z takich informacji.

3.5.02. Ryzyka związane z otoczeniem, na którym Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z dotacjami

Programy badawczo-rozwojowe Grupy są głównie finansowane z dotacji publicznych. W celu pozyskania dotacji publicznych Grupa jest zobowiązana spełnić wiele wymogów formalnych i restrykcyjnych warunków konkursowych, a wnioski składane przez Grupę przechodzą skrupulatną kontrolę. Grupa planuje złożyć w przyszłości wnioski o przyznanie kolejnych dotacji na nowe programy badawczo-rozwojowe, przy czym istnieje ryzyko, że wnioski złożone przez Grupę nie będą spełniały wymogów formalno-prawnych lub nie otrzymają aprobaty ze strony ekspertów oceniających wniosek pod względem merytorycznym, co w konsekwencji będzie oznaczało konieczność zaangażowania środków własnych Grupy, wpływając negatywnie na działalność i wyniki Spółki.

Jednostka dominująca otrzymuje dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu zrealizowanego projektu. Umowy zawarte z NCBR przewidują dwa systemy dofinansowania. Według pierwszego modelu Jednostka dominująca finansuje prace badawcze z własnych środków, a następnie otrzymuje zwrot poniesionych kosztów. W drugim modelu Jednostka dominująca otrzymuje zaliczki na badania, które w dalszej kolejności jest zobowiązana rozliczyć zgodnie z wnioskiem i umową o dofinansowanie. Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że koszty poniesione na prace badawczo-rozwojowe będą kontestowane ze strony podmiotu finansującego, co będzie oznaczało zmniejszenie kwoty zwrotu kosztów na rzecz Grupy lub obowiązek zwrotu określonych kwot uzyskanych w systemie zaliczkowym wraz z odsetkami na rzecz finansującego. Do tej pory Grupa spełniła wszystkie wymogi formalno-prawne uzyskania dotacji.

Ponadto, umowy dofinansowania z NCBR dotyczą realizacji oraz finansowania projektów Grupy do końca 2023 r. Grupa szacuje, że niektóre jego projekty znajdą się w fazie I badań klinicznych w 2023 r., a niektóre między 2023 r. a 2025 r. Nawet jeżeli szacowany przez Grupę harmonogram niektórych projektów przewiduje obecnie wejście do fazy I badań klinicznych w 2023 r., to nie można wykluczyć, że taki harmonogram ulegnie zmianie i projekty znajdą się w fazie I badań klinicznych po 2023 r. W konsekwencji, Grupa może nie zdążyć wykorzystać całego dofinansowania otrzymanego na dany projekt z NCBR i będzie musiała sfinansować dalsze prace z środków własnych. Grupa jest również narażona na ryzyko wstrzymania dofinansowania, jego znacznego zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości środków otrzymanych z dofinansowania.

Grupa przechodzi regularne kontrole ze strony NCBR w zakresie prawidłowości wydatkowania środków z dotacji, przedstawiając instytucji stosowną dokumentację projektową i kosztową. Ponadto, umowy o dofinansowanie zawarte przez Grupę nakładają na Grupę obowiązek (pod rygorem wstrzymania dofinansowania lub rozwiązania umowy o dofinansowanie i zwrotu całości lub części dofinansowania wraz z odsetkami) wdrożenia wyników prac badawczo-rozwojowych realizowanych w ramach projektu w terminie 3 lat od zakończenia danego projektu. Umowy przewidują, że wdrożenie wyników, o którym mowa powyżej, może zostać przeprowadzone w następujących formach:

• poprzez rozpoczęcie produkcji lub świadczenia usług na bazie uzyskanych wyników projektu; lub
• udzielenie licencji (po cenach rynkowych) na korzystanie z przysługujących Spółce praw do wyników badań innemu przedsiębiorcy; lub
• sprzedaż (po cenach rynkowych) praw do wyników badań w celu wprowadzenia ich do obrotu przez innego przedsiębiorcę.

Część dofinansowania z NCBR Grupa otrzymywała jako członek konsorcjum. Sytuacja ta wystąpiła w przypadku realizacji dwóch projektów: (i) projektu "Opracowanie zestawów laboratoryjnych do przesiewowego testowania związków chemicznych w rozwoju nowej klasy leków", w ramach którego Spółka współpracowała z Instytutem Immunologii i Terapii Doświadczanej Polskiej Akademii Nauk z siedzibą we Wrocławiu, (ii) projektu "Opracowanie i wdrożenie innowacyjnej platformy do przesiewowej analizy związków terapeutycznych typu degron" w ramach

którego Grupa współpracowała z PORT Polskim Ośrodkiem Rozwoju Technologii sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dawniej Wrocławskie Centrum Badań EIT+ spółka z o.o.). W obu przypadkach Grupa oraz drugi członek konsorcjum współdzielą prawa do wyników prac i badań w ramach projektu. W rezultacie, wdrożenie gospodarcze wyników badań, np. ich sprzedaż lub licencjonowanie, wymaga współdziałania członków danego konsorcjum i nie może być dokonane samodzielnie przez Grupę. Ze względu na konieczność współdziałania konsorcjantów Grupa nie może wykluczyć ryzyka braku współpracy ze strony drugiego konsorcjanta lub niemożliwości osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków sprzedaży lub wdrożenia wyników projektu, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi koszty badań w Polsce oraz za granicą, w związku z czym ponosi wydatki denominowane w PLN, jak również w walutach obcych. W szczególności Grupa rozlicza się z niektórymi usługodawcami świadczącymi na rzecz Grupy usługi związane z badaniami w walutach obcych, stąd, nie można wykluczyć, iż przy niekorzystnym kursie walutowym PLN/EUR lub PLN/USD koszty tych usług po przeliczeniu na PLN wzrosną na skutek zmian kursów walut. Niekorzystne zmiany kursowe mogą spowodować zwiększenie nakładów finansowych ponoszonych przez Grupę na programy badawcze. Ekspozycja na ryzyko walutowe wynika z możliwości niedopasowania poziomu źródeł finansowania Grupy i wydatków w różnych walutach, co może narazić Grupę na straty w przypadku niekorzystnego ukształtowania się kursu wymiany poszczególnych walut. Na obecnym etapie działalności Grupa uzyskuje dofinansowanie ze środków publicznych w PLN, natomiast w związku z prowadzoną działalnością zagraniczną ponosi niektóre wydatki denominowane w walutach zagranicznych. Grupa planuje uzyskiwać przychody z komercjalizacji kandydatów na leki w walutach obcych (głównie w EUR lub USD), niemniej jednak w przypadku niekorzystnej zmiany kursu walut obcych do kursu PLN istnieje ryzyko zwiększenia ponoszonych rzeczywiście wydatków na finansowanie działalności Grupy. Obecnie Grupa nie podejmuje działań zmierzających do zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. W przypadku pozyskiwania dotacji obejmujących usługi płatne w walucie obcej, Grupa uwzględnia odpowiedni margines bezpieczeństwa niekorzystnej zmiany kursu walutowego wyłącznie na poziomie składanego wniosku o przyznanie dotacji. Wystąpienie niekorzystnej zmiany kursu walut obcych do kursu PLN może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów lub interpretacji przepisów podatkowych

Grupa podlega przepisom prawa podatkowego polskiego i zagranicznego, które są skomplikowane, podlegają częstym zmianom, jak również może zmieniać się ich interpretacja przyjmowana przez organy podatkowe. Ponadto, praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują rozbieżności. Grupa nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Grupę. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy.

Powyższe ryzyko istnieje, w szczególności w odniesieniu do transakcji z elementem międzynarodowym, które cechuje dodatkowy stopień skomplikowania. Na przykład Grupa zleca do podmiotów zagranicznych i nierezydentów, między innymi, część badań i analiz, usług informatycznych, usług z zakresu rozwoju biznesu i marketingowych oraz innych usług. W konsekwencji transakcje z zagranicznymi kontrahentami – stanowiące już w tym momencie istotną część transakcji Spółki – będą stanowiły coraz większy udział w transakcjach Grupy ogółem.

Jeżeli organy podatkowe skutecznie zakwestionują sytuację podatkową Grupy, w drodze kontroli lub w inny sposób, jej efektywna stawka podatkowa, może wzrosnąć oraz Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty dodatkowych podatków, kar i odsetek, a także zostać narażona na poniesienie kosztów prawnych obrony w sporach sądowych lub zawarcia ugody z odpowiednim organem podatkowym. Każda z powyższych sytuacji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z wysokim poziomem zadłużenia Grupy

Grupa wskazuje, że sytuacja finansowa wskazuje na wysoki poziom zadłużenia ogólnego. Najistotniejszymi zobowiązaniami Grupy (tworzącymi kategorię zobowiązań razem) były pozostałe pasywa/przychody przyszłych okresów. Pasywa/przychody przyszłych okresów dotyczą otrzymanych zaliczek z tytułu dotacji pochodzących z NCBR. Środki te będą wykorzystane do pokrycia odpowiadających im kosztów w następnym okresie sprawozdawczym, co wynika ze sposobu rozliczania Grupy z realizowanych projektów badawczo-rozwojowych. Kolejną istotną kategorie zobowiązań stanowią natomiast zobowiązania z tytułu leasingu (zaliczane do zobowiązań krótkoterminowych oraz długoterminowych.

Posługiwanie się wskaźnikiem zadłużenia ogólnego – który to wskaźnik, zgodnie z jego założeniami, ma prowadzić do oceny sposobu finansowania danego przedsiębiorstwa – może powodować uznanie, że z działalnością Grupy związane jest znaczne ryzyko finansowe wynikające z dużego udziału zobowiązań w strukturze finansowania, co może prowadzić do sytuacji, iż Grupa może napotkać problemy z terminowym wywiązaniem się z zobowiązań, w szczególności w przypadku problemów z pozyskaniem finansowania kapitałowego lub problemów z pozyskiwaniem lub rozliczaniem dotacji lub w przypadku nieprawidłowego zarządzania płynnością.

Grupa nie finansuje się kredytami bankowymi; wysoki poziom wskaźnika zadłużenia ogólnego wynika natomiast z modelu biznesowego (który to model zakłada, na obecnym etapie działalności, finansowanie głównie ze środków pochodzących z dotacji). W związku z tym, w opinii Grupy, wysoki poziom wskaźnika zadłużenia ogólnego nie wpływa negatywnie na działalność Grupy.

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

W roku 2020 nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

3.6.01. Akcje i Akcjonariat

Kapitał akcyjny (podstawowy) Captor Therapeutics S.A. na dzień 31.12.2020 roku wynosił 359.000,00 zł i dzielił się na 3.590.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

STRUKTURA KAPITAŁU PODSTAWOWEGO			31.12.2020
Seria akcji	Liczba akcji serii	Wartość nominalna Akcji	Uprzywilejowanie	Liczba głosów
A	1 097 000	0,10	tak	2 194 000
B	1 936 575	0,10	nie	1 936 575
C	82 449	0,10	nie	82 449
D	97 051	0,10	nie	97 051
E	350 000	0,10	tak	700 000
F	26 925	0,10	nie	26 925
Razem	3 590 000			5 037 000

Ogólna liczba głosów w Jednostce dominującej ze wszystkich akcji wynosiła 5.037.000 głosów.

Struktura akcjonariuszy Captor Therapeutics S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	nominalna wartość akcji (w zł)	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/głosach
Michał Walczak	915 378	91 537,80	1 456 395	28,11% / 33,07%
Paweł Holstinghausen Holsten	500 216	50 021,60	860 291	15,36% / 19,53%
Sylvain Cottens	340 897	34 089,70	526 730	10,47% / 11,96%
Filip Jeleń	269 075	26 907,50	269 075	8,26% / 6,11%
Marek Skibiński	200 608	20 060,80	261 076	6,16% / 5,93%
Pozostali	1 030 298	103 029,80	1 030 298	31,64% / 23,40%
Suma	3 256 472	325 647,20	4 403 865	100% / 100%

17.09.2020 r. Jednostka dominująca złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu w związku z zamierzoną publiczną ofertą akcji oraz dopuszczeniem akcji Jednostki dominującej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Oferta publiczna Captor Therapeutics S.A. objęła 871 500 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G (nowe akcje), dodatkowo dwóch akcjonariuszy spółki Captor Therapeutics podjęło decyzję o sprzedaży 198 000 istniejących akcji zwykłych serii B.

Po przeprowadzeniu oferty oraz rejestracji akcji nowej emisji serii G przez sąd rejestrowy Akcje Oferowane będą stanowić 24,55% podwyższonego kapitału zakładowego Spółki i uprawniać do 19,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu (na zasadzie fully dilluted – biorąc pod uwagę wyemitowanie wszystkich możliwych akcji w ramach obowiązującego w Grupie programu motywacyjnego dla pracowników, które będą dokonywane na podstawie kapitału docelowego przyjętego w Jednostce dominującej).

Zgodnie z wiedzą Emitenta po dniu bilansowym zostały zawarte dwie umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy:

• 1) W dniu 15 marca 2021 r. Paweł Holstinghausen Holsten, członek Rady Nadzorczej, oraz Filip Jeleń zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji Spółki, na podstawie której Paweł Holstinghausen Holsten jest uprawniony (lecz nie zobowiązany) do kupienia od Filipa Jelenia do 89.750 akcji zwykłych Spółki w ciągu 3 (trzech) miesięcy od dnia pierwszego notowania jakichkolwiek akcji Spółki na rynku prowadzonym przez GPW, a jeżeli nie dojdzie do notowania akcji Spółki na rynku prowadzonym przez GPW do dnia 30 czerwca 2021 r. – do 31 grudnia 2021 r.
• 2) W dniu 15 marca 2021 r. Michał Walczak, członek Zarządu, oraz Filip Jeleń zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji Spółki, na podstawie której Michał Walczak jest uprawniony (lecz nie zobowiązany) do kupienia od Filipa Jelenia do 89.750 akcji zwykłych Spółki w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia zawarcia tej umowy.

3.7. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

3.7.01. Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy oraz ocena zarządzania zasobami

finansowymi

Sytuacja finansowa Grupy na dzień sprawozdawczy jest dobra. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość środków pieniężnych wyniosła 10,65 mln zł. Działalność B+R Spółki finansowana jest środkami własnymi oraz przyznanymi dotacjami publicznymi. Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych pozwalający na zachowanie płynności. Wpływ środków z emisji akcji oraz środki publiczne pozwalają na zrealizowanie planowanych inwestycji, w szczególności realizację już prowadzonych projektów innowacyjnych oraz rozbudowę infrastruktury laboratoryjnej. Przyszłe przychody Spółki są silnie uzależnione od komercjalizacji projektów badawczych.

Przychody z działalności operacyjnej

W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Grupa osiągnęła przychody z działalności operacyjnej (rozumiane jako suma przychodów z usług badań i rozwoju oraz pozostałych przychodów operacyjnych) na poziomie 21 617 tys. zł, co oznacza wzrost o 5 649 tys. zł lub 35% względem okresu dwunastu miesięcy zakończonego 31 grudnia 2019 r., kiedy to przychody z działalności operacyjnej wyniosły 15 968 tys. zł.

Przeważającą część przychodów z działalności operacyjnej Grupy stanowiły pozostałe przychody operacyjne. W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. pozostałe przychody operacyjne stanowiły 99,9% przychodów z działalności operacyjnej, podczas gdy w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r. było to 100,0%.

Na pozostałe przychody operacyjne składają się głównie dotacje otrzymane i należne, czyli dotacje na prowadzone przez Grupę projekty badawczo – rozwojowe. Wzrost przychodów z tytułu dotacji (w ramach pozostałych przychodów operacyjnych) był związany z rozwojem działalności operacyjnej Grupy, w tym z rozpoczęciem przez Grupę kolejnych, 3 projektów badawczo – rozwojowych finansowanych w części przez dotacje. Spółka w okresie objętym niniejszym raportem nie realizowała przychodów z komercjalizacji projektów, nad którymi prowadzone są prace badawczo – rozwojowe.

Koszty działalności operacyjnej

Grupa poniosła w okresie 12 miesięcy 2020 r. łączne koszty działalności operacyjnej (rozumiane jako suma kosztów własnych sprzedaży usług, kosztów prac badawczych, kosztów ogólnych projektów, kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów prac rozwojowych) w wysokości 33 455 tys. zł, co oznacza wzrost o 9 644 tys. zł w stosunku do 23 791 tys. zł w okresie 12 miesięcy 2019 r. Powyższe oznacza dynamikę wzrostu wynoszącą 41 %. Wzrost kosztów działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2020 r. spowodowany jest głównie wzrostem kosztów usług obcych oraz kosztów świadczeń pracowniczych, co z kolei wynika z rozwoju działalności operacyjnej Spółki, w tym z rozpoczęcia przez Grupę kolejnych projektów badawczo – rozwojowych finansowanych przez dotacje.

Główną kategorię kosztów stanowiły koszty świadczeń pracowniczych. Stanowiły one odpowiednio 34% oraz 37% kosztów działalności operacyjnej ogółem w okresie 12 miesięcy 2020 r. oraz w okresie 12 miesięcy 2019 r. W analizowanym okresie wysokość kosztów świadczeń pracowniczych wyniosła 11 644 tys. zł oraz 8 913 tys. zł, odpowiednio, w okresie 12 miesięcy 2020 r. oraz w okresie 12 miesięcy 2019 r. Oznacza to wzrost o 31% lub o 2 731 tys. zł. Wzrost kosztów świadczeń pracowniczych wynika przede wszystkim z zatrudnienia wykwalifikowanej kadry naukowej

Istotną pozycję kosztów z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2020 r. stanowiła pozycja usług obcych zawierająca, między innymi, koszty zagranicznych podwykonawców realizujących prace związane z projektami badawczo – rozwojowymi prowadzonymi przez Grupę. Wzrost kosztów wynika z tego, że kolejne fazy badawcze projektów realizowanych przez Grupę wymagają zlecenia większej ilości badań na zewnątrz, do wyspecjalizowanych jednostek (np. synteza małocząsteczkowych związków chemicznych, optymalizacja oraz profilowanie ADME, wstępne badania DMPK związków wiodących). Koszty usług obcych wyniosły 9 832 tys. zł w okresie 12 miesięcy 2020 r. i były o 5 139 tys. zł wyższe niż w okresie 12 miesięcy 2019 r., w którym to okresie koszty usług obcych wynosiły 4 693 tys. zł, co oznacza wzrost o 110 %. Udział kosztów usług obcych w ogólnych kosztach działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2020 r. oraz w okresie 12 miesięcy 2019 r. wynosił, odpowiednio, 29% i 20%. Wzrost kosztów uzasadniony jest – podobnie jak w odniesieniu do pozostałych kosztów – zwiększeniem skali działalności Spółki oraz dalszym zaawansowaniem prac projektowo – badawczych. Wraz ze zwiększeniem skali oraz z kolejnymi fazami projektowymi, Grupa w coraz większym stopniu korzysta z usług podmiotów trzecich.

Kolejną, znaczną część kosztów z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2020 r. stanowiła amortyzacja. Amortyzacja wyniosła 6 602 tys. zł w okresie 12 miesięcy 2020 r. i była o 2 144 tys. zł wyższa niż w okresie 12 miesięcy 2019 r., w którym to okresie wyniosła 4 458 tys. zł, co oznacza wzrost o 48%. Wzrost amortyzacji uzasadniony jest tym, że Grupa ponosi większe koszty związane z długoterminowym najmem specjalistycznego sprzętu badawczego (co wynika ze zwiększenia skali działalności operacyjnej Grupy).

Kolejną, istotną pozycję kosztów z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2020 r. stanowiło zużycie materiałów i surowców do produkcji i energii. Stanowiły one odpowiednio 15% oraz 22% kosztów działalności operacyjnej ogółem w okresie 12 miesięcy 2020 r. oraz w okresie 12 miesięcy 2019 r. W okresie 12 miesięcy 2020 r. koszty zużycia materiałów i surowców do produkcji i energii wyniosły 5 075 tys. zł, co oznacza spadek o 238 tys. zł w stosunku do okresu 12 miesięcy 2019 r., kiedy koszty te osiągnęły poziom 5 313 tys. zł.

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

W okresie objętym Skonsolidowanym Śródrocznym Sprawozdaniem Finansowym, Grupa wygenerowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości 12 216 tys. zł oraz 7 855 tys. zł, odpowiednio, w okresie 12 miesięcy 2020 r. oraz w okresie 12 miesięcy 2019 r.

Do zwiększenia straty z działalności operacyjnej w głównej mierze przyczyniły się istotny wzrost kosztów pracowniczych oraz kosztów usług obcych. Jednocześnie Grupa na obecnym etapie rozwoju nie generuje jeszcze przychodów ze sprzedaży, więc w analizowanym okresie, źródłem przychodów są dotacje otrzymane i należne.

W wyniku wspomnianych powyżej zmian przychodów i kosztów działalności operacyjnej, strata na działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2020 r. wzrosła o 4 361. zł, czyli o 56% z poziomu 7 855 tys. zł w okresie 12 miesięcy 2019 r.

Zysk (strata) netto

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa wygenerowała stratę netto w wysokości 12 694 tys. zł. Oznacza to, że w 2020 r. w porównaniu do 2019 r. strata netto wzrosła o 4 388 tys. zł lub o 53%

Aktywa

Na datę bilansową 31 grudnia 2020 r. suma aktywów wyniosła 25 779 tyś zł, z czego 49% stanowiły aktywa trwałe a 51% aktywa obrotowe.

Aktywa trwałe

Na 31 grudnia 2020 r. aktywa trwałe wynosiły 12 533 tys. zł, co oznacza, że w porównaniu do 31 grudnia 2019 r., aktywa trwałe wzrosły o 1 929 tys. zł lub o 18%. Najistotniejszym składnikiem aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. były rzeczowe aktywa trwałe (sprzęt laboratoryjny w leasingu).

Aktywa obrotowe

W analizowanych okresach nastąpił spadek wartości aktywów obrotowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa obrotowe spadły o 1 448 tys. zł lub o 10% w porównaniu do 31 grudnia 2019 r. Najistotniejszymi składnikami aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. były środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Kapitał własny

Wartość tej pozycji bilansowej na koniec 2020 r. była ujemna i wyniosła – 1 004 tys. zł a jej zmniejszenie w stosunku do kwoty 4 278 tys. zł odnotowanej na koniec 2019 r. jest bezpośrednim wynikiem kumulacji straty netto wygenerowanej w 2020 r. oraz strat z lat poprzednich. W związku z emisją akcji serii H oraz J kapitał własny Grupy po dniu bilansowym zwiększył się o ok. 14,6 mln zł a następnie w wyniku przeprowadzenia oferty akcji serii G kapitał własny Grupy po dniu bilansowym zwiększył się o ok. 149,9 mln zł.

3.7.02. Finansowe i niefinansowe wskaźniki efektywności

Grupa zarówno w 2019 jak i w 2020 roku rozpoznała stratę netto, w związku z czym brak jest możliwości wyznaczenia wskaźników finansowych dla Grupy związanych z rentownością.

Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia.

Nazwa wskaźnika	Sposób kalkulacji	2020	2019
wskaźnik zadłużenia ogółem	zobowiązania ogółem/ aktywa razem	103,71%	82,92%
wskaźnik zadłużenia długoterminowego	zobowiązania długoterminowe/pasywa razem	26,26%	22,86%
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	krótkoterminowe/pasywa razem	77,45%	60,05%

Wzrost wartości zobowiązań ogółem, długoterminowych i krótkoterminowych oraz wskaźników zadłużenia stanowi konsekwencję rozwoju działalności operacyjnej Grupy – przy czym wzrost ich wartości wynika głównie ze wzrostu wartości pozostałych pasywów/przychodów przyszłych okresów, które dotyczą otrzymanych zaliczek z tytułu dotacji oraz z zawarciem długoterminowych umów najmu sprzętu laboratoryjnego i powierzchni laboratoryjnej. W ocenie Zarządu poziom zadłużenia Grupy, mając na uwadze przeprowadzone w 2021 roku emisje akcji, kształtuje się na komfortowym dla Grupy poziomie.

Istotnym elementem oceny efektywności Spółki jest analiza wskaźników dotyczących realizacji dofinansowanych projektów badawczych. Poniższa tabela zawiera zestawienie istotnych danych z punktu widzenia Spółki.

Wskaźnik	2020	2019
liczba nowych umów o dofinansowanie z NCBR	3	2
liczba opublikowanych zapytań ofertowych w bazie konkurencyjności	112	55
liczba zapytań zakończonych podpisaniem umowy	101	42

W 2020 roku Grupa podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju trzy nowe umowy dofinansowania na realizację projektów badawczych i wartość ta była wyższa niż w roku poprzednim, kiedy to Grupa otrzymała dofinansowanie do dwóch projektów.

Istotnym elementem przedstawiającym dynamiczny rozwój firmy stanowi liczba opublikowanych zapytań ofertowych w Bazie Konkurencyjności oraz liczba podpisanych umów dotyczących realizacji projektów. Oba te wskaźniki znacząco wzrosły w 2020 roku w związku ze wzrostem liczby realizowanych projektów. Jak pokazuje tabela powyżej mimo podwojonej liczby postępowań w roku 2020 Grupa utrzymała wysoki wskaźnik postępowań zakończonych podpisaniem umowy na poziomie ponad 90%

3.7.03. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności

W analizowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

3.7.04. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym raportem zostały przedstawione w nocie 41 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 roku, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

3.7.05. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenie brutto wypłacone i należne ( w tysiącach zł) poszczególnym Członków Zarządu przedstawia poniższa tabela:

	Rok zakończony 31 grudnia
	2020	2019
Filip Jeleń	118	576
Aleksandra Skibińska	300	25
Michał Walczak	568	30
Razem	986	631

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 392 § 1 i 3 KSH ustala Walne Zgromadzenie. Od dnia 26 czerwca 2020 r. członkom Rady Nadzorczej Emitenta, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 750 euro netto (wynagrodzenie przysługuje

bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej Emitenta). Oprócz tego, członkom Rady Nadzorczej Emitenta – zgodnie z art. 392 § 3 KSH – przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej Emitenta.

Wynagrodzenie brutto wypłacone i należne ( w tysiącach zł) poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej przedstawia poniższa tabela:

	Za rok zakończony 31 grudnia 2020
Florent Gros	25
Paweł Holstinghausen-Holsten	20
Luc Otten	24
Krzysztof Samotij	23
Marek Skibiński	20
Razem	112

Informacje dotyczące udziału członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w programie motywacyjnym opartym na akcjach Spółki zostały przedstawione w nocie 42 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 roku, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących. Liczba akcji posiadana przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej według stanu na 31 grudnia 2020 r. została przedstawione w nocie 31.1.3 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 roku, który stanowi załącznik do niniejszego raportu (pozostali członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Grupy na powyższą datę).

3.7.06. Informacje o instrumentach finansowych

W analizowanym okresie Grupa nie korzystała z instrumentów finansowych oraz z instrumentów pochodnych.

3.7.07. Kredyty i pożyczki

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie zaciągnęła ani nie wypowiedziała żadnej umowy kredytu i pożyczki. Grupa również w okresie objętym niniejszym raportem nie udzieliła żadnej pożyczki.

3.7.08. Poręczenia i gwarancje

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie udzieliła oraz nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.

3.7.09. Zobowiązania warunkowe oraz pozabilansowe

Opis istotnych zobowiązań warunkowych Grupy znajduje się w Nocie 37 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszego raportu

3.7.10. Informacje o nabyciu akcji własnych

W roku obrotowym 2020 Jednostka dominująca nabyła akcje własne w celu ich umorzenia. W dniu 26 czerwca 2020 r., 350.000 akcji uprzywilejowanych serii A (o łącznej wartości nominalnej 35.000 zł stanowiących 9,75% kapitału zakładowego w momencie nabycia) oraz 26.925 (o łącznej wartości nominalnej 2.692,50 zł stanowiących 0,75% kapitału zakładowego w momencie nabycia) akcji zwykłych serii B zostało nieodpłatnie nabyte przez Jednostkę dominującą od akcjonariusza Spółki Filipa Jelenia, w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia. Powyższe akcje własne zostały umorzone na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26 czerwca 2020 r. Obniżenie kapitału zakładowego związane z powyższym umorzeniem zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 16 września 2020 r. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Jednostka dominująca nie posiadała żadnych akcji własnych.

3.7.11. Informacje o wykorzystaniu wpływów z emisji akcji

W roku obrotowym 2020 Jednostka dominująca przeprowadziła emisje akcji serii E, F, H oraz I (seria I była skierowana do osób zatrudnionych w Grupie i następowała w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Grupie) (rejestracja przez sąd rejestrowy emisji akcji serii H nastąpiła 12 lutego 2021 r. natomiast serii I w dniu 8 marca 2021 r.). Wpływy z emisji powyższych akcji wynoszące łącznie około 5,6 mln złotych zostały przez Grupę wykorzystane głównie na prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej.

3.7.12. Programy akcji pracowniczych

W Grupie funkcjonuje program akcji pracowniczych oparty na akcjach. Program został wprowadzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Jednostki dominującej oraz regulaminu programu motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej. Więcej informacji na temat programu motywacyjnego znajduje się w nocie 12.21 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 roku, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

3.7.13. Informacje dotyczące firmy audytorskiej

Umowa z firmą audytorską o dokonanie badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 roku, który stanowi załącznik do niniejszego raportu, została zawarta w dniu 24 kwietnia 2020 r. na okres badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się 31.12.2019 r. oraz 31.12.2020r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie firmy audytorskiej z rozbiciem na poszczególne usługi zostało przedstawione w nocie 43 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 roku, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

3.7.14. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Na dzień 31.12.2020 roku i po jego zakończeniu w odniesieniu do Grupy nie toczyły się i nie toczą, żadne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe.

3.8. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego

W roku obrotowym 2020 Grupa nie podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016") uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. DPSN 2016 są dostępne na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN2016__GPW.pdf.

Od dnia pierwszego notowania Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem opisanych poniżej:

• zasady I.Z.1.15 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji – Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji;
• zasady I.Z.1.16 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia – Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, ponieważ w opinii Spółki nie jest to ani konieczne, ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Spółki. Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki lub, jeżeli akcjonariusze Spółki lub inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na wprowadzenia takich transmisji;
• zasady II.Z.1 Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki – w Spółce nie funkcjonuje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. W ocenie Spółki takie rozwiązanie jest stosowne i adekwatne do obecnego etapu rozwoju i skali działalności Spółki oraz zapewnia efektywne zarządzanie. W Zarządzie można wyróżnić natomiast Prezesa Zarządu, który koordynuje prace Zarządu i zajmuje się sprawami związanymi z rozwojem biznesu, członka Zarządu Dyrektora Finansowego, który zajmuje się sprawami finansowymi Spółki, oraz członka Zarządu Dyrektora Naukowego, który odpowiedzialny jest za kwestie naukowe, w szczególności za nadzór i prowadzenie projektów Spółki;
• zasady II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu;
• zasady III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu – w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance;
• zasady III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – Jako, że nie jest to

uzasadnione stopniem rozwoju Spółki, Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;

• zasady III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem – Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności, Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Na Datę Prospektu, Zarząd nie przedstawił Radzie Nadzorczej własnej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz z odpowiednim sprawozdaniem
• zasady III.Z.5 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji – Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego w konsekwencji nie będą istniały sprawozdania osób odpowiedzialnych za tę funkcję, która miałyby być oceniane przez Radę Nadzorczą. Zarząd nie przedstawił Radzie Nadzorczej własnej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zarząd Spółki może przekazać taką ocenę Radzie Nadzorczej zgodnie z informacjami przedstawionymi powyżej w odniesieniu do zasady III.Z.4;
• rekomendacji IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia – jako, że w opinii Grupy nie jest to ani uzasadnione ani konieczne z punktu widzenia obecnego etapu rozwoju, Grupa wskazuje, że nie posiada infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Grupa nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii Grupy, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez Grupę wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom z sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia;
• zasady IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Grupa nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, ponieważ w opinii Grupy nie jest to ani konieczne ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Grupy. Grupa nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem lub wtedy, jeżeli akcjonariusze Grupy lub inwestorzy zgłoszą Grupie zapotrzebowanie wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. Ponadto w opinii Grupy, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia;
• zasady VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich

realizacji powinien wynosić minimum 2 lata – Grupa wprowadziła Program Motywacyjny, założenia Programu Motywacyjne nie odzwierciedlają w pełni wskazanej zasady. Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym, w tym członkowie Zarządu, uprawnieni są do nabycia (objęcia) akcji Grupy w czterech równych transzach, przypadających na pierwszą, drugą, trzecia i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania umowy udziału w Programie Motywacyjnym. W opinii Grupy, założenia Programu Motywacyjnego, m.in. przez rozciągnięcie okresu nabywania (obejmowania) akcji na okres 4 lat, realizują interes Grupy, w tym zmierzają do realizacji tego interesu w dłuższym terminie;

• zasady VI.Z.3 – Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki – zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać prawo do objęcia akcji. W opinii Grupy, przyznanie członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w oparciu o akcje m.in. odzwierciedla większe niż standardowe zaangażowanie członków Rady Nadzorczej w rozwój oraz realizuje interes Grupy.

3.8.01. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jak również za zarządzanie ryzykiem.

Kontrola wewnętrzna w Grupie odbywa się według ustalonego schematu i odpowiada zasadzie skalowalności. Grupa wyróżnia dokumenty księgowe dotyczące realizowanych projektów badawczo-rozwojowych, które są dofinansowane ze środków pochodzących z NCBR oraz koszty administracyjne. Wszystkie dokumenty księgowe, po wpłynięciu do Grupy, podlegają kontroli formalnej na poziomie administracji. Dokumenty kosztowe dotyczące projektów, po weryfikacji formalnej, podlegają kontroli merytorycznej i rachunkowej w biurze projektowym. Następnie przekazywane są do zatwierdzenia przez odpowiednie osoby uprawnione. Dokumenty dotyczące kosztów ogólnych lub administracyjnych Grupy, po weryfikacji formalnej, akceptowane są przez Dyrektora Finansowego. Sprawdzone dokumenty są następnie wprowadzane do elektronicznego systemu obiegu dokumentów, który zintegrowany jest z system księgowym. Następnie dokumenty zostają zaksięgowane w zewnętrznym biurze księgowym, które prowadzi księgi rachunkowe Grupy. W celu ponownej weryfikacji i kontroli poprawności, biuro księgowe przesyła zapisy księgi do specjalisty do spraw finansowych Emitenta. Następuje weryfikacja, akceptacja Dyrektora Finansowego. Po przeprowadzeniu weryfikacji i ewentualnych korektach dokonywane jest zamknięcie księgowań danego miesiąca.

Z uwagi na prowadzoną przez Emitenta działalność oraz stopień rozwoju tej działalności obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Grupy, Emitent rozważy w przyszłości powołanie takiej komórki lub utworzenia takiego stanowiska pracy.

Od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Jednostki dominującej do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, do którego zadań należy w szczególności monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.

3.8.02. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia znacznych akcjonariuszy Jednostki dominującej (tj. akcjonariuszy mających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) i liczbę posiadanych przez nich akcji wraz z udziałem w kapitale zakładowym oraz oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu po przeprowadzeniu oferty publicznej akcji Jednostki dominującej i dopuszczeniu akcji do obrotu na GPW według stanu na datę niniejszego raportu rocznego (tj. bez uwzględniania emisji 871.500 akcji serii G, które są obecnie rejestrowane przez sąd rejestrowy).

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
1.	Michał Walczak	915 378,00	1 456 395,00	28,11%	33,07%
2.	Paweł Holstinghausen Holsten	500 216,00	860 291,00	15,36%	19,53%
3.	Sylvain Cottens	340 897,00	526 730,00	10,47%	11,96%
4.	Filip Jeleń	269 075,00	269 075,00	8,26%	6,11%
5.	Marek Skibiński	200 608,00	261 076,00	6,16%	5,93%
6.	Pozostali	1 030 298,00	1 030 298,00	31,64%	23,40%
	Razem	3 256 472	4 403 865	100%	100%

3.8.03. Informacja o papierach wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie istnieją żadne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Grupy.

3.8.04. Informacja o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywaniu praw głosu z akcji Jednostki dominującej, poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa.

3.8.05. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy

Zgodnie z § 10 Statutu zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego powiadomienia Marka Skibińskiego oraz Pawła Holstinghausen Holsten. Po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji Markowi Skibińskiemu oraz Pawłowi Holstinghausen Holsten przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia wszystkich zbywanych akcji w terminie 30 dni roboczych od otrzymania powyższego zawiadomienia za cenę wskazaną w tym zawiadomieniu. Poza powyższym oraz ograniczeniami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa nie istnieją inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki dominującej.

Niezależnie od powyższego, Grupa informuje, że część akcjonariuszy Jednostki dominującej podjęła zobowiązania w zakresie nie zbywania akcji Grupy (tzw. lock-up) przez określony czas w związku z przeprowadzoną przez Jednostkę dominującą pierwszą ofertą publiczną oraz dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zawarte w prospekcie Jednostki dominującej zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 marca 2021 r.

3.8.06. Zasady powoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Organem zarządzającym Jednostki dominującej jest Zarząd. Zarząd składa się z 1 (jednego) lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu. Prezesa Zarządu i członków Zarządu powołuje, zawiesza w czynnościach i odwołuje Rada Nadzorcza. W uchwale o powołaniu członków Zarządu określa się liczbę członków Zarządu. Członek Zarządu może być również zawieszony w czynnościach lub odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Jednostki Grupy i reprezentuje Grupę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich

sprawach Grupy niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub statutem dla pozostałych organów. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Grupy.

Zarząd Jednostki dominującej na podstawie upoważnienia udzielonego w §6a Statutu jest upoważniony do emisji akcji w ramach kapitału docelowego w ramach jednego lub kilku podwyższeń do maksymalnej liczby 373.741 akcji (przy czym pozostała możliwa liczba akcji do wyemitowania w ramach kapitału docelowego obejmuje 228.162 akcje, które zostaną przeznaczone na cele realizacji obowiązującego w Grupie programu motywacyjnego opartego na akcjach). Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w graniach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3.8.07. Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu Jednostki dominującej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian statutu zapada większością trzech czwartych głosów. Zarząd jest umocowany do zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

3.8.08. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Jednostki dominującej, a także w sposób właściwy dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno zostać dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Oprócz kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych, zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych, także podjęcie uchwały w sprawie:

• zmiany statutu;
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
• wyłączenia, w całości lub w części prawa poboru;
• przekształcenia Jednostki dominującej;
• podziału Jednostki dominującej;
• połączenia Jednostki dominującej z innym podmiotem;
• przeniesienia lub jakiegokolwiek obciążenia przedsiębiorstwa Jednostki dominującej;
• likwidacji lub rozwiązania Jednostki dominującej;
• podjęcia uchwały w sprawie pierwszej oferty publicznej przez Jednostkę dominującą, tj. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Jednostki dominującej do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji Jednostki dominującej;
• nabycie akcji własnych;
• umorzenie akcji własnych;
• podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy;
• uchwalenie lub zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwały zapadają zasadniczo zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub przepisy prawa stanowią inaczej.

3.8.09. Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Poniżej przedstawiono opis zasadniczych praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Oprócz poniższych uprawnień akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające wprost z przepisów prawa. W Grupie nie został dotychczas przyjęty regulamin Walnego Zgromadzenia.

Prawo głosu

Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Jednostki dominującej działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statucie.

Prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Grupy na jego żądanie informacji dotyczących Grupy, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Jednostce dominującej, jej spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później, niż w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza żądania, podczas Walnego Zgromadzenia.

Informacje, które zostały przekazane akcjonariuszowi Grupy, powinny zostać przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom przysługuje prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w drodze powództwa o uchylenie uchwały bądź powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Zamiana Akcji

Zgodnie z KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zgodnie ze Statutem, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem akcjonariusza.

Żądanie dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie ze statutem, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

3.8.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Grupy

Zasady działania Zarządu, a także Rady Nadzorczej i jej Komitetów są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut, a także, w odniesieniu do Rady Nadzorczej - Regulamin Rady Nadzorczej.

Zarząd

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Grupę reprezentuje członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego wraz z innym członkiem Zarządu działając łącznie. W przypadku braku powołania Dyrektora Finansowego, Grupę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie. W przypadku, kiedy w Grupie funkcjonuje Zarząd jednoosobowy, Grupę reprezentuje jeden członek Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może brać udział w podejmowaniu uchwały Zarządu

poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Jednostki dominującej.

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Jednostki dominującej i reprezentuje Grupę w sporach z członkami Zarządu Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej składa się z 3 (trzech) członków. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu.

Imię nazwisko	i	Wiek	Stanowisko	Data powołania	Data upływu obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Thomas		64 lat	Członek	20.01.2021	28.08.2021	ul. Duńska 11
Shepherd			Zarządu –			Wrocław
			Prezes
			Zarządu
Michał		36 lat	Członek	22.11.2019	28.08.2021	ul. Duńska 11
Walczak			Zarządu –			Wrocław
			Dyrektor
			Naukowy
Aleksandra		37 lat	Członek	22.11.2019	28.08.2021	ul. Duńska 11
Skibińska			Zarządu –			Wrocław
			Dyrektor
			Finansowy

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną trzyletnią kadencję.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).

Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 25 ust. 3 Statutu jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował

swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 29 Statutu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, i mieć wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.

Na datę sporządzenia sprawozdania finansowego następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW: Krzysztof Samotij oraz Florent Gros.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego Jednostki dominującej i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
• zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich Grupy;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• ustalanie liczby członków Zarządu;
• powoływanie komitetów Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
• wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Grupy;
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Jednostkę dominującą lub jej spółki zależne umowy lub umów o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 ze zmianami)) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń przez cały okres jej trwania lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;
• wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania przysługujących Grupie;
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w statucie,
• zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych,

przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Grupy, chyba że warunki takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie.

Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na czynności wymienione powyżej nie ma zastosowania w odniesieniu do czynności wynikających lub związanych z zawartymi już przez Grupę umowami dotyczącymi przeprowadzania projektów badawczo-rozwojowych.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych postanowień statutu. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu Rady, z zastrzeżeniem art. 388 Kodeksu spółek handlowych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, w przeciwnym wypadku wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej w szczególnie uzasadnionych przypadkach mogą się odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się we Wrocławiu, w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej za uprzednią zgodą Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może powoływać komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej jeżeli Rada Nadzorcza podejmując decyzje o utworzeniu komitetu upoważniła komitet Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

W przypadku głosowania jawnego Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, a oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Jednostki dominującej składa się obecnie z 5 (pięciu) członków. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Wiek	Stanowisko	Data powołania	Data upływu obecnej kadencji	Adres miejsca pracy
Paweł Holstinghausen Holsten	48	Przewodniczący	28.08.2018	28.08.2021	ul. Walecznych 34 lok. 1 03-916 Warszawa
Marek Skibiński	37	Członek	28.08.2018	28.08.2021	ul. Walecznych 34 lok. 1 03-916 Warszawa
Florent Gros	52	Członek	22.11.2019	28.08.2021	73 Rue De L'Etang 68170 Rixheim Francja
Krzysztof Samotij	68	Członek, Przewodniczący Komitetu Audytu	08.04.2020	28.08.2021	ul. Duńska 11 54-427 Wrocław
Maciej Wróblewski	36	Członek	17.03.2021	28.08.2021	al. Jerozolimskie 63 00-697 Warszawa

Na dzień 31 grudnia 2020 w skład Rady Nadzorczej wchodził Luc Otten, który w dniu 7 stycznia 2021 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają po upływie trzyletniej kadencji nie później niż z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członka Rady Nadzorczej.

W 2020 r. odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, przy czym większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Zgodnie ze Statutem do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Grupy.

Komitet Audytu w Grupie został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza równocześnie z powołaniem Komitetu Audytu przyjęła regulamin Komitetu Audytu, zgodnie z którym do głównych jego zadań należy w szczególności:

• monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Grupy;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych (w szczególności gdy firma audytorska świadczy na rzecz Grupy także inne usługi niż badanie);
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Grupy oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Grupy dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Grupy;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określenie procedury wyboru firmy audytorskiej; oraz
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Grupy.

Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) badać zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres działania kontroli wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz systemu audytu wewnętrznego może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) ocenić poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii) ocenić czy w Grupie powinna zostać utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego, a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki, oraz (iv) otrzymywać od kadry zarządzającej Grupy informacji o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań, jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka. W związku z realizacją wskazanych zadań związanych z kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz audytem wewnętrznym, Komitet na, podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, został m.in. uprawniony do żądania od Grupy przekazywania mu okresowych raportów o wszystkich sprawach, które mają związek z negatywnymi zdarzeniami w Spółce.

W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Samotij, Florent Gros oraz Maciej Wróblewski.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza równocześnie z powołaniem Komitetu Wynagrodzeń przyjęła regulamin Komitetu Wynagrodzeń zgodnie z którym do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagrodzenia członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej wynagrodzenia członków Zarządu oraz weryfikacja realizacji celów zarządczych lub pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Paweł Holstinghausen Holsten, Florent Gros oraz Marek Skibiński.

3.8.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Samotij, Florent Gros oraz Maciej Wróblewski. Krzysztof Samotij oraz Florent Gros spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Krzysztof Samotij spełnia wymóg, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych). Florent Gros spełnia wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa).

Informacje o świadczeniu usług dozwolonych

W 2020 r. na rzecz Grupy nie były świadczone (przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe) usługi dozwolone niebędące badaniem, o których mowa w art. 136(2) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, za wyjątkiem:

• 1. Badania historycznych informacji finansowych sporządzonych za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2019 na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji;
• 1. Przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za pierwszą połowę 2020 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Grupy;
• 1. Usług Atestacyjnych, tj. wydawania listów poświadczających, o których mowa w 136(2b) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług dozwolonych (usług, które zgodnie z art. 136(2) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym mogą być świadczone na rzecz Grupy przez rewidenta lub spółkę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie Grupy lub członka sieci, do której należy rewident lub firma audytorska) odbywa się zgodnie z zasadami niezależności określonymi w zasadach etyki zawodowej lub standardach świadczenia takich usług.

Polityka dot. wyboru firmy audytorskiej

Grupa przyjęła wewnętrzną "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę". Firma audytorska jest wybierana przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej (w drodze uchwały), tj. organ inny niż organ właściwy do zatwierdzania sprawozdań finansowych. Procedura przetargowa mająca na celu wyłonienie firmy audytorskiej jest przeprowadzana przez Zespół składający się z Członka Zarządu Grupy odpowiedzialnego za sprawy finansowe oraz innych osób wskazanych przez Zarząd. Osoby, o których mowa w poprzednim zdaniu mogą delegować innych pracowników Grupy lub osoby współpracujące z Grupą na innej podstawie posiadające wiedzę i doświadczenie niezbędne w celu uczestniczenia w pracach Zespołu. Komitet Audytu sprawuje nadzór nad prawidłowym przeprowadzeniem procedury. Komitet Audytu nadzoruje prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur Grupy procesie wyboru.

Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem następujących zasad:

• a) bezstronności;
• b) niezależności;
• c) niedyskryminacji; oraz
• d) etyki i standardów zawodowych w zakresie badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza, dokonując wyboru firmy audytorskiej, oraz Komitet Audytu, wydając rekomendację, może wziąć pod uwagę w szczególności następujące kryteria (szczegóły zostają ustalone w dokumentacji przetargowej):

• a) posiadaną przez firmę audytorską znajomość sektora, w którym działa Grupa oraz specyficznego charakteru działalności Grupy, a w szczególności specyfiki prawnej, podatkowej i sprawozdawczości finansowej Grupy, które są istotne dla oceny ryzyka związanego z badaniem sprawozdań finansowych, na podstawie wcześniejszego doświadczenia w przeprowadzaniu badań sprawozdań finansowych podmiotów o podobnym profilu biznesowym;
• b) wcześniejsze doświadczenie firmy audytorskiej w przeprowadzaniu badań sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek publicznych;
• c) zdolności firmy audytorskiej, w tym pod względem zasobów ludzkich i organizacyjnym, do zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;
• d) kwalifikacje zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Grupy;
• e) cenę proponowaną za przeprowadzenie badania;
• f) możliwość przeprowadzenia badania w terminie określonym przez Grupę w zapytaniu ofertowym;
• g) bezstronność i niezależność firmy audytorskiej w stosunku do Grupy, w rozumieniu Ustawy, w szczególności art. 69–73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• h) posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• i) spełnienie warunków umożliwiających wydanie bezstronnej opinii zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• j) zachowanie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE;
• k) zachowanie standardów dotyczących badania sprawozdań finansowych;
• l) poziom ubezpieczenia firmy audytorskiej; oraz
• m) inne uzasadnione kryteria wskazane według uznania Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej.

Firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Grypy kapitałowej Captor Therapeutics S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem

Jednostka dominująca przyjęła "Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki". Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na rzecz Spółki zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Świadczenie usług dozwolonych przez firmę audytorską na rzecz Grupy jest dozwolone wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityka podatkową Grupy oraz zgodnie z zasadami określonymi w przyjętej polityce, w tym w szczególności zgodnie z przepisami prawa oraz zasadami niezależności określonymi w zasadach etyki zawodowej lub standardach świadczenia takich usług.

Działalność Komitetu Audytu

Monitorowanie badania sprawozdań finansowych Grupy i niezależności biegłego rewidenta należy do ustawowych obowiązków Komitetu Audytu. Realizując te obowiązki w odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2020 Komitet Audytu dwukrotnie spotkał się (wideokonferencje) z kluczowym biegłym rewidentem Spółki Panem Jarosławem Bochenkiem. Na pierwszym spotkaniu w dniu 23 marca 2021 Pan

Jarosław Bochenek przestawił plan i zakres badania. Na drugim spotkaniu w dniu 23 kwietnia 2021 Pan Jarosław Bochenek zaprezentował główne ustalenia z badania.

Ponadto, Pan Jarosław Bochenek potwierdził niezależność i brak konfliktu interesów firmy audytorskiej i wszystkich członków zespołu wykonującego badanie w całym procesie badania.

Członkowie Komitetu Audytu zapoznali się ze sprawozdaniem i opinią niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Captor Therapeutics S. A. za rok 2020 oraz sprawozdaniem i opinią niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S. A. za rok 2020.

W oparciu o powyższe, Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wyrażenie pozytywnej opinii w przedmiocie przyjęcia sprawozdań́finansowych Grupy Kapitałowej za 2020 rok.

Polityka Różnorodności

Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Grupy decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Grupa w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Captor Therapeutics S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, potwierdza że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, iż w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem.

_____________________________ _____________________________

Tom Shepherd – Prezes Zarządu Michał Walczak – Członek Zarządu

Aleksandra Skibińska – Członek Zarządu

5. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. stwierdza, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. stwierdza, że Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

_____________________________ _____________________________

_____________________________ _____________________________

Paweł Jerzy Holstinghausen Holsten Florent Gros Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Samotij Marek Rafał Skibiński

Maciej Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

6. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI I ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. ocenia, że sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Captor Therapeutics S.A. oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. zostały przygotowane zgodnie z księgami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinią biegłego rewidenta i raportem z badania sprawozdania finansowego, stwierdza że przedłożone sprawozdanie zostało sporządzone w sposób zgodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, a także w sposób zgodny z prawdą i rzetelnie oddając finansową i ekonomiczną sytuację Grupy.

Rada Nadzorcza stwierdza na podstawie własnych ustaleń, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak i zgodne ze stanem faktycznym. Sprawozdanie w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Grupy kapitałowej Captor Therapeutics S.A., prezentując kierunki działalności Grupy, zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, a ponadto nie budzi zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nim zawartych.

_____________________________ _____________________________

_____________________________ _____________________________

Paweł Jerzy Holstinghausen Holsten Florent Gros Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Florent Gros
Członek Rady Nadzorcz

Krzysztof Samotij Marek Rafał Skibiński

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Grupę, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

_____________________________ _____________________________

Tom Shepherd – Prezes Zarządu Michał Walczak – Członek Zarządu

Aleksandra Skibińska – Członek Zarządu