SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.

ZA ROK 2020

WŁOSZCZOWA, 30 KWIETNIA 2021 R.

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………….…… 3
	1.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ………………………………………….……………… 3
	1.2 INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ .………………………………………………………… 3
	1.3 INFORMACJE O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ …………………… 4
	ZPUE Katowice S.A. ………………………………………………………………………………….….…… 4 1.3.2 Stolbud Pszczyna S.A. ……………………………………………………………………………………… 5
	1.4 INFORMACJE O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ………………… 5
	1.5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK TWORZĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ………………… 5
	1.6 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …… 6
2.	OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ……………………………………….…………… 6
3.	INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH………………………………… 7
4.	PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH 7
5.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM 7
	5.1 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE 7
	5.2 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE. 8
6.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ……………………………………………………………………………………………………… 9
7.	AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POSIADANE PRZEZ OSOBY
	NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA 9
	7.1 OSOBY NADZORUJĄCE …………………………………………………………………………………… 9
	7.2 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ………………….………………………………………………………………… 10
8.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ………………………………………………….………….…………. 10
9.	AKCJE WŁASNE ……………………………………………………………………………………………………… 10
	10. DYWIDENDA 10
	11. STRATEGIA, KIERUNKI ROZWOJU 10
	12. ZATRUDNIENIE 11
	13. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 12
	14. SPRZEDAŻ 14
	15. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
	15.1 UMOWY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG…………………………………………………………….… 15 15.2 UMOWY KREDYTOWE………………………………………………………………………………………… 15
	15.3 INNE UMOWY ………………………………………………………………………………………………… 16
	16. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH … 17
	17. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI 19
	18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 19
	18.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH 19 18.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 20
	18.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 20
	18.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 20 18.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA 21 18.6 INFORMACJE NA TEMAT ALTERNATYWNYCH POMIARÓW WYNIKÓW ………………………… 21

19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 21
20. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK 21
21. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 22

21.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ 22 21.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 23
21.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI 24
22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 25

23. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 25
24. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 25
24.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………….………… 25
24.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ……. 25

25. OŚWIADCZENIE O SOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ……………………………………………… 26
25.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ZPUE S.A. ………… 26 25.2 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY STOSOWANE PRZEZ EMITENTA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD
STOSOWANIA DANEJ ZASADY ………………………………………………………………………….…… 26 25.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSWYCH …………………………………………………………………………………………………. 28
25.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ….… 28
25.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ………………………………….… 29
25.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE
Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH …………… 29
25.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ………………………………………………………………. 29
25.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE
AKCJI …………………………………………………………………………………………………………… 30
25.9 OPIS ZASAD WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI ………………………………………… 30
25.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS
PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WZA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W
TYM ZAKESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ………….………………………….…. 30 25.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
OBROTOWEGO ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
SPÓŁKI, A TAKŻE ICH KOMITETÓW ………………………………………………………………………… 32
25.11.1 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ……………………………………… 32
25.11.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM
DOKONANYCH ZMIAN ……………………………………………………………… 33
25.11.3 KOMITET AUDYTU ……………………………………………………………………….…….……… 34
25.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO
WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI,
SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM BĄDŹ
WYJAŚNIENIE BRAKU STOSOWANIA TAKIEJ POLITYKI…………………………………………………. 36
26. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A. 36

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1 Struktura Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. składa się z jednostki dominującej ZPUE S.A. oraz jednostek zależnych, nad którymi jednostka dominująca sprawuje kontrolę.

Schemat Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

1.2 Informacje o jednostce dominującej

ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie przy ul. Jędrzejowskiej 79c jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka jest notowana na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany Spółka została zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

Małgorzata Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
Michał Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A., które miału miejsce w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wskazane są w części sprawozdania obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 25.11.2).

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

Bogusław Wypychewicz Prezes Zarządu
Tomasz Gajos V-ce Prezes Zarządu
Krzysztof Jamróz Członek Zarządu
Michał Stępień Członek Zarządu
Wojciech Marcinkowski Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wskazane są w części sprawozdania obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 25.11.2).

Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2020 r. prokurentami ZPUE S.A. były następujące osoby:

Katarzyna Kusa
Wojciech Pyka
Dariusz Górski
Stanisław Toborek
Tomasz Stępień

Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

− z końcem dnia 31 stycznia 2020 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Panu Wojciechowi Marcinkowskiemu,
− z dniem 1 lutego 2020 r. Zarząd udzielił prokurę łączną Pani Iwonie Dobosz,
− z dniem 1 kwietnia 2020 r. Zarząd udzielił prokurę łączną Pani Anecie Ceglarek,
− z dniem 29 maja 2020 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Pani Anecie Ceglarek,
− z dniem 25 czerwca 2020 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Pani Iwonie Dobosz.

1.3 Informacje o jednostkach zależnych objętych konsolidacją

ZPUE Katowice S.A.

ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973.

Kapitał zakładowy ZPUE Katowice S.A. wynosi 112.446,34 zł i dzieli się na 1.874.439 akcji o wartości 0,06 zł każda, które w całości posiada ZPUE S.A.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A. działała w następującym składzie:

Michał Stępień Prezes Rady Nadzorczej
Krzysztof Jamróz Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Marcinkowski Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE Katowice S.A., które nastąpiły od początku 2020 r.:

− z końcem dnia 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie odwołało Panią Iwonę Dobosz z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
− z dniem 1 lipca 2020 r. Walne Zgromadzenie powołało Pana Wojciecha Marcinkowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Zarząd ZPUE Katowice S.A. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Arkadiusza Swach.

W okresie od początku 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ZPUE Katowice S.A.

Stolbud Pszczyna S.A.

Stolbud Pszczyna S.A. z siedzibą w Pszczynie jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000422885.

Kapitał zakładowy Stolbud Pszczyna S.A. wynosi 10.050.000,00 zł i dzieli się na 100500000 akcji o wartości 0,10 zł każda. ZPUE S.A. posiada 80000000 akcji Stolbud Pszczyna S.A., które stanowią 79,6% w kapitale zakładowym.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Stolbud Pszczyna S.A. działała w następującym składzie:

Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Gajos Członek Rady Nadzorczej

W okresie od początku 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Stolbud Pszczyna S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Zarząd Stolbud Pszczyna S.A. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Arkadiusza Jamroza.

W okresie od początku 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Stolbud Pszczyna S.A.

1.4 Informacje o jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją

W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zostały uwzględnione sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A., którymi na dzień 31 grudnia 2020 r. były:

Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska), zajmująca się w szczególności produkcją obudów betonowych oraz kompletnych stacji transformatorowych w obudowach betonowych. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej 85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;
Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi zawieranie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.

1.5 Przedmiot działalności spółek tworzących Grupę Kapitałową

Podstawowym profilem działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. Grupa Kapitałowa prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych. Poniżej znajduje się charakterystyka działalności poszczególnych spółek, które tworzą Grupę Kapitałową.

ZPUE S.A. jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej pełni funkcję właścicielsko zarządzającą, wyznaczając kierunki współpracy i rozwoju wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej.

ZPUE S.A. będąc wiodącym w kraju producentem urządzeń dla elektroenergetyki, konsekwentnie rozszerza swoją ofertę produktową, kompletując dostawy w ramach Grupy oraz koncentrując się na wzmacnianiu konkurencyjności urządzeń i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową. ZPUE S.A. produkuje urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe i aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski, Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje "pod klucz" stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów zasilania.

Poszczególne podmioty zależne uzupełniają ofertę produktową spółki dominującej oraz wspierają działalność na rynkach zagranicznych. Przedmiot działalności poszczególnych jednostek zależnych jest następujący:

ZPUE Katowice S.A. podstawowym przedmiotem działalności ZPUE Katowice S.A. jest wykonywanie instalacji elektrycznych oraz działalność w zakresie serwisu, inżynierii i związanego z nią doradztwa technicznego;
Stolbud Pszczyna S.A. podstawowym przedmiotem działalności Stolbud Pszczyna S.A. jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej;
Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska) - zajmuje się w szczególności produkcją obudów betonowych oraz kompletnych stacji transformatorowych w obudowach betonowych;
Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy) zajmuje się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy;

1.6 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach

ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:

Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o łącznej wartości 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym. Nabyte udział zostały objęte odpisem aktualizującym. Wartość księgowa udziałów wynosi: 0 zł;
Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym;
Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiła w dniu 30 września 2016 r. Spółka Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa nie jest objęta konsolidacją.

2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 9 marca 2020 r. została zawarta umowa objęcia akcji pomiędzy ZPUE S.A. a Stolbud Pszczyna S.A. z siedzibą w Pszczynie. Zgodnie z przedmiotową umową ZPUE S.A. przyjęła ofertę objęcia 80 mln nowo wyemitowanych akcji imiennych zwykłych spółki Stolbud Pszczyna S.A., o wartości nominalnej 10 groszy każda i o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł (co stanowiło również cenę emisyjną). Akcje nowej emisji zostały pokryte przez ZPUE S.A. w całości wkładem pieniężnym i stanowią 79,6% w podwyższonym kapitale zakładowym Stolbud Pszczyna S.A.

3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W omawianym okresie sprawozdawczym inwestycje Emitenta związane były przede wszystkim z nakładami na środki trwałe (w tym nieruchomości, maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu) oraz wartości niematerialne i prawne. Podstawowe źródła finansowania wydatków inwestycyjnych stanowiły kredyty bankowe oraz środki własne.

Do najistotniejszych inwestycji dokonanych przez Emitenta w roku 2020 należy zaliczyć:

nabycie od Stolbud Włoszczowa S.A. z siedzibą we Włoszczowie nieruchomości obejmujących wyodrębnione lokale niemieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej 28,34 m2 i 23,01 m2, wraz z prawami związanymi z tymi lokalami (tj. prawem użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego nieruchomość położoną we Włoszczowie o łącznej powierzchni 7,5319 ha oraz prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności) za łączną kwotę netto 44 mln zł,
nabycie od Stolbud Włoszczowa S.A. z siedzibą we Włoszczowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą "Ciepłownia" za kwotę 8 mln zł.

W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zagrożenia w zakresie możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, mając na uwadze perspektywę co najmniej bieżącego roku. Poziom planowanych nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco weryfikowany i dostosowywany przez Zarząd do aktualnej sytuacji gospodarczej oraz finansowej.

Zakres planowanych inwestycji Emitenta obejmuje przede wszystkim nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe). Do podstawowych źródeł finansowania zamierzeń inwestycyjnych należą środki własne oraz kredyty bankowe.

4. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych odnoszących się do roku sprawozdawczego 2020.

5. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM

5.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru. Jednocześnie osoby będące członkami Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej, otrzymują dodatkowe wynagrodzenie z tego tytułu. Ponadto część osób nadzorujących otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę, a jedna osoba nadzorująca otrzymuje także wynagrodzenie z tytułu zasiadania w organie nadzoru spółki zależnej.

ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla osób pełniących funkcje nadzorcze.

Zarówno ZPUE S.A. jak i podmioty od niej zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład organu nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych w związku z członkostwem w organie nadzoru.

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej organu nadzoru w 2020 r. wyniosła 1 566 tys. zł.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki zależnej Stolbud Pszczyna S.A., wypłacone w 2020 r., wyniosło 18 tys. zł.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Małgorzata Wypychewicz	Prezes Rady Nadzorczej	714,8 tys. zł.
Michał Wypychewicz	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	600,9 tys. zł.
Katarzyna Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej	63,3 tys. zł.
Piotr Kukurba	Członek Rady Nadzorczej	93,5 tys. zł.
Jarosław Myjak	Członek Rady Nadzorczej	93,3 tys. zł.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2020 r.

Tabela: Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Stolbud Pszczyna S.A. w 2020 r.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Katarzyna Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej	18 tys. zł.

Różnica w wynagrodzeniach otrzymanych od Spółki przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, iż część osób będących członkami Rady jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę, w związku z czym osoby te otrzymują wynagrodzenie również z tego tytułu. Ponadto Prezes Rady Nadzorczej oraz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymywali w 2020 r. wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób nadzorujących, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby zarządzające

Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. Ponadto w okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymywali również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych spółek zależnych.

W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje.

Członkowie Zarządu mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i prywatnych - w Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie określonych opłat przez osoby użytkujące samochody służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego).

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych umów o pracę) wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w 2020 r. wyniosła 3 148 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki zależnej ZPUE Katowice S.A., wypłaconych w 2020 r., wyniosła 59,4 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki zależnej Stolbud Pszczyna S.A., wypłaconych w 2020 r., wyniosła 41,5 tys. zł.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie (w tym z tytułu pełnionej funkcji i umowy o pracę)
Bogusław Wypychewicz	Prezes Zarządu	735,7 tys. zł.
Tomasz Gajos	V-ce Prezes Zarządu	485,3 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Członek Zarządu	454,9 tys. zł.
Michał Stępień	Członek Zarządu	523,3 tys. zł.
Wojciech Marcinkowski	Członek Zarządu (od 01.02.2020 r.)	442,7 tys. zł.
Iwona Dobosz	Członek Zarządu (do 31.01.2020 r.)	505,8 tys. zł.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2020 r.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Katowice S.A. w 2020 r.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Michał Stępień	Prezes Rady Nadzorczej	23,4 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Członek Rady Nadzorczej	18 tys. zł.
Wojciech Marcinkowski	Członek Rady Nadzorczej (od 01.07.2020 r.)	9 tys. zł.
Iwona Dobosz	Członek Rady Nadzorczej (do 30.06.2020 r.)	9 tys. zł.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru Stolbud Pszczyna S.A. w 2020 r.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz	Prezes Rady Nadzorczej	23,4 tys. zł.
Tomasz Gajos	Członek Rady Nadzorczej	18,1 tys. zł.

6. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Emitent zawarł umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z następującymi osobami zarządzającymi: Michałem Stępniem, Krzysztofem Jamrozem, Wojciechem Marcinkowskim.

Zgodnie z powyższymi umowami osoby zarządzające zobowiązały się nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej przez Emitenta, przy czym zakaz takiej działalności obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W okresie trwania zakazu Emitent zobowiązał się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania, które w przypadku Pana Michała Stępnia stanowi kwota 25% wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę, natomiast w przypadku pozostałych osób kwota 50% sumy wynagrodzenia wyliczonego jako iloczyn wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę oraz ilości miesięcy obowiązywania zakazu. Jednocześnie osoby zarządzające w razie naruszenia zakazu konkurencji są zobowiązane do zapłaty określonej kary umownej na rzecz Emitenta, a także ewentualnego odszkodowania uzupełniającego do wysokości wykazanej szkody.

7. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODMIOTACH POWIĄZANYCH, POSIADANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA

7.1 Osoby nadzorujące

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji ZPUE S.A., będących w posiadaniu osób nadzorujących ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea Investment S.à r.l. i Koronea Sp. z o.o.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 676 159 akcji zwykłych na okaziciela	6 853 483,97 zł.

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A., będących w bezpośrednim posiadaniu osób nadzorujących ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.
------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Osoba nadzorująca	Podmiot powiązany	Liczba posiadanych	Łączna wartość nominalna
		akcji (udziałów)	akcji (udziałów)
Bogusław Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	5 597 933	279 896 650,00 zł.
	Villa Aromat Sp. z o.o.	18 796	939 800,00 zł.
	Stolbud Włoszczowa S.A.	580 791	580 791,00 zł.
	Koronea Sp. z o.o.	379 318	18 965 900,00 zł
Małgorzata Wypychewicz	Villa Aromat Sp. z o.o.	43 859	2 192 950,00 zł
Katarzyna Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	12	600 zł

Członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. nie posiadają bezpośrednio udziałów bądź akcji w pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

7.2 Osoby zarządzające

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji ZPUE S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.
-------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Michał Wypychewicz	1000 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G	8 838,83 zł

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A., będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.

Osoba zarządzająca	Podmiot powiązany	Lista posiadanych akcji (udziałów)	Łączna wartość nominalna akcji (udziałów)
Michał Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	12	600 zł

Członkowie Zarządu ZPUE S.A. nie posiadają bezpośrednio udziałów bądź akcji w pozostałych spółkach tworzących Grupę Kapitałową.

8. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

9. AKCJE WŁASNE

W dniu 23 marca 2021 r. w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE S.A. ("Spółka"), ogłoszonego w dniu 28 stycznia 2021 r. ("Wezwanie") przez: (i) Spółkę ("Wzywający 1"), (ii) Koronea sp. z o.o. ("Wzywający 2"), oraz (iii) Michała Wypychewicza ("Wzywający 3") (Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 razem jako "Wzywający"), ZPUE S.A. nabyła 193.826 zdematerializowanych akcji własnych na okaziciela Spółki, reprezentujących łącznie ok. 13,84% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 193.826 głosów stanowiących ok 10,77% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpiło w celu ich dobrowolnego umorzenia w związku z zamiarem doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021). Po rozliczeniu Wezwania Spółka posiada 194.125 akcji własnych stanowiących ok. 13,87% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 194.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 10,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.

10. DYWIDENDA

Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki, wynikające m.in. z pandemii czy warunków umów kredytowych. Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia

zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. W 2020 r. Walne Zgromadzenie, zgodnie z rekomendacją Zarządu, przeznaczyło zysk Spółki za rok 2019 w całości na kapitał zapasowy.

11. STRATEGIA, KIERUNKI ROZWOJU

Zasadniczym celem strategicznym Emitenta jest utrzymywanie udziałów w rynku krajowym. Jednocześnie kontynuowany jest ciągły rozwój poprzez wdrażanie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania oraz doskonalenie zarządzania, kompetencji i rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze wdrażanie koncepcji wzmacniania pozycji Emitenta w obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto w ramach działań rozwojowych Emitent prowadzi niezmiennie badania i testy pozwalające na szersze oferowanie swoich rozwiązań zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych.

12. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w Grupie Kapitałowej zatrudnionych było 2 342 pracowników. W porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku liczba pracowników zatrudnionych w Grupie zmalała o 70 osób. Większość pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj prowadzonej działalności. Na koniec 2020 r. w Grupie zatrudniano 1578 pracowników na stanowiskach robotniczych (67%) oraz 764 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (33%).

Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk (stan na dzień 31.12.2020 r.).

Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2020 r.).

Wiek pracowników	Liczba pracowników	Struktura %
do 25 lat	182	8%
od 25 do 35 lat	549	24%
od 35 do 50 lat	1 087	46%
powyżej 50 lat	524	22%
Ogółem	2 342	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2020 r.).

Tabela: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2020 r.).

Wykształcenie	Liczba pracowników	Struktura %
wyższe	734	31%
średnie	813	35%
zasadnicze zawodowe	653	28%
podstawowe	142	6%
Ogółem	2 342	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2020 r.).

13. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

W 2020 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach sprzedaży. Zmniejszeniu uległ udział sprzedaży do sektora budownictwa o -3,4 pkt proc, energetyki -0,4 pkt proc., sprzedaży pozostałej -0,01 pkt proc.. Wzrósł natomiast udział sprzedaży do sektora przemysłu o 3,8 pkt proc.

Wykres: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców.

Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców.

GRUPA ENERGETYCZNA
w tys. zł	2019	Struktura	2020	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	119 850	17,3%	96 361	13,9%	-3,4%	-19,6%
Energetyka	358 884	51,7%	356 862	51,4%	-0,4%	-0,6%
Przemysł	194 157	28,0%	220 832	31,8%	3,8%	13,7%
Pozostałe	20 630	3,0%	20 387	2,9%	0,0%	-1,2%
Sprzedaż końcowa	693 521	100,0%	694 441	100,0%		0,1%

W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2020 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła 578.041 tys. zł, co stanowiło około 83,2% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 116.400 tys. zł i stanowiła 16,8% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, aparatury łączeniowej, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, złącz nN i szaf kablowych, linii napowietrznych, towarów na rynki (m.in.): niderlandzki, niemiecki, włoski, rosyjski, węgierski, ukraiński, białoruski, słowacki, fiński, rumuński, łotewski, czeski, litewski.

Prowadzona polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zawierają umowy o współpracy z dostawcami strategicznymi, które regulują wszelkie prawa i obowiązki obu stron.

W 2020 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynkach krajów Unii Europejskiej.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie są uzależnione, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców. Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży w Grupie.

14. SPRZEDAŻ

Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. specjalizuje się w produkcji urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:

kontenerowe stacje transformatorowe,
rozdzielnice średniego napięcia,
rozdzielnice niskiego napięcia,
słupowe stacje transformatorowe,
rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
konstrukcje energetyczne,
żerdzie wirowane,
obudowy i złącza kablowo-pomiarowe.

Kluczową pozycją sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do rozdziału energii średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium.

Istotnym asortymentem są również rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice służą do rozdziału energii, stanowią zabezpieczenie urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przepięć.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2020 r. osiągnęła wartość 694.441 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe: sprzedaż produktów i usług: 596.930 tys. zł. (86,0% sprzedaży Spółki) oraz sprzedaż towarów 97.511 tys. zł. (14,0%).

Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wartość sprzedaży ogółem wzrosła w 2020 r. w stosunku do roku poprzedniego o 0,1%. Sprzedaż produktów i usług w 2020 r. jest mniejsza o -1,8% w porównaniu z rokiem 2019. Sprzedaż towarów zwiększyła się o 13,7% w stosunku do 2019 roku.

Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2019 r. i 2020 r.

			2019		2020
Lp.	Segmenty	Sprzedaż	Struktura	Sprzedaż	Struktura	Dynamika
I.	Sprzedaż produktów	535 946	77,3%	525 287	75,6%	-2,0%
1.	Stacje kontenerowe	299 602	43,2%	333 839	48,1%	11,4%
2.	Rozdzielnice SN	50 260	7,2%	48 378	7,0%	-3,7%
3.	Rozdzielnice nN	26 102	3,8%	16 132	2,3%	-38,2%
4.	Linie napowietrzne	79 511	11,5%	58 210	8,4%	-26,8%
5.	Aparatura Łączeniowa	33 637	4,9%	25 433	3,7%	-24,4%
6.	Złącza nN i szafy kablowe	29 766	4,3%	32 415	4,7%	8,9%
7.	Pozostałe	17 068	2,5%	10 880	1,6%	-36,3%
II	Sprzedaż towarów	85 744	12,4%	97 511	14,0%	13,7%
III	Sprzedaż usług	10 575	1,5%	10 288	1,5%	-2,7%
IV	Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo)	61 256	8,8%	61 355	8,8%	0,2%
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	693 521	100,0%	694 441	100,0%	0,1%

15. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

15.1 Umowy sprzedaży produktów i usług

Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Emitenta na podstawie jednorazowych zamówień lub w oparciu o umowy współpracy. W przypadku, gdy dana umowa obejmująca obszar sprzedaży bądź usług zostaje zakwalifikowana jako istotna dla działalności Emitenta (w szczególności ze względu na jej wartość), informacja o zawarciu tego rodzaju kontraktu jest przekazywana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.

Poniżej zamieszczone są informacje o znaczących umowach handlowych, które w omawianym okresie sprawozdawczym zostały przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości.

W dniu 30 czerwca 2020 r. została zawarta umowa pomiędzy ZPUE S.A. ("Spółka") a Enea Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Zamawiający") dotycząca realizacji zadania pn.: "Budowa elektroenergetycznej sieci inteligentnej na terenie miasta Zielona Góra oraz powiatu nowosolskiego poprzez modernizację i przebudowę linii i stacji SN i nn, automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej, w tym wskaźników prądów zwarciowych" ("Zamówienie"). Przedmiot powyższej umowy stanowi opracowanie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego niezbędnej dokumentacji projektowej oraz realizację prac budowlanych zgodnie z treścią złożonej oferty i Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia. Wynagrodzenie Spółki z tytułu wykonania Zamówienia stanowi kwota netto w wysokości 24,8 mln zł, powiększona o należny podatek VAT. Termin realizacji Zamówienia ustalono na 126 tygodni od dnia zawarcia umowy (raport bieżący nr 29/2020).

15.2 Umowy kredytowe

Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych, które zostały zawarte w okresie od początku 2020 r. do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania (wykaz funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2020 r. zawarty jest w puncie 16 niniejszego sprawozdania).

W dniu 3 marca 2020 r. została zawarta Umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego ("Umowa kredytu") pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitent") a konsorcjum banków, tj. Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcyˮ).

Na warunkach powyższej umowy Kredytodawcy zobowiązali się udostępnić na rzecz Emitenta:

a) kredyt odnawialny w maksymalnej wysokości 100.000.000 PLN z przeznaczeniem w pierwszej kolejności na spłatę zadłużenia finansowego, natomiast w drugiej kolejności na finansowanie bieżącej działalności i ogólnych celów korporacyjnych,

b) kredyt terminowy w maksymalnej wysokości 80.000.000 PLN, w tym dla transzy I - 72.000.000 PLN oraz dla transzy II - 8.000.000 PLN, z przeznaczeniem w szczególności na częściową spłatę zadłużenia finansowego oraz wydatki inwestycyjne (CAPEX).

W odniesieniu do kredytu odnawialnego ostateczną datę spłaty stanowi 3 marca 2022 r. – z możliwością przedłużenia o dodatkowy rok na wniosek Emitenta, przy czym okres dostępności kredytu ustalono do dnia 2 marca 2022 r. W odniesieniu natomiast do kredytu terminowego ostateczną datę spłaty stanowi

3 marca 2025 r., przy czym okres dostępności kredytu dla transzy I ustalono do dnia 3 kwietnia 2020 r., a dla transzy II do dnia 30 czerwca 2020 r.

Zabezpieczenia Umowy kredytu stanowią w szczególności: oświadczenia o poddaniu się przez Emitenta egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c., oświadczenia o ustanowieniu przez Emitenta hipotek na wyszczególnionych nieruchomościach, umowy podporządkowania, umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie, umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na prawach z rachunków bankowych Emitenta, umowy zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, umowy zastawów rejestrowych na aktywach Spółki, umowy zastawów rejestrowych na wyszczególnionych znakach towarowych (raporty bieżące nr: 22/2020, 10/2020).

W dniu 28 stycznia 2021 r. ZPUE S.A. ("Spółka") zawarła aneks nr 1 do umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego z dnia 3 marca 2020 r. ("Umowa Kredytu"), zawartą pomiędzy Spółką jako pierwotnym kredytobiorcą oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczenia oraz pierwotnym kredytodawcą (,,Kredytodawca 1"), ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach jako pierwotnym kredytodawcą (,,Kredytodawca 2") i Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnym kredytodawcą (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 i Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich, ,,Kredytodawca"), zgodnie z postanowieniami której Kredytodawcy, m.in., zgodzili się udostępnić Spółce kredyt terminowy do maksymalnej kwoty 80.000.000 PLN (,,Kredyt Terminowy 1") oraz kredyt odnawialny do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN (,,Kredyt Odnawialny"), na podstawie którego, m.in., został zmniejszony limit kwoty Kredytu Odnawialnego do kwoty 90.000.000 PLN oraz Kredytodawcy udzielili Spółce nowego kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN na finansowanie nabycia przez Spółkę skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (,,Kredyt Terminowy 2"), a pierwotni poręczyciele udzielili poręczenia za zobowiązania Spółki z tytułu dokumentów finansowania określonych w Umowie Kredytów, w tym wynikające z Kredytu Terminowego 2. W Umowie Kredytu ustalono, że Koronea przeznaczy na nabycie akcji Spółki nabywanych przez Koronea w ramach wezwania kwotę do 9.567.888 PLN. Zmieniona aneksem nr 1 Umowa Kredytu przewiduje ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy przez Spółkę (raport bieżący nr 2/2021).

15.3 Inne istotne umowy

W dniu 2 marca 2020 r. spółka ZPUE S.A. na podstawie umowy sprzedaży nabyła od Stolbud Włoszczowa S.A. z siedzibą we Włoszczowie nieruchomości obejmujące wyodrębnione lokale niemieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej 28,34 m2 i 23,01 m2, wraz z prawami związanymi z tymi lokalami, tj. prawem użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego nieruchomość położoną we Włoszczowie o łącznej powierzchni 7,5319 ha oraz prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności. Cenę nabycia powyższych nieruchomości wraz z przynależnymi im prawami wyniosła kwota netto 44 mln zł, powiększona o należny podatek VAT (raport bieżący nr 20/2020). Obecnie na nabytych nieruchomościach zlokalizowana jest część wydziałów produkcyjnych ZPUE S.A.
W dniu 31 marca 2020 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitent") a Stolbud Włoszczowa S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółkaˮ), na podstawie której Emitent nabył od Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa pod nazwą: "Ciepłownia" (dalej: "ZCP"). Jednocześnie w dniu 31 marca 2020 r. zawarta została umowa dzierżawy, zgodnie z którą Emitent czasowo wydzierżawił ZCP na rzecz Spółki. Oddanie w dzierżawę ZCP nastąpiło na czas od dnia zawarcia umowy sprzedaży ZCP do dnia uzyskania przez ZPUE S.A. koncesji na wytwarzanie ciepła oraz koncesji na przesyłanie ciepła. Wydzierżawienie ZCP wynikało z konieczności spełnienia przez Stolbud technicznych warunków wytwarzania i przesyłania ciepła, w szczególności z obowiązku utrzymywania obiektów, instalacji, urządzeń i sieci w należytym stanie technicznym, z obowiązku zatrudnienia osób o właściwych kwalifikacjach zawodowych, jak również z obowiązku zapewnienia wszystkim odbiorcom ciepła świadczenia usług w tym zakresie, na zasadach określonych w ustawie Prawo energetyczne - aż do momentu uzyskania stosownych koncesji przez ZPUE S. A., co nastąpiło w dniu 1 lipca 2020 r. (raporty bieżące nr: 23/2020, 11/2020, 3/2020, 31/2020).
W dniu 17 lipca 2020 r. ZPUE S.A. ("Spółka") otrzymała obustronnie podpisaną umowę leasingu pomiędzy Spółką a mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której przedmiot stanowi Jacht Princess 30M028 ("Przedmiot leasingu"). Powyższa umowa została zawarta na okres podstawowy wynoszący 69 miesięcy. Cenę zakupu Przedmiotu leasingu wyniosła kwota 37 mln. zł. Zabezpieczenia

umowy leasingu stanowią: weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową, poręczenie wekslowe do weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową, kaucja w kwocie 7 mln zł (raporty bieżące: nr 33/2020, nr 34/2020).

W dniu 28 stycznia 2021 r. ZPUE S.A. ("Spółka") zawarła umowę o przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, której stronami były: (i) Spółka, jako wzywający 1 i nabywający 1, (ii) Koronea sp. z o.o. ("Koronea"), jako wzywający 2 i nabywający 2, (iii) Pan Michał Wypychewicz, jako wzywający 3, oraz (iv) Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., jako wykonawca. Przedmiot wezwania stanowiły 622.542 akcje zwykłe na okaziciela wyemitowane przez Spółkę, przy czym termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania został ustalony na 18 marca 2021 r. Cel wezwania stanowiło wykupienie mniejszościowych akcjonariuszy Spółki oraz doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W wyniku powyższego wezwania Spółka nabyła 193.826 akcji własnych (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021).

16. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej są stronami umów finansowych, które związane są z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej.

Poniżej przedstawione są informacje w zakresie obowiązujących umów kredytowych i otrzymanych gwarancji bankowych, a także znaczących ubezpieczeń i gwarancji ubezpieczeniowych w odniesieniu do poszczególnych spółek.

ZPUE S.A.

Tabela: Wykaz obowiązujących umów kredytowych ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2020 r.).

Lp.	Bank	Rodzaj kredytu	Cel	Umowa	Wartość uruchomiona	Wartość wykorzystania 31.12.2020	Waluta kredytu	Okres kredytu	Zabezpieczenie kredytu	Wysokość stopy procentowej
1	Konsorcjum Banków, tj. Santander Bank Polska SA, ING Bank Śląski SA, Bank Handlowy SA	kredyt terminowy	finansowanie bieżącej działalności	Umowa Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego (Umowa Kredytów) zawarta dnia 03.03.2020 r.	80 000 000,00	70 912 280,66	PLN	2025-03- 03	hipoteka łączna, przelew wierzytelności, zastawy, poręczenie, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	1,75
		kredyt odnawialny	finansowanie wydatków inwestycyjnych		100 000 000,00 w tym:	47 522 361,02	PLN	2022-03- 03		1,35
1^1	Santander Bank Polska S.A.	kredyt w r-ku bieżącym	finansowanie bieżącej działalności	Umowa o MultiLinię nr K03763/19 z dnia 03.03.2020 r. Aneks nr 1 z dnia 04.05.2020 r. Aneks nr 2 z dnia 23.11.2020 r.	38 888 889,00	23 732 258,11	PLN	2022-03- 03	pakiet zabezpieczeń na zasadach określonych w Umowie Kredytów	zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów oprocentowanie właściwe dla Kredytu Odnawialnego 1,35
1^2	ING Bank Śląski SA	kredyt odnawialny w r-ku bieżącym	finansowanie bieżącej działalności	Umowa dodatkowa nr NT/894/2019/0000040 5/00 z dnia 03.03.2020 r. stanowiąca Umowę dodatkową do Umowy Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego (Umowa Kredytów) zawarta dnia 03.03.2020 r.	33 333 333,00	15 633 006,19	PLN	2022-03- 03	pakiet zabezpieczeń na zasadach określonych w Umowie Kredytów	zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów oprocentowanie właściwe dla Kredytu Odnawialnego 1,35
1^3	Bank Handlowy SA	kredyt w r-ku bieżącym	finansowanie bieżącej działalności	Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR RB/000091885/0013/2 0 z dnia 03.03.2020 r. stanowiąca Umowę dodatkową do Umowy Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego (Umowa Kredytów) zawarta dnia 03.03.2020 r.	27 777 778,00	8 157 096,72	PLN	2022-03- 03	pakiet zabezpieczeń na zasadach określonych w Umowie Kredytów	zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów oprocentowanie właściwe dla Kredytu Odnawialnego 1,35

Tabela: Wykaz gwarancji bankowych otrzymanych przez ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2020 r.).

LP.	BANK	KWOTA GWARANCJI	WALUTA	DATA UDZIELENIA GWARANCJI	DATA OBOWIĄZYWANIA	TERMIN WAŻNOŚCI	RODZAJ GWARANCJI
1.	SANTANDER BANK POLSKA SA	11 070,00	PLN	02.03.2016	01.01.2017	25.02.2021	należytego wykonania umowy
2.	SANTANDER BANK POLSKA SA	6 920,60	PLN	14.03.2017	15.03.2017	15.03.2022	usunięcia wad i usterek
3.	SANTANDER BANK POLSKA SA	8 650,00	EUR	11.05.2017	11.05.2017	05.12.2021	usunięcia wad i usterek
4.	SANTANDER BANK POLSKA SA	39 102,00	PLN	31.07.2017	31.08.2017	15.11.2022	usunięcia wad i usterek
5.	SANTANDER BANK POLSKA SA	17 961,00	PLN	13.10.2017	31.03.2018	31.03.2021	należytego wykonania umowy
6.	SANTANDER BANK POLSKA SA	167 527,37	PLN	22.12.2017	13.08.2019	11.11.2024	usunięcia wad i usterek
7.	SANTANDER BANK POLSKA SA	35 750,00	PLN	09.08.2018	15.09.2018	15.10.2021	rękojmi i gwarancja jakości
8.	SANTANDER BANK POLSKA SA	29 985,00	PLN	13.08.2018	30.09.2018	29.09.2023	rękojmi i gwarancja jakości
9.	SANTANDER BANK POLSKA SA	132 102,00	PLN	04.10.2018	26.07.2019	10.07.2024	rękojmi i gwarancja jakości
10.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	432 674,00	EUR	19.11.2018	19.11.2018	30.06.2023	wykonania umowy
11.	SANTANDER BANK POLSKA SA	12 085,26	EUR	17.01.2019	17.01.2019	07.01.2022	zapłaty
12.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	10 000,00	EUR	04.02.2019	04.02.2019	03.02.2022	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
13.	SANTANDER BANK POLSKA SA	34 900,43	PLN	14.02.2019	03.04.2019	12.07.2022	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
14.	SANTANDER BANK POLSKA SA	300 000,00	PLN	27.02.2019	27.02.2019	30.06.2021	zapłaty
15.	SANTANDER BANK POLSKA SA	23 811,58	PLN	20.03.2019	21.04.2020	05.05.2023	zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek
16.	SANTANDER BANK POLSKA SA	356 634,37	PLN	20.03.2019	20.03.2019	30.05.2021	wykonania umowy
17.	SANTANDER BANK POLSKA SA	106 990,31	PLN	20.03.2019	21.03.2020	30.03.2026	zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek
18.	SANTANDER BANK POLSKA SA	400 000,00	PLN	26.04.2019	26.04.2019	19.04.2021	zapłaty
19.	SANTANDER BANK POLSKA SA	4 086 450,00	PLN	19.08.2020	30.07.2020	28.02.2021	zapłaty

Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia, gwarancje ubezpieczeniowe (według stanu na 31.12.2020 r.).

Lp.	Rodzaj polisy	Charakterystyka	Suma ubezpieczenia
1.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej	Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej działalności	40 000 tys. PLN
2.	Umowa generalna ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstw od	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze)	6 100 tys. PLN
	wszystkich ryzyk	Nieruchomości, środki obrotowe, środki trwałe (w tym mienie w leasingu)	512 978 tys. PLN
3.	Ubezpieczenie transportowe	Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym. Polisa obrotowa Cargo	1 200 tys. PLN
4.		Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu BELL	2 500 tys. USD
	Ubezpieczenie lotnicze	Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu PILATUS	2 998 tys. USD
5.	Ubezpieczenie morskie	Przedmiot ubezpieczenia: jednostka pływająca	8 510 tys. EUR
6.	Ubezpieczenie D&O	Ubezpieczenie odpowiedzialności Członków Władz	50 000 tys. PLN
7.	Umowa generalna – flotowa	Ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej	14 803 tys. PLN
8.	Umowa generalna o gwarancje ubezpieczeniowe	Gwarancje ubezpieczeniowe: zapłaty wadium, zwrotu zaliczki, należytego wykonania umowy/kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek	31 000 tys. PLN (przyznany limit)

ZPUE Katowice S.A.

Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia spółki ZPUE Katowice S.A. (według stanu na 31.12.2020 r.).

Lp.	Rodzaj polisy	Charakterystyka	Suma ubezpieczenia
1.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej	Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej działalności	40 000 tys. PLN

2.	Umowa generalna Ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze)	6 100 tys. PLN
		Środki obrotowe, środki trwałe	399 tys. PLN

Stolbud Pszczyna S.A.

Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia spółki Stolbud Pszczyna S.A. (według stanu na 31.12.2020 r.).

Lp.	Rodzaj polisy	Charakterystyka	Suma ubezpieczenia
1.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej	Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej działalności	40 000 tys. PLN
2.	Umowa generalna Ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze)	6 100 tys. PLN
		Środki obrotowe, środki trwałe	4 198 tys. PLN

17. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI

W roku sprawozdawczym 2020 spółka ZPUE S.A. nie udzielała nowych poręczeń oraz pożyczek.

18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

18.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej ZPUE SA największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (52,8% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (20,5%) oraz zapasy (11,1%).

Wartość aktywów trwałych wyniosła 423.726 tys. zł, tj. o 31,9% więcej niż na dzień 31 grudnia 2019r. Wzrost aktywów trwałych w omawianym okresie nastąpił głównie za sprawą: wzrostu należności długoterminowych o 7.014 tys. zł, wzrostu rzeczowych aktywów trwałych o 34,7%, tj. o 93.460 tys. zł oraz wzrostu aktywów z tyt. podatku dochodowego o 672 tys. zł.

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2020 r. wyniosła 262.632 tys. zł, co w porównaniu do 2019 r. oznacza spadek o 43.627 tys. zł, tj. o 14,2%. Spadek ten wynika ze spadku wartości należności krótkoterminowych o 38.286 tys. zł, tj. spadek o 21,4% oraz spadku wartości zapasów o 10.985 tys. zł, tj. spadek o 12,6%. Wzrosła natomiast wartość krótkoterminowych rozliczeń o 22,5%, tj. o 1.551 tys. zł.

Pozycjami o największym udziale w pasywach na dzień 31 grudnia 2020 r. były: kapitał zapasowy – z udziałem na poziomie 40,8% oraz zobowiązania krótkoterminowe – z udziałem na poziomie 33,1%. Kapitał własny spółek na koniec 2020r. wyniósł 339.889 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019r. o 21.647 tys. zł, tj. o 6,8%. Wzrost ten wynika z podwyższenia kapitału zapasowego o 13,2% oraz zmiany (spadku) wyniku netto grupy o 42,8%.

Zobowiązania długoterminowe w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wzrosły o 74.214 tys. zł, co wynika ze wzrostu kredytów i pożyczek o 58.438 tys. zł.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiła 226.873 tys. zł i była niższa o 37.047 tys. zł, tj. o 14,0% w porównaniu do roku 2019. Zmiana ta wynika przede wszystkim ze spadku wartości zobowiązań z tyt. dostaw i usług wobec jednostek pozostałych o 19,6% oraz spadku wartości zobowiązań z tyt. kredytów i pożyczek o 19,0%.

Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2020 r. do kwoty 686.358 tys. zł, czyli o 9,4% w porównaniu z końcem 2019r.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w 2020 r. wyniosły 694.441 tys. zł, tj. wzrosły o 0,1% w porównaniu z 2019r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 518.416 tys. zł, tj. wzrósł o 0,7% w stosunku do stanu z grudnia 2019r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2020 r. wyniósł 176.025 tys. zł, tj. spadł o 1,6% w stosunku do 2019r.

W wyniku powyższych zdarzeń, wartość EBIT wyniosła w 2020 r. 44.223 tys. zł, czyli spadła w stosunku do 2019 r. o 26,6%. Wartość EBITDA na dzień 31 grudnia 2020r. wyniosła 70.185 tys. zł, co oznacza jej spadek o 17,5% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019r.

Zysk brutto osiągnął w 2020 r. wartość 36.399 tys. zł, co oznacza jego spadek o 34,8%, tj. o 19.397 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019r. Zysk netto przypadający na grupę wyniósł 26.911 tys.

zł na koniec 2020r., natomiast na koniec 2019r. było to 47.065 tys. zł, co oznacza zmianę o -20.154 tys. zł, tj. o -42,8%.

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

18.2 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza jej kondycja finansowa.

Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2020 r. uległa spadkowi w porównaniu ze wskaźnikami z 2019 r.

Wyszczególnienie	2020	2019
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	7,92%	14,79%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	3,92%	7,50%
Rentowność sprzedaży brutto	5,24%	8,05%
Rentowność sprzedaży netto	3,88%	6,79%

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

18.3 Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami obrotowymi, wskazując zdolność spółek Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z tych zobowiązań.

W Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. w 2020 r. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności pozostały na niezmienionym w stosunku do roku poprzedniego poziomie. Wartość wskaźników znajduje się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że spółki nie mają problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	1,16	1,16
Wskaźnik szybkiej płynności	0,82	0,83

18.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstw.

W 2020 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zanotowano nieznaczny wzrost wskaźników zadłużenia w stosunku do osiągniętych w 2019 r. wyników, co było efektem wzrostu zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności spółek. Równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego.

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2020	2019
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,50	0,49
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,02	0,97

18.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania

Wskaźniki efektywności gospodarowania:

cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach)

Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.

Obliczone na podstawie danych Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. 2020 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu rotacji zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do 2019 r.

Wyszczególnienie	2020	2019
Cykl należności w dniach	83	88
Cykl zapasów w dniach	43	39
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach	128	129
Cykl środków pieniężnych	-2	-2

Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania Grupy ZPUE S.A.

18.6 Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników

Sposób wyliczania wskaźników EBITDA i EBIT:

EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych + amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych
EBIT = zysk brutto + koszty i przychody finansowe.
Zarząd nie wylicza wyników za pomocą alternatywnych pomiarów wyników.

19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie podstawowych metod zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.

20. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK

Do najważniejszych czynników, mogących w istotnym stopniu wpływać na wyniki z działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej należą:

− koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
− koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
− wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
− wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

21. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

21.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami spółek tworzących Grupę Kapitałową są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów spółek. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że

nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców. W spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralna część rozwoju organizacji. Dzięki awansom wewnętrznym spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność spółek wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie, park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki.

21.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

W związku ze stanem pandemii COVID-19 Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz analizuje potencjalny wpływ występujących zdarzeń na działalność prowadzoną przez Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, biorąc pod uwagę dynamikę oraz charakter sytuacji pandemicznej, trudno precyzyjnie określić w jakim stopniu pandemia wpłynie na wyniki finansowe Emitenta w perspektywie najbliższych miesięcy. Bez wątpienia jednak problem związany z pandemią w sposób negatywny oddziałuje zarówno na gospodarkę polską, jak i światową. Ze względu na stan pandemii istnieje w szczególności ryzyko związane z dostępnością niektórych komponentów, a także ich dostawą oraz ceną. Istnieje jednocześnie ryzyko dotyczące dostępności i dyspozycyjności pracowników w związku z trwającą pandemią. Do istotnych czynników zagrożeń należy ponadto zaliczyć brak możliwości instalowania urządzeń w sieci dystrybucyjnej, a co za tym idzie tworzenie się zatorów płatniczych.

Z wyspecyfikowanych powyżej zagrożeń Emitent zauważa pewne rotujące perturbacje w zakresie dostaw ilości materiałów. Nie są to jednak problemy, które na chwilę obecną mogłyby w istotny sposób zakłócić ciągłości produkcji. W pewnym stopniu dostrzegane jest również przekładanie terminów odbiorów produkowanych urządzeń. Emitent nie przewiduje aby pandemia spowodowała znaczne zmniejszenie nakładów inwestycyjnych na infrastrukturę elektryczną w kraju i dlatego szacuje, że opisane powyżej ograniczenia mogą wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży od kilku do kilkunastu procent. Mając na uwadze potencjalne czynniki ryzyka oraz spowolnienie gospodarcze, Zarząd Emitenta w zależności od rozwoju sytuacji podejmuje działania mające na celu minimalizowanie negatywnych skutków pandemii.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych, m.in.: uregulowań podatkowych, uregulowań dotyczących prawa gospodarczego, handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców ich

produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności Spółek może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w Spółkach kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania w przyszłości dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

21.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności

Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:

ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;
ryzyko płynności to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w spółkach grupy kapitałowej;
ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka:
- ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
- ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółki;
- inne ryzyko cenowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych skonsolidowanych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowany wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

22. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zawierały znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

23. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. ("Spółka") podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia nabywania akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja Spółki i nie większej niż 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, w celu ich umorzenia na warunkach określonych w przedmiotowej uchwale Zarządu. W dniu 16 marca 2021 r. Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji powyższego. Zarząd Spółki został upoważniony do nabywania akcji własnych do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

24. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

24.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Stosowane zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach na podstawie ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych.

Prezentowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r. zawiera, w ocenie Zarządu jednostki dominującej, wszystkie informacje niezbędne do prawidłowej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

24.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, podjęła uchwałę dotyczącą wyboru biegłego rewidenta do dokonania następujących czynności:

− przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2019 r.,
− badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2019,
− przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2020 r.,
− badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2020.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia powyższych czynności została spółka UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej. We wcześniejszym okresie ZPUE S.A. nie korzystała z usług UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a powyższą spółką audytorską została zawarta dnia 10 lipca 2019 r., na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań finansowych dotyczących lat 2019-2020. Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 stanowi kwota 70 tys. zł netto. Wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu przeglądu jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. stanowi natomiast kwota w łącznej wysokości 50 tys. zł netto. Umowa nie zawiera wynagrodzenia za usługi dodatkowe.

W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła analogicznie kwota w łącznej wysokości 70 tys. zł netto, natomiast wynagrodzenie z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. stanowiła kwota w łącznej wysokości 50 tys. zł netto.

25. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

25.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez ZPUE S.A.

W omawianym okresie sprawozdawczym ZPUE S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 r. Tekst dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest dostępny na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-spolekregulacje.

25.2 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez emitenta wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od stosowania danej zasady

W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Rekomendacja I.R.2. - Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, przy czym skala i rodzaj tej formy aktywności w ocenie Spółki nie wymaga opracowania odrębnej polityki w tym zakresie.

Zasada szczegółowa I.Z.1.2. - Spółka zamieszcza na prowadzonej korporacyjnej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej w wyodrębnionym miejscu skład zarządu i rady nadzorczej wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej i Zarządu są natomiast każdorazowo załączone do raportów bieżących informujących o powołaniu danej osoby w skład organu Spółki. W ocenie władz Spółki, przekazanie powyższych życiorysów poprzez raporty bieżące jest optymalną formą ich upublicznienia, wobec czego życiorysy te nie są zamieszczane w wyodrębnionym miejscu na stronie internetowej Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - Spółka zamieszcza na prowadzonej korporacyjnej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie stosuje wyżej wskazanej zasady z uwagi na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z transmitowaniem walnych zgromadzeń.

II. ZARZĄD i RADA NADZORCZA

Rekomendacja II.R.2. - Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie Spółki: Kryterium wyboru członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki stanowią przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje, a także predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji. W ocenie Zarządu osoby powołujące członków organów Spółki w swoich

wyborach nie kierują się kryteriami wszechstronności i różnorodności lecz wyszczególnionymi w zdaniu pierwszym.

Zasada szczegółowe II.Z.10.1. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w zakresie zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w znaczeniu określonym w ramach ,,Dobrych Praktykˮ, co uzasadnia rozmiar prowadzonej działalności. W sprawozdaniu rocznym rady nadzorczej znajduje się ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny raportowania finansowego oraz działalności operacyjnej Spółki.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada szczegółowa III.Z.2. - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie powołała odrębnych komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny w znaczeniu określonym w ,,Dobrych Praktykachˮ, co uzasadnia rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności.

Zasada szczegółowa III.Z.3. - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego w rozumieniu postanowień ,,Dobrych Praktykˮ. W przypadku powołania wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego zgodnie ze postanowieniami ,,Dobrych Praktykˮ. Spółka dołoży starań, aby w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego lub innych osób odpowiedzialnych za realizację tych zadań, miały zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
- 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
- 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
- 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie Spółki: Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno – organizacyjnych, które pociągają za sobą znaczne nakłady finansowe, Spółka dotychczas nie wprowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W miarę upowszechniania się tego typu rozwiązań technicznych, obniżenia kosztów ich wdrażania oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa ich stosowania, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania.

V. WYNAGRODZENIA

Zasada szczegółowa VI.Z.1. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka spełnia założenia wynikające z niniejszej zasady w zakresie uzależniania poziomu wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistych wyników finansowych spółki, osiąganych w skali rocznej. Poziom wynagrodzenia jest również uzależniony od innych kryteriów ekonomiczno-finansowych, jednakże kryteria te nie wpisują się w pozostały zakres niniejszej zasady.

Zasada szczegółowa VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki: W sprawozdaniu z działalności Spółka zamieszcza informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów w zakresie zgodnym z regulacjami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]. Informacje zamieszczane przez Spółkę na podstawie powyższych regulacji nie pokrywają się w pełni z założeniami wynikającymi z niniejszej zasady.

25.3 Opis głównych cech stosowanych w spółkach Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W oparciu o regulację aktów wewnętrznych spółek tworzących Grupę Kapitałową, w których został powołany organ nadzoru, Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu (Zgromadzeniu Wspólników) zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Zarządy Spółek składają relacje Radzie Nadzorczej, podczas posiedzeń organu nadzoru, o wszystkich istotnych sprawach związanych z działalnością poszczególnych Spółek. W sprawach pilnych członkowie Rady Nadzorczej są informowani przez Zarząd w trybie obiegowym. Statuty spółek (umowy spółek) tworzących Grupę Kapitałową ZPUE S.A. przewidują sprawy, które wymagają akceptacji organu nadzoru. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe, pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności nadzorczych na każdym posiedzeniu Rady.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniające rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Spółki posiadają dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółek z Grupy Kapitałowej są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników. Sprawozdania do momentu ich opublikowania podlegają nadzorowi i są udostępniane wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowania.

W spółce dominującej funkcjonuje Komitet Audytu, posiadający kompetencje w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.

25.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

W poniższej tabeli zamieszczony jest wykaz Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ZPUE S.A., tj. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Lp.	Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea Investment S.à r.l. i Koronea sp. z o.o.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 676 159 akcji zwykłych na okaziciela	55,44%	1 176 159	65,34%
2.	MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
3.	PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)	92 065 akcji zwykłych na okaziciela	6,58%	92 065	5,11%
4.	ZPUE S.A. (akcje własne bez prawa głosu)	194 125 akcji zwykłych na okaziciela	13,87%	194 125	10,78%

Tabela: Wykaz akcjonariuszy ZPUE S.A. posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA.

25.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się:

− 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
− 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
− 233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
− 106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
− 18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
− 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
− 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
− 1 akcja imienna zwykła serii G.

Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A (posiadanych przez Koronea Investment S.à r.l.) po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

25.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.

25.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

25.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W skład Zarządu może wchodzić od jednej do siedmiu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza jego uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnionej funkcji. W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu jest zobowiązany do przekazania wszystkich prowadzonych przez siebie spraw wraz z posiadaną dokumentacją. Przejmującym sprawy i dokumentację jest Prezes Zarządu bądź wyznaczony Członek Zarządu, albo inna osoba..

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego uprawnień należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji pozostałych organów Spółki. Do uprawnień Zarządu należy w szczególności reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, zawieranie umów w imieniu Spółki, ustanawianie prokurentów i pełnomocników, ustanawianie na bieżąco struktury organizacyjnej Spółki stosownie do stawianych zadań.

Zgodnie z § 8 pkt. 2 lit. k) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem podejmującym decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umarzanie akcji bądź ich emisję.

25.9 Opis zasad wprowadzania zmian w statucie spółki

Zmiany w Statucie Spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

25.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, powoływanie członków Rady Nadzorczej, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie.

Członkowie organów Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność – udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach. Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą. Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

• Prawo uczestnictwa w WZA

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz
b) zwróciły się nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail [email protected]. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA,
w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu.

Wszystkie wskazane wyżej dokumenty, przekazywane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz przesłane na adres e-mail: [email protected].

• Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki [email protected] Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

25.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta oraz ich komitetów ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

25.11.1 Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd

Zarząd ZPUE S.A. działa w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Członkowie Zarządu kierują się przy wykonywaniu swoich obowiązków dobrem Spółki oraz Akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup

Akcjonariuszy. Organ zarządzający opracowuje strategię długoterminowego działania, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii.

Zarząd jako organ wykonawczy kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w czynnościach zarówno sądowych, jak i pozasądowych, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia prokurę i pełnomocników. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały Zarządu. Praca Zarządu jest nadzorowana, koordynowana i organizowania przez Prezesa Zarządu. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku Zarządu umocowani są:

− dwaj członkowie zarządu działający łącznie,
− członek zarządu współdziałający z prokurentem łącznym.

Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością uzależnioną od potrzeb Spółki, przy czym nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wskazany przez niego Członek Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a podczas jego nieobecności V-ce Prezes Zarządu.

Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia. Ponadto osoby wchodzące w skład Zarządu są zobowiązane do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza ZPUE S.A. sprawuje nadzór nad całością działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres pięciu lat.

Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony Prezesowi Rady Nadzorczej lub jego zastępcy.

Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej.

W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział we wszystkich dziedzinach działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania niezbędnych ekspertyz i badań, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Zakres obowiązków i czynności delegowanych członków organu nadzoru określa Rada Nadzorcza w uchwale o ich delegowaniu. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdania z pełnionych funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej w ramach wykonywania działań wynikających z pełnionej funkcji kierują się wyłącznie dobrem spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się od głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym.

25.11.2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej wraz ze wskazaniem dokonanych zmian

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

1) Bogusław Wypychewicz Prezes Zarządu
2) Tomasz Gajos V-ce Prezes Zarządu
3) Krzysztof Jamróz Członek Zarządu
4) Michał Stępień Członek Zarządu
5) Wojciech Marcinkowski Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:

− z końcem dnia 31 stycznia 2020 r. Pani Iwona Dobosz zrezygnowała z pełnienia funkcji Członka Zarządu,
− z dniem 1 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Marcinkowskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu,
− z końcem dnia 31 grudnia 2020 r. Pan Bogusław Wypychewicz zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
− z końcem dnia 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Tomasza Gajosa z pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu i jednocześnie powołała go do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 stycznia 2021 r.,
− z dniem 1 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Michała Wypychewicza do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
− z dniem 1 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Krzysztofa Jamroza oraz Pana Michała Stępnia, pełniących dotychczas funkcje Członków Zarządu, do pełnienia funkcji V-ce Prezesów Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

1) Małgorzata Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
2) Michał Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
3) Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
4) Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej
5) Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:

− z końcem dnia 31 grudnia 2020 r. Pan Michał Wypychewicz zrezygnował z pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej,
− z dniem 1 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała w drodze kooptacji Pana Bogusława Wypychewicza do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej.
− w dniu 16 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie odwołało Panią Małgorzatę Wypychewicz z pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej i powołało ją do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej oraz jednocześnie odwołało Pana Bogusława Wypychewicza z pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej i powołało go do pełnienia funkcji Prezes Rady Nadzorczej.

25.11.3. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej funkcjonuje w ZPUE S.A. od 26 września 2017 r. Komitet ten został ustanowiony na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Komitet Audytu ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

1) Jarosław Myjak Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności zgodnie ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających oraz nadzorczych w spółkach kapitałowych związanych z branżą finansową),
2) Piotr Kukurba Członek Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie (tj. ukończone studia wyższe o profilu technicznym - specjalność: przetwarzanie i użytkowanie energii elektrycznej, a także liczne studia podyplomowe z zakresu elektroenergetyki), a także doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających w spółkach kapitałowych związanych z branżą energetyczną),

3) Michał Wypychewicz – Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie Rachunkowości, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe.

W dniu 21 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., w związku z rezygnacją Pana Michała Wypychewicza z członkostwa w organie nadzoru, powołała Panią Katarzynę Wypychewicz do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej przy wykonywaniu jej statutowych obowiązków, m.in. w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie.

Zgodnie z założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych, wiodąca rolę w procesie inicjowania i projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych, pełni Dyrektor Finansowy oraz Komitet Audytu. Wnioski i zalecenia wynikające z analiz dokonywanych przez Dyrektora Finansowego są podstawą dla udzielenia przez Komitet Audytu rekomendacji dotyczących wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej. Wnioski i zalecenia oaz rekomendacja Komitetu Audytu stanowią natomiast podstawę do dokonania wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą. Spółka dokonuje oceny ofert złożonych przez zainteresowane firmy audytorskie zgodnie z kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzone przez Komitet Audytu. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zaineresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru. Jako niedozwolone w procedurze wyboru firmy audytorskiej uznaje się wprowadzenie do umów zawieranych przez Spółkę wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać pięciu lat. Po upływie powyższego okresu firma audytorska, ani żaden z członków ich sieci nie podejmują badania Spółki w okresie kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania przez okres dłuższy niż pięć lat. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych określa ponadto wymogi formalne uczestnictwa w przetargu dotyczącym wyboru firmy audytorskiej, kryteria oceny oferty firmy audytorskiej, a także monitoring zadań powierzonych firmie audytorskiej.

Zgodnie z założeniami opracowanej polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, zakazuje się zlecania biegłym rewidentom/firma audytorskim przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych usług uznanych w obowiązujących przepisach, jako niedozwolone. Za niedozwolone uznaje się zlecenie biegłym rewidentom przeprowadzającym badania w Spółce jakichkolwiek zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w okresie od rozpoczęcia badania do wydania sprawozdania z badania. Procedura wskazuje usługi zaliczane do zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych (m.in. wyszczególnione usługi podatkowe, księgowe, w zakresie wynagrodzeń, prawne). Jednocześnie procedura wymienia dozwolone usługi, niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej, których zlecenie jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po uprzednim dokonaniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za rok 2019 i 2020 spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie przyjętej polityki wyboru. Wybrana firma audytorska nie świadczyła na rzecz emitenta usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ZPUE S.A., posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej dwa razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W 2020 r. odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu ZPUE S.A.

25.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym bądź wyjaśnienie braku stosowania takiej polityki

W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do jej organów zarządzających i nadzorujących. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji.

26. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A.

Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że:

− wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
− sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2020 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd ZPUE S.A. informuje, że:
- − wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
- − firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
- − przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
- − Spółka ZPUE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską,
- − wraz z niniejszym sprawozdaniem sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości.

Włoszczowa, dnia 30 kwietnia 2021 r.

Michał Wypychewicz

AI Terminal

ZUE S.A.

5878_rns_2021-05-02_47c22805-692a-4e89-9cbb-1fd670cb93bc.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.

SPIS TREŚCI

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1 Struktura Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Schemat Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

1.2 Informacje o jednostce dominującej

Rada Nadzorcza

Zarząd

Prokurenci

1.3 Informacje o jednostkach zależnych objętych konsolidacją

ZPUE Katowice S.A.

Rada Nadzorcza

Stolbud Pszczyna S.A.

Rada Nadzorcza

1.4 Informacje o jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją

1.5 Przedmiot działalności spółek tworzących Grupę Kapitałową

1.6 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach

2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

4. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

5. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM

5.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby nadzorujące

5.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby zarządzające

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2020 r.

6. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

7. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODMIOTACH POWIĄZANYCH, POSIADANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA

7.1 Osoby nadzorujące

7.2 Osoby zarządzające

8. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

9. AKCJE WŁASNE

10. DYWIDENDA

11. STRATEGIA, KIERUNKI ROZWOJU

12. ZATRUDNIENIE

13. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

14. SPRZEDAŻ

15. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

15.1 Umowy sprzedaży produktów i usług

15.2 Umowy kredytowe

15.3 Inne istotne umowy

16. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH

ZPUE S.A.

Tabela: Wykaz gwarancji bankowych otrzymanych przez ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2020 r.).

ZPUE Katowice S.A.

Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia spółki ZPUE Katowice S.A. (według stanu na 31.12.2020 r.).

Stolbud Pszczyna S.A.

17. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI

18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

18.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

18.2 Wskaźniki rentowności

18.3 Wskaźniki płynności finansowej

18.4 Wskaźniki zadłużenia

18.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania

18.6 Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników

19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

20. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK

21. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

21.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Ryzyko związane z należnościami

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

21.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Ryzyko kursu walutowego

21.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności

22. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

23. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

24. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

24.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego

24.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

25. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

25.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez ZPUE S.A.