Polski Holding Nieruchomości S.A.

Annual Report • May 2, 2021

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna

Skonsolidowany raport roczny za 2020 rok

Skonsolidowany raport roczny zawiera:

• 1. List Prezesa Zarządu
• 1. Wybrane dane finansowe
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
• 1. Informację Zarządu
• 1. Oświadczenie i Ocenę Rady Nadzorczej

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. mam zaszczyt i przyjemność przekazać Państwu Jednostkowy Raport Roczny Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., w których przedstawiliśmy nasze wyniki finansowe i najważniejsze osiągnięcia w 2020 roku.

Pandemia COVID-19 odcisnęła się na wynikach całej gospodarki, jak i Grupy Kapitałowej w 2020 roku, jednak dzięki wcześniejszym przygotowaniom udało nam się ograniczyć jej negatywny wpływ i bezpiecznie przejść przez najtrudniejszy okres. Grupa PHN osiągnęła solidny wynik finansowy, zwiększając jednocześnie przychody z najmu i wyraźnie poprawiając wynik z działalności deweloperskiej. Utrzymujemy w ryzach koszty, niski poziom zadłużenia oraz zbilansowany poziom zamówień. Portfel naszej Grupy obejmuje obecnie 155 aktywów nieruchomościowych o łącznej wartości ponad 3 mld PLN. Plasuje nas to w czołówce największych firm deweloperskich w Polsce.

Przez cały czas trwania pandemii Zarząd PHN koncentrował się na ograniczeniu jej negatywnego wpływu na działalność i wyniki finansowe spółki. Cieszymy się, że nasze działania docenili inwestorzy i akcjonariusze, czego wyrazem jest między innymi sukces sprzedaży kolejnej transzy emisji obligacji w grudniu 2020 roku. Pozyskane środki pomogą sfinansować nasz ambitny program inwestycyjny, w tym realizację takich projektów jak biurowiec SKYSAWA i INTRACO Prime w Warszawie. Prace na naszych budowach prowadzone są zgodnie z harmonogramem. W tym roku zakończona zostanie budowa niższego z dwóch budynków w projekcie SKYSAWA. W przypadku INTRACO Prime - ośmiokondygnacyjny budynek z trzypoziomowym parkingiem podziemnym dostarczy około 13 tys. mkw. powierzchni najmu. Jednocześnie, dostrzegamy zmieniające się trendy rynkowe, elastycznie podchodząc do potrzeb naszych klientów w czasie pandemii i dostosowując powierzchnie biurową do ich wymagań.

Naszym celem pozostaje dywersyfikacja działalności poprzez kolejne inwestycje w sektorze budownictwa mieszkaniowego i magazynowego oraz usług hotelarskich. W sektorze mieszkaniowym rozpoczęliśmy realizację pierwszego etapu budowy Osiedla Olimpijczyk w łódzkiej dzielnicy Polesie, jak również Młoda Białołęka na warszawskiej Białołęce oraz INSTA 21 w dzielnicy Włochy. W tym roku rozpoczniemy także prace przy budowie osiedla w Bydgoszczy przy ulicy Nakielskiej. W 2020 roku zakończyliśmy sprzedaż mieszkań w drugim etapie budowy osiedla VIS À VIS WOLA w Warszawie, a także mieszkań w kompleksie apartamentów Yacht Park w Gdyni. Dostrzegamy duży potencjał rozwoju segmentu mieszkaniowego w działalności naszej Grupy. W roku 2020 wynik z działalności deweloperskiej wyniósł 97,2 mln PLN wobec 4,3 mln PLN rok wcześniej.

Zgodnie z długoterminową strategią kontynuowaliśmy we współpracy z Polskim Holdingiem Hotelowym zaangażowanie w sektorze usług hotelarskich. Nasza spółka zależna PHN Property Management zawarła w lutym 2021 roku z syndykiem masy upadłościowej umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Regent Warsaw Hotel. W bliskiej przyszłości planujemy z hotelu Regent uczynić jedno z najbardziej reprezentacyjnych miejsc w stolicy.

W segmencie budownictwa logistycznego Grupa PHN podpisała umowę kupna 50 proc. udziałów w dwóch spółkach realizujących inwestycję parku magazynowego Hillwood & PHN Pruszków w podwarszawskim Parzniewie i tym samy stała się ich wyłącznym właścicielem. Inwestycja PHN Pruszków obejmuje 4 budynki magazynowe o łącznej powierzchni ok. 50,6 tys. mkw.

W ubiegłym roku odnotowaliśmy pierwsze efekty współpracy wynikające z włączenia do naszej Grupy dwóch spółek - Chemobudowa-Kraków S.A. oraz Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. Liczymy na dalsze synergie płynące z tego połączenia, dzięki czemu nasza oferta stanie się bardziej konkurencyjna, z korzyścią dla naszej firmy i jej pracowników. Naszą intencją jest zbudowanie silnej grupy kapitałowej, która stanowić będzie centrum innowacji i pomysłów biznesowych dla polskich przedsiębiorstw z branży deweloperskiej i budowlanej.

Dostrzegamy narastające trudności finansowe wielu naszych najemców powierzchni komercyjnych, wynikające z ograniczeniem działalności podczas pandemii. Z myślą o nich już w marcu 2020 roku utworzyliśmy specjalny program pomocowy, którego łączna wartość przekroczyła 2 mln PLN. Z zaproponowanych przez nas form wsparcia skorzystali głównie przedsiębiorcy z branży gastronomicznej, handlowej oraz świadczący usługi ochrony zdrowia i edukacyjne. Każdy przypadek pomocy rozważaliśmy indywidualnie, mając na uwadze zarówno dobro naszych klientów jak i akcjonariuszy.

Grupa PHN jako organizacja wrażliwa społecznie aktywnie wspiera działania związane z walką z epidemią koronawirusa. W ubiegłym roku udzieliliśmy między innymi wsparcia fundacji "Hotele dla Medyków", która dofinansowała 10 szpitali oraz wsparła 11 hoteli prywatnych na terenie całego kraju. Fundacja dofinansowała także szpital MSWiA w Szczecinie, który przeznaczył otrzymane środki na częściowe sfinansowanie zakupu sprzętu do walki z COVID-19.

Pomimo znacznego pogorszenia otoczenia makroekonomicznego Grupa PHN utrzymała pozytywne wyniki finansowe. W 2020 roku przychody z najmu wzrosły do 188,9 mln PLN z 171,9 mln PLN w 2019 roku, a sam wynik z najmu wyniósł 105,4 mln PLN wobec 98,1 mln PLN wcześniej. Odnotowaliśmy pozytywny wynik netto, a jego spadek o 35 proc. w porównaniu z rokiem 2019 do 44,6 mln PLN był w głównej mierze efektem zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Osiągnięte wyniki finansowe pomimo turbulencji spowodowanych pandemią pozwalają nam patrzeć z ostrożnym optymizmem w przyszłość.

W imieniu Zarządu PHN chciałbym podziękować wszystkim pracownikom naszej Grupy za ich ogromne zaangażowanie w przedsięwzięcia realizowane przez nas w tym trudnym czasie. Podziękowania za powierzone nam zaufanie i wsparcie przy realizacji naszej strategii kieruję również do Rady Nadzorczej i do naszych Akcjonariuszy.

Głęboko wierzę, że wraz z postępami w walce z pandemią i powrotem dobrej koniunktury będziemy w stanie przeprowadzać nowe, ambitne projekty, wzmacniające naszą pozycję rynkową i budujące wartość naszej spółki dla Akcjonariuszy. Mamy bardzo silne fundamenty i jesteśmy gotowi do dynamicznego wzrostu poprzez kolejne inwestycje i akwizycje.

Z poważaniem,

Marcin Mazurek Prezes Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

Wybrane dane finansowe

	w mln PLN		w mln EUR
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
I. Przychody operacyjne	733,7	209,1	164,0	48,6
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	94,9	117,4	21,2	27,3
III. Zysk (strata) brutto	77,6	96,9	17,3	22,5
IV. Zysk (strata) netto	44,6	69,0	10,0	16,0
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	213,9	163,2	47,8	37,9
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(162,9)	(125,5)	(36,4)	(29,2)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	218,9	131,4	48,9	30,5
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	269,9	169,1	60,3	39,3
	Stan na 31 grudnia 2020	Stan na 31 grudnia 2019	Stan na 31 grudnia 2020	Stan na 31 grudnia 2019
IX. Aktywa	4 152,6	3 784,1	899,8	888,6
X. Zobowiązania długoterminowe	1 486,4	867,9	322,1	205,4
XI. Zobowiązania krótkoterminowe	367,1	633,7	79,6	147,2
XII. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2 270,5	2 251,0	492,0	528,6
XIII. Kapitał zakładowy	51,0	51,0	11,0	12,0
XIV. Liczba akcji (szt.)	51 100 574	51 051 249	51 100 574	51 051 249
XV. Zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN / EUR)	0,89	1,44	0,19	0,34
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN / EUR)	44,48	44,09	9,64	10,35

Powyższe dane finansowe za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku i okres zakończony 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• − pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski na 31 grudnia 2020 roku: 4,6148 PLN/EUR;
• − pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku: 4,4742 PLN/EUR

A.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 11
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 12
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 13
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 14
	Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające 15
1.	Informacje ogólne 15
1.1	O Spółce 15
1.2	Skład Zarządu 15
1.3	Struktura Grupy Kapitałowej 16
1.4	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 17
2.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 18
3.	Nowe standardy i interpretacje 19
4.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 19
4.1	Nieruchomości inwestycyjne 20
4.2	Rzeczowe aktywa trwałe 20
4.3	Wartości niematerialne 21
4.4	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych 21
4.5	Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 21
4.5.1	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 21
4.5.2	Transakcje i salda 21
4.6	Utrata wartości aktywów niefinansowych 22
4.7	Leasing finansowy i operacyjny 22
4.8	Instrumenty finansowe 22
4.9	Należności handlowe oraz pozostałe aktywa 23
4.10	Zapasy 23
4.11	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24
4.12	Działalność zaniechana 24
4.13	Kapitały 24
4.14	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 24
4.15	Podatek dochodowy 25
4.16	Świadczenia pracownicze 25
4.17	Rezerwy 25
4.18	Przychody 26
4.19	Koszty 26
4.20 4.21	Dywidenda 26 Koszty finansowe 26
4.22	Metody konsolidacji 27
5.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 27
5.1	Czynniki ryzyka finansowego 27
5.1.1	Ryzyko rynkowe 27
5.1.2	Ryzyko kredytowe 28
5.1.3	Ryzyko płynności 28
5.1.4	Rachunkowość zabezpieczeń 29
5.2	Zarządzanie ryzykiem kapitałowym 29
5.3	Osądy i szacunki 30
6.	Sezonowość działalności 30
7.	Informacje dotyczące segmentów działalności 31
8.	Nieruchomości inwestycyjne 33
9.	Rzeczowe aktywa trwałe 35
10.	Wartości niematerialne 35

11.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych 39
12.	Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe 40
13.	Pozostałe aktywa trwałe 40
14.	Zapasy związane z działalnością deweloperską 40
15.	Struktura należności oraz pozostałych aktywów 41
16.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz środki pieniężne na rachunkach powierniczych. 41
17.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 42
18.	Struktura zobowiązań 43
19.	Zadłużenie 44
20.	Zaliczki związane z działalnością deweloperską 44
21.	Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 44
22.	Rezerwy 45
23.	Kapitał podstawowy 46
24.	Kapitał zapasowy 46
25.	Kapitał z aktualizacji wyceny 46
26.	Niepodzielone zyski zatrzymane 46
27.	Podział zysku Jednostki dominującej za 2019 rok 46
28.	Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto za 2020 rok 47
29.	Przychody z działalności operacyjnej 47
30.	Koszty działalności operacyjnej 48
31.	Koszty według rodzaju 48
32.	Przychody i koszty finansowe 49
33.	Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 49
34.	Działalność zaniechana 50
35.	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym 50
36.	Zysk na jedną akcję 50
37.	Pozycje warunkowe 50
38.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 50
39.	Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej 51
40.	Pozostałe 51
41.	Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na rynek nieruchomości w Polsce 54
42.	Zdarzenia po dniu bilansowym 55
B.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej 56
1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 56
1.1	O Grupie kapitałowej 56
1.2	Grupa Kapitałowa w liczbach 57
1.3	Zarząd PHN S.A. 58
1.4	Rada Nadzorcza PHN S.A. 59
2.	Otoczenie rynkowe 61
3.	Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej 65
3.1	Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej 65
3.2	Akwizycje i dezinwestycje 66
3.3	Kluczowe projekty deweloperskie 67
4.	Działalność Grupy Kapitałowej 68
4.1	Rynek najmu powierzchni komercyjnych 69
4.2	Deweloperski rynek mieszkaniowy 69
4.3	Rynek hotelowy 69
4.4	Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców 69
5.	Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej 71
5.1	Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023 71
5.2	Realizacja strategii 71
5.3	Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN 72

5.4	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 73
6.	Najważniejsze wydarzenia w 2020 roku 74
7.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 76
7.1.	Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty zysk 76
7.2.	Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 77
7.3.	Analiza skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów 79
7.4.	Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 82
7.5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 83
7.6.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami 84
8.	Organizacja Grupy Kapitałowej 85
8.1. 8.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 85 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami 86
8.3.	Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe 86
8.4.	Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową 86
8.5.	Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących 86
9.	Istotne czynniki ryzyka 87
9.1.	Ryzyka prawne 87
9.2.	Ryzyka rynkowe 89
9.3.	Ryzyka płynności i kredytowe 90
9.4.	Ryzyka branżowe 91
9.5.	Pozostałe ryzyka 93
10.	PHN na rynku kapitałowym 96
10.1.	Notowania 96
10.2.	Relacje inwestorskie 99
10.3.	Rekomendacje analityków 99
10.4.	Polityka dywidendowa 99
10.5.	Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2021 roku 100
11.	Ład korporacyjny 101
11.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 101
11.2.	Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 104
11.3.	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 106
	11.3.1. Struktura akcjonariatu 106
	11.3.2. Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 106
	11.3.3. Program akcji pracowniczych 106
	11.3.4. Nabycie akcji własnych 106
	11.3.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 106
	11.3.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych 107
	11.3.7. Zasady zmiany Statutu Spółki 107
	11.3.8. Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów 107
	11.3.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 115
12.	Społeczna odpowiedzialność biznesu 117
12.1.	Cel działania oraz wartości 118
12.2.	Narzędzia realizacji strategii CSR 118
12.3.	Etyka w działaniu 118
12.4.	Działalność na rzecz społeczeństwa 119
12.5.	Wpływ na środowisko 119
13.	Pozostałe informacje 120
13.1.	Umowy kredytów i pożyczek 120
13.2.	Emisja papierów wartościowych 120
13.3.	Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje 120
13.4.	Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne 120
13.5.	Umowa z firmą audytorską 120

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Spis treści (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

13.6.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 120
14.	Oświadczenia Zarządu 120
14.1.	W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 120
14.2.	W sprawie firmy audytorskiej 121
14.3.	W sprawie formatu raportowania 121

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku

	Nota	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	8	3 234,6	2 937,2
Rzeczowe aktywa trwałe	9	93,6	90,6
Wartości niematerialne	10	10,9	23,9
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	11	-	2,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	49,5	49,7
Długoterminowe aktywa finansowe	12	-	5,0
Pozostałe aktywa trwałe	13	12,2	12,8
Aktywa trwałe razem		3 400,8	3 121,2
Aktywa obrotowe
Zapasy związane z działalnością deweloperską	14	99,1	247,6
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	15	89,6	81,0
Należności z tytułu podatku dochodowego	15	1,9	1,0
Krótkoterminowe aktywa finansowe	12	0,1	33,9
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	16	24,6	73,8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16	528,7	209,6
Aktywa obrotowe razem		743,9	646,9
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	17	7,9	16,0
Aktywa razem		4 152,6	3 784,1
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	18	(164,3)	(152,1)
Krótkoterminowe zadłużenie	18	(45,1)	(189,1)
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	(17,7)	(18,2)
Zaliczki związane z działalnością deweloperską	20	(79,8)	(211,4)
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	18	(3,9)	(0,4)
Rezerwy krótkoterminowe	22	(56,3)	(62,5)
Zobowiązania krótkoterminowe razem		(367,1)	(633,7)
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zadłużenie	19	(1 108,3)	(517,3)
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	(265,5)	(264,9)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	(79,9)	(54,1)
Rezerwy długoterminowe	22	(29,4)	(28,2)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	18	(3,3)	(3,4)
Zobowiązania długoterminowe razem		(1 486,4)	(867,9)
Zobowiązania razem Aktywa netto		(1 853,4) 2 299,1	(1 501,6) 2 282,5
Kapitały
Kapitał podstawowy	23	51,0	46,8
Kapitał podstawowy niezarejestrowany	23	-	4,2
Kapitał zapasowy	24	2 070,4	2 048,2
Kapitał z aktualizacji wyceny	25	5,0	3,1
Niepodzielone zyski zatrzymane	26	144,1	148,7
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		2 270,5	2 251,0
Udziały niekontrolujące		28,6	31,5

Kapitał własny ogółem 2 299,1 2 282,5

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

		Rok zakończony
	Nota	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Działalność operacyjna
Przychody z najmu	29	188,9	171,9
Koszty utrzymania nieruchomości	30	(83,5)	(73,8)
Wynik z najmu		105,4	98,1
Przychody z działalności deweloperskiej	29	327,7	22,3
Koszty działalności deweloperskiej	30	(230,5)	(18,0)
Wynik na działalności deweloperskiej		97,2	4,3
Przychody z działalności budowlanej		203,8	5,3
Koszty działalności budowlanej		(192,9)	(4,9)
Wynik na działalności budowlanej		10,9	0,4
Przychody z pozostałej działalności	29	13,3	9,6
Koszty pozostałej działalności	30	(23,0)	(9,4)
Wynik z pozostałej działalności		(9,7)	0,2
Koszty administracyjne i sprzedaży	31	(53,2)	(39,2)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	8	(41,6)	57,4
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	8	0,7	0,3
Pozostałe przychody	29	39,6	19,2
Pozostałe koszty	30	(54,5)	(23,3)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		94,9	117,4
Przychody finansowe	32	13,5	8,1
Koszty finansowe	32	(35,2)	(32,6)
Zysk (strata) netto z działalności finansowej		(21,7)	(24,5)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych	11	4,4	4,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej		77,6	96,9
Podatek dochodowy	33	(33,0)	(27,9)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		44,6	69,0
Zysk (strata) netto		44,6	69,0
Pozostałe całkowite dochody:
Instrumenty zabezpieczające		0,2	0,1
Różnie kursowe z przeliczenia jednostek zależnych		1,7	0,0
Pozostałe całkowite dochody		1,7	0,1
Całkowite dochody ogółem		46,5	69,1
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej	35	45,6	67,6
akcjonariuszom niekontrolującym		(0,9)	1,4
Całkowite dochody przypadające
akcjonariuszom jednostki dominującej	35	47,4	67,7
akcjonariuszom niekontrolującym		(0,9)	1,4
Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	36	0,87	1,44 PLN
Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	36	0,87	1,44 PLN

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki

	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał podstawowy niezarejestrowany	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielone zyski zatrzymane	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku		46,8	4,2	2048,2	3,1	148,7	2251,0	31,5	2282,5
Zysk netto za okres						46,5	46,5	(0,9)	45,6
Pozostałe całkowite dochody - instrumenty zabezpieczające					0,2		0,2		0,2
Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych					1,7		1,7		1,7
Całkowite dochody ogółem za okres		-	-	-	1,9	46,5	48,4	(0,9)	47,5
Zmiana struktury udziału niekontrolującego						(1,3)	(1,3)	(2,0)	(3,3)
Emisja akcji	23	-					-		-
Emisja akcji związana z objęciem kontroli	23		-				-		-
Wypłata dywidendy	26					(27,6)	(27,6)		(27,6)
Transfer pomiędzy kapitałami	26	4,2	(4,2)	22,2		(22,2)	0,00		0,0
Stan na 31 grudnia 2020 roku		51,0	-	2 070,4	5,0	144,1	2 270,5	28,6	2 299,1
Stan na 1 stycznia 2019 roku		46,8	0,0	1 860,0	3,0	111,2	2 021,0	27,0	2 048,0
Zysk netto za okres						67,6	67,6	1,4	69,0
Pozostałe całkowite dochody - instrumenty zabezpieczające					0,1		0,1		0,1
Całkowite dochody ogółem za okres		-		-	0,1	67,6	67,6	1,4	69,1
Zmiana struktury udziału niekontrolującego						1,6	1,6	(2,0)	(0,4)
Emisja akcji	23	0,0		0,4			0,4		0,4
Emisja akcji związana z objęciem kontroli	23		4,2	175,3			179,5	5,1	184,6
Wypłata dywidendy	26					(19,2)	(19,2)		(19,2)
Transfer pomiędzy kapitałami	26			12,5		(12,5)	-		-
Stan na 31 grudnia 2019 roku		46,8	4,2	2 048,2	3,1	148,7	2 251,0	31,5	2 282,5

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

			Rok zakończony
	Nota	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / Strata przed opodatkowaniem		77,6	96,9
Korekty przepływów z działalności operacyjnej		136,3	66,3
Amortyzacja		4,3	2,0
Rozliczenie kosztów aranżacji		9,3	10,7
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych i wynik na zbyciu		40,9	(57,7)
Zmiana wartości pozostałych aktywów i wynik na zbyciu	16	(0,5)	(4,8)
Odpis wartości fimry		24,4	0,0
Udział w zyskach (stratach) jednostek współzależnych		(7,6)	(4,0)
Różnice kursowe netto		3,8	0,2
Przychody odsetkowe z działalności inwestycyjnej		6,9	(2,5)
Koszty finansowania		32,0	26,9
Zmiana kapitału obrotowego	16	19,9	108,2
Podatek dochodowy zapłacony		(17,5)	(9,7)
Objęcie kontroli (ujemna wartość firmy)		20,4	(3,0)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		213,9	163,2
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy razem		28,2	62,8
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych		0,0	36,3
Instrumenty finansowe		0,0	0,0
Odsetki z działalności inwestycyjnej		1,6	1,3
Zbycie udziałów w jednostkach zależnych		3,3	1,3
Środki pieniężne w sprzedanych jednostkach zależnych		0,0	(0,4)
Środki pieniężne w nabytych jednostkach zależnych		19,8	16,4
Spłata pożyczek od jednostek powiązanych		3,5	7,9
Wypływy razem		(191,1)	(188,3)
Nakłady i nabycie nieruchomości inwestycyjnych		(160,9)	(179,2)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(4,2)	(5,5)
Nabycie lub objęcie kontroli nad jednostkami zależnymi
pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek		(26,0)	0,00
Nabycie udziałów w jednostkach współzależnych		0,0	0,0
Nabycie udziałów w pozostałych jednostkach		0,0	0,0
Pożyczki		0,0	(3,6)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(162,9)	(125,5)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy razem		346,8	235,7
Kredyty		21,8	75,7
Emisja obligacji		325,0	160,0
Wypływy razem		(127,9)	(104,3)
Kredyty		(67,8)	(56,6)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(12,4)	(8,4)
Koszty finansowania		(20,1)	(18,8)
Dywidendy		(27,6)	(19,2)
Wydatki związane z pozyskaniem kapitału		0,0	(1,3)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		218,9	131,4
Przepływy pieniężne netto		269,9	169,1
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych		269,9	169,1
Środki pieniężne na początek okresu		283,4	114,3
Środki pieniężne na koniec okresu,		553,3	283,4
w tym:
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		59,5	94,7

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

1.1 O Spółce

Polski Holding Nieruchomości S.A. ("PHN S.A"., "Jednostka Dominująca", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12 jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej obejmującej PHN S.A. oraz jej jednostek zależnych (łącznie "Grupa"). Podmiotem kontrolującym PHN S.A. na dzień bilansowy był Skarb Państwa.

PHN S.A. wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje ponad 155 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości około 3,2 mld PLN. Działalność PHN S.A. skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Trójmieście, Krakowie, Poznaniu, Łodzi, Katowicach i we Wrocławiu.

Grupa ma wieloletnie doświadczenie w sektorach: biurowym, handlowym i logistycznym, zarówno w zarządzaniu

1.2 Skład Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Statutu PHN S.A., Zarząd składa się z jednej do sześciu osób. W okresie sprawozdawczym Zarząd pracował w następującym składzie:

nieruchomościami, jak i w realizacji projektów inwestycyjnych. Grupa realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez PHN S.A. odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością o jakość. Spełniają najbardziej wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów.

Akcje PHN S.A. od 13 lutego 2013 roku są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych.

Na 31 grudnia 2020 roku PHN S.A. był pośrednio lub bezpośrednio jednostką dominującą dla 51 podmiotów. Struktura Grupy Kapitałowej została przedstawiona w nocie 1.3.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres od	Okres do
Marcin Mazurek	Prezes Zarządu	01.05.2018	-
Tomasz Górnicki	Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji	30.04.2019	-
Tomasz Sztonyk	Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi	07.03.2019	-
Jacek Gdański	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.09.2019	18.06.2020
Krzysztof Zgorzelski	Członek Zarządu ds. Finansowych	17.08.2020	-
Piotr Przednowek	Członek Zarządu ds. Rozwoju	02.03.2020	-

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd pracował w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres od	Okres do
Marcin Mazurek	Prezes Zarządu	01.05.2018
Tomasz Górnicki	Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji	30.04.2019
Tomasz Sztonyk	Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi	07.03.2019
Piotr Przednowek	Członek Zarządu ds. Rozwoju	02.03.2020
Krzysztof Zgorzelski	Członek Zarządu ds. Finansowych	17.08.2020

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

1.3 Struktura Grupy Kapitałowej

(1) udział PHN - 3,97% (wg stanu na 31.12.2020 r.) (4) 1 udział PHN K Sp. z o.o. (2) komplementariusz S.K.A. (5) 1 udział PHN 4 Sp. z o.o. (3) 50% JV z Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o. (6) 2 udziały PHN K Sp. z o.o.

1.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

9 lipca 2020 roku jednostka dominująca PHN S.A. nabyła 60 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stając się jedynym wspólnikiem spółki posiadającym wszystkie 120 udziałów. Cena nabycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki wyniosła 25,7 mln PLN. Głównym przedmiotem działalności spółki Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. jest najem obiektów magazynowych.

Grupa rozpoznała dodatnią wartość firmy stanowiącą nadwyżkę zapłaconej ceny ponad wartość przejętych aktywów netto o wartości 10,3 mln PLN. Ta waluacja firmy może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od dnia objęcia kontroli nad spółką. Niezależnie od tego Grupa przeprowadziła test na utratę wartości firmy i na dzień 31 grudnia 2020 nie ma odpisu z tytułu utraty wartości. Wartości aktywów i zobowiązań spółki na dzień nabycia przedstawiają się następująco:

Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o.	Wartości tymczasowe na dzień nabycia
	(w mln PLN)
Nabywane aktywa
Nieruchomości inwestycyjne	167,6
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe aktywa	5,4
Środki pieniężne	32,4
Razem aktywa	205,4
Nabywane zobowiązania
Długoterminowe zadłużenie	129,6
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	7,3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	4,4
Krótkoterminowe zadłużenie	22,9
Razem zobowiązania	164,2
Wartość aktywów netto	41,1
Wartość udziałów niekontrolujących	0
Nabywany procent kapitału zakładowego	50%
Cena nabycia	25,7
Wartość godziwa posiadanych pozostałych 50% udziałów	25,7
Cena nabycia wartości godziwej 100 % udziałów	51,4
Wartość firmy na dzień nabycia	10,3

9 lipca 2020 roku jednostka dominująca PHN S.A. nabyła 50 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, stając się jedynym wspólnikiem spółki, posiadającym wszystkie 100 udziałów w spółce Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o. Cena nabycia udziałów spółki wyniosła 0,2 mln PLN. Głównym przedmiotem działalności Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o. jest działalność pomocnicza do działalności najmu obiektów magazynowych.

W ramach tymczasowego rozliczenia nabycia Grupa rozpoznała dodatnią wartość firmy stanowiącą nadwyżkę zapłaconej ceny ponad wartość przejętych aktywów netto o wartości 1,3 mln PLN. Grupa rozpoznała dodatnią wartość firmy stanowiącą nadwyżkę zapłaconej ceny ponad wartość przejętych aktywów netto o wartości 1,3 mln PLN. Niezależnie od tego Grupa przeprowadziła test na utratę wartości firmy. Test nie potwierdził rozpoznanej przy nabyciu wartości firmy, w związku z powyższym dokonano odpisu aktualizującego całej wartości na dzień 31.12.2020 r. Wartości aktywów i zobowiązań spółki na dzień nabycia przedstawiają się następująco:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o.	Wartości tymczasowe na dzień nabycia (w mln PLN)
Nabywane aktywa
Należności handlowe i pozostałe aktywa krótkoterminowe	2,8
Środki pieniężne	0,5
Razem aktywa	3,3
Nabywane zobowiązania
Długoterminowe zadłużenie	4,2
Razem zobowiązania	4,2
Wartość aktywów netto	(0,9)
Wartość udziałów niekontrolujących	0,0
Nabywany procent kapitału zakładowego	50%
Cena nabycia	0,2
Wartość godziwa posiadanych pozostałych 50% udziałów	0,2
Wartość godziwa posiadanych 100% udziałów	0,4
Wartość firmy na dzień nabycia	1,3
Odpis aktualizujący	(1,3)
Wartość firmy po uwzględnieniu odpisu	0,0

29 października 2020 roku spółka PHN 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła umowę sprzedaży udziałów z HE Dutch II B.V., na podstawie której sprzedała posiadane 50% udziałów w spółce PHN SPV 21 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę ok. 720 tys. EUR, co na dzień transakcji stanowiło równowartość kwoty ok. 3,33 mln PLN. Do dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów spółka PHN 3 Sp. z o.o. oraz HE Dutch II B.V. prowadzili poprzez spółkę PHN SPV 21 Sp. z o.o., w której posiadali po 50% udziałów, wspólną inwestycję logistyczną w Świebodzinie na podstawie umowy joint venture.

Grupa wykonała test na utratę wartości firmy. W wyniku testu został dokonany odpis na 1,3 mln PLN.

W okresie od 25 września 2020 roku do 27 listopada 2020 roku miało miejsce przekształcenie 9 spółek komandytowo – akcyjnych Grupy PHN w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotychczasowi akcjonariusze i komplementariusze stali się wspólnikami (udziałowcami) spółek przekształconych.

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Czas działalności Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Walutą prezentacji sprawozdania Grupy jest złoty polski ("PLN"). Wszystkie dane w sprawozdaniu Grupy, o ile nie zaznaczono inaczej, prezentowane są w milionach PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów finansowych zaklasyfikowanych jako wyceniane w wartości godziwej.

Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu dokonania własnych ocen w ramach stosowania przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości. Zagadnienia, które wymagają dokonywania istotnych ocen lub cechują się szczególną złożonością bądź obszary w przypadku których poczynione założenia i szacunki

mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przedstawiono w nocie 5.3.

W oparciu o postanowienia art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 poz. 680), Zarząd Jednostki Dominującej postanawia o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz.Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.) do sporządzenia raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. i sporządzeniu wyżej wymienionych raportów wg dotychczasowych zasad.

3. Nowe standardy i interpretacje

Następujące standardy , zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2020 roku:

Standard	Opis zmian	Data obowiązywania
MSSF 14 Regulacyjnie	Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji	Standard w obecnej wersji nie
pozycje odroczone	odroczonych	będzie obowiązywał w UE
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28	Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów	Prace nad zatwierdzeniem
	przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub współnego	zostały odłożone bezterminowo
	przedsięwzięcia
MSSF17 Umowy	Definiuje nowe podejście do rozpoznawania przychodów oraz	1 stycznia 2023
ubezpieczeniowe	zysku/straty w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych
Zmiany do MSR 1	Zmiany dotyczą prezentacji sprawozdań finansowych - klasyfikacji	1 stycznia 2023
	zobowiązań jako króko- i długoterminowe
Zmiany do MSR 1	Zmiany dotyczą prezentacji sprawozdań finansowych - ujawnienia	1 stycznia 2023
	na temat stosowanej polityki rachunkowości
Zmiany do MSR 8	Zmiany dotyczą ujawnień na temat stosowanej polityki	1 stycznia 2023
	rachunkowej, w tym zmiany wartości szacunkowych i korygowania
	błędów
Zmiany wynikające z	Zmiany w MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41dotyczą	1 stycznia 2022
przeglądów MSSF CYKL	głównie rozwiązania niezgodności i uściślenia słownictwa
2018-2020
Zmiany do MSSF 3	Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych	1 stycznia 2022
Zmiany do MSR 16	Przychody uzyskiwane przed przejęciem składnika aktywów	1 stycznia 2022
	trwałych do użytkowania
Zmiany do MSR 37	Umowy rodzące obciążenia - koszt wypełnienia umowy	1 stycznia 2022
Zmiany do MSSF 4	Przedłużenia tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9	1 stycznia 2021
Zmiany do MSSF 9, MSR 39,	Zmiany dotyczą reformy referencyjnej stopy procentowej	1 stycznia 2021
MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 -
etap 2
Zmiany do MSSF 16	Ulgi w spłatach czynszu w związku z COVID-19	1 czerwca 2020

Grupa PHN SA zamierza przyjąć wymienione powyżej standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2019 rok. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie. Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę:

Powyższe regulacje nie będą mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania Grupy PHN SA.

• ✓ Zmiany do założeń koncepcyjnych Zmiany dotyczą ujednolicenia Założeń Koncepcyjnych;
• ✓ Zmiany do MSSF 3 Zmiany dotyczą doprecyzowania definicji działalności gospodarczej;
• ✓ Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Zmiany dotyczą definicji terminu "istotny";
• ✓ Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 Zmiany dotyczą reformy referencyjnej stopy procentowej,

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej

4.1 Nieruchomości inwestycyjne

.

Nieruchomość, która jest przeznaczona do czerpania korzyści z najmu lub czerpania korzyści z przyrostu jej wartości lub dla obu tych przyczyn i która nie jest zajmowana przez spółki Grupy na cele administracyjne, jest klasyfikowana jako nieruchomość inwestycyjna. Na nieruchomości inwestycyjne składają się grunty własne, budynki własne oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów. Prawo wieczystego użytkowania gruntów jest traktowane jak prawo własności gruntu i klasyfikowane jako nieruchomości inwestycyjne lub rzeczowe aktywa trwałe w zależności od ich charakteru.

Nieruchomości inwestycyjne ujmowane są początkowo według ceny nabycia / kosztu wytworzenia.

Po początkowym ujęciu na pierwszy dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej na podstawie wyceny dokonanej metodą porównawczą, dochodową lub rezydualną. Wartość godziwa ustalona metodą dochodową jest obliczana przy użyciu przewidywanych przepływów pieniężnych opartych o ceny obowiązujące na aktywnym rynku, skorygowane, jeżeli to konieczne o różnicę rodzaju, lokalizacji lub stanu konkretnego aktywa. Wyceny są corocznie przygotowywane przez niezależnych rzeczoznawców zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book"). Opłaty za wycenę nie są powiązane z wartością nieruchomości i wynikiem wyceny.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej odzwierciedla, między innymi przychód z aktualnych umów najmu i założenia co do przychodu z najmu z przyszłych umów w świetle aktualnych uwarunkowań rynku. Wartość księgowa aktywów jest zwiększana o późniejsze nakłady jedynie w przypadku, gdy jest prawdopodobne, że przyszłe korzyści ekonomiczne związane z tą pozycją wpłyną do Grupy, a jej wartość może być oszacowana w sposób wiarygodny. Wszystkie pozostałe koszty napraw i utrzymania są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym są ponoszone.

Zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tym okresie, w którym powstały. Wynik na sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych wykazywany jest w osobnej pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.

Jeśli nieruchomość inwestycyjna zostanie zajęta przez właściciela, zostaje przeklasyfikowana jako środek trwały i jej wartość godziwa w dniu reklasyfikacji zostaje przyjęta jako koszt dla celów wyceny środków trwałych.

4.2 Rzeczowe aktywa trwałe

W skład posiadanych przez Grupę środków trwałych zalicza się:

• ✓ nieruchomości (niewynajęte i nieprzeznaczone do obrotu) użytkowane przez Grupę, przeznaczone na cele administracyjne lub prowadzenia działalności hotelowej,
• ✓ maszyny i urządzenia,
• ✓ środki transportu,
• ✓ inne kompletne i zdatne do użytku przedmioty o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok.

Środki trwałe wycenia się i prezentuje w sprawozdaniu według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Posiadane przez Grupę grunty nie są amortyzowane, pozostałe środki trwałe amortyzuje się metodą liniową w okresie ich szacowanego okresu użytkowania, który jest weryfikowany raz na kwartał. Szacowany okres użytkowania składnika aktywów wynosi:

• ✓ dla budynków i budowli od 22 do 40 lat,
• ✓ dla składników maszyn i urządzeń od 2 do 5 lat,
• ✓ dla środków transportu od 1,5 do 5 lat,
• ✓ dla pozostałego wyposażenia do 5 lat.

Późniejsze nakłady Grupa ujmuje jako odrębny środek trwały (tam gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są w zysk lub stratę okresu, w którym je poniesiono.

Rzeczowe aktywa trwałe podlegają weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do zrealizowania. Odpis aktualizujący wykazywany jest w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa wartość odzyskiwalną i rozpoznawana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych stanowiące różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością

4.3 Wartości niematerialne

Wartości niematerialne Grupy składają się z oprogramowania komputerowego. Nabyte licencje na oprogramowanie komputerowe są aktywowane na podstawie poniesionych kosztów nabycia i doprowadzenia oprogramowania do użytkowania. Koszty te są amortyzowane metodą liniową w okresie ich ekonomicznej użyteczności (do 5 lat).

Wartości niematerialne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja wartości niematerialnych naliczana jest liniowo w okresie szacowanego okresu użytkowania wartości niematerialnych, który jest weryfikowany raz na kwartał. Szacowany okres użytkowania składnika aktywów wynosi:

• ✓ dla koncesji, patentów licencji itp. do 5 lat,
• ✓ dla innych składników do 5 lat.

4.5 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

4.5.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Wszystkie jednostki Grupy mają tę samą walutę

bilansową zbywanego środka trwałego ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody / pozostałe koszty.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie wyceniane w cenie nabycia powiększonej o koszty kolejnych nakładów, obejmujących nakłady bezpośrednio związane z kosztami doprowadzenia składnika aktywów do działania zgodnie z jego przeznaczeniem. Koszty administracyjne nie są uwzględniane, chyba że mogą być bezpośrednio przyporządkowane do konkretnych projektów. Koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane aż do dnia zakończenia projektu.

Wartości niematerialne podlegają weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do odzyskania. Odpis aktualizujący wykazuje się w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa wartość możliwą do uzyskania.

4.4 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych

Grupa ujmuje inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych, nie zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (bądź nie wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży) według kosztu historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości.

funkcjonalną i prezentacji, którą jest polski złoty (PLN). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN).

4.5.2 Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną zgodnie z kursem faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji (w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań) lub średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień,

w przypadku pozostałych operacji. Wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie.

Zyski i straty na różnicach kursowych odnoszące się do pożyczek oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

4.6 Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną stanowi wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa aktywów, pomniejszona o koszty sprzedaży, lub wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa

4.7 Leasing finansowy i operacyjny

(a) Grupa jest leasingodawcą – leasing operacyjny

Nieruchomości w leasingu operacyjnym są wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji nieruchomości inwestycyjne. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego są ujmowane jako przychody w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy leasingu.

W ramach umów wynajmu powierzchni nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści wynikających z posiadania składnika aktywów, będącego przedmiotem leasingu. Tym samym umowy wynajmu powierzchni nieruchomości inwestycyjnych są klasyfikowane jako leasing operacyjny, w których Grupa działa jako leasingodawca.

Czynsze płacone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych stanowią opłaty leasingowe Grupa nie posiada nieruchomości inwestycyjnych w leasingu finansowym.

(b) Grupa jest leasingobiorcą – leasing finansowy

Leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu ustalone przedstawiane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "przychód lub koszt finansowy". Wszystkie pozostałe zyski lub straty prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "pozostałe przychody/pozostałe koszty". Różnice kursowe z przeliczenia niepieniężnych aktywów lub zobowiązań finansowych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej, są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako wynik z wyceny do wartości godziwej.

grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest następnie amortyzowane liniowo lub wyceniane do wartości godziwej zgodnie z MSR 40, natomiast zobowiązanie z tytułu leasingu jest rozliczane efektywną stopą procentową.

W Grupie rozpoznano następujące główne kategorie umów leasingowych: umowy dotyczące korzystania z prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz umowy dotyczące najmu środków transportu. Składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania składnika aktywów dotyczące prawa wieczystego użytkowania gruntów, w zależności od celu utrzymywania i klasyfikacji aktywa, którego to prawo dotyczy wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy jako nieruchomości inwestycyjne (wyceniane do wartości godziwej), rzeczowe aktywa trwałe (wyceniane w cenie nabycia z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych i odpisów z tytułu utraty wartości), zapasy (wyceniane w cenie nabycia, w kwocie nie wyższej niż możliwa do uzyskania wartość sprzedaży netto).

4.8 Instrumenty finansowe

Opis i klasyfikacja instrumentów finansowych Spółki do odpowiednich kategorii zaprezentowana jest w nocie 9 i 10. Zgodnie z MSSF 9 i 7 klasyfikacja i wycena aktywów finansowych podlega kwalifikacji do następujących kategorii instrumentów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu;

• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody;

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik.

Klasyfikacja aktywów finansowych opiera się na kryterium modelu biznesowego oraz charakterystyce przepływów pieniężnych.

Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z poniższych kategorii:

4.9 Należności handlowe oraz pozostałe aktywa

Należności finansowe, w tym należności z tytułu dostaw i usług, wycenia się na dzień ich powstania w wartości godziwej, a następnie według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu oczekiwanej straty kredytowej. Spółka stosuje uproszczone metody wyceny należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia instrumentu.

Wartość należności aktualizuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Odpisy aktualizujące należności handlowe oraz pozostałe aktywa tworzy się, kiedy istnieją obiektywne dowody na to, że Grupa nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Przesłankami wskazującymi, że należności utraciły wartość są: poważne problemy finansowe dłużnika czy istotne opóźnienia w spłatach. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danej należności a wartością bieżącą szacowanych

4.10 Zapasy

W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub poniesione opłaty z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się jako produkcję w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy lub jako towary oraz jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż. Wyroby gotowe obejmują głównie sprzedawane umowami ostatecznymi lokale mieszkalne i użytkowe.

Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności deweloperskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe.

Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość sprzedaży netto. Wartość ta uzyskana jest z informacji z aktywnego rynku. Odwrócenie odpisu wartości zapasów następuje albo w związku ze sprzedażą zapasu lub w związku

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

przyszłych przepływów pieniężnych z jej tytułu. Wysokość straty ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozostałych kosztach. Późniejsze spłaty uprzednio odpisanych należności ujmuje się w pozycji pozostałe przychody skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.

Zaliczki na poczet dostaw wycenia się według wydatkowanych środków pieniężnych.

Długoterminowe należności handlowe wyceniane są co do zasady w skorygowanej cenie nabycia przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, jednakże kiedy różnica pomiędzy wartością w skorygowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy, takie należności ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

Istotny wpływ na wyniki finansowe to taki który może wystąpić ze zględu na charaker bądź wielkość nieskorygowanych zniekształceń oraz szczególne okoliczności ich wystąpienia, który mógłby zmienić ocenę wyników Grupy.

ze wzrostem ceny sprzedaży netto. Kwoty odpisów wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt oraz kwoty odwrócenia odpisów wartości zmniejszających wartość zapasów ujętych w okresie jako przychód znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w kosztach działalności deweloperskiej.

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków mieści się w okresie od jednego do pięciu lat. Na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku wszystkie aktywne projekty mieszkaniowe ujęte zostały w pozycji "Zapasy związane z działalnością deweloperską" skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej.

Nieruchomości inwestycyjne, które są dostosowywane do przyszłej sprzedaży przekwalifikowane są do zapasów w ich zakładanym koszcie, tj. po ich wartości bilansowej na dzień przekwalifikowania. Są one następnie wykazywane w koszcie

wytworzenia nie wyższym jednak od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto to oszacowana cena sprzedaży w normalnym toku działalności pomniejszona o oszacowane koszty zakończenia projektu oraz o koszty sprzedaży.

4.11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe to krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności i o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy utrzymywane do terminów wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Zrealizowane odsetki od depozytów krótkoterminowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w działalności inwestycyjnej.

4.12 Działalność zaniechana

W 2011 roku Zarząd Dalmor S.A. podjął działania związane z likwidacją działalności połowowej oraz likwidacją spółki DKP Dalmor Sp. z o.o. Proces likwidacji został otwarty 5 października

4.13 Kapitały

Kapitał podstawowy stanowi kapitał wniesiony przez akcjonariuszy i jest wykazywany w wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy składa się z:

• ✓ różnicy między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji (agio),
• ✓ kapitału tworzonego i wykorzystywanego zgodnie z Ustawą Kodeks Spółek Handlowych.

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Do sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjmuje się tę samą definicję środków pieniężnych.

2011 roku. Na datę niniejszego sprawozdania finansowego spółka DKP Dalmor Sp. z o.o. pozostawała w likwidacji i nie prowadziła działalności operacyjnej.

Kapitał z aktualizacji wyceny składa się z:

• ✓ nadwyżki pomiędzy wartością księgową netto a wartością godziwą nieruchomości inwestycyjnych na dzień ich przekwalifikowania z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych,
• ✓ kapitału z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń.

Niepodzielone zyski zatrzymane obejmują zyski lub straty bieżącego okresu oraz pozostałe kapitały tworzone i wykorzystywane zgodnie z przepisami prawa.

4.14 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań z wyceny instrumentów pochodnych, wycenia się początkowo w ich wartości godziwej zaś w okresie późniejszym wykazuje się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), stosując metodę efektywnej stopy procentowej. W przypadkach, kiedy różnica pomiędzy wartością w skorygowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na zysk lub stratę Grupy, takie zobowiązania ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

Zaliczki związane z dzialalnością deweloperską obejmują zarówno zaliczki zafakturowane, jak i niezafakturowane. Otrzymane zaliczki związane z działalnością deweloperską

rozpoznawane są zgodnie z MSSF 15 i stanowią zobowiązanie do wykonania świadczenia w rozumieniu MSSF 15

Zobowiązania finansowe obejmują kredyty. Kredyty w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Zobowiązania finansowe wycenia się metodą zamortyzowanego kosztu lub do wartości godziwej zgodnie z MSSF 9.

4.15 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za rok obrotowy obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony. Podatek dochodowy dotyczący pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Bieżąca część podatku dochodowego to kwota podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, obliczona na podstawie stawek podatkowych uchwalonych na dzień bilansowy, wraz z wszelkimi korektami podatku za lata poprzednie.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Do obliczenia odroczonego podatku dochodowego stosuje się stawkę podatkową, jaka będzie obowiązywała w okresach sprawozdawczych, w których aktywa zostaną zrealizowane, bądź zobowiązania rozliczone.

4.16 Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Program określonych składek to program, w ramach którego spółki Grupy odprowadzą do odrębnego podmiotu gospodarczego określoną wysokość składki na świadczenia pracownicze. Spółki nie mają przy tym obowiązku wpłacania dodatkowych składek, jeśli wspomniany odrębny podmiot nie posiada wystarczających środków, aby wypłacić pracownikom przysługujące im świadczenia. Przekazane składki spółki ujmują jako koszty świadczeń pracowniczych w miesiącu naliczenia.

Spółki, zatrudniając pracowników, zobligowane są na mocy obowiązujących przepisów prawa do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne, rentowe i zdrowotne pracowników. Zobowiązanie spółek z tego tytułu określane jest na podstawie łącznej wymagalnej kwoty składek pozostających do opłacenia. Program prowadzony jest przez podmioty zewnętrzne.

Program określonych świadczeń

Program określonych świadczeń jest to program, który nie jest programem określonych składek. W programie określonych świadczeń szacuje się z góry parametry świadczenia (np. jego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące straty podatkowej tworzy się, jeżeli rozliczenie tej straty w latach następnych jest uprawdopodobnione.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.

wysokość, datę wypłaty), jakie pracownik będzie otrzymywał w przyszłości (np. po przejściu na emeryturę).

Na Grupie ciąży obowiązek wypłaty odpraw emerytalnych w wysokości zgodnej z regulacjami Kodeksu Pracy. Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej bieżącą wartość zobowiązań wynikających z tego tytułu jako krótko- i długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych. Wartość ta wyliczana jest na dzień bilansowy przy wykorzystaniu technik aktuarialnych metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Wartość bieżącą zobowiązania ustala się poprzez dyskontowanie szacowanych przyszłych wydatków pieniężnych z tego tytułu. Zmiana wartości tego zobowiązania jest ujmowana w zysku lub stracie w pozycji wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz pracowników z wyjątkiem zysków i strat aktuarialnych, które jeżeli są istotne odnoszone są do pozostałych całkowitych dochodów. Dyskonto jest ujmowane jako koszty finansowe.

4.17 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej kosztów oszacowanych zgodnie z najlepszą wiedzą przez kierownictwo 4.18 Przychody

Na przychody ze sprzedaży składają się przychody z najmu, przychody z działalności deweloperskiej, przychody z działalności budowlanej oraz przychody z pozostałej działalności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Grupy. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty. Grupa ujmuje przychody w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta w wysokości ceny transakcyjnej zgodnie z zasadami MSSF 15. Przychody z najmu ujmowane są liniowo w okresie, w którym była świadczona usługa.

Przychody z działalności deweloperskiej ujmowane są w momencie przejścia na nabywcę nieruchomości kontroli nad

4.19 Koszty

Koszty utrzymania nieruchomości obejmują koszty związane z funkcjonowaniem nieruchomości, utrzymaniem nieruchomości i gruntów. Koszty utrzymania nieruchomości wycenia się w wysokości kosztów bezpośrednich oraz uzasadnionej części kosztów pośrednich. Do kosztów utrzymania nieruchomości zalicza się w szczególności:

• ✓ koszty bezpośrednio związane z utrzymaniem nieruchomości (m.in. koszty energii elektrycznej, ogrzewania, wody, sprzątania, ochrony),
• ✓ koszty bieżących przeglądów, konserwacji i napraw,
• ✓ podatki od nieruchomości, koszty ubezpieczenia nieruchomości.

Grupy, których poniesienie jest niezbędne w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy.

nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności.

Według oceny Grupy następuje to w momencie uzyskania pozwolenia na użytkowanie budynków, wpłaty 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej, odbioru lokalu przez klienta protokołem przekazania.

Przychody z pozostałych działalności ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi. Obejmują one przychody z działalności hotelowej oraz usług zarządczych świadczonych na rzecz jednostek współzależnych.

Przychody z działalności budowlanej są ujmowane w miarę upływu czasu w jakim Grupa przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą tj. szacowane zgodnie z zaawansowaniem prac.

Koszty związane z nieruchomościami, a ponoszone przez strony trzecie, w tym najemców, ubezpieczycieli nie obciążają kosztów utrzymania nieruchomości.

Koszty działalności deweloperskiej wycenia się na poziomie kosztów wytworzenia stosując metodę ścisłej identyfikacji rzeczywistych kosztów sprzedawanych składników aktywów lub procentowy udział np.: sprzedanej powierzchni gruntu, sprzedanych udziałów itp. W szczególności koszt własny sprzedanych lokali i gruntów ustalany jest proporcjonalnie do ich udziału w całym gruncie stanowiącym dany projekt.

4.20 Dywidenda

Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

4.21 Koszty finansowe

Koszty finansowe dotyczące okresu bieżącego są ujmowane w zysku lub stracie, z wyjątkiem kosztów podlegających aktywowaniu zgodnie z MSR 23. Grupa aktywuje tę część kosztów finansowych, które są bezpośrednio powiązane z nabyciem i wytworzeniem składników majątkowych ujętych Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Grupy.

jako nieruchomości inwestycyjne lub zapasy związane z działalnością deweloperską. Ogólne i szczególne koszty pożyczonego kapitału związane z nabyciem lub wytworzeniem aktywów kwalifikowanych wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do planowanego użytkowania

lub sprzedaży są dodawane do kosztu wytworzenia takich aktywów do czasu, gdy te będą gotowe do planowanego użytkowania lub sprzedaży. Dochód z tytułu inwestycji tymczasowych w zakresie szczególnych pożyczek oczekujących na wydatkowanie na aktywa kwalifikowane, jest potrącony z kosztów pożyczonego kapitału odpowiadających warunkom kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty pożyczonego kapitału są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

4.22 Metody konsolidacji

Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy konsolidowane są metodą konsolidacji pełnej, natomiast udziały w jednostkach współzależnych wykazywane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności.

Grupa wykazuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie jednostki zależnej stanowi wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań powziętych w stosunku do poprzednich właścicieli przejmowanej spółki oraz udziały kapitałowe wystawione przez Grupę. Przekazana zapłata obejmuje wartość godziwą składnika

5. Zarządzanie ryzykiem finansowym

5.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Grupę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływow pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności.

5.1.1 Ryzyko rynkowe

✓ Ryzyko walutowe - ryzyko zmiany kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania oraz kredyty wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna Grupy. Spółki z Grupy na kolejne daty bilansowe posiadały umowy najmu zawarte w innych walutach obcych, głównie EUR oraz USD. Ponadto spółki z Grupy zawarły umowy kredytu wyrażone w EUR.

Grupa na bieżąco monitoruje i podejmuje ewentualne działania w kierunku niwelowania niekorzystnego wpływu zmieniających się kursów walut. Zawierają one w sobie m.in. prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych w okresie najbliższych 12 miesięcy.

Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany kursu EUR/PLN na zysk lub stratę przed opodatkowaniem:

aktywów lub zobowiązania wynikające z umowy zapłaty warunkowej. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Grupa ujmuje wszelkie udziały niekontrolujące w jednostce przejmowanej w indywidualnych przypadkach albo według wartości godziwej, albo według proporcjonalnego udziału przypadającego na udział niekontrolujący w wykazanych wartościach możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Polityką Grupy w zakresie rozliczania transakcji pod wspólną kontrolą jest metoda łączenia udziałów.

Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy.

	31 grudnia 2020		31 grudnia 2019
	+1 p.p.	-1 p.p.	+1 p.p.	-1 p.p.
Zadłużenie	(5,9)	5,9	(4,7)	4,7
Wartość nieruchomości	11,9	(11,9)	10,0	(10,0)
Razem	6,0	(6,0)	5,3	(5,3)

Wpływ zmiany kursów walutowych na pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej jest nieistotny.

• ✓ Ryzyko cenowe Grupa nie jest narażona na ryzyko dotyczące zmian wartości aktywów finansowych ze względu na niewielkie inwestycje w aktywa narażone na zmianę ceny. Grupa nie uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na żadnym aktywnym rynku.
• ✓ Ryzyko stopy procentowej ryzyko stóp procentowych to ryzyko, na jakie narażona jest Grupa, wynikające ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. Grupa posiada oprocentowane zobowiązania finansowe z tytułu kredytów bankowych, których oprocentowanie oparte jest

o stawkę EURIBOR w odniesieniu do kwot w EUR lub WIBOR w odniesieniu do kwot w PLN. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. Grupa wyemitowała 325 000 obligacji o łącznej wartości nominalnej 325,0 mln PLN, których oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR powiększone o marżę.

Grupa w celu minimalizacji ryzyka zmiany stóp procentowych zawiera z bankami umowy swapów stopy procentowej (IRS) efektywnie zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Ponadto Grupa na bieżąco obserwuje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji.

5.1.2 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w stosunku do środków pieniężnych, obligacji i jednostek uczestnictwa oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów i najemców Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów i najemców, w przypadku najemców stosowane są także zabezpieczenia w postaci kaucji i gwarancji. W stosunku do żadnego z klientów Grupy nie występuje znacząca koncentracja ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków, Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

W przypadku Grupy PHN ryzyko kredytowe w tym obszarze związane jest przede wszystkim z nie wywiązywaniem się kontrahentów ze zobowiązań umownych.

5.1.3 Ryzyko płynności

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie regulować swoich zobowiązań finansowych w terminie ich wymagalności. Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału własnego, wykorzystując ofertę usług bankowych i rezerwowe linie kredytowe oraz monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań.

Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada między innymi utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz odpowiedniej struktury aktywów i zobowiązań krótkoterminowych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała kredyty w kwocie 663,5 mln PLN. Ryzyko utraty płynności można określić jako niematerialne.

Grupa na bieżąco monitoruje poziom swoich wskaźników płynności. Wskaźnik płynności ogólnej obliczany jest jako Tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego przed opodatkowaniem na zmiany stóp procentowych o 1 punkt procentowy:

	31 grudnia 2020		31 grudnia 2019
	+1 p.p.	-1 p.p.	+1 p.p.	-1 p.p.
EURIBOR 1M	(0,1)	(1,3)	(0,2)	(1,3)
EURIBOR 3M	(0,4)	(3,3)	(0,2)	(1,3)
WIBOR 1M	(0,7)	0,7	0,0	0,0
WIBOR 6M	(4,9)	4,9	(1,6)	1,6
Razem	(6,1)	0,9	(2,0)	(1,0)

W ramach zarządzania ryzykiem kredytowym odbywa się przede wszystkim analiza wiarygodności kredytowej kontrahentów i instytucji finansowych, z których usług korzysta Grupa oraz poprzez rozwój optymalnych pod kątem ryzyka zapisów umownych. Wypracowywane są również modele potencjalnych zabezpieczeń finansowych oraz ustalane indywidualne warunki płatności wymagane w zależności od wiarygodności kredytowej kontrahentów. W Grupie funkcjonuje również kompleksowy system windykacji należności.

stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. Na 31 grudnia 2020 roku aktywa obrotowe Grupy przewyższyły jej zobowiązania bieżące o kwotę 376,8 mln PLN. Wskaźnik płynności na dzień 31 grudnia 2020 roku wzrósł w porównaniu do wskaźnika na dzień 31 grudnia 2019 roku głównie z tytułu emisji 325 000 obligacji o łącznej wartości nominalnej 325,0 mln PLN. Grupa stale prowadzi działania zmierzające do poprawy struktury zadłużenia. Bieżąca płynność Grupy oraz regulowanie zobowiązań krótkoterminowych zapewnione są przez stabilne przepływy uzyskiwane z działalności operacyjnej.

Grupa na bieżąco analizuje jej sytuację finansową i nie rozpoznaje ryzyka braku kontunuowania działalności. Poziom wskaźnika płynności na dzień bilansowy kształtował się następująco:

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik płynności	2,0	1,0

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej, obliczany jako stosunek środków pieniężnych do zobowiązań bieżących, na dzień bilansowy kształtował się następująco:

5.1.4 Rachunkowość zabezpieczeń

Instrumenty pochodne, wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, od których oczekuje się, że wynikające z nich przepływy pieniężne skompensują zmiany przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej, dla których pozycję zabezpieczaną i instrument zabezpieczający charakteryzują identyczne warunki, ujmuje się zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

W ramach zarządzania ryzykiem finansowym Grupa identyfikuje, że w przypadku nabywanych i nowo budowanych nieruchomości komercyjnych charakteryzujących się przepływami z przychodów denominowanymi w walucie EUR występuje ryzyko utraty ich wartości godziwej w związku z ryzykiem zmiany kursu wymiany EUR/PLN. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa, pozyskując finansowanie zewnętrzne (kredyty) na daną nieruchomość, dąży do ujednolicenia waluty kredytu z walutą, w jakiej nieruchomość generuje przychody. W związku z tym że Grupa zaciągnęła kredyty w EUR na finansowanie nieruchomości generujących przychody denominowane w EUR, w ramach rachunkowości zabezpieczeń ustanowione zostało powiązanie zabezpieczające (zabezpieczenie wartości godziwej) między tymi nieruchomościami (pozycjami zabezpieczanymi) i kredytami

5.2 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak aby było możliwe realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Grupa zarządzając tym ryzykiem podejmuje decyzje dotyczące poziomu dźwigni finansowej, polityki dywidend, emisji nowych akcji czy skupie i późniejszym umorzeniu lub odsprzedaży wcześniej wyemitowanych akcji oraz ewentualnej sprzedaży aktywów w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał m.in.: za pomocą wskaźników zadłużenia. Współczynnik struktury finansowania oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się, jako sumę zadłużenia długo i krótko terminowego pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	1,5	0,5

(pozycjami zabezpieczającymi). W konsekwencji skutki zmiany kursów EUR/PLN dla wartości kredytów są rozpoznawane w Skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych".

Ponadto Grupa identyfikuje, że przyszłe przepływy z tytułu odsetek od zaciągniętych kredytów, oprocentowanych zmienną stopą procentową, narażone są na zmianę w związku z ryzykiem zmiany stóp procentowych. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa zawiera z bankami umowy swapów stopy procentowej (IRS) efektywnie zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. W celu lepszej prezentacji skutków bieżącej działalności Grupa w ramach rachunkowości zabezpieczeń, w przypadku gdy pozycję zabezpieczaną i instrument zabezpieczający charakteryzują identyczne warunki, ustanawia powiązanie zabezpieczające (zabezpieczenie przepływów) między kredytem (pozycja zabezpieczana) i IRS (pozycja zabezpieczająca). W konsekwencji oznacza to, że skutki zmiany wartości IRS w efekcie wyceny do wartości godziwej są rozpoznawane w kapitale z aktualizacji wyceny.

Współczynnik struktury finansowania na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień 31 grudnia 2019 roku kształtował się następujaco:

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Krótko i długoterminowe zadłużenie	1 153,5	706,4
Środki pieniężne	553,3	283,4
Zadłużenie netto	600,2	423,0
Kapitał własny	2 299,1	2 282,5
Kapitał razem	2 899,3	2 705,5
Współczynnik struktury finansowania	20,70%	15,6%

5.3 Osądy i szacunki

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów oraz szacunków i założeń. Grupa, dokonując oszacowań, przyjmuje założenia dotyczące przyszłości które mogą odbiegać od faktycznych. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego omówiono poniżej.

Oszacowanie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

Oszacowanie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych dokonywane jest przez akredytowanych niezależnych rzeczoznawców majątkowych i odzwierciedla warunki rynkowe na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Szczegółowe założenia przyjęte do ustalenia wartości godziwej nieruchomości przedstawione zostały w nocie 8.

Ocena statusu prawnego nieruchomości

Część nieruchomości należących do Grupy ma nieuregulowany status prawny, który jest okresowo weryfikowany. W oparciu o analizy prawne dotyczące statusu prawnego nieruchomości Grupa dokonuje oceny ich prawdopodobieństwa utraty. Wystapienie przeslanek świadczacych o ustaniu niepewności co do uregulowania statusu prawnego nieruchomości (prawdopodobieństwo utraty) Grupa uznaje za przesłankę ujecia ich w majatku.

Roszczenia o pożytki z wynajmowanych nieruchomości

Grupa tworzy rezerwy na roszczenia o pożytki z wynajmowanych nieruchomości, co do których jest posiadaczem w złej wierze. Grupa uznaje, że dla wszystkich nieruchomości, co do których nie posiada tytułu prawnego posiadanie w złej wierze występuje od momentu odmowy nabycia nieruchomości z mocy prawa (w trybie art. 200 Ustawy o gospodarce nieruchomościami) lub wydania ostatecznej decyzji uchylającej tytuł prawny do uprzednio nabytej nieruchomości. Dla tych nieruchomości Grupa tworzy rezerwę na roszczenia o pożytki w wysokości możliwych do uzyskania pożytków z danej nieruchomości.

6. Sezonowość działalności

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują zatem istotnych wahań w trakcie roku.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Szacując kwotę odpisu aktualizującego wartość zapasów związanych z działalnością deweloperską, posiadanych przez Grupę na dzień bilansowy, analizowane są informacje pochodzące z aktywnego rynku dotyczące oczekiwanych cen sprzedaży i aktualnych trendów rynkowych oraz informacje wynikające z zawartych przez Grupę przedwstępnych umów sprzedaży. Założenia stosowane przy kalkulacji odpisu dotyczą głównie cen rynkowych nieruchomości obowiązujących w danym segmencie rynku. W przypadku gruntów ujętych w pozycji zapasów, wartości dokonanych odpisów wynikają z doprowadzenia ich do wartości odzyskiwalnej.

Odroczony podatek dochodowy

Zarząd jest zobowiązany ocenić prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W ramach procesu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa szacuje wartość aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego między innymi na bazie wartości przyszłych poziomów obciążeń z tytułu podatku dochodowego. Proces obejmuje analizę obecnych poziomów obciążeń z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz wartości różnic przejściowych wynikających z odmiennego traktowania transakcji pod kątem podatkowym i księgowym, które powodują powstanie aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W procesie powyższej oceny przyjmowany jest szereg założeń dotyczących określania wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego. Powyższe szacunki uwzględniają prognozy podatkowe, bieżące dostępne strategie dotyczące planowania działalności operacyjnej Grupy oraz terminy realizacji poszczególnych różnic przejściowych. Ze względu na fakt, że powyższe szacunki mogą ulegać zmianom ze względu na czynniki zewnętrzne, Grupa może okresowo korygować wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, co z kolei może wpływać na jej sytuację finansową.

Aktywo z tytułu strat podatkowych jest utrzymywane tylko w przypadku, gdy na bazie analizy zostanie stwierdzona możliwość rozliczenia go.

7. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych działalność Grupy jest podzielona na następujące segmenty operacyjne:

• ✓ wynajem powierzchni biurowej, handlowej, magazynowej i logistycznej, mieszkaniowej i innej,
• ✓ działalność deweloperska budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
• ✓ działalność budowlana świadczenie usług w zakresie Generalnego Wykonawstwa inwestycji
• ✓ pozostała działalność działalność hotelowa, działalność portowa, usługi zarządcze i doradcze.

Działalność w ramach wymienionych powyżej segmentów operacyjnych jest realizowana w Polsce oraz w segmencie działalności budowlanej w Niemczech.

Zarząd ocenia wyniki Grupy oraz podejmuje decyzje odnośnie do alokacji zasobów w oparciu o analizę działalności operacyjnej w podziale na wskazane powyżej segmenty operacyjne. Zarząd analizuje wyniki segmentu do poziomu wyniku na działalności operacyjnej. Aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty jednostki dominującej pełniącej rolę holdingu finansowego nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

Analiza segmentowa za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i na 31 grudnia 2020 roku

	Najem	Działalność deweloperska	Działalność budowlana	Pozostała działalność	Niealokowane	Razem
Przychody ze sprzedaży	188,9	327,7	203,8	13,3	-	733,7
Koszty działalności	(83,5)	(230,5)	(192,9)	(23,0)	-	(529,9)
Wynik brutto ze sprzedaży	105,4	97,2	10,9	(9,7)	-	203,8
Koszty administracyjne i sprzedaży	(32,7)	(1,9)	(7,3)	(1,3)	(10,0)	(53,2)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	(41,6)	-	-	-	-	(41,6)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0,7	-	-	-	-	0,7
Pozostałe przychody	37,1	0,8	1,6	0,0	0,1	39,6
Pozostałe koszty	(14,9)	(1,3)	(28,9)	(0,0)	(9,4)	(54,5)
Wynik z działalności operacyjnej	54,0	94,8	(23,7)	(11,0)	(19,3)	94,8
Przychody finansowe	5,1	-	1,2	-	7,2	13,5
Koszty finansowe	(30,3)	-	(0,2)	-	(4,7)	(35,2)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych	-	-	-	-	4,4	4,4
Podatek dochodowy	(23,8)	(18,0)	4,3	2,1	2,4	(33,0)
Wynik segmentu	5,2	76,8	(18,4)	(8,9)	(10,1)	44,6
Aktywa segmentu	3 571,3	183,5	61,8	60,6	275,4	4 152,6
Zobowiązania segmentu	1 001,2	159,9	84,6	7,0	600,7	1 853,4
Nakłady inwestycyjne	142,9					142,9
Amortyzacja	0,1	-	1,5	1,4	1,3	4,3

W pozostałych przychodach ujęto głównie: w segmencie najem uzyskane odszkodowania w kwocie 7,9 mln PLN, rozwiązanie rezerw z tytułu opłaty za prawo wieczystego użytkowania wieczystego, w związku z wygraną sprawą sądową w kwocie 11,1 mln PLN, rozwiązanie części rezerw o pożytki z wynajmowanych nieruchomości w kwocie 7,8 mln PLN, zysk na rozliczeniu transakcji nabycia udziałów w jednostkach zależnych w kwocie 7,6 mln PLN, aktualizacja wartości należności w kwocie 2,0 mln; w segmencie działalność deweloperska – rozwiązanie rezerw na odszkodowania w kwocie 0,7 mln PLN, w segmencie działalność budowlana – aktualizacja wartości należności w kwocie 0,6 mln PLN, uzyskane odszkodowania – 0,6 mln PLN, zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 0,4 mln PLN.

W pozostałych kosztach ujęto głównie: w segmencie najem odpisy aktualizujące wartość należności i aktywów niefinansowych w kwocie 12,3 mln PLN, aktualizacja wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 1,2 mln PLN, kary w kwocie 0,3 mln PLN.

W segmencie działalność deweloperska ujęto utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjne i odszkodowania w kwocie 0,3 mln PLN, aktualizacja wartości zapasów w kwocie 0,3 mln PLN, odszkodowania i kary w kwocie 0,4 mln PLN, utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjne w kwocie 0,2 mln PLN.

W segmencie niealokowane ujęto aktualizację wartości niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 7,5 mln PLN, darowiznę na walkę z COVID-19 w kwocie 1 mln PLN, koszty z tytułu zmiany struktury odliczenia podatku VAT w kwocie 0,3 mln PLN, aktualizację wartości należności i aktywów niefinansowych w kwocie 0,4 mln PLN.

W segmencie działalność budowlana ujęto głównie: aktualizacja wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 23,2 mln PLN, aktualizacja wartości nieruchomości w rzeczowych aktywach trwałych w kwocie 0,5 mln PLN, aktualizacja wartości należności i pozostałych aktywów w kwocie 5,2 mln PLN.

Analiza segmentowa za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i na 31 grudnia 2019 roku

	Najem	Działalność deweloperska	Działalność budowlana	Pozostała działalność	Niealokowane	Razem
Przychody ze sprzedaży	171,9	22,3	5,3	9,6	-	209,1
Koszty działalności	(73,8)	(18,0)	(4,9)	(9,4)	-	106,1
Wynik brutto ze sprzedaży	98,1	4,3	0,4	0,2	0,0	103,0
Koszty administracyjne i sprzedaży	(25,4)	(2,8)	(0,2)	(0,4)	(10,4)	(39,2)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	57,4	-	-	-	-	57,4
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0,3	-	-	-	-	0,3
Pozostałe przychody	17,0	0,2	-	-	2,0	19,2
Pozostałe koszty	(16,3)	(5,6)	(0,1)	(0,4)	(0,9)	(23,3)
Wynik z działalności operacyjnej	131,1	(3,9)	0,1	(0,6)	(9,3)	117,4
Przychody finansowe	1,6	-	-	-	6,5	8,1
Koszty finansowe	(26,7)	-	-	-	(5,9)	(32,6)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych		-	-	-	4,0	4,0
Podatek dochodowy	(29,6)	0,7	0,0	0,1	0,9	(27,9)
Wynik segmentu	76,4	(3,2)	0,1	(0,5)	(3,8)	69,0
Aktywa segmentu	3 238,4	356,8	81,4	46,3	61,2	3 784,1
Zobowiązania segmentu	976,7	268,0	78,5	7,9	170,5	1 501,6
Nakłady inwestycyjne	38,8	-	-	-	-	38,8
Amortyzacja	0,4	-	-	0,9	0,7	2,0

W pozostałych przychodach ujęto głównie: w segmencie najem uzyskane odszkodowania 6,9 mln PLN, przeniesienie nieruchomości z aktywów mających nieuregulowany status prawny 4,3 mln PLN odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności i aktywów niefinansowych w kwocie 3,1 mln PLN oraz przychody z bezumownego korzystania z nieruchomości w kwocie 1,6 mln PLN. W segmencie niealokowane ujęto głównie przychody z tytułu zmiany struktury odliczania VAT w kwocie 1,1 mln PLN i rozwiązanie rezerw na kwotę 0,9 mln PLN. W pozostałych kosztach ujęto głównie: w segmencie najem odpisy aktualizujące wartość należności i aktywów niefinansowych w kwocie 6,7 mln PLN, utworzenie rezerwy na naprawy nieruchomości w kwocie 4,9 mln PLN, utworzenie rezerwy na bezumowne korzystanie z nieruchomości i pożytki z nich w kwocie 3,4 mln PLN. W segmencie działalność deweloperska ujęto utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjne i odszkodowania w kwocie 5,4 mln PLN, odpisy aktualizujące wartość należności i aktywów niefinansowych

w kwocie 0,2 mln PLN. W segmencie niealokowane ujęto koszty z tytułu zmiany struktury odliczenia podatku VAT w kwocie 0,9

8. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne zostały wykazane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wartości godziwej ustalonej na dzień 31 grudnia 2020 roku w wyniku wyceny sporządzonej przez niezależną firmę doradczą w dziedzinie nieruchomości CBRE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wyceną objęto cały portfel nieruchomości wchodzących w skład Grupy.

Oszacowanie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

Najlepszym wyznacznikiem wartości godziwej są obowiązujące ceny na aktywnym rynku dla podobnych aktywów. W przypadku braku takich informacji, Grupa ustala kwotę z zakresu rozsądnych szacunków wartości godziwych. Przy dokonywaniu osądu brane są pod uwagę różnorodne informacje, włączając:

• ✓ aktualne ceny na aktywnym rynku dla nieruchomości o podobnym charakterze, stanie i lokalizacji (lub będącej przedmiotem innej umowy lub kontraktu), skorygowane tak, by odzwierciedlić różnice między nieruchomościami;
• ✓ ostatnie ceny podobnych nieruchomości na mniej aktywnych rynkach, skorygowane w celu odzwierciedlenia zmian warunków ekonomicznych, które zaszły od momentu zawarcia transakcji po danej cenie;
• ✓ zdyskontowane projekcje przepływów pieniężnych oparte na wiarygodnych założeniach przyszłych przepływów pieniężnych, pochodzących z warunków istniejących umów leasingu i innych kontraktów (gdzie możliwe) z zewnętrznych źródeł takich jak bieżące czynsze rynkowe dla podobnych nieruchomości w tej samej lokalizacji i o tym samym stanie, przy użyciu stóp dyskontowych, które odzwierciedlają bieżącą ocenę niepewności na rynku co do kwoty i czasu wystąpienia przepływów pieniężnych.

Przy ustalaniu wartości godziwej nieruchomości zastosowano następującą metodologię wyceny w zależności od typu nieruchomości:

• ✓ Podejście Dochodowe, Metoda Inwestycyjna, Technika Kapitalizacji Prostej,
• ✓ Podejście Porównawcze, Metoda Porównywania Parami,
• ✓ Podejście Porównawcze, Metoda Korygowania Ceny Średniej,
• ✓ Podejście Mieszane, Metoda Pozostałościowa.

Przy ustalaniu wartości godziwej nieruchomości przyjęto następujące założenia:

mln PLN.

Główne założenia przyjęte do wyceny nieruchomości według struktury portfela nieruchomości*:	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stopa kapitalizacji (%)
Biurowe	5,75-11,0	5,25 – 10,50
Handlowe	7,00 – 9,50	7,00 – 9,50
Logistyczne	5,85	nd
Mieszkaniowe oraz pozostałe	5,50-12,00	5,75 – 10,50
Wskaźnik pustostanów (%)
Biurowe	1,00-25,00	5,00 – 25,00
Handlowe	1,00-15,00	1,00 - 10,00
Logistyczne	nd	nd
Mieszkaniowe oraz pozostałe ERV - oczekiwany dochód z czynszów (PLN)	1,00-10,00	0,00 – 10,00
Biurowe	24-73	24 – 77
Handlowe	40-110	40 – 115
Logistyczne	13	nd
Mieszkaniowe oraz pozostałe	13-120	13-120

* różnice między 2020 i 2019 rokiem wynikają ze zmiany podejścia do wyceny przez rzeczoznawcę, w wycenie na 31 grudnia 2020 r. większa liczba nieruchomości została wyceniona dochodowo

Zgodnie z MSSF 13 Zarząd Grupy dokonał analizy oszacowania wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, na podstawie której stwierdzono, że na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień 31 grudnia 2019 roku została ona ustalona w oparciu o 3 poziom hierarchii wyceny do wartości godziwej. Przy ustalaniu wartości godziwej nieruchomości, z uwagi na ich specyfikę, stwierdzono stosunkowo małą ilość bieżących transakcji, które byłyby podobne. W efekcie do zaobserwowanych bieżących transakcji rynkowych wprowadzono liczne specjalne założenia, których przyjęcie miało istotny wpływ na ustalenie wartosci godziwej. Z uwagi na brak lub ograniczoną ilość zbliżonych transakcji zdaniem Zarządu nie można stwierdzić, że została ona ustalona w oparciu o 2 poziom hierarchii wyceny do wartości godziwej. Zmiana wartości godziwej nieruchomości określona w oparciu o 3 poziom hierarchii wyceny do wartości godziwej została odniesiona w zysk (stratę) netto.

Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych Rok zakończony

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stan na dzień 1 stycznia	2 937,2	2 320,7
Wpływ zastosowania MSSF 16	0,0	249,0
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	16,0	151,2
Nakłady na nieruchomości inwestycyjne	144,9	37,9
Utrata kontroli w związku ze zbyciem udziałów	0,0	(1,8)
Rozliczenie kosztów aranżacji	(9,3)	(10,7)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	(2,5)	53,6
Wartość sprzedanych nieruchomości inwestycyjnych	0,0	(32,2)
Przeniesienie do zapasów	(8,6)	(4,5)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych wynikająca z leasingu	1,8	9,2
Przeniesienie z aktywów mających nieuregulowany status prawny	0,0	4,3
Objęcie kontroli	167,6	160,5
Przeniesienie do rzeczowych aktywów trwałych	(4,6)	0,0
Przeniesienie z/do aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	(7,9)	0,0
Stan na koniec okresu	3 234,6	2 937,2

W sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:

	Rok zakończony
Nieruchomości inwestycyjne - wpływ na wynik	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Przychody z czynszów dotyczących nieruchomości inwestycyjnych	188,9	171,9
Bezpośrednie koszty operacyjne powstałe z tytułu nieruchomości inwestycyjnych, które przyniosły przychody z opłat czynszowych	(83,5)	(73,8)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	(41,6)	57,4
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0,7	0,3
Zysk (strata) z nieruchomości inwestycyjnych	64,5	156,1

Nakłady na nieruchomości

Nakłady na nieruchomości inwestycyjne dotyczą:

• ✓ nakładów związanych z budową deweloperskich projektów komercyjnych w 2020 roku w kwocie: 115,1 mln PLN, w 2019 roku w kwocie: 27,7 mln PLN,
• ✓ modernizacji i aranżacji nieruchomości: w 2020 roku w kwocie: 29,8 mln PLN, w 2019 roku: 10,2 mln PLN.

Przeniesienie do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa nie przenosiła nieruchomości do aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, zgodnie z MSSF 5.

Sprzedaż nieruchomości

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa sprzedała 50% udziałów w spółce PHN SPV 21 Sp. z o.o., która prowadziła inwestycję logistyczną w Świebodzinie. Po dniu bilansowym Grupa sprzedała nieruchomości przy ul. Stępińskiej 55 i Podchorążych 69 w Warszawie.

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa odkupiła po 50% udziałów w spółkach Parzniew Logistic Center 1 Sp. z o.o. oraz Parzniew Logistic Infrastructure Sp. z o.o. i stała się jedynym udziałowcem parku logistycznego w Parzniewie przy ul. Św. Tomasza.

Ponadto Grupa nabyła lokal mieszkalny w Łodzi przy ul. Krzemienieckiej oraz grunt, częściowo zabudowany, pod inwestycję mieszkaniową w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej.

Po dniu bilansowym Grupa podpisała warunkową umowę nabycia kolejnej nieruchomości przy ul. Nakielskiej w Bydgoszczy oraz przedwstępną umowę nabycia lokalu mieszkalnego oraz miejsc parkingowych w Wilanowie.

Grupa wydzierżawiła również zorganizowaną część przedsiębiorstwa, którą stanowi zlokalizowany w Warszawie "Regent Warsaw Hotel", a po dniu bilansowym ją nabyła (wspólna inwestycja z Polskim Holdingiem Hotelowym Sp. z o.o.).

Nieuregulowany status prawny nieruchomości

Część nieruchomości należących do Grupy ma nieuregulowany status prawny z negatywną perspektywą jego uregulowania. Nieuregulowany status nieruchomości wynika z roszczeń zgłaszanych wobec części nieruchomości. W ocenie Zarządu większość z tych roszczeń jest niezasadna. W sprawozdaniu

Zakup nieruchomości

nieruchomości te nie są wykazywane. Ich wartość godziwą, określoną przy założeniu uregulowanego statusu prawnego, na poszczególne daty bilansowe zaprezentowano poniżej:

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wartość nieruchomości	99,1	101,6

Zabezpieczenie ryzyka zmiany wartości godziwej

Grupa zabezpiecza ryzyko zmiany wartości godziwej nieruchomości generujących przepływy z najmu denominowane w EUR, w części wynikającej z ryzyka walutowego, do wysokości poziomu finansowania zewnętrznego (kredytu) danej nieruchomości zaciąganego w tej samej walucie co przepływy z przychodów. Grupa w ramach rachunkowości zabezpieczeń ustala powiązanie (zabezpieczenie wartości godziwej) między nieruchomością (pozycją zabezpieczaną) a kredytem finansującym nieruchomość (pozycją zabezpieczającą) kompensując wynikające ze zmiany kursów EUR/PLN skutki zmiany wartości godziwej nieruchomości i wartości kredytów (ujmowanych w zamortyzowanym koszcie) przez ujęcie w Skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych" w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku kwocie 22,5 mln PLN.

Zakontraktowane przychody

Grupa zawarła szereg umów leasingu operacyjnego z najemcami dotyczących posiadanych nieruchomości inwestycyjnych. Znaczna część umów najmu jest zawarta

9. Rzeczowe aktywa trwałe

na czas nieokreślony z krótkim okresem ich wypowiedzenia. Grupa jest w trakcie zmiany strategii co do okresu na jaki zawierane są umowy najmu. Ponadto w Grupie trwa proces dezinwestycji tych nieruchomości, które nie pasują do jej docelowego portfela. Część z nich jest obecnie wynajmowana, a przyszłe przychody z tytułu umów najmu zależą od okresu w jakim Grupa będzie w stanie je zbyć. Ze względu na zmianę struktury Grupy oraz przyjęcie modelu zawierania przez Grupę umów najmu na czas oznaczony określenie zagregowanej wartości przyszłych przychodów z tytułu nieodwracalnych umów

najmu wiąże się z koniecznością przyjęcia przez Grupę istotnych szacunków co do okresu zbycia nieruchomości jak i zmiany umów zawartych na czas nieokreślony w umowy zawarte na czas określony. Z uwagi na powyższe wartość przyszłych przychodów z tytułu nieodwracalnych umów najmu (czynszów) wynosi:

Przyszłe przychody z czynszów przypadające od dnia bilansowego	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
do 12 miesięcy	171,2	135,3
powyżej 1 roku do 5 lat	485,7	335,1
powyżej 5 do 10 lat	270,6	58,9
powyżej 10 lat	732,8	nd
Przyszłe przychody razem	1 660,3	529,3

	Rok zakończony
Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stan na dzień 1 stycznia	90,6	56,4
Wpływ zastosowania MSSF 16	0,1	5,3
Nabycie	2,5	(1,7)
Amortyzacja	(3,8)	5,0
Przeniesienie z nieruchomości inwestycyjnych	4,6	0,0
Zmiana odpisu aktualizującego wartość	(0,4)	0,0
Objęcie kontroli	0,0	25,6
Stan na koniec okresu	93,6	90,6

Wartość nieruchomości w rzeczowych aktywach trwałych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła: 74,7 mln PLN, 31 grudnia 2019: 72,3 mln PLN.

10. Wartości niematerialne

Test na utratę wartości firmy

Obowiązujące obecnie zasady rachunkowości określone w MSR, które stosuje Polski Holding Nieruchomości S.A. dla potrzeb konsolidacji sprawozdań finansowych, wymagają przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywów – wartość firmy.

Na potrzeby oceny oszacowania wartości odzyskiwanej emitent wyodrębnił następujące ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units): Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW S.A., Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. oraz Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o., jako odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Testy zostały przeprowadzone na podstawie prognoz finansowych dla ośrodków wypracowujących środki pieniężne uwzględniających przypisaną wartość firmy.

Polski Holding Nieruchomości S.A. stosuje metodę konsolidacji pełnej w przypadku wszystkich Spółek będących przedmiotem testu. Obowiązujące obecnie zasady rachunkowości określone w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, które stosuje Polski Holding Nieruchomości S.A. w ramach konsolidacji sprawozdań finansowych, wymagają przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywu w postaci wartości firmy.

Testy zostały przygotowane na podstawie prognoz finansowych spółek na lata 2021-2025, opracowanych przez Zarządy poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej PHN. Ponieważ zdarzenia i okoliczności często nie przebiegają zgodnie z prognozami i przyjętymi założeniami, mogą wystąpić różnice pomiędzy wynikami prognozowanymi, a osiągniętymi.

Ustalenie ośrodków wypracowujących środki pieniężne dla potrzeb testu na utratę wartości

W przypadku wykazywanej w sprawozdaniu finansowym wartości firmy, w myśl przepisów MSR 36, Polski Holding Nieruchomości S.A. zobligowana jest do przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywów. Test ten przeprowadza się dla pojedynczych aktywów, jednak jeśli składnik aktywów nie wypracowuje wpływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych generowanych przez inne aktywa, test należy przeprowadzić na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne danego zbioru aktywów.

W celu przeprowadzenia testu utraty wartości należy:

• − ustalić wartość bilansową poszczególnych ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne (z uwzględnieniem przypisanej wartości firmy),
• − ustalić wartość odzyskiwalną, która jest wyższą z dwóch wartości:
  • o wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub
  • o wartości użytkowej ,
• − porównać wartość bilansową z wartością odzyskiwalną.

W przypadku gdy wartość bilansowa jest wyższa od wartości odzyskiwanej, należy dokonać stosownego odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości (MSR 36.90).

Zgodnie z nomenklaturą MSR 36 najmniejszy możliwy do określenia zespół aktywów generujący wpływy pieniężne, będące w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów, definiowany jest jako ośrodek wypracowujący środki pieniężne (CGU – Cash Generating Unit).

W myśl definicji przyjęto, że w ramach Grupy kapitałowej PHN ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne, z którymi związana jest wartość firmy stanowią:

• − Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW S.A.,
• − Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. oraz
• − Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o.

Ze względu na specyfikę działalności Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW S.A. (CHB), Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. (PLC1) oraz Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o. (PLCI) nie można było wyodrębnić mniejszych ośrodków generujących przepływy pieniężne. Według MSR 36 każdy ośrodek lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy, powinien odpowiadać najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz być nie większy niż segment operacyjny przed agregacją określony zgodnie z paragrafem 5 MSSF 8 Segmenty operacyjne (MSR 36.80).

Ustalenie wartości bilansowej

Wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne (MSR 36.76):

• − obejmuje wartość bilansową tylko tych aktywów, które mogą być bezpośrednio przypisane lub na rozsądnych i spójnych zasadach przyporządkowane do ośrodka wypracowującego środki pieniężne oraz że będą one wypracowywały przyszłe wpływy pieniężne uwzględnione przy ustalaniu wartości użytkowej tego ośrodka wypracowującego środki pieniężne; oraz
• − nie obejmuje wartości bilansowej jakichkolwiek ujętych pozycji zobowiązań, chyba że nie można ustalić wartości odzyskiwalnej tego ośrodka wypracowującego środki pieniężne bez uwzględnienia tej pozycji zobowiązań.

Ponadto wartość ta nie obejmuje (MSR 36.2)

• − zapasów;
• − aktywów z tytułu umów i aktywów z tytułu kosztów doprowadzenia do zawarcia lub kosztów wykonania umowy, które są ujmowane zgodnie z MSSF 15 Przychody z umów z klientami;
• − aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego;
• − aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych;
• − aktywów finansowych, które są objęte zakresem MSSF 9 Instrumenty finansowe;
• − nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej;
• − aktywów biologicznych związanych z działalnością rolniczą objętych zakresem MSR 41 Rolnictwo, które są wyceniane w wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia;
• − odroczonych kosztów nabycia oraz wartości niematerialnych wynikających z praw umownych

ubezpieczyciela zgodnie z umowami ubezpieczeniowymi będących przedmiotem MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe; oraz

− aktywów trwałych (lub grup do zbycia) zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana.

W oparciu informacje przedstawione przez PHN, na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość bilansową ośrodków wypracowujących środki pieniężne stanowią wartości netto akcji/udziałów posiadanych przez PHN w CHB, PLC1, PLCI oraz przypisane do nich kwoty wartości firmy ("goodwill"), które zostały rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym PHN.

Ustalenie wartości odzyskiwalnej

Jako wartość odzyskiwalną przyjęto wartość użytkową każdego z ośrodków generujących środki pieniężne.

Wartości użytkowe wyznaczono przy zastosowaniu:

• − prognoz dotyczących przepływów pieniężnych opartych na racjonalnych i mających poparcie faktograficzne założeniach odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę kierownictwa odnośnie do całokształtu warunków gospodarczych, które wystąpią podczas pozostającego okresu użytkowania składnika aktywów. oraz
• − stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku w zakresie wartości pieniądza w czasie, a także ryzyko związane z danym składnikiem aktywów.

Zgodnie z MSR 36.19: "Ustalenie zarówno wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży danego składnika aktywów, jak i jego wartości użytkowej nie zawsze jest konieczne. Jeśli któraś z tych wartości jest wyższa od wartości bilansowej składnika aktywów, nie nastąpiła utrata wartości tego składnika aktywów i nie ma konieczności szacowania drugiej z wymienionych kwot".

Podstawa ustalenia przepływów środków pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych, które stanowić będą podstawę wyznaczenia wartości użytkowej, określone zostały na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację, pomniejszonego o niezbędne w okresie prognozy nakłady inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym, służące utrzymaniu obecnego potencjału tych Spółek w całym okresie prognozy oraz o zmianę zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Zgodnie z MSR 36.50 nie uwzględniono wpływów lub wypływów pieniężnych pochodzących z działalności finansowej oraz wpływów i płatności z tytułu podatku dochodowego.

Wartość przepływów środków pieniężnych dla potrzeb testu została oparta na 5-cioletnich prognozach finansowych spółek z Grupy Kapitałowej PHN przedstawionych przez ich Zarządy.

Stopa dyskontowa

Stopa dyskontowa szacowana jest na podstawie domyślnej stopy dyskontowej bieżących transakcji rynkowych zawieranych w odniesieniu do podobnych aktywów lub na podstawie średniej ważonej kosztu kapitału spółki giełdowej, która posiada pojedynczy składnik aktywów (lub portfel aktywów) o potencjale użytkowym i ryzyku podobnym do tego, jaki posiada analizowany ośrodek generujący środki pieniężne (MSR 36.56). Standard dopuszcza rozwiązanie zastępcze dla oszacowania stopy dyskontowej, jeśli stopa dyskontowa właściwa dla danego ośrodka generującego środki pieniężne nie jest dostępna na rynku (MSR 36.57). Stąd za podstawę szacunku jednostka może przyjąć średnioważony koszt kapitału WACC zgodnie z modelem wyceny aktywów kapitałowych CAPM (MSR 36.A17). Standard nakłada przy tym wymóg stosowania stopy dyskontowej do kwoty przed opodatkowaniem (MSR 36.55).

Przyjmując powyższe ustalenia przeprowadzono test dla poszczególnych CGU

Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW S.A.

Głównym kierunkiem aktywności gospodarczej CHB jest realizowanie inwestycji budowlanych w szerokim spektrum specjalności budowlanych na terenie Polski południowej (Małopolski i Śląska) i atrakcyjnych lokalizacjach zapewniających efektywność projektów w Niemczech (głównie na terenie Saksonii oraz Bawarii).

Dodatkowymi obszarami działalności niezwiązanym z budownictwem jest działalność hotelarska oraz wynajem nieruchomości (powierzchni handlowych, wystawienniczych, magazynowych, biurowych, miejsc postojowych).

W ramach poszerzenia portfela zleceń w związku z dużym zapotrzebowaniem na powierzchnie magazynowe i centra logistyczne CHB planuje realizacje powierzchni magazynowych i logistycznych. CHB ma możliwość pozyskiwania zleceń w formule "projektuj i buduj" dzięki czemu zamierza również wykonywać realizacje z rynku mieszkań.

Wartość bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne CHB przedstawiała się następująco (w mln PLN):

Wartość netto posiadanego pakietu akcji	147,6
Wartość firmy	23,2
Wartość bilansowa CGU	170,7

Test na utratę wartości został przeprowadzony przy następujących założeniach:

a) CHB będzie kontynuowała działalność w niezmienionym istotnie zakresie,

• b) stopa wzrostu sprzedaży 5,5%, która została przyjęta na podstawie prognozy na 2022 r. wartości dodanej w budownictwie sporządzonej przez Instytutu Prognoz i Analiz Gospodarczych "Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 109" (luty 2021 r.),
• c) stopa wzrostu kosztów 5,0%, która została przyjęta na poziomie 0,5% punktu procentowego niższym niż stopa wzrostu sprzedaży,
• d) punktem wyjścia dla prognozy na lata 2022-2025 jest plan rzeczowo-finansowy na rok 2021 opracowany na podstawie posiadanego portfela zaleceń i akwizycji kontraktów budowlanych dla Oddziałów Wykonawstwa (budowlanego) w kraju i w Niemczech oraz pozostałej działalności (plan rzeczowo-finansowy na rok 2021 r. jest obciążony silnym negatywnym wpływem pandemii Covid-19),
• e) wyjściowe wskaźniki rotacji oparte zostały na poziomie z roku 2021 r.
  • − wskaźnik rotacji zapasów: 52 dni
  • − wskaźnik rotacji należności: 52 dni
  • − wskaźnik rotacji zobowiązań: 52 dni
  • − cykl kapitału obrotowego: 52 dni,
• f) skrócenia cyklu kapitału obrotowego.

Ustalona w oparciu o powyższe obliczenia wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy CHB wynosi 89,3 mln PLN. Przyjmując zastosowaną metodologię, w wyniku testu przeprowadzonego zgodnie z wymogami MSR 36 ustalono, że wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne CHB jest niższa od jego wartości bilansowej. Niezależnie od wykazanej wartości odzyskiwalnej CHB dysponuje majątkiem o znacznym potencjale finansowym i Grupa Kapitałowa PHN przewiduje uzyskanie wymiernych korzyści z ich posiadania w średnioterminowej perspektywie (nieruchomości inwestycyjne niewykorzystywane w działalności generalnego wykonawcy o wartości godziwej przekraczającej 140 mln PLN, a po uwzględnieniu podatku odroczonego o wartości przekraczającej 125 mln PLN).

Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o.

Spółka Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. została wraz z Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o. zawiązana w grudniu 2014 r. do realizacji projektu polegającego na budowie centrum logistycznego 'Parzniew Logistics Center' w ramach wspólnego przedsięwzięcia Joint Venture. Główne działania spółki PLC1 były ukierunkowane na pracach związanych z realizacją projektu logistycznego.

Wartość bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne PLC1 przedstawiała się następująco (w mln PLN):

Wartość netto posiadanego pakietu akcji	66,1
Wartość firmy	10,4
Wartość bilansowa CGU	76,4

Test na utratę wartości został przeprowadzony przy następujących założeniach:

• a) przychody z najmu oparto na rent-rollu i informacjach wewnętrznych,
• b) wakacje czynszowe od nowych umów rozliczono w czasie i ujęto w przychodach z najmu,
• c) koszty najmu przyjęto na podstawie stawek na 2021 r.,
• d) ujęto nakłady na ekspansję hali dla kontrahenta,
• e) przy finansowaniu uwzględniono spłatę rat kapitałowoodsetkowych kredytów bankowych, natomiast pożyczki wewnątrzgrupowe nie są spłacane w okresie prognozy, odsetki są kapitalizowane kwartalnie,
• f) kurs EUR przyjęto na poziomie 4,5 PLN.

Przyjmując zastosowaną metodologię, w wyniku testu przeprowadzonego zgodnie z wymogami MSR 36, w oparciu o powyższe założenia wartość ośrodka generującego przepływy Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. ustalono, że wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne PLC 1 jest wyższa od jego wartości bilansowej.

Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o.

Spółka Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o. została wraz z Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. zawiązana w grudniu 2014 r. do realizacji projektu polegającego na budowie centrum logistycznego 'Parzniew Logistics Center' w ramach wspólnego przedsięwzięcia Joint Venture. Główne działania spółki PLCI były ukierunkowane na prace infrastrukturalne dotyczące powierzchni wspólnej projektu logistycznego.

Wartość bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne PLCI przedstawiała się następująco (w mln PLN):

Wartość netto posiadanego pakietu akcji	-0,9
Wartość firmy	1,2
Wartość bilansowa CGU	0,3

W prognozie danych finansowych PLCI uwzględniono następujące założenia:

• a) nie jest przewidywane prowadzenia działalności operacyjnej przez PLCI,
• b) koszty ponoszone przez PLCI związane są z jej utrzymaniem i stanowią opłaty bankowe, usługi księgowe, opłaty sądowe/skarbowe,
• c) zobowiązania finansowe PLCI w okresie prognozy nie będą spłacane, a odsetki będą kapitalizowane kwartalnie,
• d) kurs EUR został przyjęty na poziomie 4,5 PLN.

Zgodnie z historycznymi, jak i prognozowanymi danymi finansowymi PLCI nie generuje wyniku ze sprzedaży, a jednocześnie ponosi koszty administracyjne, co powoduje powstawanie ujemnego wyniku z działalności operacyjnej, który jest podstawą do kalkulacji wartości generowanych przepływów na potrzeby testu. PLCI nie posiada również majątku, który podlegałby amortyzacji, nie są planowane nakłady inwestycyjne oraz nie występują zmiany w zakresie planowanego poziomu kapitału obrotowego. W efekcie przepływy środków pieniężnych generowane przez PLCI i kalkulowane według przyjętej dla potrzeb testu metodologii wynoszą zero, a zatem nawet po ich zdyskontowaniu odpowiednią stopą dyskonta wartość użytkowa ośrodka generującego przepływy będzie wynosiła zero.

W związku z powyższym wartość ośrodka generującego przepływy Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o. wynosi 0 tys. PLN.

Jednocześnie należy zauważyć, iż ze względu na charakter działalności PLCI, jej wyniki finansowe oraz sytuację majątkową praktycznie nie istnieje prawdopodobieństwo uzyskania dodatniej wartości odzyskiwalnej poprzez kalkulację wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Jak zostało wskazane powyżej PLCI nie generuje przychodów, ani dodatniego wyniku na poziomie operacyjnym, które są jednymi z najważniejszych elementów branych pod uwagę przy ustalaniu wartości godziwej. Jednocześnie od strony majątkowej PLCI na datę testu, tj. 31.12.2020 r. generuje ujemny kapitał własny, przez co jej wartość księgowa jest ujemna.

Przyjmując zastosowaną metodologię, w wyniku testu przeprowadzonego zgodnie z wymogami MSR 36 ustalono, że wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne PLCI jest niższa od jego wartości bilansowej.

Na tej podstawie stwierdzono utratę wartości aktywów oraz stwierdzono konieczność dokonania odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31.12.2020 r.

Przyjmując zastosowaną metodologię, w wyniku testu przeprowadzonego zgodnie z wymogami MSR 36 ustalono, że na dzień 31.12.2020 roku:

• − wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW S.A., jest niższa od jego wartości bilansowej. Na tej podstawie stwierdzono utratę wartości firmy oraz stwierdzono konieczność dokonania odpisu aktualizacyjnego w kwocie 23,2 mln PLN z tytułu utraty wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok 2020,
• − wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. jest wyższa od jego wartości bilansowej. Na tej podstawie nie stwierdzono utraty wartości firmy oraz nie stwierdzono konieczności dokonywania odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok 2020,
• − wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o. jest niższa od jego wartości bilansowej. Na tej podstawie stwierdzono utratę wartości firmy oraz stwierdzono konieczność dokonania odpisu aktualizacyjnego w kwocie 1,2 mln PLN z tytułu utraty wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok 2020.

11. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych

Na dzień bilansowy Grupa nie posiada udziałów w spółce. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa nabyła i zbyła udziały w jednostkach współzależnych.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stan na dzień 1 stycznia	2,0	12,9
Nabycie	0,0	1,1
Udział w zyskach	4,4	4,0
Przeniesienie z/do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	16,0	(16,0)
Zbycie udziałów	(3,2)	0,0
Objęcie kontroli	(19,2)	0,0
Stan na koniec okresu	0,0	2,0

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

12. Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe	aktywa	finansowe	na	dzień
----------------	--------	-----------	----	-------

31 grudnia 2020 roku wyniosły 0,3 mln PLN.

Krótkoterminowe aktywa finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 0,1 mln PL.

Struktura aktywów finansowych	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Krótkoterminowe aktywa finansowe	0,1	33,9
Długoterminowe aktywa finansowe	0,0	5,0
Stan na koniec okresu	0,1	38,9

13. Pozostałe aktywa trwałe

Struktura pozostałych aktywów trwałych	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Aktywa z tytułu liniowego rozliczenia przychodów	8,1	7,5
Kaucje przekazane	3,7	4,9
Pozostałe	0,3	0,4
Stan na koniec okresu	12,2	12,8

14. Zapasy związane z działalnością deweloperską

Struktura zapasów	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Grunty	24,3	65,0
Produkcja w toku	59,2	166,5
Wyroby gotowe	0,2	0,2
Ujawnienie prawa użytkowania wieczystego zgodnie z MSSF 16	15,3	15,9
Zapasy związane z działalnością deweloperską razem	99,1	247,6

Zmiany stanu zapasów w ciągu roku obrotowego	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stan na dzień 1 stycznia	247,6	131,6
Stan na dzień 1 stycznia, po korekcie MSSF 16	247,6	143,1
Nakłady na budowę	62,6	113,6
Zbycie lokali	(220,0)	(18,0)
Przeniesienie z nieruchomości inwestycyjnych	9,5	4,5
Zmiana stawki użytkowania wieczystego MSSF 16	(0,6)	4,4
Stan na koniec okresu	99,1	247,6

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa przekazała nabywcom 318 lokali mieszkalnych wraz z 339 miejscami postojowymi w I i II etapie inwestycji VIS À VIS WOLA oraz 112 lokali mieszkalnych, 114 komórek lokatorskich, 4 lokale usługowe wraz z 131 miejscami postojowymi w prowadzonej inwestycji Yacht Park. Łączne przychody z tytułu przekazania lokali rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosły 327,7 mln PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

15. Struktura należności oraz pozostałych aktywów

		31 grudnia 2020		31 grudnia 2019
Struktura należności	Raze m	Finansow e	Niefinanso we	Raze m	Finansow e	Niefinanso we
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	89,6	48,5	41,1	81,0	52,3	28,7
Należności handlowe	36,1	36,1	0,0	38,8	38,8	0,0
Należności publicznoprawne	25,2	0,0	25,2	12,7	0,0	12,7
VAT od nabycia nieruchomości wewnątrz Grupy	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Pozostałe należności publicznoprawne	25,2	0,0	25,2	12,7	0,0	12,7
Wakacje czynszowe	6,6	6,6	0,0
Aktywa z tytułu rozliczenia przychodów i przedpłaty*	15,8	0,0	15,8	12,0	0,0	12,0
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	0,0	0,0	0,0	4,0	0,0	4,0
Pozostałe należności	3,9	3,9	0,0	2,4	2,4	0,0
Koszty wykonania umowy związane z działalnością budowlaną	2,0	2,0	0,0	11,1	11,1	0,0
Należności z tytułu podatku dochodowego	1,9	0,0	1,9	1,0	0,0	1,0
Należności oraz pozostałe aktywa razem	91,5	48,5	43,0	82,0	52,3	29,7
* Aktywa z tytułu umów z klientami w rozumieniu MSSF 15 o wartości 15,8

mln PLN

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Należności handlowe	89,6	72,8
Odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych	(38,9)	(31,3)
Odpisy z tytułu oczekiwanej straty kredytowej należności handlowych	(2,9)	(2,7)
Należności handlowe netto	47,8	38,8

Zmiana odpisu aktualizującego należności handlowe	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stan na dzień 1 stycznia	34,0	25,6
Stan na dzień 1 stycznia, po korekcie MSSF 9	31,3	25,6
Utworzenie odpisu	18,4	7,3
Rozwiązanie odpisu	(2,1)	(3,6)
Objęcie kontroli	0,0	4,8
Stan na koniec okresu	47,6	34,0

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz środki pieniężne na rachunkach powierniczych.

Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Środki pieniężne w banku i w kasie, w tym:	303,3	227,4
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	59,5	94,7
Krótkoterminowe depozyty bankowe	250,0	56,0
Stan na koniec okresu	553,3	283,4

Na dzień 31 grudnia 2020 środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowią głównie środki na rachunkach powiązanych z umowami kredytowymi i

depozytowymi i zablokowanymi zgodnie z umowami w kwocie 59,5 mln PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Wyjaśnienie niektórych korekt przepływów z działalności operacyjnej w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych oraz uzgodnienie bilansowych zmian niektórych pozycji ze zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Rok zakończony
Zmiana wartości pozostałych aktywów i wynik na zbyciu	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Aktualizacja wartość nieruchomości w rzeczowych aktywach trwałych	1,3	0,0
Przeniesienie z aktywów mających nieuregulowany status prawny	0,0	(4,3)
Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(1,8)	(0,3)
Wynik na zbyciu pozostałych aktywów trwałych	0,0	(0,2)
Razem	(0,5)	(4,8)

Zmiana kapitału obrotowego wykazanego w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zmiana stanu zapasów	146,2	(94,9)
Zmiana stanu należności	7,4	(6,0)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	2,9	5,1
Zmiana stanu zobowiązań	(131,6)	200,7
Zmiana stanu rezerw	(5,0)	3,3
Razem	19,9	108,2

17. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stan na dzień 1 stycznia	16,0	0,0
Przeniesienie z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	(16,0)	16,0
Przeniesienie z nieruchomości inwestycyjnych	7,9	0,0
Zbycie	0,0	0,0
Stan na koniec okresu	7,9	16,0

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 na skutek zmiany planów Grupa dokonała przeniesienia z aktywów przeznaczonych do sprzedaży w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych. Ponadto w związku ze zbyciem nieruchomości inwestycyjnych po dniu bilansowym Grupa dokonała przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych do aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku z uwagi na zaawansowany proces sprzedaży udziałów, Grupa do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży przeniosła udziały w spółkach współzależnych Parzniew Logistics Centre 1 Sp. z o.o. i Parzniew Logistics Centre Infrastructure Sp. z o.o.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

18. Struktura zobowiązań

		31 grudnia 2020			31 grudnia 2019
Struktura zobowiązań	Razem	Finansowe	Niefinansowe	Razem	Finansowe	Niefinansowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i obligacje	45,1	45,1	0,0	189,1	189,1	0,0
Leasing	17,7	17,7	0,0	18,2	18,2	0,0
Leasing floty samochodowej	0,4	0,4	0,0	1,0	1,0	0,0
Prawo do użytkowania wieczystego	17,2	17,2	0,0	17,2	17,2	0,0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	164,3	153,1	11,2	152,1	139,1	13,0
Zobowiązania handlowe	78,1	78,1	0,0	91,0	91,0	0,0
Zobowiązania inwestycyjne	0,2	0,2	0,0	3,6	3,6	0,0
Depozyty najemców	16,1	16,1	0,0	15,8	15,8	0,0
Zobowiązania publicznoprawne Kaucje podwykonawców robót budowlanych	11,2 26,3	0,0 26,3	11,2 0,0	13,0 5,3	0,0 5,3	13,0 0,0
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	0,0	0,0	0,0	0,1	0,1	0,0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe*	32,4	32,4	0,0	23,3	23,3	0,0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	3,9	0,0	3,9	0,4	0,0	0,4
Zaliczki związane z działalnością deweloperską	79,8	0,0	79,8	211,4	0,0	211,4
Zobowiązania krótkoterminowe razem	310,8	215,9	94,9	571,2	346,4	224,8
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i obligacje	1086,0	1 086,0	0,0	517,3	517,3	0,0
Leasing Leasing floty samochodowej	265,5 0,6	265,5 0,6	0,0 0,0	264,9 0,0	264,9 0,0	0,0 0,0
Prawo do użytkowania wieczystego	265,5	265,5	0,0	264,9	264,9	0,0
Pozostałe	3,3	3,3	0,0	3,4	3,4	0,0
Depozyty najemców	0,0	0,0	0,0	0,1	0,1	0,0
Kaucje podwykonawców robót budowlanych	0,0	0,0	0,0	0,1	0,1	0,0
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	3,2	3,4	0,0	2,4	2,4	0,0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0,1	0,1	0,0	0,8	0,8	0,0
Zobowiązania długoterminowe razem	1 354,8	1 354,8	0,0	785,6	785,6	0,0
Zobowiązania razem	1 665,4	1 570,6	94,9	1 356,8	1 132,0	224,8

* Pozycja pozostałe zobowiązania krótkoterminowe zawiera zobowiązania z tytułu umów z klientami w rozumieniu MSSF 15 w wysokości 10,6 mln PLN

Na 31 grudnia 2020 wartość zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań wzrosła o 12,1 mln PLN względem roku zakończonego 31 grudnia 2019 r., głównie w związku z objęciem kontroli nad jednostką zależną, wzrostem zobowiązań

handlowych i inwestycyjnych oraz wzrostem poziomu depozytów najemców, zobowiązań publicznoprawnych i pozostałych zobowiązań krótkoterminowych.

19. Zadłużenie

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zadłużenie Grupy stanowią kredyty (663,5 mln PLN), obligacje korporacyjne (485,9 mln PLN) oraz pożyczki w kwocie 4,1 mln PLN. Kredyty związane są z inwestycyjnym finansowaniem nieruchomości. Kredyty w walutach obcych Grupa zaciąga na finansowanie nieruchomości generujących przychody w tych samych walutach.

24 kwietnia 2019 roku Grupa ustanowiła siedmioletni program emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji nieprzekraczającej 1 000 000 000 PLN w każdym momencie trwania programu. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa wyemitowała 325 000 obligacji o łącznej wartości nominalnej 325,0 mln PLN.

Kredyty oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. W zależności od waluty finansowania są to stopy WIBOR, EURIBOR powiększone o marżę. W celu minimalizacji ryzyka zmiany stóp procentowych Grupa zawiera z bankami umowy swapów stopy procentowej (IRS) efektywnie zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Ponadto w 2020 roku Grupa zawarła transakcję CAP, zabezpieczającą przed wzrostem oprocentowania powyżej poziomu określonego w umowie.

	Rok zakończony
Zmiana stanu kredytów i wyemitowanych obligacji, pożyczek	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Stan na dzień 1 stycznia	706,5	517,3
Zaciągnięcie kredytu, emisja obligacji	346,8	235,7
Odsetki naliczone	20,5	16,7
Spłata kapitału	(67,8)	(56,6)
Spłata odsetek	(20,1)	(16,1)
Niezrealizowane różnice kursowe	44,2	(4,1)
Wycena kredytu w zamortyzowanym koszcie	(0,2)	(0,2)
Objęcie kontroli	123,5	2,9
Stan na koniec okresu	1 153,5	706,4

20. Zaliczki związane z działalnością deweloperską

Zaliczki związane z działalnością deweloperską obejmują przedpłaty na poczet sprzedaży lokali. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa otrzymała zaliczki związane z działalnością deweloperską w wysokości 79,8 mln PLN. W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku Grupa otrzymała zaliczki związane z działalnością deweloperską w wysokości 165,6 mln PLN.

21. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego

	Nieruchomości Inwestycyjne	Środki trwałe	Zapasy	Pozostałe aktywa	Pozostałe zobowiązania	Ogółem
1 stycznia 2019	41,4	0	0	23,3	0,2	64,9
zwiększenia/zmniejszenia	37,7	0,3	0,4	(21,2)	(0,1)	17,1
31 grudnia 2019	79,1	0,3	0,4	2,1	0,1	82
zwiększenia/zmniejszenia	(24,3)	0,0	(0,4)	13,9	8,6	(2,2)
31 grudnia 2020	54,8	0,3	0,0	16,0	8,7	79,8

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

	Nieruchomośc i Inwestycyjne	Środki trwałe	Zapasy	Pozostałe aktywa	Rezerwy	Straty podatkowe	Pozostałe zobowiązania	Inne	Ogółem
1 stycznia 2019	22,2	0	0,1	35	6,5	35,3	28,1	0	95,7
zwiększenia/zmniejszenia	(2,6)	0	(0,1)	(0,5)	2,3	4,1	(21,3)	0	(18,1)
31 grudnia 2019	19,6	0	0	3	8,8	39,4	6,8	0	77,6
zwiększenia/zmniejszenia	1,3	0,7	0	(0,1)	(8,5)	(29,8)	2,2	7,1	(28,1)
31 grudnia 2020	20,9	0,7	0	1,9	0,3	9,6	9,0	7,1	49,5

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają kompensacie, jeżeli występuje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatków dochodowych nałożonych

przez te same władze podatkowe na tego samego podatnika. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku dokonano kompensaty aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 30 mln PLN, (w roku 2019: 27,9 mln PLN).

22. Rezerwy

	Roszczenia o pożytki	Naprawy gwarancyjne
	z wynajmowanych nieruchomości	i odszkodowania w działalności deweloperskiej	Odprawy dla zwalnianych pracowników	Świadczenia pracownicze	Pozostałe	Razem
	i bezumowne korzystanie z nich
Stan na 1 stycznia 2019	30,4	18,8	0,4	0,4	19,9	69,9
Utworzenie	3,8	5,9	0,1	0,1	10	19,9
Wykorzystanie	-0,2	-15,1	-0,5	0	-0,5	-16,3
Rozwiązanie	0	0	0	0	-0,1	-0,1
Objęcie kontroli	0	0	0	2,3	15	17,3
Stan na 31 grudnia 2019	34,0	9,6	0	2,8	44,3	90,7
Utworzenie	0,7	30,5	0,0	2,3	10,9	44,4
Wykorzystanie	(0,2)	(15,2)	0,0	(1,3)	(1,3)	(17,9)
Rozwiązanie	(7,8)	(1,2)	0,0	0,0	(22,5)	(31,5)
Objęcie kontroli	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Stan na 31 grudnia 2020	26,7	23,8	0,0	3,8	31,5	85,7
w tym:
długoterminowe:	11,4	14,9	0,0	1,5	1,6	29,4
krótkoterminowe:	15,3	8,9	0,0	2,3	29,9	56,3

Roszczenia o pożytki z wynajmowanych nieruchomości i bezumowne korzystanie z nich

Grupa tworzy rezerwy na roszczenia o pożytki z wynajmowanych nieruchomości, co do których jest posiadaczem w złej wierze, co oznacza sytuację, w której spółki z Grupy wiedziały, albo przy zachowaniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, iż nie przysługuje im określone prawo czy też prawo to nie przysługuje osobie, od której to prawo nabyły.

Grupa uznaje, że dla wszystkich nieruchomości, co do których nie posiada tytułu prawnego posiadanie w złej wierze występuje od momentu odmowy nabycia nieruchomości z mocy prawa (w trybie art. 200 Ustawy o gospodarce nieruchomościami) lub wydania ostatecznej decyzji uchylającej tytuł prawny do uprzednio nabytej nieruchomości. Dla tych nieruchomości Grupa tworzy rezerwę na roszczenia o pożytki w wysokości możliwych do uzyskania pożytków z danej nieruchomości.

Zgodnie z obowiązującym prawem roszczenie z tytułu utraconych pożytków może zostać złożone przez posiadającego prawomocny tytuł prawny do nieruchomości najwcześniej w dniu uzyskania tego tytułu, jednak nie później niż w ciągu 1 roku od tego dnia.

Naprawy gwarancyjne i odszkodowania w działalności deweloperskiej

Rezerwa na naprawy gwarancyjne obejmuje wartość napraw bądź odszkodowania dotyczącego sprzedanych lokali.

Świadczenia pracownicze

Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje wartość bieżącą przyszłych świadczeń z nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych i rentowych wypłacanych zgodnie z obowiązującymi w Grupie systemami wynagradzania.

Pozostałe rezerwy

W pozostałych rezerwach ujęto:

• ✓ 27,4 mln PLN prawdopodobnych wydatków związanych z podwyższonymi opłatami z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz spornymi zobowiązaniami z tytułu podatku od nieruchomości,
• ✓ 1,7 mln PLN rezerw na koszty budów w nabytej jednostce zależnej,
• ✓ 2,4 mln PLN pozostałych rezerw.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

23. Kapitał podstawowy

			31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Liczba akcji na 1 stycznia			51 051 249	46 828 876
Emisja akcji			49 325	4 222 373
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)		51 100 574		51 051 249

Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN. Akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Jednostki Dominującej.

Emisja 49 325 akcji nabywanych w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych w 2020 roku została dokonana na podstawie:

• ✓ Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 października 2011 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3 884 000 PLN poprzez emisję 3 884 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda oraz
• ✓ Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 469 000 PLN poprzez

24. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy składa się z:

✓ emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) w kwocie 1 929,0 mln PLN,

25. Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny składa się z:

Nadwyżki pomiędzy wartością księgową netto a wartością godziwą nieruchomości inwestycyjnych na dzień ich przekwalifikowania z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 3,1 mln PLN,

26. Niepodzielone zyski zatrzymane

Niepodzielone zyski zatrzymane wykazane na dzień 31 grudnia 2020 roku w kwocie 144,1 mln PLN zmniejszyły się z poziomu 148,7 mln PLN na 31 grudnia 2019 roku w związku z:

✓ przeznaczeniem kwoty 27,6 mln PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy i kwoty 22,2 mln PLN na kapitał zapasowy,

27. Podział zysku Jednostki dominującej za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. 30 czerwca 2020 roku dokonało podziału zysku za 2019 rok w kwocie 49 852 593,55 mln PLN w następujący sposób:

✓ kwotę 27 582 467,26 mln PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,54 PLN na jedną akcję,

emisję 469 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Wyemitowane w 2020 roku akcje nabywane były w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B Spółki zaoferowanych nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., dawnej Intraco S.A., dawnej Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dn. 30 sierpnia 1996 roku (obecnie Ustawa o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników) przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki.

• '
• ✓ podziału zysku w kwocie 119,2 mln PLN.

Różnic kursowych z przeliczenia jednostek zależnych w kwocie 1,7 mln PLN

Stanu kapitału z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń w kwocie 0,2 mln PLN.

✓ wypracowaniem przez Grupę w 2020 roku zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 44,6 mln PLN.

✓ kwotę 22 270 126,29 mln PLN przeznaczyło na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

28. Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto za 2020 rok

Zarząd Spółki nie podjął jeszcze decyzji w sprawie rekomendacji dotyczącej przeznaczenia zysku netto za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

29. Przychody z działalności operacyjnej

	Rok zakończony
Przychody z działalności operacyjnej	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Przychody z najmu	188,9	171,9
Przychody z działalności deweloperskiej	327,7	22,3
Przychody z działalności budowlanej	203,8	5,3
Przychody z pozostałych działalności	13,3	9,6
Działalność hotelowa	6,5	7,5
Usługi logistyczne (działalność portowa i chłodnicza)	0,0	1,2
Pozostałe	6,8	0,9
Przychody z działalności operacyjnej razem	733,7	209,1

	Rok zakończony
Pozostałe przychody	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Przeniesienie z aktywów mających nieuregulowany status prawny	0,0	4,3
Odszkodowania	8,6	6,9
Wynik na rozliczeniu transakcji nabycia i sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	7,6	0,0
Aktualizacja wartości należności/aktywów niefinansowych	2,7	3,3
Bezumowne korzystanie z nieruchomości	0,5	1,6
Rozwiązane pozostałych rezerw	19,5	0,9
Zmiana struktury odliczenia podatku VAT	0,0	1,1
Pozostałe	1,2	1,1
Pozostałe przychody razem	39,6	19,2

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

30. Koszty działalności operacyjnej

	Rok zakończony
Koszty działalności operacyjnej	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Koszty utrzymania nieruchomości	83,5	73,8
Koszty działalności deweloperskiej	230,5	18,0
Koszty działalności budowlanej	192,9	4,9
Koszty pozostałych działalności	23,0	9,4
Działalność hotelowa	14,1	7,2
Usługi logistyczne (działalność portowa i chłodnicza)	2,4	1,7
Pozostałe	6,5	0,5
Koszty działalności operacyjnej razem	529,9	106,1

	Rok zakończony
Pozostałe koszty	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Aktualizacja wartości aktywów należności/aktywów niefinansowych	25,4	6,9
Odpis wartości firmy	24,4	0,0
Aktualizacja wartości nieruchomości w rzeczowych aktywach trwałych	0,5	0,0
Naprawy gwarancyjne i odszkodowania w działalności deweloperskiej	0,2	5,4
Darowizny	1,1	0,0
Zmiana struktury odliczenia podatku VAT	0,5	0,0
Odszkodowania i kary	0,8	5,4
Roszczenia o pożytki z tytułu wynajmowanych nieruchomości	0,0	3,1
Pozostałe	1,6	2,5
Pozostałe koszty razem	54,5	23,3

31. Koszty według rodzaju

	Rok zakończony
Grupa bez działalności deweloperskiej	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Amortyzacja	4,3	2,0
Zużycie materiałów i energii	65,4	16,4
Usługi obce	169,7	60,5
Podatki i opłaty	17,7	18,7
Wynagrodzenia i inne świadczenia na rzecz pracowników	85,0	25,9
Pozostałe koszty rodzajowe	4,1	1,0
Zmiana stanu produktów	4,4	0,0
Koszty działalności operacyjnej razem	350,6	124,5
Koszty administracyjne	(49,2)	(35,2)
Koszty sprzedaży	(2,1)	(1,2)
Koszt własny sprzedaży	299,3	88,1

Działalność deweloperska	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zużycie materiałów i energii	0,4	0,1
Usługi obce	78,7	120,1
Podatki i opłaty	1,4	0,2
Pozostałe koszty rodzajowe	0,1	0,3
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0,1	0,0
Zmiana stanu produktów	151,8	(99,9)
Koszty działalności operacyjnej razem	232,5	20,8
Koszty administracyjne	(0,6)	(0,6)
Koszty sprzedaży	(1,3)	(2,2)
Koszt własny sprzedaży	230,5	18,0

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

32. Przychody i koszty finansowe

	Rok zakończony
Przychody finansowe	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Przychody odsetkowe	1,6	2,9
Krótkoterminowe depozyty bankowe	0,6	1,2
Inne odsetki	1,0	1,7
Zyski ze sprzedaży inwestycji finansowych	3,4	0,2
Wycena instrumentów finansowych	2,2	1,1
Różnice kursowe	6,4	0,9
Ujemna wartość firmy	0,0	3,0
Przychody finansowe razem	13,5	8,1

Koszty finansowe	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Koszty finansowania	29,7	28,3
Kredyty i pożyczki	12,9	13,5
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	11,2	11,0
Od wyemitowanych papierów wartościowych	5,6	3,8
Odsetki od przeterminowanych zobowiązań	(0,0)	0,2
Wycena instrumentów finansowych	3,3	0,5
Różnice kursowe	(1,4)	2,4
Pozostałe koszty finansowe	3,5	1,2
Koszty finansowe razem	35,2	32,6

33. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Podatek bieżący	(12,8)	(9,0)
Podatek odroczony	(20,2)	(18,9)
Podatek dochodowy	(33,0)	(27,9)

	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zysk brutto	77,6	96,9
Podatek wyliczony według stawki krajowej 19%	(14,7)	(18,4)
Udział w zyskach (stratach) jednostek współzależnych	0,0	0,8
Przychody niepodlegające opodatkowaniu (trwałe)	(4,4)	0,2
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	(4,8)	(4,2)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego nie uwzględnione w wyniku finansowym	0,0	0,0
Aktualizująca aktywa z tytułu podatku odroczonego	(8,2)	(4,0)
Straty podatkowe z lat ubiegłych, w związku z którymi rozpoznano aktywa z tytułu podatku	(0,0)	0,1
odroczonego Minimalny podatek dochodowy od nieruchomości komercyjnych	(0,7)	(2,4)
Inne	(0,2)
Podatek dochodowy	(33,0)	(27,9)

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco dokonuje analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR oraz rozważa ich wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazuje konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego z tego tytułu. Niemniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

34. Działalność zaniechana

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 Grupa nie poniosła kosztów związanych z działalnością zaniechaną.

35. Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym

W 2020 roku nastąpił wykup akcji i udziałów od akcjonariuszy i udziałowców niekontrolujących spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Dalmor S.A. oraz Budexpo Sp. z o.o. Zysk udziałowców niekontrolujących został ustalony

przy założeniu, że partycypują oni w zysku netto za kolejne kwartały 2020 roku w wysokości posiadanych akcji/udziałów w tych okresach.

36. Zysk na jedną akcję

Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki (w mln PLN)	50,80 PLN	67,60 PLN
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w mln sztuk)	51,1	46,9
Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN)	1,00 PLN	1,44 PLN

Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności	Rok zakończony
kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki z działalności kontynuowanej (w mln PLN)	50,80 PLN	67,60 PLN
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w mln sztuk)	51,1	46,9
Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na akcję ( w PLN)	1,00 PLN	1,44 PLN

37. Pozycje warunkowe

W nocie nr 8 została ujawniona informacja o należących do Grupy nieruchomościach o nieuregulowanym statusie prawnym. W przypadku pozytywnego dla Grupy rozstrzygnięcia sporów prawnych dotyczących tych nieruchomości zostaną one ujęte jako składniki aktywów.

Część budynków Grupy wynajmowanych na cele biurowe jest zaewidencjonowana w rejestrach publicznych jako budynki przeznaczone na cele mieszkalne. Nie zostały zgłoszone zmiany sposobu użytkowania takich budynków, ani nie zostały

38. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje ze Skarbem Państwa i spółkami Skarbu Państwa Skarb Państwa jest podmiotem sprawującym kontrolę nad Grupą. W związku z powyższym transakcje pomiędzy podmiotami Grupy a Skarbem Państwa oraz jednostkami powiązanymi Skarbu Państwa podlegają ujawnieniu zgodnie z zasadami określonymi w MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych".

Grupa nie zawierała istotnych indywidualnie transakcji z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa. W normalnym trybie działalności Grupa uzyskiwała przychody z tytułu najmu od podmiotów kontrolowanych przez Skarb Państwa.

W związku z tym Grupa jest zwolniona z określonego w MSR 24 § 18 wymogu ujawniania informacji w odniesieniu do transakcji uzyskane wszystkie decyzje administracyjne w tym zakresie, co może wiązać się z nałożeniem sankcji na spółki z Grupy. Na dzień bilansowy ryzyko nałożenia tych kar na Grupę jest niskie, a ich potencjalna wysokość nie jest możliwa do wiarygodnego oszacowania, w związku z czym Grupa nie utworzyła na nie rezerwy.

Zobowiązania inwestycyjne

Nie występują istotne warunkowe zobowiązania inwestycyjne.

i nierozliczonych sald z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa.

Spółki wchodzące w skład Grupy, na mocy polskich przepisów, podlegają obowiązkowi podatkowemu. W związku z tym płacą podatek Skarbowi Państwa, który jest jednostką powiązaną. Zasady i przepisy obowiązujące spółki Grupy w tym zakresie są identyczne z tymi, które obowiązują pozostałe jednostki niebędące jednostkami powiązanymi.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Przychody ze sprzedaży towarów i usług	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Przychody od Skarbu Państwa	60,9	44,1

	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wynagrodzenie osób zarządzających jednostki dominującej	4,0	2,8
Wynagrodzenie osób zarządzających jednostek zależnych	0,0	0,0
Wynagrodzenie osób nadzorujących jednostki dominującej	0,4	0,4
Wynagrodzenie osób nadzorujących jednostek zależnych	0,3	0,3
Razem	4,7	3,5

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi i współzależnymi (wspólne przedsięwzięcia)

W dniu 20 lipca 2020 roku Spółka PHN zbyła 50% akcji Spółki PHN Property Management PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (PHN PM). Nabywcą akcji była Spółka Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o. (PHH). Zbycie akcji nastąpiło w wykonaniu umowy o partnerstwie inwestycyjnym, która określała zasady współpracy PHN i PHH w zakresie dzierżawy Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa COSMAR Polska sp. z o.o. w upadłości funkcjonującą pod nazwą handlową Regent Warsaw Hotel (Hotel) oraz realizacji działań

zmierzających do nabycia Hotelu. PHN PM w momencie zbycia akcji na rzecz PHH była dzierżawcą Hotelu, a w dniu 5 lutego 2021 roku dokonała jego nabycia. Obecnie, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego PHN PM, które zostało zarejestrowane w 2021 roku, PHN jest właścicielem 75% akcji PHN PM, a uprawnionym z pozostałych 25% akcji jest PHH.

39. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i rok zakończony 31 grudnia 2019 roku w podziale na rodzaje usług:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Badanie i przegląd sprawozdań finansowych	0,3	0,3
Razem	0,3	0,3

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku przeprowadziła firma audytorska pod nazwą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Umowa na badanie sprawozdania

40. Pozostałe

W dniu 25 marca 2016 roku spółka PHN SPV 33 Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. zawarły umowę kredytową na zakup nieruchomości, której przedmiotem jest kredyt inwestycyjny oraz kredyt w PLN na sfinansowanie VAT.

W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu zawartej na zakup nieruchomości oraz w celu należytego wykonania tej umowy, ustanowiono na rzecz banku m.in. następujące zabezpieczenia:

✓ hipoteki ustanowione na prawie użytkowania wieczystego nabywanej nieruchomości,

finansowego za lata 2019-2020 oraz po potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku została zawarta 26 lipca 2019 roku.

• ✓ zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach kredytobiorcy ustanowiony przez udziałowca – spółkę,
• ✓ zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach rachunkach bankowych kredytobiorcy,
• ✓ przelew wierzytelności z tytułu umów zawartych przez kredytobiorcę oraz umów ubezpieczenia,
• ✓ umowa podporządkowania wierzytelności,
• ✓ oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosło 36,7 mln EUR, a saldo zadłużenia na sfinansowanie VAT - 0,0 mln PLN.

W dniu 1 września 2014 roku PHN SPV 2 Sp. z o.o. oraz Bank Pekao S.A i Pekao Bank Hipoteczny S.A. zawarły umowę kredytu inwestycyjnego, zapadalny na 7 października 2023 roku. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu oraz w celu jej należytego wykonania, spółka ustanowiła na rzecz banku następujące zabezpieczenia:

• ✓ hipotekę umowną na kredytowanej nieruchomości,
• ✓ zastawy finansowe i rejestrowe na prawach z rachunków bankowych i udziałach,
• ✓ pełnomocnictwo do korzystania z wszystkich rachunków bankowych kredytobiorcy,
• ✓ przelew wierzytelności z tytułu umów zawartych przez spółkę,
• ✓ poręczenie wydane przez PHN S.A. do kwoty 3 mln EUR,
• ✓ wsparcie finansowe udzielone kredytobiorcy przez PHN S.A. do kwoty 5% całkowitych kosztów projektu,
• ✓ umów podporządkowania wierzytelności,
• ✓ oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 kpc.

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu wyniosło na dzień 31 grudnia 2020 roku 32,0 mln EUR.

W dniu 29 maja 2015 roku PHN SPV 12 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Bank Ochrony Środowiska S.A. zawarła umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 77,8 mln PLN, obowiązującego do 30 czerwca 2020 roku. W dniu 11 sierpnia 2020 roku spółka PHN SPV 12 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Ochrony Środowiska na mocy którego umowa kredytu została przedłużona do 30 czerwca 2025 roku. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu oraz w celu należytego wykonania tej umowy, spółka ustanowiła na rzecz banku w szczególności następujące zabezpieczenia:

• ✓ pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi
• ✓ weksel in blanco kredytobiorcy,
• ✓ hipoteka łączna na nieruchomości wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,
• ✓ zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach kredytobiorcy,
• ✓ kaucje ustanowione na zabezpieczenie kredytu
• ✓ blokada środków na rachunku pomocniczym kredytobiorcy w BOŚ S.A. na którym zostaną zdeponowane kaucje zabezpieczające roszczenia z tytułu umów najmu,
• ✓ przelew wierzytelności z tytułu umów zawartych przez spółkę.

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu na 31 grudnia 2020 roku wyniosło 68,5 mln PLN.

W dniu 28 października 2015 roku PHN SPV 15 Sp. z o.o. oraz Bank Zachodnim WBK S.A. zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z późniejszymi zmianami w kwocie 28,31 mln EUR. W dniu 31.03.2020 r. Spółka zawarła z Bankiem Santander Bank Polska S.A. aneks zmieniający termin spłaty zobowiązania z tytułu kredytu na 30 września 2023, W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu oraz w celu należytego wykonania tej umowy, spółka ustanowiła na rzecz banku w szczególności następujące zabezpieczenia:

• ✓ hipoteki ustanowione na prawie użytkowania wieczystego nabywanej nieruchomości,
• ✓ zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach kredytobiorcy ustanowiony przez udziałowca – spółkę,
• ✓ zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach rachunkach bankowych kredytobiorcy,
• ✓ przelew wierzytelności z tytułu umów zawartych przez kredytobiorcę oraz umów ubezpieczenia,
• ✓ oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu na 31 grudnia 2020 roku wyniosło 21,1 mln EUR.

W dniu 28 czerwca 2019 roku PHN WILANÓW Sp. z o.o. oraz POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. zawarł umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 18 mln EUR, obowiązującego do 28 czerwca 2024 roku. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu oraz w celu należytego wykonania tej umowy, spółka ustanowiła na rzecz banku w szczególności następujące zabezpieczenia:

• ✓ hipoteki na kredytowanych nieruchomościach,
• ✓ zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach kredytobiorcy,
• ✓ zastaw finansowy i rejestrowy na aktywach i rachunkach bankowych kredytobiorcy,
• ✓ pełnomocnictwo do Rachunków Kredytobiorcy,
• ✓ oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji,
• ✓ Umowa Cesji Praw,
• ✓ Umowa Poręczenia,
• ✓ Umowa Podporządkowania,
• ✓ Umowa Wsparcia.

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu na 31 grudnia 2020 roku wyniosło 16,3 mln EUR.

W dniu 12 marca 2019 roku Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. zawarła z Bankiem Pocztowym S.A. umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę 3,1 mln PLN z przeznaczeniem na refinansowanie pożyczki z dnia 27 grudnia 2017 roku udzielonej przez Towarzystwo Finansowe "Silesia" S.A. oraz finansowanie

lub refinansowania nakładów na realizację inwestycji polegającej na modernizacji budynku biurowego. Jednocześnie z tym samym bankiem zawarto umowę o finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki w ramach kredytu w rachunku bieżącym. Kredyt w rachunku bieżącym nie został uruchomiony. Zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego o wartości 2,8 mln PLN stanowi:

• ✓ hipoteka umowna do kwoty 5,0 mln PLN,
• ✓ weksel własny in blanco suma wekslowa 5,0 mln PLN,
• ✓ oświadczenie o poddaniu Spółki egzekucji,
• ✓ pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki,
• ✓ cesja wierzytelności z umów najmu,
• ✓ cesja polisy z ubezpieczenia.

Saldo środków wykorzystanych w ramach kredytu inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 2,8 mln PLN.

W dniu 21 sierpnia 2019 roku Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa-Kraków S.A. oraz PKO BP S.A. zawarły umowę kredytu wielocelowego na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz udzielenie gwarancji bankowych. Na podstawie niniejszej umowy wraz z późniejszymi zmianami, udzielony został limit w kwocie 18 mln PLN z ustanowieniem sublimitów na kredyty: w rachunku bieżącym do kwoty 6,0 mln PLN, kredyt obrotowy odnawialny do kwoty 5,0 mln PLN . Saldo zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 0 mln PLN, natomiast wartość udzielonych przez PKO BP S.A. gwarancji na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 4 794 403,73 PLN. Zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wynikających z tytułu udzielonych kredytów lub gwarancji oraz innych zobowiązań wynikających z ww. umowy stanowią:

• ✓ weksel in blanco,
• ✓ hipoteki ustanowione na przysługującym kredytobiorcy prawie własności nieruchomości,
• ✓ cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia majątkowego nieruchomości,
• ✓ oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podst. art.. 777 KPC.

W dniu 12 czerwca 2014 roku Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa-Kraków S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego zawarły umowę o kredyt otwarty w rachunku bieżącym na finansowanie działalności bieżącej. Na podstawie niniejszej umowy wraz z późniejszymi zmianami udzielony został limit kredytowy na kwotę 8,0 mln PLN. Saldo zadłużenia na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 0 mln PLN.

Zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wynikających z tytułu udzielonych kredytów oraz innych zobowiązań wynikających z ww. umowy stanowią:

• ✓ weksel własny in blanco,
• ✓ hipoteka ustanowiona na przysługującym kredytobiorcy prawie własności nieruchomości,
• ✓ cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia majątkowego nieruchomości,
• ✓ upoważnienie do rachunku bieżącego w BGK.

Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa-Kraków S.A Oddział Frankfurt, oraz Opel Bank GmbH zawarły cztery umowy kredytu samochodowego, których zabezpieczeniem jest przewłaszczenie rzeczy. Stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 12 157,32 EUR (56 103,60 PLN).

W dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółka Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Millennium S.A. umowę kredytu, której przedmiotem jest kredyt budowlany i inwestycyjny w walucie EUR przeznaczony na finansowanie inwestycji oraz kredyt w PLN na sfinansowanie VAT. W dniu 17 kwietnia 2019 roku Spółka zawarta z Bankiem Millennium S.A. umowę zmieniającą i ujednolicającą umowę z dnia 24 sierpnia 2017r. W grudniu 2020 r. Spółka dokonała konwersji kredytu budowlanego na inwestycyjny, przeznaczonego na realizację ostatniego etapu inwestycji.

W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu oraz w celu jej należytego wykonania, spółka ustanowiła na rzecz banku następujące zabezpieczenia:

• ✓ zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na udziałach o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, ,
• ✓ zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Spółki,
• ✓ pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki,
• ✓ hipoteki na nieruchomości,
• ✓ przelew na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych,
• ✓ poddanie się egzekucji przez Kredytobiorcę oraz każdego wspólnika,
• ✓ umowę podporządkowania wierzytelności
• ✓ cesja z polisy ubezpieczenia.

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu wyniosło na dzień 31 grudnia 2020 roku 22,1 mln EUR.

41. Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na rynek nieruchomości w Polsce

Prognozowanie trendów gospodarczych w skali globalnej oraz lokalnej obarczone jest bezprecedensową niepewnością, ponieważ trudno jest określić, kiedy uda się opanować pandemię i jakim kosztem się to odbędzie. W 2020 roku realnym okazał się scenariusz kryzysu światowej gospodarki, który w różnym stopniu odbije się w poszczególnych regionach świata, krajach i rynkach lokalnych. Zawirowania na rynku globalnym spowodowały znaczące zmiany popytu i konsumpcji, przerwanie łańcucha dostaw, a w efekcie spowolnienie gospodarcze także w Polsce.

W związku z utrzymującymi się zagrożeniami i skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 i wpływu pandemii COVID-19 Spółka podjęła działania mające zminimalizować jej negatywny wpływ na jej bieżącą działalność. Na bieżąco prowadzi intensywne prace analityczne dotyczące długofalowego wpływu globalnej pandemii na funkcjonowanie Spółki.

Spółka podejmuje działania zmierzające do ograniczenia ryzyka w stopniu w jakim jest to możliwe m.in. poprzez rozmowy z zaangażowanymi kontrahentami. Spółka opracowała i wdrożyła zasady przyznawania form wsparcia najemcom nieruchomości, którzy odnotowali istotne spadki przychodów w związku z epidemią choroby COVID-19, a także w związku z wprowadzonymi przepisami mającymi na celu ograniczenie epidemii.

Spółka będzie stale monitorować i śledzić rozwój sytuacji oraz dokładać wszelkich starań, aby ograniczać negatywne skutki dla Spółki i jej działalności, co pozwala na wprowadzanie szeregu działań mających na celu minimalizowanie wpływu pandemii na sytuację Grupy Kapitałowej PHN oraz zapewnienie ciągłości świadczonych usług.

RYNEK NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

COVID-19 należy traktować jako istotny czynnik destabilizujący wszystkie branże. Najbardziej wrażliwe i podatne na zaistniałą sytuację okazały się branża transportowa, gastronomiczna oraz turystyczna. Wszystko wskazuje, że branża nieruchomości nie reaguje na zmiany tak gwałtownie jak np. branże turystyczna i gastronomiczna. Należy mieć na względzie, że poszczególne części rynku nieruchomości będą w różny sposób reagowały na zmiany – najbardziej ucierpi sektor sprzedaży, nieco mniej część biurowa. Perspektywy rynku nieruchomości komercyjnych na cały 2021 rok pozostają dobre i wiele wskazuje, że po wprowadzeniu na skalę globalną programu szczepień, mającym zapobiec rozprzestrzenianiu się pandemii i koniecznością prowadzenia wielu zmian biznesowych rynek nie ucierpi tak znacząco w dłuższej perspektywie czasowej. Całkowita ocena zmian koniunktury rynku nieruchomości komercyjnych będzie jednak możliwa w dłuższej perspektywie czasowej.

Ryzyka dla działalności na rynku nieruchomości Grupy:

• ✓ Ryzyko zmiany popytu na powierzchnie biurową prognozowane jest okresowe zmniejszenie popytu na powierzchnie komercyjne (spowodowane bankructwem firm, wycofaniem się firm z rynku, optymalizacją wynajmowanej przestrzeni czy mniejszą skłonnością do rozwoju firm) – co dla PHN może oznaczać spadek przychodów z najmu. Zmianie może ulec redefinicja najbardziej popularnej powierzchni – dużym popytem mogą zacząć cieszyć się zdecentralizowane powierzchnie z większą ilością pomieszczeń, zmniejszony popyt będzie obserwowalny w przypadku open'spaców.
• ✓ Ryzyko renegocjacji warunków najmu problemy finansowe firm połączone z powiększającą się dostępnością powierzchni biurowych mogą doprowadzić do zwiększenia presji finansowej ze strony najemców.
• ✓ Ryzyko obniżenia wycen nieruchomości
• ✓ Ryzyko załamania się rynku nieruchomości eksperci potwierdzają krótkotrwałe wyhamowanie transakcji na rynku nieruchomości, natomiast załamanie na rynku nieruchomości uznają za mało realne, jednakże nie można wykluczyć także takiego ryzyka.

RYNEK BUDOWNICTWA

Realizacja intensywnego programu inwestycyjnego jest ważną częścią działalności Grupy, dlatego obserwowane są zmiany zachodzące w branży budownictwa. Ze względu na specyfikę działalności, należy spodziewać się, że branża budowlana w sposób znaczący odczuje rozprzestrzeniającą się pandemię. Problemy z komponentami do materiałów budowalnych, problemy terminowości dostaw czy kwestie pracownicze to najpoważniejsze problemy, z którymi już teraz musi zmierzyć się branża budownictwa. W obecnej fazie trwania pandemii niemożliwe jest określenie czy utrudnienia branży budownictwa będą miały charakter tymczasowy, czy też długotrwały.

Ryzyka dla działalności inwestycyjnej Grupy:

✓ Wstrzymanie prac budowlanych przez GW (konieczność reorganizacji łańcucha dostaw, brak komponentów do materiałów budowlanych, problemów z dostępnością siły

roboczej) wiązać się będzie z koniecznością poniesienia przez Grupę dodatkowych kosztów, w tym związanych z koniecznością renegocjacji umów, nadzorem inwestorskim, zapłatami kar z tytułu niedotrzymania terminów realizacji, jak i utraconymi korzyściami z tytułu opóźnienia przychodów z najmu. Nie można również wykluczyć konieczności poniesienia dodatkowych kosztów realizacji w przypadku wzrostu cen materiałów i robocizny.

• ✓ Ryzyko całkowitego zejścia generalnego wykonawcy z budowy - taka sytuacja będzie wiązała się z koniecznością poszukiwania kolejnego wykonawcy, wzrostem kosztów realizacji inwestycji oraz stratami przychodów z tytułu opóźnień przychodów z najmu.
• ✓ Opóźnienia w otrzymaniu decyzji administracyjnych w postępowaniach

42. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 5 lutego 2021 roku spółka zależna Emitenta - PHN Property Management PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN PM") zawarła z syndykiem masy upadłości "Cosmar Polska" Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Cosmar Polska" Sp. z o.o. w upadłości, funkcjonującej pod nazwą handlową "Regent Warsaw Hotel" za cenę sprzedaży ustaloną w wyniku aukcji przeprowadzonej w dniu 23 grudnia 2020 roku na kwotę 130 500 000,00 PLN. Oprócz Emitenta akcjonariuszem PHN PM jest również Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o., który jest mniejszościowym udziałowcem i operatorem hotelu.

✓ Niedostępność zasobów po stronie pracowni projektowych

✓ Zmiana popytu na usługi hotelowe

Wnioski:

W porównaniu z innymi branżami rynek nieruchomości jest stosunkowo mniej podatny na zmiany. Im dłużej będzie trwała pandemia, tym większy wpływ wywrze na gospodarkę, a co za tym idzie szeroko rozumianą branżę nieruchomości oraz branżę budownictwa.

Sytuacja jest dynamiczna, m.in. ze względu na efekty wdrażania programu szczepień zarówno w skali globalnej, jak i krajowej, stąd całkowita ocena skutków pandemii na rynek nieruchomości i budownictwa nie jest możliwa na obecnym etapie jej rozwoju.

W dniu 10 marca 2021 r. Sąd Rejonowy zarejestrował z dniem 1 marca 2021 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 49.325 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Po zarejestrowaniu podwyższenia wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 51.100.574,00 zł i dzieli się na 51.100.574 akcje, co daje łączną liczbę 51.100.574 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W IV kwartale 2020 odbyła się emisja obligacji na kwotę 325 mln PLN.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej 30 kwietnia 2021 roku.

Tomasz Górnicki Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji

Krzysztof Zgorzelski Członek Zarządu ds. Finansowych Marcin Mazurek Prezes Zarządu

Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju

Katarzyna Suwała Osoba odpowiedzialna za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

B. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

1.1 O Grupie kapitałowej

Polski Holding Nieruchomości S.A. ("PHN", "Grupa", "Spółka") jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje 155 wydzielone biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 3,2 mld PLN. Działalność PHN skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Trójmieście, Krakowie, Poznaniu, Łodzi, Katowicach i we Wrocławiu. PHN ma wieloletnie doświadczenie zarówno w zarządzaniu nieruchomościami, jak i w realizacji projektów deweloperskich.

PHN realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez Spółkę odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością o jakość. Spełniają wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów. Polski Holding Nieruchomości S.A. powstał w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek należących do Skarbu Państwa, prowadzących działalność w sektorze nieruchomości w Polsce lub posiadających w swoim portfelu istotne aktywa nieruchomościowe.

Od 13 lutego 2013 roku PHN jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej wniosły znaczący wkład w historię powojennej architektury Warszawy. Nieruchomości należące do PHN kojarzone są z historią stolicy, jak neorenesansowy zabytkowy Pałac Kossakowskich przy ulicy Nowy Świat 19 czy Intraco - pierwszy warszawski wieżowiec, przy ulicy Stawki 2.

Działalność Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. przedstawiono w poniższej tabeli.

O Grupie Polski Holding Nieruchomości S.A.

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
CO?	GDZIE?
• Biura - przeważająca część portfela nieruchomości • Mieszkania (sprzedaż nowych i wynajem istniejących) • Pozostałe • Hotele (własne i we współpracy) • Logistyka (z partnerami lub w formule BTS) • Handel (w formule BTS dla wybranych najemców)	• Warszawa • Łódź • Trójmiasto • Poznań • Wrocław • Atrakcyjne lokalizacje • zapewniające efektywność Kraków
JAK?	"+"
• Współpraca z podmiotami zewnętrznymi • Współpraca ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa • Prowadzenie inwestycji dla podmiotów zewnętrznych • Transakcje M&A • Projekty specjalne	• Przebudowa portfela nieruchomości • Efektywne zarządzanie nieruchomościami • Unikatowe lokalizacje • Rotacja aktywów • Nowe projekty deweloperskie • Wysoka jakość relacji z klientami

Wzrost wartości marki i zwiększenie jej rozpoznawalności

• Kluczowe wartości Grupy Kapitałowej PHN
• Atrakcyjne lokalizacje nieruchomości będących w portfelu oraz flagowe projekty deweloperskie
• Doskonałe wykonanie realizowanych inwestycji (jakość definiowana poprzez dostępność finansową i przestrzenną)
• Wysoka jakość architektoniczną inwestycji (w tym również dzięki wyłonieniu projektów w drodze konkursów architektonicznych)
• Nowoczesność i rozwój oraz partnerstwo i współpracę
• Odpowiedzialność społeczną i troskę o środowisko (działalność innowacyjna i stosowanie rozwiązań proekologicznych)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

1.2 Grupa Kapitałowa w liczbach

Grupa Kapitałowa w liczbach wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku

WYNIK Z NAJMU [mln PLN]	ZYSK NETTO GRUPY [mln PLN]	Skorygowana EBITDA [mln PLN]
105,4 31.12.2019: 98,1 + 7,4%	44,6 31.12. 2019: 69,0 - 26,6 %	137,3 31.12. 2019: 64,9 +111%
Grupa w 2020 roku zanotowała wynik z najmu na poziomie 105,4 mln PLN wobec 98,1 mln PLN w 2019 roku.	Grupa w 2020 roku wypracowała 44,6 mln PLN zysku netto wobec 69,0 mln PLN w 2019 roku.	Na dzień 31 grudnia 2020 roku odnotowano wzrost wskaźnika efektywności Grupy, skorygowanej EBITDA, do poziomu 137,3 mln PLN.
AKTYWA GRUPY [mln PLN]	WSKAŹNIK PUSTOSTANÓW [%]	LTV [%]
4 152,6 31.12. 2019: 3 784,1 +9,7%	12,0% 31.12. 2019: 7,5% 4,5 p.p	33,7 % 31.12. 2019: 21,7 55,3 %

Wybrane dane operacyjno-finansowe za lata 2016 – 2020

	2020	2019	2018	2017	2016
Wynik z najmu	105,4	98,1	84,6	81,2	77,2
Wynik z działalności deweloperskiej	97,2	4,3	0,1	0,1	0,1
Wynik z działalności budowlanej	10,9	0,4
Wynik z pozostałej działalności	(9,7)	0,2	1,3	1,4	1,7
Koszty administracyjne i sprzedaży	(53,2)	(39,2)	(32,3)	(31,4)	(31,1)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	94,8	117,4	65,2	36,5	45
Zysk netto z działalności kontynuowanej	44,6	69	47,8	31,4	30,8
Zysk netto	44,6	69	47,8	31,4	30,7
Całkowite dochody ogółem	46,3	69,1	47,5	31,4	31
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	45,6	67,6	47,7	31,5	30,8
EBITDA	99,2	128,5	66,6	37,6	46,1
Skorygowana EBITDA	137,3	64,9	54,3	52,1	50,3
Aktywa trwałe	3 400,7	3 121,20	2 497,10	2 404,50	2 465,00
Nieruchomości inwestycyjne	3 234,6	2 937,20	2 320,70	2 270,20	2 324,70
Rzeczowe aktywa trwałe	93,6	90,6	56,4	47,4	46,7
Aktywa obrotowe	743,9	646,9	286,4	215	199,5
Zapasy związane z działalnością deweloperską	99,1	247,6	131,6	78,8	73,4
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	89,6	81	40,1	32	46,8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	528,7	209,6	114,3	104,1	76,2
Aktywa ogółem	4 152,6	3 784,10	2 783,50	2 642,90	2 681,00
Zadłużenie finansowe	1 153,5	706,4	528,4	506,4	560,7
Zobowiązania z tytułu leasingu	283,2	283,1
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(83,8)	(54,1)	22,8	21,8	20,8
Kapitały ogółem	2 299,2	2 282,50	2 048,00	2 013,30	1 994,10
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2 270,5	2 251,00	2 021,00	1 985,80	1 965,20
Udziały niekontrolujące	28,6	31,5	27	27,5	28,9
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	222,6	163,2	82,5	70,2	32
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(171,7)	(125,5)	(56,7)	10,1	(281,1)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	219,0	131,4	(15,6)	(52,4)	198,8

1.3 Zarząd PHN S.A.

Pan Marcin Mazurek jest absolwentem IESE Business School, University of Navarra w Barcelonie. Pan Marcin Mazurek posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami rozwojowymi, badań due diligence, optymalizacji procesów, skutecznego wdrażania zmian, budowania nowych linii biznesowych, tworzenia strategii oraz zarządzania dużymi zasobami ludzkimi. Pan Marcin Mazurek od 2012 r. do końca kwietnia 2018 r. był Dyrektorem Zarządzającym

w Kredobank S.A. na Ukrainie odpowiedzialnym za obszar bankowości detalicznej, w tym produktów hipotecznych, funduszy inwestowania budownictwa oraz bankowości elektronicznej wraz z kanałami zdalnymi. W latach 2009-2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Rozwoju biznesu w Inteligo Financial Service S.A.

Prezes Zarządu Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Inwestycji

Marcin Mazurek Tomasz Górnicki

Pan Tomasz Górnicki jest absolwentem Wydziału Inżynierii Produkcji na Politechnice Warszawskiej, podyplomowego studium Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz programu Executive MBA na Akademii im. Leona Koźmińskiego. Pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PHN S.A. W latach 2017 - 2019 związany z PFR Nieruchomości (wcześniej BGK Nieruchomości), najpierw jako Dyrektor Zarządzający, a następnie członek Zarządu tej Spółki odpowiedzialny za obszar transakcyjny, ekspansji

i komercjalizacji. Doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym zdobywał w PKO Banku Polskim, m.in. jako dyrektor ds. nowych technologii, gdzie odpowiadał za wdrażanie innowacyjnych rozwiązań w sieci oddziałów oraz oddziały laboratoryjne.

Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Członek Zarządu ds. Finansowych

Pan Tomasz Sztonyk jest absolwentem Collegium Humanum Warsaw Management University i Apsley Business School-London, gdzie uzyskał tytuł Executive Master of Business Administration (MBA). Ukończył także Akademię Muzyczną im. Karola Lipińskiego we Wrocławiu. Od lutego 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Teatru Muzycznego CAPITOL we Wrocławiu. Od lutego 2016 roku do lutego 2018 roku pełnił funkcję Dyrektora Biura Administracyjnego Ministerstwa Rozwoju, a

następnie Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju. Od marca do czerwca 2018 roku pełnił funkcję Dyrektora Administracyjnego, a następnie Dyrektora Biura Dyrektora Generalnego Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Od czerwca 2018 roku zatrudniony w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. na stanowisku Zastępcy Dyrektora Biura Inwestycji, a od września 2018 roku do grudnia 2019 r. Wiceprezes Zarządu Dalmor Property Management Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni

Tomasz Sztonyk Krzysztof Zgorzelski

Pan Krzysztof Zgorzelski jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego oraz Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów, gdzie uzyskał tytuł Executive Master of Business Administration (MBA). Ukończył także Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Pan Krzysztof Zgorzelski posiada wieloletnie doświadczenie na wyższych stanowiskach kierowniczych. Brał udział w licznych projektach restrukturyzacji firm m.in. organizacyjnej i finansowej. Posiada praktyczny i teoretyczny warsztat z zakresu

zarządzania firmą, w szczególności zarządzania finansami. W latach 2017 – 2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego, a wcześniej przez rok Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w POLREGIO Sp. z o.o. (dawniej "Przewozy Regionalne Sp. z o.o.) W 2015 r. pełnił funkcję Dyrektora Biura Administracyjno-Finansowego w Kancelarii Prezydenta RP. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora Finansowego m.in. w Eurolot S.A., Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury Sp. z o.o. i PKP Cargo S.A. Był członkiem wielu Rad Nadzorczych m.in. PLL LOT S.A. i TBS Praga Południe Sp. z o.o.

Członek Zarządu ds. Rozwoju

Piotr Przednowek

Pan Piotr Przednowek jest absolwentem Wyższej Szkoły Handlu i Finansów Międzynarodowych, gdzie uzyskał tytuł Executive Master of Business Administration. Ukończył również studia podyplomowe w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku Zarządzenie Zasobami Ludzkimi dla Menadżerów Personalnych. Pan Piotr Przednowek posiada bogate doświadczenie w pracy w branży nieruchomości, audytu wewnętrznego

i kontroli doraźnych w spółkach. Od czerwca 2019 r. zatrudniony w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Wynajmu i Komercjalizacji. W latach 2018 - 2019 kierował Wydziałem Audytu w PGNiG Termika S.A. W latach 2016-2018 był doradcą ds. nieruchomości w MAXON S.A. Przez wiele lat związany z PKP Cargo S.A. gdzie zajmował się audytem wewnętrznym i ochroną informacji niejawnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

1.4 Rada Nadzorcza PHN S.A.

Izabela Felczak-Poturnicka Grażyna Ciurzyńska

Pani Izabela Felczak-Poturnicka zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 kwietnia 2011 roku. Od 28 lipca 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W okresie od 21 grudnia 2015 roku do 6 marca 2016 roku, a także w okresie od 27 marca 2018 roku do 1 maja 2018 roku czasowo wykonywała czynności Prezesa Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. (na mocy delegowania przez Radę Nadzorczą PHN S.A.). W 2004 roku uzyskała z wyróżnieniem tytuł magistra ekonomii na Wydziale Handlu Zagranicznego i Gospodarki Światowej Wyższej Szkoły Handlu i

Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. Następnie ukończyła studia doktoranckie z zakresu zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z zakresu metod wyceny spółek kapitałowych (SGH). Od 2005 roku jest członkiem Centrum Informacji i Organizacji Badań Finansów Publicznych i Prawa Podatkowego Krajów Europy Środkowej i Wschodniej przy Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Posiada uprawnienia auditora wewnętrznego systemów zarządzania jakością ISO 9001. Współpracowała z OECD m.in. w ramach inicjatywy "OECD-Southeast Asia Corporate Governance Initiative". Jest także autorką oraz współautorką materiałów naukowych z zakresu ekonomii. Specjalizuje się w zagadnieniach z obszaru corporate governance oraz rynku kapitałowego. Posiada 15-letnie doświadczenie zawodowe związane, m.in. z nadzorem korporacyjnym nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz transakcjami na rynku kapitałowym. Obecnie pełni funkcje Dyrektora Zarządzającego ds. Korporacyjnych w Grupie PZU, wcześniej Dyrektora Departamentu Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. W latach 2018-2019 piastowała funkcję Zastępcy Dyrektora w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Od stycznia 2017 roku pełniła funkcję radcy ministra koordynującego prace Zespołu Polityki Właścicielskiej w Ministerstwie Energii. W latach 2005-2016 pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa. Do najistotniejszych zrealizowanych przez nią zadań można zaliczyć wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami strategicznymi, realizowanie transakcji na rynku kapitałowym, w szczególności wprowadzenie na warszawką giełdę spółek: GPW S.A., JSW S.A., PZU S.A. oraz PHN S.A. Posiada ponad 14 letnie doświadczenie w pracach organów nadzoru spółek kapitałowych. Zasiadała w radach nadzorczych spółek: PKN ORLEN S.A. oraz Enea S.A (pełniąc punkcję przewodniczącej RN), a także Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA., ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Pani Grażyna Ciurzyńska zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 czerwca 2019 roku. Pani Grażyna Ciurzyńska od 25 lat związana jest z sektorem bankowym. Pracowała na wyższych stanowiskach menadżerskich w obszarze biznesu korporacyjnego nadzorując między innymi współpracę z klientami strategicznymi oraz tworzenie programów finansowania przedsiębiorstw. Następnie w obszarze detalicznym była odpowiedzialna za kreowanie strategii działalności detalicznej, polityki sprzedażowej i cenowej, rozwój bancassurance, zarządzanie siecią sprzedaży, projektowanie i wdrażanie produktów. Pełniła też funkcję doradcy prezesa zarządu banku. Przez kilka lat związana z rynkiem płatności, odpowiedzialna za obszar działalności kartowej, współpracę z międzynarodowymi organizacjami płatniczymi oraz z dostawcami technologii i usług bankowych. Była członkiem Rady Fundacji Polska Bezgotówkowa, członkiem prezydium Rady Wydawców Kart Bankowych, a wcześniej prezydium Rady Cash Management. Przez wiele lat związana z pracą naukowo-dydaktyczną w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie ekonomii międzynarodowej, zagranicznych inwestycji bezpośrednich i integracji europejskiej. Pracowała też w administracji rządowej odpowiadając za działania strategiczne i legislacyjne w obszarze inwestycji prywatnych, za współpracę z inwestorami i instytucjami finansowymi z kraju i z zagranicy. Zarządzała instrumentem specjalnych stref ekonomicznych i dużymi projektami inwestycyjnymi. Ostatnio p.o. Prezes Zarządu Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A., gdzie odpowiadała w szczególności za promocję polskiej gospodarki, wspieranie przedsiębiorstw w ich ekspansji zagranicznej i procesach inwestycyjnych oraz napływ inwestycji zagranicznych. Członek Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. Od czerwca 2021 roku dołączy do zarządu Fundacji Polska Bezgotówkowa, a miesiąc później obejmie stanowisko Prezesa Zarządu. Jest absolwentką Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz podyplomowego studium Europejskiego Prawa Bankowego Instytutu Nauk Prawnych PAN.

Pani Kinga Śluzek zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 22 czerwca 2016 roku. Pani Kinga Śluzek jest absolwentem Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego na Wydziale Marketingu i Zarządzania oraz Akademii Obrony Narodowej na Wydziale Ekonomii. Aktualnie zajmuje się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami rynku finansowego i kapitałowego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. W latach 1996-2016 była pracownikiem Ministerstwa Skarbu Państwa. Przez ostatnie lata zajmowała się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego m.in. nad instytucjami finansowymi oraz instytucjami rynku kapitałowego w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, jak również w pracach Rad Nadzorczych spółek.

Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Kinga Śluzek Bogusław Przywora

Pan Bogusław Przywora objął funkcję 30 czerwca 2017 roku. Pan Bogusław Przywora jest doktorem habilitowanym nauk prawnych (Uniwersytet Jagielloński w Krakowie), profesorem Uniwersytetu Humanistyczno-Przyrodniczego im. Jana Długosza w Częstochowie oraz kierownikiem Pracowni Analiz Prawnych na Wydziale Prawa i Ekonomii. Ukończył studia administracyjne i prawnicze na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz studia podyplomowe - w zakresie Prawo bankowe – realizowane przez Narodowy Bank Polski i Katedrę Polityki Gospodarczej na Wydziale Prawa i Administracji UJ. Absolwent Szkoły Prawa Ukraińskiego (Uniwersytet im. Iwana Franki we Lwowie/Akademia Kijowsko - Mohylańska w Kijowie/UJ). Od kilkunastu lat związany z organami administracji publicznej. W szczególności, w latach 2007 - 2016 pracownik samorządowy w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego w zakresie gospodarowania i obrotu nieruchomościami, członek instytucji kontrolnych i nadzorczych, m.in. członek rad nadzorczych. Radca prawny świadczący m.in. nieodpłatną pomoc prawną.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Paweł J. Majewski Łukasz Puchalski

Pan Paweł J. Majewski objął funkcję 5 sierpnia 2020 roku. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz studiów podyplomowych Executive Master of Business Administration (MBA) na Wyższej Szkole Menadżerskiej w Warszawie. Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami kapitałowymi, w tym także z udziałem Skarbu Państwa. Od 12 listopada 2020 roku sprawuje stanowisko prezesa Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. Wcześniej pełnił funkcję prezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A., wiceprezesa Zarządu Huty Stalowa Wola S.A., członka Zarządu w DO & CO Poland Sp. z o.o. oraz prezesa Zarządu Airport Cleaning Service Sp. z o.o. Posiada również długoletnie doświadczenie zawodowe na kierowniczych stanowiskach m.in. w PETROLOT Sp. z o.o. (obecnie ORLEN Aviation Sp. z o.o.), a także jako dyrektor Pionu Zarządzania Marżą Zmienną i Produkcją w PGNiG TERMIKA S.A. Zasiadał w radach nadzorczych m.in.: ZEM Łabędy Sp. z o.o., Jelcz Sp. z o.o. oraz Lotniczy Catering Service Sp. z o.o.

Pan Łukasz Puchalski objął funkcję 27 czerwca 2019 roku. Pan Łukasz Puchalski jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Prawa i Administracji na kierunku prawo. Odbył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie, zdał egzamin adwokacki i został wpisany na listę adwokatów przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie. W latach 2016 - 2020 związany był zawodowo z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., gdzie m.in.: świadczył pomoc prawną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej ARP w tym: opiniował i negocjował umowy prawa cywilnego, przygotowywał analizy i raporty informacyjne nt. obowiązujących przepisów, zapewniał obsługę korporacyjną organów spółki, współpracował z potencjalnymi kontrahentami, przygotowywał dokumenty wewnętrzne. Dodatkowo posiada uprawnienia audytora wewnętrznego, został wpisany na listę Profesjonalnych Audytorów i Kontrolerów Zewnętrznych. Prowadził obsługę prawną m.in. podmiotów w sektorze handlowym i budowalnym, ponadto przez pewien czas związany był z administracją skarbową. Posiada doświadczenie w zakresie reprezentowania przedsiębiorców w postępowaniach sądowych i administracyjnych. Od czerwca 2020 roku sprawuje funkcję dyrektora w zakresie kontroli rezerw strategicznych i zapasów interwencyjnych w Rządowej Agencji Rezerw Strategicznych.

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Pan Artur Szostak objął funkcję 12 grudnia 2018 roku. Pan Artur Szostak jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł MBA. Posiada doświadczenie w sektorze handlowym, budowlanym oraz branży nieruchomości. Specjalizuje się w tworzeniu strategii, zarządzaniu sprzedażą oraz kierowaniu zespołem. Pan Artur Szostak jest wspólnikiem w firmie Sanet J.A. Szostak Sp. J., a w latach 2003-2006 był właścicielem firmy Merx A. Szostak. Jest Członkiem Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia Absolwentów i Studentów MBA "MBA Inspire".

Artur Szostak Przemysław Stępak

Pan Przemysław Stępak objął funkcję 30 czerwca 2020 roku. Pan Przemysław Stępak jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego, gdzie ukończył studia na kierunku prawo. Następnie odbył aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Krakowie. Po wpisaniu na listę radców prawnych w okresie od lipca 2015 roku do lutego 2020 roku prowadził kancelarię prawną specjalizującą się w prawie nieruchomości. Jednocześnie sprawował funkcje kontrolne w jednostkach administracji samorządowej oraz spółkach prawa handlowego, m.in. w okresie od lutego 2016 roku do maja 2020 roku był Członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa - Kraków" S.A. Aktualnie sprawuje funkcję Prezesa Zarządu w spółce Nowe Centrum Administracyjne Sp. z o.o., której zadaniem jest rewitalizacja kompleksu budynków dawnego Centrum Administracyjnego Huty im. Tadeusza Sendzimira położonego w Krakowie Nowej Hucie.

Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Turkowski

Pan Krzysztof Turkowski objął funkcję 18 grudnia 2020 roku. Pan Krzysztof Turkowski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. To wieloletni działacz opozycji m.in. współpracownik Komitetu Obrony Robotników, Studenckiego Komitetu Solidarności we Wrocławiu, Niezależnej Oficyny Wydawniczej NOWA. Był współorganizatorem Strajku Solidarności w sierpniu 1980 r. Wiceprzewodniczący Komitetu Założycielskiego NSZZ "Solidarność" Dolny Śląsk, rzecznik Zarządu Regionu. W latach 1990-1994 był Wiceprezydentem Wrocławia. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i doradzaniu w spółkach działających m.in. w branżach: mediowej, telekomunikacyjnej i energetycznej. Pełnił funkcje Prezesa i Członka Zarządu spółek prawa handlowego. W latach 2006- 2009 był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Polskiej Agencji Prasowej S.A. Jest Członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej. Został odznaczony Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski przez Rząd RP na Uchodźstwie w Londynie, jak również Krzyżem Oficerskim Orderu Odrodzenia Polski oraz Krzyżem Stulecia Niepodległości.

2. Otoczenie rynkowe

Początek 2020 roku wskazywał na stabilny wzrost gospodarczy. Wprowadzenie w Polsce narodowej kwarantanny w połowie marca 2020 roku znacząco wyhamowało stabilność gospodarczą, co spowodowało spadek PKB na koniec roku, do poziomu -2,8% r/r. Główna stopa referencyjna na koniec maja 2020 roku wyniosła 0,1%, co jest historycznie niską wartością. Stan ten utrzymał się już do końca 2020 roku

Wzrost konsumpcji prywatnej wyhamował na koniec II kwartału 2020 roku na skutek "lockdown" aż do poziomu - 10,9% r/r. W ujęciu całorocznym konsumpcja prywatna spadła o 3%. W wyniku zaburzeń gospodarczych wywołanych pandemią, produkcja przemysłowa w kwietniu 2020 roku

odnotowała spadek o 24,6% r/r, natomiast w maju 2020 roku o 16,9% r/r. Zmiana ta widoczna była głównie w branży motoryzacyjnej, produkcji maszyn i urządzeń oraz mebli. W drugiej połowie roku produkcja nie odnotowała spadku r/r, a w grudniu 2020 roku wskaźnik ten osiągnął wzrost aż o 11,2% r/r. Oznacza to, że gospodarka odbiła po zamrożeniu aktywności dużo mocniej i dużo szybciej niż prognozowano.

Na koniec 2020 roku średni poziom inflacji wyniósł 3,4%, co stanowi znaczący wzrost w stosunku do poziomu 2,3% na koniec 2019 roku. W całym roku odnotowano wzrost stopy bezrobocia o 1 p.p. do poziomu 6,2% na koniec grudnia.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2021", Colliers, luty 2021

Rynek inwestycyjny w 2020 roku

Wolumen inwestycji	5,3 mld EUR	Prognoza:
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości biurowych w Warszawie	4,7%	▼
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości biurowych w miastach regionalnych	5,8%	▼
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości handlowych	5,8%	►
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości magazynowych BTS	4,3%	►
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość magazynowych	5,5%	▼

Pandemia COVID-19 mocno wstrząsnęła rynkiem nieruchomości na całym świecie. Globalna wartość transakcji na rynku nieruchomości komercyjnych spadła o 30% r/r; podobnie zmniejszyły się obroty na rynku europejskim (biura, powierzchnie handlowe, magazyny oraz hotele) – z 257 mld EUR do 177 mld EUR). Wartość transakcji na rynku CEE-6 osiągnęła 10,6 mld EUR - 23% spadek w porównaniu z 2019 roku.

Polska utrzymuje dominującą pozycję, ciesząc się dużą różnorodnością produktów inwestycyjnych oraz 50% udziałem

Charakterystyka branży i podstawowe trendy na rynku nieruchomości

Rynek biurowy w 2020 roku

Na koniec 2020 roku całkowita podaż na dziewięciu głównych rynkach biurowych w Polsce osiągnęła poziom 11,7 mln mkw. W minionym roku deweloperzy oddali do użytku niemal 707 tys. mkw. powierzchni biurowej, z czego 314 tys. mkw. w Warszawie. Wśród miast regionalnych najwyższy wzrost zasobów w 2020 roku odnotował rynek krakowski (ponad 140 tys. mkw.). Pod względem popytu na powierzchnię biurową miniony rok odzwierciedlił negatywny wpływ pandemii i zmianę w podejściu do modelu pracy. Całkowity wolumen w rynku CEE. Wartość transakcji w Polsce osiągnęła 5,3 mld EUR, co oznacza spadek o 30% z 7,7 mld EUR w rekordowym 2019 r. Liczba dostępnych produktów inwestycyjnych w sektorze biurowym i magazynowym zmniejszyła się – wielu właścicieli wdrożyło strategie dłuższego utrzymania aktywów. Rynek ustabilizował się pod koniec 2020 roku. Biorąc pod uwagę ilość prowadzonych transakcji, zwłaszcza w sektorze biurowym, oczekuje się, iż aktywność inwestycyjna wzrośnie w I połowie 2021 roku.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2021", Colliers, luty 2021

transakcji najmu zawartych w 2020 roku wyniósł około 1,18 mln m², co stanowi spadek o 26% w porównaniu do rekordowego poziomu osiągniętego w 2019 r.

Aktywność deweloperska nadal pozostaje na wysokim poziomie – w budowie znajduje się około 1,25 mln mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej. Około 44% przypada na Warszawę – 556 tys. mkw. Współczynnik pustostanów dla projektów biurowych na dziewięciu największych rynkach Polski odnotował wzrost do poziomu 11,3% wobec 8,7% na koniec 2019 roku.

Warszawa. Czynsze bazowe w Warszawie odnotowały korektę – stawki za powierzchnię biurową klasy A wynosiły od 12,5 do 24,5 EUR/mkw./miesiąc. Natomiast w miastach regionalnych stawki czynszów utrzymały się na poziomie od 11,0 do 15,75 EUR/mkw./miesiąc.

Od początku 2020 roku warszawski rynek biurowy powiększył swoje zasoby o 314 tys. mkw., czyli deweloperzy oddali do użytku niemal dwukrotnie więcej powierzchni niż w 2019 roku. Ukończono 15 budynków biurowych.

Rekordowy udział nowej powierzchni odnotowano w centrum miasta – 88% wolumenu nowej podaży, a 12% w strefach poza centrum.

Wolumen transakcji zarejestrowanych w 2020 roku w Warszawie wyniósł ponad 602 tys. mkw., czyli o 31% mniej niż w 2019 roku. Najwyższą aktywność najemców zaobserwowano w II kwartale 2020 roku – ponad 194,2 tys. mkw. Najwięcej powierzchni wynajęto w strefie Centrum oraz Mokotów (odpowiednio 41% i 26% całkowitego popytu w 2020 roku). Łączny popyt brutto w strefach centralnych sięgnął 314,3 tys. mkw. W strefach pozacentralnych zawarto transakcje na 287,7 tys. mkw. Nowe umowy stanowiły w Warszawie 54% całkowitego wolumenu, przedłużenia i renegocjacje 37%, a ekspansje 9%.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2021", Colliers, luty 2021

Rynek magazynowy w Polsce w 2020 roku

Na koniec grudnia całkowita podaż powierzchni magazynowych osiągnęła poziom 20,6 mln mkw., co oznaczało wzrost w stosunku do końca 2019 roku o ponad 10%. Zainteresowanie najemców powierzchnią magazynową znalazło odzwierciedlenie w poziomie wskaźnika pustostanów, który na koniec grudnia 2020 roku wyniósł 6,6%, co jest wynikiem najniższym od odnotowanego w III kwartału 2019 roku (6,2%).

Nieruchomości magazynowe pozostają bardzo atrakcyjną formą lokowania kapitału. W minionym roku deweloperzy zabezpieczali grunty pod kolejne planowane inwestycje.

Deweloperzy w całym roku oddali do użytku ponad 2 mln mkw. powierzchni. Liderem pod względem nowej podaży był rynek warszawski, gdzie w trzech strefach łącznie oddano ok. 566 tys. mkw. Najmniejszy przyrost nowej podaży odnotowano w Krakowie (42,3 tys. mkw.).

Całkowity wolumen transakcji na rynku magazynowym ukształtował się na koniec 2020 roku na historycznie rekordowo wysokim poziomie 5,4 mln mkw. Najwyższą aktywnością najemców charakteryzowała się Warszawa (1,2 mln mkw. w trzech strefach magazynowych łącznie) oraz Górny Śląsk (1,07 mln mkw.), który odnotował wzrost poziomu popytu w stosunku do 2019 roku o 79%.

Z uwagi na niepewną i specyficzną sytuację rynkową, w minionym roku, a zwłaszcza od początku II kwartału, miał miejsce wzrost zainteresowania najemców krótkoterminowymi umowami najmu (nieujmowanymi w statystykach zbiorczych).

Czynsze na wszystkich rynkach magazynowych pozostały stabilne. Najwyższe odnotowano w warszawskiej strefie I, gdzie stawki bazowe zaczynały się od 4 EUR/mkw./miesiąc a najwyższe przekraczały poziom 5 EUR/mkw./miesiąc, a efektywne oscylowały w przedziale 3,0-4,5 EUR/mkw./miesiąc).

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2021", Colliers, luty 2021

Całkowita podaż i współczynnik pustostanów na głównych rynkach magazynowych w 2020 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Źródło: Na podstawie COLLIERS "Polska Market Insights, Raport Roczny 2021", Colliers, luty 2021

Rynek magazynowy w Polsce w 2020 roku

Zasoby powierzchni magazynowej	20,6 mln mkw. ▲
Popyt netto	5,4 mln mkw. ▲
Współczynnik pustostanów	6,6% ▼
Stopa kapitalizacji dla najlepiej zlokalizowanych obiektów	5,5% ▼

Rynek mieszkaniowy w Polsce w 2020 roku

Deweloperzy działający na sześciu największych rynkach mieszkaniowych w Polsce sprzedali w 2020 roku 53 tys. mieszkań, o 19% mniej niż przed rokiem. Na koniec grudnia w ofercie na rynku pierwotnym pozostawało 48 tys. nowych mieszkań. W porównaniu z 2019 rokiem nie odnotowano spadku cen mieszkań pozostających w ofercie. Oferta jest obecnie bliska rocznej sprzedaży we wszystkich miastach poza Warszawą gdzie wskutek wyraźnego wyhamowania nowej podaży, zwłaszcza w ostatnim kwartale roku, stanowi ona mniej niż trzy czwarte rocznej sprzedaży.

Istotny wpływ na sprzedaż miały ceny mieszkań świeżo wprowadzonych na rynek. Polityka cenowa deweloperów w IV kwartale była dość ostrożna: w pięciu miastach średnie ceny takich mieszkań okazały się niższe niż kwartał wcześniej. Najmniejszy spadek miał miejsce w Warszawie, gdzie różnica 1,4% kw./kw. oznacza właściwie stabilizację cenową. Z największą różnicą mieliśmy do czynienia w Poznaniu (9% kw./kw.).

W warunkach dużej niepewności w gospodarce, nabywcy poszukujący bezpiecznej lokaty dla swoich oszczędności

wypełnili częściowo lukę powstałą po wycofaniu się z rynku mieszkaniowego kupujących z myślą o najmie. Roczny spadek o ok. 20% jest znaczny, niemniej jednak w sytuacji gdy podaż proporcjonalnie maleje, a oferta zbliża się do poziomu rocznej sprzedaży, to rynek wydaje się być blisko punktu równowagi.

Wiele wskazuje na to, że popyt w 2021 roku utrzyma się na poziomie z roku ubiegłego, a może nawet nieco wzrośnie. Rynek nie spodziewa się obniżania cen. Popyt wpiera dążenie części Polaków do poprawy warunków zamieszkania na wypadek kolejnych nawrotów pandemii oraz bliskie zeru stopy procentowe, w warunkach kilkuprocentowej inflacji, skłaniające do przenoszenia kapitału na rynek nieruchomości.

Źródło: Na podstawie JLL "Rynek mieszkaniowy w Polsce Q4 2020", JLL, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

(agregacja dla 6 rynków: Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź)

Źródło: Na podstawie JLL "Rynek mieszkaniowy w Polsce Q4 2020", JLL, 2021

Rynek budowlany w Polsce w 2020 roku

Podsumowanie roku 2020 w budownictwie to nie tylko prowadzenie działalności w czasie pandemii, ale również bardzo istotne zmiany w prawie. W życie weszła nowelizacja prawa budowlanego oraz niektórych innych ustaw istotnych dla rynku. Kolejnym istotnym dokumentem dla branży budowlanej jest ustawa o zmianie niektórych ustaw wspierających rozwój mieszkalnictwa. Jest ona także pierwszym dużym krokiem cyfryzacji w budownictwie, umożliwia bowiem sporządzanie projektów budowlanych i składanie wniosków w procesie budowlanym w formie elektronicznej.

Kolejnym dużym wydarzeniem było pojawienie się w Polsce wirusa SARS-CoV-2. Obostrzenia sanitarne spowodowały utrudnienia w realizacji prac budowlanych, spowolniły łańcuchy dostaw, a w niektórych przypadkach je przerwały. Miało to również swój istotny wpływ na przepisy okołobudowlane. Utrudniło to w znacznym stopniu prowadzenie postępowań administracyjnych i w wielu przypadkach uniemożliwiło wydawanie decyzji. Pomimo zmian prawnych i trudnych warunków działalności, branża budowlana w miarę dobrze przetrwała 2020 rok.

Według wstępnych danych GUS, produkcja budowlanomontażowa (w cenach stałych) zrealizowana przez firmy budowlane zatrudniające powyżej 9 osób w grudniu 2020 była wyższa o 7,7% w porównaniu z grudniem 2019, natomiast wartość robót o charakterze remontowym zmniejszyła się o 3,1%. Podobne spostrzeżenia, co do radzenia sobie z pandemią, nasuwają się obserwując notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie polski sektor budowlano-nieruchomościowy zareagował na pandemię nadzwyczaj łagodnie.

W 2021 roku dużo zależeć będzie od sytuacji epidemicznej, jaki i też jej skutków z roku 2020. Wpływ na budownictwo będą miały regulacje prawne wprowadzone w 2020. Istotne będą również działania rządu skierowane na przeciwdziałanie skutkom gospodarczym pandemii. Tradycyjnie branża budowlano-nieruchomościowa reaguje na spowolnienia gospodarcze z zauważalnym opóźnieniem, co wynika z wieloletniej perspektywy realizowanych projektów. Stąd w wymiarze gospodarczym należy się liczyć z pewnym spowolnieniem, jednak w sektorze zamówień publicznych można spodziewać się nowych przetargów i zamówień.

Na podstawie: muratorplus.pl: "Podsumowanie roku 2020 w budownictwie. Prognoza dla budownictwa w 2021", muratorplus.pl, 2021

3. Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej

3.1 Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej

Wartość godziwa*

Na dzień 31 grudnia 2020 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował 155 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 3,2 mld PLN, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Portfel obejmował 13 nieruchomości o wartości godziwej 117,2 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.

Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 99,1 mln PLN.

Podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań

Nieruchomości pozostające w portfelu	31 nieruchomości o wartości godziwej 1 670,7 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 1 645,3 mln PLN oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 22,2 mln PLN.
Nieruchomości przeznaczone do optymalizacji	39 nieruchomości o wartości godziwej 228,3 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 225,5 mln PLN, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 2,7 mln PLN, w zapasach w kwocie 0,0 mln PLN.
Projekty inwestycyjne	60 nieruchomości o wartości godziwej 1 133,0 mln PLN, na których Grupa planuje, bądź już realizuje projekty komercyjne, mieszkaniowe, logistyczne lub komercyjno - mieszkaniowe, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 1 055,9 mln PLN, w zapasach w kwocie 91,1 mln PLN oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 52,4 mln PLN.
Nieruchomości na sprzedaż	25 nieruchomości o wartości godziwej 57,9 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości 50 mln PLN i nieruchomościach przeznaczonych na sprzedaż w wartości 7,9 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Lokalizacja nieruchomości Grupy Kapitałowej w Polsce i w Warszawie

Powierzchnia wynajmowalna brutto (GLA) i wskaźnik pustostanów

Na dzień 31 grudnia 2020 roku portfel nieruchomości Grupy wynosił ok. 427 tys. mkw. GLA.

Wskaźnik pustostanów na 31 grudnia 2020 roku wyniósł 25,9% (obliczony jako udział powierzchni niewynajętej w GLA pomniejszonej o powierzchnię przeznaczoną na własny użytek Grupy oraz powierzchnię trwale niewynajmowalną, tj. ze względów technicznych lub prawnych niewynajmowaną przez Grupę). Powierzchnia wynajmowalna brutto nieruchomości pozostających w portfelu wynosiła prawie 228 tys. mkw., a wskaźnik pustostanów 12,0%.

Wynik z najmu

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku nieruchomości znajdujące się w portfelu Grupy osiągnęły wynik z najmu w wysokości 92,7

3.2 Akwizycje i dezinwestycje

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Grupa odkupiła po 50% udziałów w spółkach Parzniew Logistic Center 1 Sp. z o.o. oraz Parzniew Logistic Infrastructure Sp. z

mln PLN. Jako nieruchomości generujące przychody z najmu Grupa klasyfikuje 97 nieruchomości o wartości godziwej 2 363,0 mln PLN.

o.o. i stała się jedynym udziałowcem parku logistycznego w Parzniewie koło Pruszkowa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Ponadto Grupa nabyła lokal mieszkalny w Łodzi przy ul. Krzemienieckiej oraz grunt, częściowo zabudowany, pod inwestycję mieszkaniową w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej.

Grupa sprzedała 50% udziałów w spółce PHN SPV 21 Sp. z o.o., która prowadziła inwestycję logistyczną w Świebodzinie.

Grupa wydzierżawiła również zorganizowaną część przedsiębiorstwa, którą stanowi zlokalizowany w Warszawie "Regent Warsaw Hotel", a po dniu bilansowym ją nabyła (wspólna inwestycja z Polskim Holdingiem Hotelowym Sp. z o.o.).

3.3 Kluczowe projekty deweloperskie

Grupa Kapitałowa realizuje komercyjne projekty deweloperskie w celu uzyskania odpowiednio wysokiej klasy aktywów, które zapewnią stabilne źródło przychodów w długoterminowej perspektywie.

Zgodnie ze Strategią Grupa Kapitałowa prowadzi również projekty deweloperskie w sektorze mieszkaniowym z przeznaczeniem na sprzedaż.

Kluczowe projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową

1. Projekty zrealizowane 2. Projekty zrealizowane

VIS À VIS WOLA I i II, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa) Yacht Park , Molo Rybackie (Gdynia)

Dwa etapy inwestycji mieszkaniowej zrealizowane na warszawskiej Woli dostarczyły na rynek łącznie 466 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 25 tys. mkw. PUM oraz lokale usługowe na parterach budynków. W ramach pierwszego etapu w 2020 roku zakończono sprzedaż wszystkich lokali oraz zawarto 212 akty notarialne przeniesienia prawa własności. W ramach drugiego etapu w 2020 roku zawarto 150 aktów przeniesienia prawa własności.

SKYSAWA, Świętokrzyska 36 (Warszawa) Intraco Prime, Stawki 2 (Warszawa)

Na nieruchomości przy ul. Świętokrzyskiej 36 o powierzchni ok. 0,6 ha, trwały prace budowlane przy budowie nowoczesnego wysokościowego obiektu biurowego klasy A o powierzchni najmu ok. 35.000 mkw. Na koniec 2020 roku w budynku A zakończono stan surowy otwarty. W budynku B zakończono stan 0 oraz częściowo wykonano stan surowy otwarty. SKYSAWA składać się będzie z dwóch budynków o różnej liczbie kondygnacji. Budynek A - będzie liczył od 4 do 9 kondygnacji, a jego powierzchnia najmu wyniesie ok. 11.000 mkw. Budynek B, czyli 155-metrowa wieża, stanowić będzie zintegrowany element zabudowy pierzejowej o wysokości od 3 do 40 kondygnacji i powierzchni najmu ok. 25.000 mkw. W części parterowej oraz na poziomie -1 zlokalizowane będą lokale gastronomiczne i handlowe. Wyróżnikiem projektu jest także bezpośredni łącznik ze stacją metra Rondo ONZ. Planowany termin zakończenia inwestycji to IIIQ2021 r. (budynek A) oraz IIIQ2022 r. (budynek B).

Grupa uregulowała także stan prawny nieruchomości przy ul. Grójeckiej 22/24 w Warszawie (nieruchomość była wcześniej kwalifikowana jako dotknięta wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na pozytywne rozstrzygnięcie).

Po dniu bilansowym Grupa sprzedała nieruchomości przy ul. Stępińskiej 55 i Podchorążych 69 w Warszawie, a także podpisała warunkową umowę nabycia kolejnej nieruchomości przy ul. Nakielskiej w Bydgoszczy oraz przedwstępną umowę nabycia lokalu mieszkalnego oraz miejsc parkingowych w Wilanowie.

Projekt mieszkaniowy zrealizowany na terenie Molo Rybackiego w Gdyni dostarczył na rynek 135 nowoczesnych apartamentów o powierzchni PUM ok. 9,5 tys. mkw. z lokalami usługowymi w parterach budynków. Inwestycja została oddana do użytkowania w IVQ 2020 r. W 2020 roku zakończono sprzedaż apartamentów oraz

rozpoczęto podpisywanie aktów notarialnych przenoszących własność.

3. Projekty w realizacji 4. Projekty w realizacji

Przed istniejącym od 1975 r. biurowcem Intraco w marcu 2020 r. rozpoczęto budowę nowoczesnego obiektu biurowego w standardzie klasy A, o powierzchni najmu ok. 13.000 mkw. Budynek będzie posiadał 8 kondygnacji nadziemnych oraz 3 podziemne. Na koniec 2020 roku wykonano garaż podziemny w zakresie kondygnacji -3, -2 i częściowo -1. Planowany termin zakończenia inwestycji to IQ2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Osiedle Olimpijczyk, Kusocińskiego 115 (Łódź Retkinia) Młoda Białołęka, Geodezyjna (Warszawa)

Na nieruchomości przy ul. Kusocińskiego w Łodzi we wrześniu 2020 r. rozpoczęto budowę 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych o 6 kondygnacjach nadziemnych wraz z garażem podziemnym. Inwestycja dostarczy na rynek 166 nowoczesnych mieszkań o powierzchni użytkowej mieszkań ok. 8.600 mkw. Na koniec 2020 roku zakończono prace związane z posadowieniem budynków, wykonano ściany żelbetowe garażu podziemnego i rozpoczęto prace nad realizacją stropu nad garażem. Rozpoczęto podpisywanie umów rezerwacyjnych. Planowany termin zakończenia inwestycji to IQ2022 r.

Na nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Włochy przy ul. Instalatorów 21 planowane jest rozpoczęcie w IQ2021 r. budowę kameralnego projektu mieszkaniowego z garażem podziemnym. Inwestycja dostarczy na rynek 87 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 4.000 mkw. W IIQ2020 roku uzyskano prawomocną decyzję o Pozwoleniu na Budowę, w grudniu 2020 roku wybrano Generalnego Wykonawcę. Planowany termin zakończenia inwestycji to IIIQ2022 r.

5. Projekty w realizacji 6. Projekty w realizacji

W grudniu 2020 roku rozpoczęto budowę I etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z garażem podziemnym zlokalizowanych na warszawskiej Białołęce. Inwestycja dostarczy na rynek 174 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 9.700 mkw. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży mieszkań to IIQ2021 r., a termin zakończenia I etapu inwestycji to IIIQ2022 r.Docelowo inwestycja realizowana będzie w III etapach o łącznej powierzchni PUM ok. 29 500 mkw. (ok. 500 mieszkań). Pozwolenie na budowę obejmuje wszystkie etapy inwestycji.

7. Projekty w realizacji 8. Projekty w przygotowaniu

INSTA 21, Instalatorów (Warszawa Włochy) Prymasa Office, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa)

Trzeci etap inwestycji na warszawskiej Woli zakłada realizację 12 kondygnacyjnego budynku biurowego klasy A o powierzchni najmu ok. 15.000 mkw. z lokalami usługowymi na pierwszych dwóch kondygnacjach nadziemnych. W grudniu 2019 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Start prac budowlanych uzależniony jest od warunków rynkowych, w tym poprawy stanu gospodarki dotkniętej pandemią koronawirusa.

9. Projekty w przygotowaniu 10. Projekty w przygotowaniu

Marina Office, Hryniewickiego (Gdynia) Projekt Hotelowy (al. Wilanowska) (Warszawa)

Projekt realizowany będzie na terenie Molo Rybackiego w Gdyni, w sąsiedztwie skweru Kościuszki. Inwestycja zakłada realizację trzech obiektów biurowych w standardzie klasy A o powierzchni najmu około 27.000 mkw. Trwają prace związane z uruchomieniem inwestycji. Start prac budowlanych uzależniony jest od warunków rynkowych, w tym poprawy stanu gospodarki dotkniętej pandemią koronawirusa.

11. Projekty w przygotowaniu 12. Projekty w przygotowaniu

Hotel Zgoda 6, Zgoda 6 (Warszawa) Jana Pawła II 34 (Warszawa)

Na nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Zgoda 6 w Warszawie planowana jest realizacja trzygwiazdkowego hotelu pod nową marką Vib należącą do Best Western. Projekt hotelowy dostarczy ok. 120 pokoi na powierzchni całkowitej 6.600 mkw. W IVQ2020 roku złożono wniosek o Pozwolenie na Budowę Planowany termin uzyskania Pozwolenia na Budowę to IIIQ2021

13. Projekty w przygotowaniu

Zielony Miłostów, Zatorska (Wrocław)

Na nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Zatorskiej, w dzielnicy Zakrzów we Wrocławiu planowana jest realizacja dwóch etapów inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej. Pierwszy etap inwestycja dostarczy na rynek 172 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 9.000 mkw.Trwają prace projektowe związane z przygotowaniem wniosku o Pozwolenie na Budowę dla I etapu inwestycji. Prace projektowe w zakresie etapu II będą realizowane po zmianie MPZP (w trakcie) co pozwoli na uzyskanie lepszych paramentów inwestycji.

Planowany termin złożenia wniosku o Pozwolenie na Budowę dla I etapu to IIQ2021 r.

4. Działalność Grupy Kapitałowej

Grupa jest jednym z największych (pod względem wartości rynkowej portfela nieruchomości) podmiotów posiadających nieruchomości komercyjne i mieszkaniowe w Polsce i nimi zarządzających. W celu maksymalizacji zysku Grupa realizuje restrukturyzację swojego portfela nieruchomości obejmującą:

✓ optymalizację wykorzystania nieruchomości przeznaczonych do pozostania w docelowym portfelu,

Na nieruchomości przy al. Wilanowskiej 372 planowana jest budowa obiektów hotelowych o łącznej powierzchni GLA ok. 23.000 mkw. Realizacja projektu zakłada połączenie dwóch marek międzynarodowej sieci hotelowej Marriott International - designerskiego konceptu MOXY z częścią apartamentową RESIDENCE INN. Trwa procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę.

Na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Jana Pawła II 34 planowa jest realizacja kameralnego projektu mieszkaniowego, który dostarczy na rynek 57 apartamentów o powierzchni PUM ok. 3.100 mkw. W IVQ2020 r. złożono wniosek o Pozwolenie na Budowę.

14. Projekty w przygotowaniu

Nakielska 53 (Bydgoszcz)

Na nieruchomości o powierzchni ok. 14 ha zlokalizowanej w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej planowa jest realizacja inwestycji mieszkaniowo- usługowej w VI etapach. które dostarczą na rynek ok. 662 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok 35 000 mkw., w tym w I etapie ok. 151 mieszkań o powierzchni PUM ok. 8 000 mkw. Ostatni etap będzie realizowany jako adaptacja istniejących hal (po fabryce FOD), znajdujących się w rejestrze zabytków, w których planowana jest lokalizacja usług.

W 2020 r. zawarto umowę o prace projektowe i rozpoczęto projektowanie.

• ✓ modernizację i przebudowę niektórych istniejących nieruchomości oraz zagospodarowywanie wybranych niezabudowanych działek gruntu,
• ✓ stopniową sprzedaż aktywów niezwiązanych z docelowym profilem działalności, takich jak nieruchomości mieszkaniowe i mniej rentowne nieruchomości komercyjne, a także niektóre nieruchomości gruntowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Dla celów zarządczych Grupa dzieli swoją działalność w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi na następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

✓ wynajem powierzchni biurowej i handlowej, magazynowej i logistycznej, mieszkaniowej i innej,

4.1 Rynek najmu powierzchni komercyjnych

Usługi wynajmu oferowane przez Grupę obejmują:

• ✓ wynajem powierzchni biurowej,
• ✓ wynajem powierzchni handlowej,
• ✓ wynajem powierzchni magazynowej i logistycznej,
• ✓ wynajem powierzchni mieszkaniowej i innej,
• ✓ usługi dodatkowe wynajem biur na start, sal konferencyjnych, powierzchni reklamowych (elewacje budynków oraz powierzchnie na dachach, grunty), miejsc parkingowych, garaży i piwnic.

Powierzchnie biurowe. W skład nieruchomości biurowych wchodzą budynki biurowe klasy A, B i C, nieruchomości mieszkaniowe i wille wykorzystywane jako powierzchnie biurowe oraz placówki dyplomatyczne. Grupę odbiorców segmentu powierzchni biurowych stanowią przedsiębiorstwa krajowe, jak i z kapitałem zagranicznym.

Powierzchnie handlowe. Grupa dysponuje głównie niewielkimi powierzchniami handlowymi w pasażach usługowo-handlowych, w Centrum Handlowym Bartycka 26 w Warszawie oraz pawilonami zrealizowanymi w formule

4.2 Deweloperski rynek mieszkaniowy

Przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Grupa przygotowuje nowe projekty mieszkaniowe, które będą realizowane w różnych segmentach budowlanych: luksusowym, popularnym

4.3 Rynek hotelowy

Grupa prowadziła działalność hotelową w dwóch nieruchomościach: Hotel Zgoda, Hotel Wilanów w Warszawie, prowadzi działalność hotelową w podwarszawskim Ośrodku Lipowy Przylądek, Hotel Regent oraz Hotel Alf w Krakowie

4.4 Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców

Rynki zbytu

Podstawowym rynkiem zbytu dla Grupy jest rynek polski. Najmocniejszą pozycję Grupa posiada w Warszawie. Poza tym Grupa prowadzi działalność w Poznaniu, Gdańsku, Gdyni, Krakowie, Katowicach, Wrocławiu i Łodzi. Grupa dostarcza swoje usługi do szerokiej grupy klientów instytucjonalnych, spółek, instytucji państwowych oraz

• ✓ działalność deweloperską budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
• ✓ działalność hotelową świadczenie usług hotelowych i gastronomicznych.

BTS. Oferta skierowana jest zarówno do dużych sieci handlowych, jak i do małych i średnich przedsiębiorców.

Powierzchnie logistyczne. Największą podażą powierzchni magazynowych Grupa dysponuje obecnie w parku logistycznym w podwarszawskim Parzniewie oraz w Porcie Rybackim w Gdyni obsługując i kierując swą ofertę głównie przewoźnikom morskim. W pozostałych lokalizacjach są to średniej wielkości powierzchnie wykorzystywane często przez najemców biurowych i handlowych jako powierzchnie dodatkowe niezbędne do prowadzenia działalności.

Powierzchnie mieszkaniowe i inne. W skład nieruchomości mieszkaniowych wchodzą wille, głównie wykorzystywane jako rezydencje misji dyplomatycznych oraz mieszkania i budynki mieszkalne. Grupa dysponuje również nieruchomościami wykorzystywanymi na prowadzenie działalności edukacyjnej.

i ekonomicznym. Analizowane są także następne projekty mieszkaniowe w innych lokalizacjach.

Równolegle Grupa prowadzi negocjacje nabycia kolejnych gruntów pod budownictwo mieszkaniowe w największych miastach Polski.

należącego do Chemobudowa Kraków. Grupa przygotowuje również realizację projektu hotelowego Marriott Moxy oraz Residence Inn.

osób fizycznych w segmencie wynajmu i dzierżawy nieruchomości. Jedna ze spółek z Grupy prowadzi działalność na terenie Niemiec w zakresie działalności budowlanej.

Strukturę najemców oraz innych odbiorców Grupy cechuje silne zróżnicowanie, w związku z czym Grupa nie jest Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

narażona na istotne ryzyko wiążące się z pojedynczym najemcą lub grupą najemców.

Nowe umowy najmu

Nowe umowy najmu zawierane są głównie na czas określony, a 47% umów najmu zawarta jest na czas nieokreślony. Strukturę najemców według okresu umów najmu przedstawiono na dwóch poniższych wykresach:

Największymi dziesięcioma najemcami pod względem udziału w osiąganych przychodach z najmu w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku w Grupie były (w porządku alfabetycznym): Alexander Mann Solutions Poland Sp. z o.o., Mars Polska Sp. z o.o., Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Newel Poland

Struktura odbiorców i dostawców

W 2020 roku Grupa współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:

• ✓ budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich),
• ✓ remontowe,
• ✓ dostawy mediów,
• ✓ doradcze doradztwo prawne, biznesowe, techniczne,
• ✓ utrzymania czystości,

Services Sp. z o.o; Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., Poczta Polska S.A., Polimex-Mostostal S.A., State Street Bank GmbH, Wipro IT Services Poland Sp. z o.o., które łącznie odpowiadały za 36,8% skonsolidowanych przychodów z najmu.

• ✓ utrzymania technicznego,
• ✓ ochrony.

W związku z realizacją projektów inwestycyjnych, w 2020 roku obroty z dostawcami PORR (SKYSAWA) przekroczyły 10% przychodów Grupy.

5. Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej

5.1 Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023

W związku z rozpoznaniem nowych szans oraz potencjalnych zagrożeń rynkowych spowodowanych zmianami zachodzącymi na rynku nieruchomości oraz z uwagi na potrzebę intensyfikacji budowy wartości PHN S.A. na tle konkurencji, przeprowadzone zostały prace związane z przygotowaniem aktualizacji strategii dla Grupy Kapitałowej, która po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zostanie opublikowana.

Zgodnie z dotychczasową strategią, Grupa Kapitałowa do 2023 roku chce stać się wiodącym inwestorem i istotnym deweloperem na polskim rynku nieruchomości oraz zwiększyć wartość aktywów netto o ok. 50% oraz wypłacać dywidendę do ok. 40% wypłacone byłoby w formie dywidendy. Wzrost wartości godziwej portfela nieruchomości zakładany jest do poziomu ok. 6 mld zł w 2023 roku. Celami strategicznymi Grupy Kapitałowej PHN jest wzrost wartości marki oraz zwiększenie jej rozpoznawalności i uznania na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Aktualizacja Strategii Grupy Kapitałowej PHN objęła następujące aspekty działalności:

Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni komercyjnych Grupa Kapitałowa PHN zamierza zrealizować do 2023 roku ok. 75.000 mkw. GLA powierzchni biurowej w Warszawie oraz blisko 60.000 mkw. GLA na rynkach regionalnych m.in. we Wrocławiu oraz w Gdyni - samodzielnie i we współpracy z innymi podmiotami. Dodatkowo Grupa Kapitałowa PHN będzie realizowała inne projekty komercyjne, jak np. logistyczno-przemysłowe (z partnerami lub w formule BTS dla wybranych najemców) lub handlowe (w formule BTS dla wybranych najemców). Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni mieszkaniowej Grupa Kapitałowa PHN docelowo do 2023 r. zamierza wprowadzać na rynek 70.000 mkw. PUM rocznie.

5.2 Realizacja strategii

Dotychczasowe efekty realizacji dotychczasowej Strategii

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2023
Efekt realizacji strategii	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2016		31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019		31.12.2020	Stan docelowy
Wartość godziwa nieruchomości [mld PLN]	2,0	2,2	2,5	2,5	2,5	3,3	3,4	6,0
Akwizycje [mld PLN]	0,0	0,2	0,5	0,0	0,0	0,1	0,04	0,73)
1) Poziom LTV [%]	0,8	14,2	22,8	21,0	21,0	21,7	33,7	52,0
SGA / GAV [%]	1,6	1,6	1,3	1,3	1,3	1,2	1,6	0,7
Wzrost aktywów netto [%]	5,7	7,6	9,2	10,9	13,1	17,6	19,3	59,05)

1) Poziom LTV liczony jako stan zadłużenia / wartość nieruchomości

2) YIELD liczony jako stosunek wyniku z najmu do wartości nieruchomości generujących przychody z najmu (NOI / wartość nieruchomości)

3) Nie uwzględniono dotychczas poniesionych nakładów na akwizycje

4) YIELD dla segmentu Pozostających w Portfelu = 6,0

5) Liczone do kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016 r.

Główne środki do realizacji celów strategicznych Grupy Kapitałowej na lata 2017-2023

1. Przebudowa portfela nieruchomości (Reorganizacja majątku Grupy Kapitałowej) poprzez realizację programu inwestycyjnego, stabilną bazę efektywnych aktywów (dezinwestycje i akwizycje) oraz zapewnienie stabilności finansowej.

2. Wdrożenie zmian organizacyjnych (Kompleksowa wewnętrzna reorganizacja firmy) poprzez wdrożenie struktury organizacyjnej zapewniającej efektywność operacyjną oraz

5.3 Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN

Przebudowa portfela nieruchomości

Optymalizacja portfela nieruchomości ma na celu osiągniecie zwiększenia udziału w rynku poprzez realizację programu inwestycyjnego, akwizycję nieruchomości oraz poprzez sprzedaż aktywów znajdujących się w nieatrakcyjnych

WARTOŚĆ PORTFELA NIERUCHOMOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2023:

5.979 mln PLN (dane wg wartości bilansowej):

	SEGMENT BIZNESOWY	WARTOŚĆ BILANSOWA
	Pozostające w portfelu	3.777 mln PLN
	Projekty deweloperskie	1.059 mln PLN
	Akwizycje 1)	1.143 mln PLN

1) Wartość akwizycji nie uwzględnia nabycia lokalu użytkowego w budynku Kaskada przy al. Jana Pawła II 12

kultury organizacyjnej w oparciu o wspólne wartości i wzrost kompetencji wewnętrznych.

3. Wzrost wartości marki (Budowa silnej Grupy Kapitałowej) poprzez świadczenie usług na najwyższym poziomie i wzrost rozpoznawalności marki PHN na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych oraz dobre relacje z klientami jako platforma długoterminowego wzrostu wartości.

lokalizacjach lub których opłacalność pomimo działań naprawczych (polegających na renegocjowaniu umów najmu i optymalizacji wykorzystania nieruchomości) jest poniżej oczekiwanego poziomu

Segmentacja portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej PHN ma na celu przyporządkowanie nieruchomości do określonych grup wyznaczonych przez kryteria: biznesowe, prawne, przychodowe oraz księgowe. Efektem segmentacji jest syntetyczna informacja pokazująca plany Grupy wobec nieruchomości, stan prawny nieruchomości, czy nieruchomość generuje przychody z najmu oraz kwalifikację księgową. Głównym kryterium przypisania nieruchomości do segmentów biznesowych jest planowane względem nieruchomości działanie: pozostawienie w portfelu, realizacja projektu komercyjnego lub mieszkaniowego, optymalizacja lub sprzedaż.

Zamierzenia strategiczne w obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych

• 1. Osiągnięcie możliwie najniższego poziomu powierzchni niewynajętej.
• 1. Oferowanie nowoczesnych powierzchni biurowych w atrakcyjnych i unikalnych lokalizacjach.
• 1. Intensyfikacja pozyskiwania nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych najemców.
• 1. Zapewnienie wysokiego standardu wykończenia powierzchni do wynajęcia.
• 1. Dostosowanie finalnego produktu do oczekiwań klienta - "uszycie" produktu na miarę.
• 1. Kompleksowa obsługa najemcy (oferta skonsolidowanych usług związanych z rynkiem nieruchomości).
• 1. Doradztwo i konsulting w zakresie związanym z najmem.
• 1. Aktywny udział w programach rządowych.

W 2020 roku kontynuowana była konsekwentna intensyfikacja działań na rzecz aktywnego pozyskiwania najemców. Na koniec 2020 r. Grupa Kapitałowa PHN osiągnęła dla nieruchomości pozostających w portfelu poziom pustostanów wynoszący 12,0 %.

Zakładane efekty realizacji dotychczasowej strategii do 2023 roku:

WZROST WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI	NAKŁADY NA AKWIZYCJĘ	POZIOM LTV
6,0 mld PLN	0,7 mld PLN	51,9%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości portfela nieruchomości z kwoty 2,5 mld PLN do kwoty 6,0 mld PLN (wzrost o 140%).	Potencjał przeznaczenia ok. 0,7 mld PLN na zakup nowoczesnych powierzchni komercyjnych generujących przychody z najmu.	Potencjał zwiększenia wysokości finansowania zewnętrznego do poziomu LTV 52,0%.
WZROST AKTYWÓW NETTO	YIELD	SGA / GAV*
+ 59,1%	6,0% +	0,7%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości

Głęboka zmiana struktury zysku netto oznaczająca zastąpienie przejściowo dużego udziału efektu zmiany struktury Grupy Kapitałowej PHN i marży deweloperskiej zyskiem generowanym z najmu i sprzedaży mieszkaniowych projektów deweloperskich.

5.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ma pełną zdolność do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Projekty realizowane będą ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania, w tym np. kredytów bankowych, emisji obligacji. Zewnętrzne źródło finansowania wybierane będzie każdorazowo w zależności od realizowanego projektu inwestycyjnego. Jednym ze źródeł kapitału własnego służącego finansowaniu nowych projektów inwestycyjnych będą środki pochodzące ze sprzedaży nieruchomości.

Ponadto Grupa Kapitałowa dopuszcza realizację wybranych projektów komercyjnych w ramach wspólnych przedsięwzięć z partnerami joint venture. Przewiduje się, że w takich przypadkach nakłady inwestycyjne związane z poszczególnymi projektami komercyjnymi będą ponoszone przez Grupę Kapitałową oraz przez jej partnerów JV.

6. Najważniejsze wydarzenia w 2020 roku

02.2020 03.2020 WYRÓŻNIENIE MARINA YACHT PARK W KONKURSIE "CZAS GDYNI" START BUDOWY INWESTYCJI INTRACO PRIME

PHN - inwestor przystani jachtowej Marina Yacht Park w Gdyni, otrzymał wyróżnienie Przewodniczącej Rady Miasta za najlepszą gdyńską inwestycję zrealizowaną w 2019 roku. Wręczenie nagród odbyło się 10 lutego 2020 roku w rocznicę nadania praw miejskich Gdyni. Nagrody za najlepszą gdyńską inwestycję roku "Czas Gdyni" przyznaje się dla inwestorów, którzy zrealizowali obiekty o wybitnych walorach architektonicznych, użytkowych i promocyjnych. Przyznając nagrody, kapituła kierowała się bardzo szczegółowymi kryteriami, wśród których znalazły się m.in. wysokość zainwestowanego kapitału, walory miastotwórcze oraz architektoniczne obiektu, wpływ na rozwój turystyki i promocję miasta, a także proekologiczność inwestycji i dostępność dla osób niepełnosprawnych.

PRZEDŁUŻENIE UMOWY NAJMU Z POCZTĄ POLSKĄ W DOMANIEWSKA OFFICE HUB

W pierwszym kwartale 2020 roku PHN oraz Poczta Polska przedłużyły umowę najmu na ok. 20 tys. mkw. powierzchni w budynku Domaniewska Office Hub (DOH) przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 8 na warszawskim Mokotowie. Poczta Polska zajęła ponad 70% budynku DOH. Aneks podpisano na okres 5 lat. Jak wskazują dane rynkowe, renegocjacja umowy była największą w Polsce transakcją najmu powierzchni biurowej w pierwszym kwartale 2020 roku. Nowoczesny kompleks biurowy DOH z certyfikatem BREEAM Excellence powstał w roku 2015. Jest zaprojektowany i wyposażony zgodnie z najnowszymi trendami w dziedzinie organizacji przestrzeni pracy - jest miejscem przyjaznym i nowoczesnym, znakomicie skomunikowanym z najważniejszymi punktami miasta.

INTRACO Prime to nowoczesny obiekt biurowo-handlowy, który powstaje w pobliżu jednego z pierwszych warszawskich wieżowców – INTRACO przy ul. Stawki w Warszawie. 8-kondygnacyjny budynek z 3-poziomowym parkingiem podziemnym dostarczy około 14 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni najmu w standardzie klasy A. Na parterze budynku przewidziane są lokale handlowo-usługowe. Najemcy będą mogli liczyć na udogodnienia, takie jak: energooszczędne systemy oraz instalacje, parking dla rowerów oraz szatnie dla rowerzystów, czy miejsca do ładowania samochodów elektrycznych. Budowa inwestycji INTRACO Prime nabiera tempa – rozpoczęły się prace związane ze wznoszeniem konstrukcji nadziemnej budynku. Inwestycja zostanie oddana do użytkowania w II kwartale 2022 roku.

03.2020 04.-12.2020

DZIAŁANIA NA RZECZ WSPARCIA WALKI Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA

Współpraca PHN z Polskim Holdingiem Hotelowym w ramach Fundacji "Hotele dla medyków" (przekazana darowizna 1 mln PLN), która m.in. wspiera personel medyczny w walce z COVID-19 oraz finansuje pobyt personelu medycznego w hotelach. PHN zakupił też ok. 20.000 szt. ochronnych maseczek jednorazowych polskiej produkcji w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz przekazał je na potrzeby służb medycznych. W listopadzie 2020 r. Fundacja przeznaczyła 100 tys. PLN na rzecz szpitala MSWiA w Szczecinie.

06.2020 07.2020

PHN I PHH Z PRAWEM PIERWOKUPU HOTELU REGENT WARSAW HOTEL 100% UDZIAŁ W PARKU MAGAZYNOWYM PHN PRUSZKÓW

Przedmiotem transakcji była umowa dzierżawy warszawskiego Hotelu Regent z prawem pierwokupu. Wspólna oferta PHN i Polskiego Holdingu Hotelowego została wybrana w konkursie ofert przez syndyka masy upadłości Cosmar Polska. Obie spółki niezwłocznie podjęły czynności pozwalające na przeprowadzenie transakcji kupna hotelu co nastąpiło w I kwartale 2021 roku. Regent Warsaw Hotel (dawniej Hyatt) położony jest w centrum Warszawy, w sąsiedztwie Parku Łazienki Królewskie. W 5-gwiazdkowym hotelu do dyspozycji gości jest 246 pokoi. Każdy z pokoi został zaprojektowany tak, by zaoferować pobyt w komfortowych warunkach w spokojnym, a jednocześnie doskonale położonym miejscu w samym centrum Warszawy.

PHN podpisał umowę kupna od spółki z grupy Hillwood pozostałych 50 proc. udziałów w dwóch spółkach realizujących inwestycję parku magazynowego Hillwood & PHN Pruszków w podwarszawskim Parzniewie. Po przeprowadzeniu transakcji za łączną kwotę 5,73 mln EUR, PHN posiada 100 proc. udziałów w obu spółkach. Obie spółki - Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o. o., oraz Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o. o. powstały na podstawie umowy joint venture w styczniu 2015 roku i zrealizowały wspólną inwestycję budowlaną - Hillwood & PHN Pruszków. Inwestycja obejmuje 4 budynki magazynowe o łącznej powierzchni ok. 50,6 tys. mkw., położone na 17-ha terenie.

10.2020 12.2020

Generalnym wykonawcą pierwszej łódzkiej inwestycji mieszkaniowej PHN został Unibep S.A. Realizacja inwestycji ma potrwać 18 miesięcy. "Osiedle Olimpijczyk" znajduje się w cichej, zielonej okolicy przy ul. Kusocińskiego 115 i 117 w łódzkiej dzielnicy Polesie. Na powierzchni 1 ha powstaną dwa budynki o łącznej powierzchni użytkowej (PUM) 8.600 mkw., w których znajdzie się 166 mieszkań. Bryłę budynku charakteryzuje prostota i elegancja. W pobliżu znajduje się ogród botaniczny, aquapark oraz hala widowiskowa Atlas Arena. Oprócz terenów zielonych, blisko osiedla znajdują się liczne sklepy i punkty usługowe, w tym centrum handlowe oraz restauracje i kluby fitness.

START BUDOWY OSIEDLA OLIMPIJCZYK EMISJA OBLIGACJI O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 325 MLN PLN

PHN przeprowadził kolejną emisję 4-letnich obligacji o łącznej wartości 325 mln PLN. Środki z emisji spółka przeznaczy na ambitny program inwestycyjny. Emisja obligacji została przeprowadzona w ramach ustanowionego w ubiegłym roku siedmioletniego programu o łącznej wartości nominalnej do 1 mld PLN. W 2019 roku PHN przeprowadził pierwszą emisję 4-letnich obligacji o łącznej wartości 160 mln PLN. Emisja z 2020 roku spotkała się z dużym zainteresowaniem inwestorów, co pozwoliło na sprzedaż całej zaplanowanej transzy obligacji i uzyskanie korzystnej marży. Banki obsługujące program emisji obligacji to PKO Bank Polski S.A., Bank Pekao S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Santander Bank Polska S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

12.2020 12.2020

WYBÓR WYKONAWCY PROJEKTU OSIEDLA W BYDGOSZCZY ODNOWIENIE PAŁACU KOSSAKOWSKICH W WARSZAWIE

PHN podpisał umowę z konsorcjum firm AGK Architekci AW Sp. z o.o. sp.k. i AGK Architekci GP Sp. z o.o. na wykonanie dokumentacji projektowej oraz pełnienie nadzoru autorskiego dla osiedla mieszkaniowego w Bydgoszczy. Nowa inwestycja PHN położona jest przy ul. Nakielskiej 53 w bydgoskiej dzielnicy Śródmieście, blisko centrum miasta i w otoczeniu terenów zielonych. Projekt przewiduje wybudowanie 662 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej (PUM) 35 tys. mkw. Na terenie dawnych hal produkcyjnych powstaną również lokale usługowe i handlowe o łącznej powierzchni użytkowej ok. 6 tys. mkw.

PHN zakończył prace remontowe gruntownie odnawiające Pałac Kossakowskich w Warszawie. W należącym do PHN pałacyku położonym przy reprezentacyjnej stołecznej ulicy Nowy Świat odnowiono między innymi elewację oraz wymieniono pokrycia dachu. Dzięki pracom prowadzonym pod nadzorem konserwatora zabytków kamienica odzyskała wygląd z lat dwudziestych XX wieku. Wszystkie prace prowadzono z najwyższą troską o historyczne detale i przy użyciu najnowszych rozwiązań technologicznych. W 2021 roku planowane jest także odtworzenie kartusza herbowego rodu Kossakowskich.

12.2020 12.2020

Cykl budowy kolejnych kondygnacji wieżowych warszawskiego kompleksu biurowohandlowego SKYSAWA wynosi zaledwie cztery dni. Inwestycja PHN powstająca przy ulicy Świętokrzyskiej 36 osiągnęła na koniec 2020 r. wysokość 12 kondygnacji naziemnej. Docelowo ponad 155-m wieża będzie liczyć 40 pięter. Wyjątkowo szybki, czterodniowy cykl budowy kondygnacji wieżowych SKYSAWA to efekt zastosowania przez generalnego wykonawcę inwestycji, firmę PORR S.A., technologii wznoszenia konstrukcji z trzonem wyprzedzonym. Planowany termin ukończenia wyższego budynku SKYSAWA to trzeci kwartał 2022 roku. O rok wcześniej, bo już w trzecim kwartale 2021 roku zakończy się budowa niższego budynku kompleksu.

POSTĘPY NA BUDOWIE INWESTYCJI SKYSAWA SPRZEDAŻ MIESZKAŃ: YACHT PARK, VIS À VIS WOLA

W 2020 roku PHN z sukcesem zakończył sprzedaż wszystkich mieszkań z dwóch realizowanych inwestycji: Yacht Park (135 apartamentów) oraz VIS À VIS WOLA I i II (łącznie 466 mieszkań). Yacht Park to ekskluzywna i unikatowa w skali Polski i Europy inwestycja usytuowana w malowniczej, morskiej scenerii z widokiem na morze i marinę jachtową. Luksusowy kompleks mieszkaniowy składa się z sześciu 5-kondygnacyjnych budynków położonych na Molo Rybackim w Gdyni przy ul. A. Rybickiego 2-4. Osiedle VIS À VIS WOLA położone jest przy ul. Ordona 5 w Warszawie i zrealizowane zostało w dwóch etapach. Inwestycja wyróżnia się nowoczesną formą architektoniczną, różnorodną strukturą kondygnacyjną oraz wyeksponowaniem parteru usługowego.

Grupa Kapitałowa PHN ma obecnie w budowie 3 projekty mieszkaniowe z 427 mieszkaniami w Warszawie i Łodzi. W przygotowaniu obecnie znajdują się kolejne projekty w Warszawie, Bydgoszczy oraz we Wrocławiu.

Projekt	Liczba mieszkań	Liczba umów przedwstępnych	PUM (tys. mkw.)	Planowany termin zakończenia budowy
PROJEKTY ZAKOŃCZONE
VIS À VIS WOLA I Wola, Warszawa	213	213	12 160	zakończony
Yacht Park, Gdynia	135	135	9 540	zakończony
VIS À VIS WOLA II Wola, Warszawa	253	252	13 060	zakończony
RAZEM	601	601	34 760
W TRAKCIE REALIZACJI
Młoda Białołęka I	174		9 720	3Q 2022
Osiedle Olimpijczyk	166		8 640	1Q 2022
INSTA 21	87		4 000	3Q 2022
RAZEM	427		22 360

Grupa kontynuuje budowę flagowej inwestycji SKYSAWA w Warszawie przy Rondzie ONZ oraz rozpoczęła realizację budynku INTRACO Prime przy ul. Stawki 2 w Warszawie. W przygotowaniu

są również kolejne inwestycje w Warszawie i Gdyni, dla których prowadzona jest procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę bądź wyboru Generalnego Wykonawcy.

Nieruchomość	Miasto	GLA (tys. m2 )	Obłożenie	Udział w projekcie
W TRAKCIE REALIZACJI
SKYSAWA	Warszawa	34		100%
INTRACO Prime	Warszawa	13		100%
PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA
Marina Office	Gdynia	27		100%
Prymasa Office	Warszawa	51		100%

7. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Rynek nieruchomości komercyjnych w 2020 roku znajdował się w niepewności popytu oraz oczekiwań korekty stawek czynszu przez najemców. Natomiast rynek magazynowy znalazł się w fazie wysokiego zainteresowania przez najemców. Utrzymała się również wysoka aktywność klientów na rynku mieszkaniowym.

Trendy panujące na rynku nieruchomości, przełożyły się również na wyniki Grupy Kapitałowej PHN. EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) wyniosła w 2020 roku 99,1 mln PLN i była niższa o 20,3 mln PLN (17%) względem ubiegłego roku.

Skorygowana EBITDA (EBITDA skorygowana o zmianę wartości godziwej nieruchomości i wynik na ich zbyciu, odszkodowania, rezerwy na naprawy gwarancyjne i

7.1. Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty zysk

Główne czynniki, które miały wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w 2019 roku oraz które będą miały wpływ na wyniki w następnym roku:

• 1. Czynniki zewnętrzne: makroekonomiczne, prawne, rynkowe, m.in. Mające wpływ na rozwój i ograniczenia rozwoju Grupy, w tym m.in.:
  2. ✓ sytuacja na lokalnych rynkach nieruchomości (konkurencyjność innych nieruchomości, podaż powierzchni na rynku, elastyczna polityka cenowa, bonusy i kontrybucje dla najemców) mająca odzwierciedlenie w poziomie pustostanów na nieruchomościach należących do Grupy,
  3. ✓ koszty finansowania zewnętrznego, uwarunkowane wysokością stóp procentowych,
  4. ✓ zmiany kursu euro względem złotego,

odszkodowania w działalności deweloperskiej oraz bezumowne korzystanie z nieruchomości, zmiana wartości rezerw itp.) wyniosła 137,3 mln PLN i była wyższa o 72,2 mln PLN (112%) r/r.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa zatrudniała 698 osób. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z przejęcia pracowników obiektu hotelowego w związku z podpisaniem umowy dzierżawy.

• ✓ podatek dochodowy.
• 1. Czynniki wewnętrzne, kształtowane wewnątrz Grupy przez plany działania, realizację celów; w tym:
  2. ✓ poziom kosztów utrzymania nieruchomości,
  3. ✓ poziom kosztów administracyjnych,
  4. ✓ modernizacje i przebudowa niektórych nieruchomości,
  5. ✓ realizacja nowych projektów,
  6. ✓ sprzedaż nieruchomości.

7.2. Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Główny składnik aktywów trwałych to nieruchomości inwestycyjne. W 2020 roku ich wartość wzrosła o 297,4 mln PLN w wyniku:

• ✓ Objęcia kontroli (167,6 mln PLN),
• ✓ nabycia nieruchomości inwestycyjnych (16 mln PLN),
• ✓ zmiany ich wartości (-2,5 mln PLN),
• ✓ poniesienia nakładów związanych z przygotowaniem deweloperskich projektów komercyjnych (115,1 mln PLN) i modernizacją nieruchomości (29,8 mln PLN),
• ✓ rozliczenia kosztów aranżacji (-9,3 mln PLN),
• ✓ zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych wynikającej z leasingu (1,8 mln PLN),
• ✓ przeniesienia do zapasów (-8,8 mln PLN)

przeniesienie do rzeczowych aktywów trwałych (-4,6 mln PLN),

przeniesienie z/do aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (-7.9 mln PLN).

Poziom wartości niematerialnych zmniejszył się o 13,0 mln PLN w związku z ich aktualizacją.

Wartość długoterminowych aktywów finansowych zmniejszyła się w 2020 roku o 5,0 mln PLN w wyniku subrogacji pożyczek udzielonych jednostkom współzależnych w związku z objęciem kontroli.

Poziom inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych w 2020 roku zmniejszył się o 2,0 mln PLN w wyniku sprzedaży i zakupu udziałów w jednostkach współzależnych.

Pozostałe aktywa trwałe w 2020 roku zmniejszyły się o 0,6 mln PLN głównie w wyniku rozliczenia w czasie przychodów (wakacji czynszowych najemców).

Aktywa obrotowe w 2020 roku zwiększyły się o 97,0 mln PLN głównie w efekcie netto:

• ✓ spadku poziomu zapasów o 137,5 mln PLN w związku z przekazaniem nabywcom lokali w inwestycjach mieszkaniowych,
• ✓ zwiększenia poziomu środków pieniężnych o 269,9 mln PLN w związku z emisją obligacji,
• ✓ zmniejszenia poziomu należności handlowych o 2,4 mln PLN,
• ✓ zmniejszenia poziomu krótkoterminowych aktywów finansowych o 33,8 mln PLN,
• ✓ zwiększenia poziomu należności z tytułu podatku dochodowego o 0,9 mln PLN.

Wartość kapitałów własnych przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej w 2020 roku wzrosła o 19,5 mln PLN, w efekcie:

• ✓ emisji akcji związanej z wykupem akcji i udziałów od akcjonariuszy i udziałowców niekontrolujących spółek zależnych (1,9 mln PLN),
• ✓ wypracowania zysku netto (44,6 mln PLN),

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

• ✓ przeznaczenia 27,6 mln PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
• ✓ zwiększenia kapitału z aktualizacji wyceny (1,9 mln PLN).

Poziom zobowiązań długoterminowych w 2020 roku wzrósł o 589,9 mln PLN głównie w wyniku:

• ✓ zwiększenia zadłużenia z tytułu emisji obligacji i kredytów bankowych (562,0 mln PLN),
• ✓ zwiększenia poziomu zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (25,8 mln PLN),
• ✓ zwiększenia poziomu rezerw długoterminowych (1,6 mln PLN),

Poziom zobowiązań krótkoterminowych zmniejszył się o 238,1 mln PLN głównie w wyniku netto:

• ✓ zmniejszenia poziomu zaliczek związanych z działalnością deweloperską (131,6 mln PLN),
• ✓ zmniejszenia poziomu krótkoterminowego zadłużenia o 114,9 mln PLN w wyniku aneksowania umów kredytowych,
• ✓ zwiększenia poziomu rezerw krótkoterminowych (3,9 mln PLN),

zwiększenia poziomu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego (3,5 mln PLN).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

7.3. Analiza skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

W 2020 roku Grupa odnotowała zysk netto na poziomie 44,6 mln PLN. Wynik był o 24,4 mln PLN niższy niż w 2019 roku głównie w efekcie netto:

• ✓ wyższego wyniku z najmu o 7,3 mln PLN głównie w wyniku wejścia do portfela nieruchomości magazynowych w Parzniewie w połowie 2020 roku oraz nabycia na początku III kwartału 2019 roku generujących przychody z najmu nieruchomości na Wilanowie,
• ✓ wyższego wyniku z działalności deweloperskiej o 92,9 mln PLN w wyniku przekazania lokali mieszkalnych i miejsc postojowych w inwestycji VIS À VIS WOLA oraz Yacht Park w Gdyni,
• ✓ wyższego wyniku z działalności budowlanej o 10,5 mln PLN wypracowanego przez spółkę Chemobudowa S.A. w związku z nabyciem kontroli przez Grupę w dniu 23 grudnia 2019 roku,
• ✓ niższego wyniku z pozostałej działalności o 9,9 mln PLN głównie w związku z lockdownem z powodu pandemii koronawirusa,
• ✓ wyższego poziomu kosztów administracyjnych i sprzedaży o 14,0 mln PLN głównie w wyniku wzrostu wynagrodzeń w związku ze wzrostem zatrudnienia,
• ✓ ujemnej zmiany wartości godziwej nieruchomości i zysku ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych (wpływ na wynik w 2020 roku niższy o 98,5 w stosunku do 2019 roku),
• ✓ wyższego o 10,8 mln PLN wyniku z pozostałych przychodów i kosztów, głównie w efekcie ujęcia zdarzeń jednorazowych (szczegóły zaprezentowano w notach 29 i 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego),
• ✓ poprawy wyniku netto z działalności finansowej o 2,8 mln PLN głównie w efekcie dodatnich różnic kursowych i zysku ze sprzedaży inwestycji finansowych,
• ✓ wyższego podatku dochodowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok

|--|

Analiza wyników w podziale na segmenty
EBITDA na działalności kontynuowanej	2020	2019	2018	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	733,7	209,1	169,0	158,6	175,4
Koszty działalności	(529,9)	(106,1)	(83,0)	(75,9)	(96,4)
Wynik brutto ze sprzedaży	203,8	103,0	86,0	82,7	79,0
Koszty administracyjne i sprzedaży	(53,2)	(39,2)	(32,3)	(31,4)	(31,1)
Wynik netto ze sprzedaży	150,6	63,8	53,7	51,3	47,9
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych i wynik na zbyciu	(40,9)	57,7	13,7	(18,0)	(12,7)
Pozostałe przychody	39,6	19,2	8,8	9,1	19,0
Pozostałe koszty	(54,5)	(23,3)	(11,0)	(5,9)	(9,2)
Wynik z działalności operacyjnej	94,8	117,4	65,2	36,5	45,0
Amortyzacja	4,3	2,0	1,4	1,1	1,1
EBITDA	99,1	119,4	66,6	37,6	46,1
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych i wynik na zbyciu	40,9	(57,7)	(13,7)	18,0	12,7
Odpis wartości firmy	24,4	0,0	0,0	0,0	0,0
Odpisy aktualizujące wartość nieruchomości w rzeczowych aktywach trwałych	0,5	0,0	(0,3)	1,5	(1,2)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów - gruntów	0,3	0,0	0,0	0,0	0,0
Odszkodowania	0,0	(1,8)	0,0	0,0	0,0
Odszkodowanie za wywłaszczenie nieruchomości	(7,3)	0,0	0,0	(1,5)	0,0
Zmiana statusu prawnego nieruchomości	0,0	(4,3)	(2,2)	0,0	(2,8)
Rezerwa na naprawy gwarancyjne i odszkodowania w działalności deweloperskiej	0,2	5,9	3,9	(3,0)	(0,8)
Wynik z rozliczenia nabycia udziałów i objęcia kontroli	(6,4)
Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych	7,5
Koszty typu one - off (restrukturyzacja grupy)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,8
Bezumowne korzystanie z nieruchomości	(0,5)	3,4	0,0	0,0	0,0
Zmiana rezerwy na roszczenia z lat ubiegłych	(21,4)	0,0	0,0	(0,5)	(4,5)
Skorygowana EBITDA	137,3	64,9	54,3	52,1	50,3

Przychody Grupy w segmencie najem w 2020 roku wzrosły o 17,0 mln PLN (10,0%) w porównaniu do poprzedniego roku. Grupa poniosła wyższe o 9,7 mln PLN r/r koszty utrzymania nieruchomości głównie w efekcie wejścia do portfela nieruchomości i wzrostu kosztów mediów i remontów. EBITDA w segmencie najem wyniosła 54,2 mln PLN i była niższa o 77,2 mln PLN r/r. Skorygowana EBITDA wyniosła 60,7 mln PLN i była niższa o 10,2 mln PLN względem 2019 roku.

Działalność budowlana obejmuje przychody i koszty z tytułu działalności prowadzonej przez spółkę Chemobudowa Kraków

S.A., nad którą Grupa przejęła kontrolę. Pozostała działalność obejmuje przychody i koszty z tytułu działalności hotelowej, prowadzenia mariny jachtowej oraz usług inwestorstwa zastępczego. Ujemna EBITDA jest efektem lockdownu spowodowanego pandemią koronawirusa

. Poza opisanymi wynikami segmentów operacyjnych, na wynik Grupy z działalności operacyjnej w analizowanym okresie miały wpływ koszty jednostki dominującej pełniącej rolę spółki holdingowej. Koszty te z punktu widzenia biznesowego nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Wyniki finansowe z działalności deweloperskiej	2020	2019	2018	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	327,7	22,3	0,6	0,7	13,7
Koszty działalności	(230,5)	(18,0)	(0,5)	(0,6)	(13,6)
Wynik brutto ze sprzedaży	97,2	4,3	0,1	0,1	0,1
Koszty administracyjne i sprzedaży	(1,9)	(2,8)	(2,7)	(2,2)	(3,0)
Wynik netto ze sprzedaży	95,2	1,5	(2,6)	(2,1)	(2,9)
Pozostałe przychody	0,8	0,2	0,1	3	3,6
Pozostałe koszty	(1,3)	(5,6)	(3,9)	(0,1)	(0,1)
Wynik z działalności operacyjnej	94,7	(3,9)	(6,4)	0,8	0,6
Amortyzacja	0,1	0	0	0	0
EBITDA	94,8	(3,9)	(6,4)	0,8	0,6
Rezerwa na naprawy gwarancyjne i odszkodowania w działalności deweloperskiej	0,2	5,9	3,9	(3,0)	(0,8)
Odpisy aktualizujące zapasów-gruntu	0,3	0,0	0,0	0,0	0,0
Skorygowana EBITDA	95,3	2,0	(2,5)	(2,2)	(0,2)

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa przekazała nabywcom 318 lokali mieszkalnych wraz z 339 miejscami postojowymi w I i II etapie inwestycji VIS À VIS WOLA oraz 80 lokali wraz z 91 miejscami postojowymi w prowadzonej inwestycji Yacht Park. Łączne przychody z tytułu przekazania lokali rozpoznane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosły 295,0 mln PLN.

Wyniki finansowe z działalności budowlanej	2020	2019	2018	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	203,8	5,3	0,0	0,0	0,0
Koszty działalności	(192,9)	(4,9)	0,0	0,0	0,0
Wynik brutto ze sprzedaży	10,9	0,4	0,0	0,0	0,0
Koszty administracyjne i sprzedaży	(7,3)	(0,2)	0,0	0,0	0,0
Wynik netto ze sprzedaży	3,6	0,2	0,0	0,0	0,0
Pozostałe przychody	1,6	0,0	0,0	0,0	0,0
Pozostałe koszty	(28,9)	(0,1)	0,0	0,0	0,0
Wynik z działalności operacyjnej	(23,7)	0,1	0,0	0,0	0,0
Amortyzacja	1,5	1,0	0,0	0,0	0,0
EBITDA	(23,7)	0,1	0,0	0,0	0,0
Aktualizacja wartości niematerialnych i prawnych	23,2	0,0	0,0	0,0	0,0
Skorygowana EBITDA	1,0	0,1	0,0	0,0	0,0

Działalność budowlana obejmuje przychody i koszty z tytułu działalności prowadzonej przez spółkę Chemobudowa Kraków S.A., nad którą Grupa przejęła kontrolę.

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Wyniki finansowe z pozostałej działalności	2020	2019	2018	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	13,3	9,6	8,4	8,2	8,2
Koszty działalności	(23,0)	(9,4)	(7,1)	(6,8)	(6,5)
Wynik brutto ze sprzedaży	(9,7)	0,2	1,3	1,4	1,7
Koszty administracyjne i sprzedaży	(1,3)	(0,4)	(0,1)	0	0
Wynik netto ze sprzedaży	(11,0)	(0,2)	1,2	1,4	1,7
Pozostałe koszty	(0,0)	(0,4)	0	(1,3)	0
Wynik z działalności operacyjnej	(11,0)	(0,6)	1,2	0,1	1,7
Amortyzacja	1,4	0,9	0,4	0,4	0,4
EBITDA	(9,5)	0,3	1,6	0,5	2,1
Odpisy aktualizujące wartość nieruchomości w rzeczowych aktywach trwałych	0,5	0	0	1,3	0
Odszkodowania	0,0	0,3	0	0	0
Skorygowana EBITDA	(9,0)	0,6	1,6	1,8	2,1

Pozostała działalność obejmuje przychody i koszty z tytułu działalności hotelowej, prowadzenia mariny jachtowej oraz usług zarządczych świadczonych dla spółek współzależnych.

Niealokowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów	2020	2019	2018	2017	2016
Koszty administracyjne i sprzedaży	(10,0)	(10,5)	(5,4)	(6,4)	(4,5)
Wynik netto ze sprzedaży	(10,0)	(10,5)	(5,4)	(6,4)	(4,5)
Pozostałe przychody	0,1	2	1,4	0,2	0,4
Pozostałe koszty	(9,4)	(0,9)	(2,6)	0	(0,4)
Wynik z działalności operacyjnej	(19,3)	(9,4)	(6,6)	(6,2)	(4,5)
Amortyzacja	1,3	0,7	0,6	0	0
EBITDA	(18,1)	(8,7)	(6,0)	(6,2)	(4,5)
Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych	7,5	0	0	0	0
Skorygowana EBITDA	(10,6)	(8,7)	(6,0)	(6,2)	(4,5)

Poza opisanymi wynikami segmentów operacyjnych, na wynik Grupy z działalności operacyjnej w analizowanym okresie miały wpływ koszty administracyjne jednostki dominującej pełniącej rolę spółki holdingowej. Koszty te z punktu widzenia biznesowego nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

7.4. Analiza skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne w 2020 roku

W 2020 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy netto

z działalności operacyjnej w wysokości 213,9 mln PLN, które wynikały z następujących zdarzeń:

• ✓ wypracowania zysku brutto w kwocie 77,6 mln PLN skorygowanego o operacje niepieniężne w kwocie 133,9 mln PLN,
• ✓ zwiększenia o 19,9 mln PLN kapitału obrotowego,
• ✓ zapłaty 17,5 mln PLN bieżącego podatku dochodowego.

Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2020 roku w kwocie 171,7 mln PLN są efektem:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

• ✓ nabycia i poniesionych wydatków na nieruchomości inwestycyjne w kwocie 160,9 mln PLN,
• ✓ nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 4,2 mln PLN,
• ✓ nabycia udziałów w jednostkach współzależnych w kwocie 26,0 mln PLN,
• ✓ zbycia udziałów w jednostkach współzależnych w kwocie 3,3 mln PLN,
• ✓ przejęcia środków pieniężnych w nabytych jednostkach współzależnych w kwocie 19,8 mln PLN,

7.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wskaźniki rentowności

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Rentowność operacyjna [1]	6,96 %	31,0%
Rentowność majątku ogółem [2]	1,17 %	1,7%
Rentowność kapitałów własnych [3]	2,12 %	2,8%

[1] Skorygowana EBITDA / Przychody z działalności operacyjnej

[2] Skorygowana EBITDA / Aktywa

[3] Skorygowana EBITDA / Kapitały własne

Wskaźniki rentowności operacyjnej i majątku ogółem w 2020 roku kształtowały się odpowiednio na poziomie: 6,96% i 1,17% i w porównaniu do roku 2019, uległy nieznacznym spadkom. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych w 2020 roku kształtował się na poziomie 2,12% i w porównaniu do 2,8% w roku 2019 zanotował niewielki wzrost.

Wskaźniki ogólnego zadłużenia

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia [1]	45 %	39,7%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi [2]	55 %	60,3%

[1] Aktywa – kapitały własne / Aktywa

[2] Kapitały własne / Aktywa

• ✓ wpływów z odsetek od depozytów bankowych w kwocie 1,6 mln PLN,
• ✓ wpływów ze spłaty pożyczek od jednostek współzależnych w kwocie 3,5 mln PLN.

Dodatnie przepływy netto z działalności finansowej w wysokości 218,9 mln PLN wynikają z pozyskanych środków z emisji obligacji w kwocie 325,0 mln PLN, zaciągnięcia kredytów w kwocie 21,8 mln PLN, skompensowanych wypływem środków na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, obligacji i leasingu (100,3 mln PLN), wypłatą dywidendy (27,6 mln PLN).

Wskaźniki płynności

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik płynności I stopnia [1]	1,32	0,5
Wskaźnik płynności II stopnia [2]	1,52	0,6
Wskaźnik płynności [3]	1,82	1,0

[1] Krótkoterminowe aktywa finansowe i środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe

[2] Aktywa obrotowe – Zapasy / Zobowiązania krótkoterminowe

[3] Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki płynności na dzień 31 grudnia 2019 roku wzrosły w porównaniu do wskaźników na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wzrost wskaźników płynności wynika przede wszystkim ze wzrostu aktywów obrotowych (środków pieniężnych i zapasów).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia na dzień 31 grudnia 2020 roku kształtował się na poziomie 45% w porównaniu do wartości 39,7% na dzień 31 grudnia 2019 roku. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 55% wobec poziomu 60,3% na dzień 31 grudnia 2019. Wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia i spadek wskaźnika pokrycia majątku kapitałami własnymi jest wynikiem wzrostu finansowania działalności kapitałem obcym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z podpisaną przez Jednostkę Dominującą w dniu 24 kwietnia 2019 roku umową programową na emisję obligacji, Spółka została zobowiązana do prezentowania w Skonsolidowanych raportach kwartalnych, półrocznych oraz rocznych informacji o wartości wskaźnika zadłużenia oraz wskaźnika niezabezpieczonych aktywów, na każdy dzień badania.

Wskaźnik zadłużenia

	31 grudnia 2020
Wskaźnik zadłużenia [1]	21,3%
Wskaźnik niezabezpieczonych aktywów trwałych [2]	5,2
[1] Zobowiązanie finansowe – środki pieniężne / Aktywa

[2] Niezabezpieczone aktywa trwałe / Wart. nominalna obligacji z odsetkami

Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 grudnia 2020 roku kształtował się na poziomie 21,3%, natomiast wskaźnik niezabezpieczonych aktywów trwałych wyniósł 5,2.

7.6. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

8. Organizacja Grupy Kapitałowej

(1) udział PHN - 3,97% (wg stanu na 31.12.2020 r.) (4) 1 udział PHN K Sp. z o.o.

(2) komplementariusz S.K.A. (5) 1 udział PHN 4 Sp. z o.o.

(3) 50% JV z Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o. (6) 2 udziały PHN K Sp. z o.o.

8.2. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami

W wyniku transakcji zawartej w dniu 23.12.2019 r. pomiędzy Skarbem Państwa, a PHN dotyczącej objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym PHN przez Skarb Państwa, do Grupy została włączona spółka Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa-Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie (CHB), w której PHN objął 98,11% akcji. Na dzień transakcji i na dzień 31.12.2020 r. CHB posiada 83% akcji w kapitale zakładowym Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Krak-System" S.A. (TBS KS) o wartości bilansowej 8,1 mln PLN.

Działalność TBS KS jest regulowana ustawą o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego z dnia 26.10.1995 r. Towarzystwa budownictwa społecznego powstały w celu realizacji programu społecznego budownictwa czynszowego i zasadniczo są nastawione na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych, a nie generowanie zysków dla

8.3. Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie były zawierane na warunkach nie odbiegających od rynkowych.

8.4. Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. powstała w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek Skarbu Państwa. W związku z tym zaistniała potrzeba przeprowadzenia restrukturyzacji oraz optymalizacji operacyjnej Grupy w celu ujednolicenia struktury oraz dostosowania jej do potrzeb biznesowych i standardów sektora.

właścicieli. Zgodnie z ustawą o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego wszystkie wypracowywane środki przeznaczane są na realizację podstawowego celu, jakim jest budowa mieszkań czynszowych, a dochody wypracowywane przez towarzystwa budownictwa społecznego, w tym TBS KS nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników lub członków. Tym samym Grupa nie ma prawa do zmiennych wyników finansowych TBS KS, co oznacza brak istnienia kontroli wynikający z MSSF 10. Stąd z uwagi na istniejący ograniczony zakres uprawnień decyzyjnych w stosunku do TBS KS Zarząd stoi na stanowisku, iż Grupa pełni funkcję agenta i nie sprawuje kontroli nad TBS KS.

Poza powyżej opisanym powiązaniem, na datę niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami.

Od powstania PHN S.A. do końca 2020 roku w Grupie Kapitałowej prowadzone były działania konsolidacyjne i reorganizacyjne, także w obszarze zasad zarządzania, polegające przede wszystkim na ujednoliceniu struktury organizacyjnej, dzięki czemu scentralizowano funkcję zarządzania działalnością Grupy.

8.5. Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie osób zarządzających i osób nadzorujących Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2020 rok przedstawia się następująco:

Wynagrodzenie osób zarządzających w 2020 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)	Wynagrodzenie należne od jednostki dominującej (w PLN)	Wynagrodzenie otrzymane od jednostek zależnych (w PLN)
Marcin Mazurek	631 390	410 646	0
Tomasz Górnicki	575 586	311 537	0
Tomasz Sztonyk	570 461	265 227	0
Piotr Przednowek	479 506	0	0
Krzysztof Zgorzelski	202 058	0	0
Jacek Gdański	269 941	178 115	0
Piotr Staroń	0	90 002	0
Razem	2 728 942	1 255 528	0

Wynagrodzenie osób nadzorujących w 2020 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)
Grażyna Ciurzyńska	57 869
Izabela Felczak-Poturnicka	59 042
Paweł Majewski	23 489
Wenanty Plichta	27 528
Bogusław Przywora	59 541
Łukasz Puchalski	52 845
Przemysław Stępak	26 989
Artur Szostak	53 968
Kinga Śluzek	57 962
Krzysztof Turkowski	2 055
Jerzy Wal	26 423
Razem	447 711

Osobom zarządzającym przysługuje wynagrodzenie w części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki w maksymalnej wysokości do 100% ich rocznego wynagrodzenia stałego, uzależnionej od realizacji celów zarządczych.

Umowy Członków Zarządu przewidują odprawę w przypadku ich rozwiązania lub wypowiedzenia przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia przez osoby zarządzające funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy.

Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. będzie obowiązywał zakaz konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji i z tego tytułu, w momencie rozwiązania umowy należne im będzie odszkodowanie. W roku zakończonym 31 grudnia

9. Istotne czynniki ryzyka

Grupa w toku prowadzenia działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje działania

9.1. Ryzyka prawne

Ryzyko braku wszystkich pozwoleń lub zgód wymaganych w stosunku do niektórych z posiadanych obiektów budowlanych

Grupa nie dysponuje pełną dokumentacją dotyczącą nabywania, budowy, modernizacji i użytkowania niektórych z posiadanych przez Grupę nieruchomości i obiektów budowlanych, co jest spowodowane niekompletnością archiwum, ewidencji i innych dokumentów w tym zakresie posiadanych przez Grupę wynikających głównie z przekształceń historycznych Grupy. W związku z tym nie można zapewnić, że Grupa lub jej poprzednicy prawni bądź osoby trzecie, które dzierżawiły, wynajmowały lub korzystały z nieruchomości i obiektów budowlanych posiadanych obecnie przez Grupę uzyskały wszelkie wymagane zezwolenia, zgody i inne decyzje administracyjne w tym zakresie lub dokonały wszelkich zgłoszeń oraz wniosły wszelkie opłaty wymagane w związku z nabyciem, budową, użytkowaniem, modernizacją lub rozbudową danego 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim spółki z Grupy nie udzieliły zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji i poręczeń oraz nie zawarto z nimi innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i jednostek z nią powiązanych.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku nie występują pożyczki udzielone przez spółki z Grupy osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku z osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz ich bliskimi Grupa nie zawierała istotnych transakcji.

mające na celu ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka na sytuację finansową.

obiektu budowlanego. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że spełnia wszelkie wymogi określone w decyzjach administracyjnych wydanych w stosunku do takich nieruchomości lub że nieruchomości i obiekty budowlane spełniają wszystkie warunki, w tym techniczne, umożliwiające uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych.

Ponadto organy administracji mogą nałożyć na spółki z Grupy kary administracyjne i grzywny za istniejące lub dokonane w przeszłości naruszenie wymogów administracyjnych. Może to również spowodować konieczność rozwiązania przez Grupę umów najmu lokali dotyczących takich obiektów budowlanych lub umożliwić wypowiedzenie umów najmu przez najemców, a także doprowadzić do całkowitego wyłączenia nieruchomości z eksploatacji. Zaznaczyć jednak należy, iż często decyzję o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.

Grupa stara się zmniejszyć to ryzyko poprzez dokładną analizę posiadanych dokumentów oraz podejmowanie działań mających na celu uzyskanie niezbędnych zezwoleń i zgód.

Ryzyko korzystania z niektórych obiektów budowlanych w sposób niezgodny ze sposobem użytkowania określonym w stosownych decyzjach administracyjnych

Grupa korzysta z niektórych obiektów budowlanych, które posiada, w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem zgłoszonym do organów administracji publicznej lub określonym w decyzjach administracyjnych i innych. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że wszystkie jej nieruchomości spełniają wszelkie wymogi techniczne przewidziane dla danego sposobu użytkowania, w tym warunki w zakresie bezpieczeństwa pożarowego, bezpieczeństwa pracy i warunki sanitarno-higieniczne, które są niezbędne dla użytkowania budynków w sposób faktycznie użytkowany przez Grupę.

Jeżeli organ administracji publicznej uzna, że nastąpiła zmiana sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części, bez wymaganego zgłoszenia, może wstrzymać użytkowanie obiektu budowlanego lub jego części, nakładając przy tym obowiązek uiszczenia opłaty legalizacyjnej, a następnie nakazać przywrócenie poprzedniego sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części. Ponadto może nałożyć na spółki z Grupy sankcje administracyjne za naruszanie obecnie lub w przeszłości dozwolonego sposobu użytkowania danego obiektu budowlanego. Zaznaczyć należy, iż często decyzję o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.

Ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia umów użytkowania wieczystego zawartych przez Spółki z Grupy

Grupa jest użytkownikiem wieczystym kilkudziesięciu nieruchomości na podstawie umów użytkowania wieczystego zawartych ze Skarbem Państwa albo jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami. Umowa użytkowania wieczystego jest zawierana na czas określony, co do zasady wynoszący 99 lat i na taki okres została zawarta większość umów Grupy.

Rozwiązanie zawartej przez spółkę z Grupy umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste może nastąpić przed upływem określonego w niej terminu, w przypadku korzystania przez Grupę z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie. Ze względu na znaczną liczbę nieruchomości wykorzystywanych przez Grupę na podstawie umów użytkowania wieczystego, Grupa nie jest w stanie stwierdzić z całą pewnością, iż spełniła w przeszłości i obecnie spełnia wszystkie zobowiązania określone w takich umowach. W związku z powyższym, Grupa nie może wykluczyć ryzyka wypowiedzenia takich umów przed upływem okresu, na który zostały zawarte. Ponadto Grupa nie może zapewnić, iż wszystkie zawarte umowy użytkowania wieczystego zostaną przedłużone na kolejne okresy, jak również że nie zostaną rozwiązane w następstwie roszczeń reprywatyzacyjnych lub innych roszczeń o zwrot takich nieruchomości. Rozwiązanie umowy dotyczącej jednej z działek gruntu składających się na daną nieruchomość Grupy objętą programem inwestycyjnym Grupy może spowodować utrudnienia lub opóźnienia w realizacji takiego programu.

Ryzyko sporów prawnych

Działalność Grupy jest związana głównie z wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, które mogą wiązać się ze sprawami sądowymi oraz innymi postępowaniami prawnymi w ramach zwykłej działalności. Grupa może być zaangażowana w spory z poszczególnymi najemcami, dotyczącymi niedotrzymaniem warunków umów, rozliczaniem opłat eksploatacyjnych, stanu technicznego lub wykończenia lokali, czy zwrotu poniesionych nakładów. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń.

Realizacja projektów deweloperskich, modernizacji i remontów może wiązać się z ryzykiem uznania Grupy za odpowiedzialną za potencjalne zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. Ponadto budowa obiektów i sprzedaż nieruchomości, w szczególności mieszkań w ramach deweloperskich projektów mieszkaniowych Grupy, wiąże się z ryzykiem wnoszenia roszczeń z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji, wadliwości robót budowlanych, roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami na takich nieruchomościach, w szczególności w ramach gwarancji.

Grupa nie może zapewnić, że takie roszczenia nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne, nie będą konieczne.

Ryzyko możliwości kwestionowania posiadanego przez Grupę prawa do władania nieruchomościami lub do korzystania z nich

Grupa jest narażona na ryzyko związane z inwestowaniem w Polsce, wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W szczególności nieruchomości w Warszawie były objęte specjalnym dekretem z 1945 roku, na podstawie którego wiele warszawskich nieruchomości zostało znacjonalizowanych ("Dekret Warszawski"). W Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która kompleksowo regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano wywłaszczenia nieruchomości w przypadku, gdy takie decyzje administracyjne zostały wydane z naruszeniem obowiązujących w tamtym okresie przepisów prawa.

Nie ma pewności, że nowe roszczenia reprywatyzacyjne lub inne roszczenia w przyszłości nie zostaną wniesione przeciwko Grupie lub właścicielom nieruchomości, które znajdują się obecnie w portfelu Grupy, ani że tworzone przez Grupę rezerwy na potrzeby zaspokojenia takich roszczeń zostały i będą prawidłowo szacowane.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował m.in. 13 nieruchomości o wartości godziwej 117,2 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie. Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 99,1 mln PLN.

Ryzyko sporów podatkowych

Z uwagi na to, że przepisy prawa często są skomplikowane i trudne do interpretacji, a praktyka i orzecznictwo niejednolite, nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów.

Ponadto spółki z Grupy zawierały i nadal zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Mimo podejmowania przez spółki z Grupy wszystkich środków wymaganych dla zachowania warunków rynkowych w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można zagwarantować, że nie dojdzie do potencjalnych sporów z organami podatkowymi na tym tle, a w efekcie do dokonania przez organy podatkowe odmiennej oceny warunków oraz skutków prawnych transakcji z podmiotami powiązanymi, a w konsekwencji do próby określenia dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Działalność Grupy podlega w Polsce różnym regulacjom, takim jak wymogi związane z procesem inwestycyjnym, regulacje w zakresie ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisy z zakresu ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz przepisy dotyczące ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty kar lub odszkodowań przewidzianych przez prawo.

Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, albo procedur wykonawczych może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane mogą stać się przedmiotem bardziej rygorystycznego niż obecnie nadzoru i kontroli. Ponadto zmiany regulacji związanych z deweloperską działalnością mieszkaniową mające na celu ochronę interesów konsumentów mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy, zwiększając koszty działalności deweloperskiej.

Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z określonych obiektów przez Grupę, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.

Zmiany MPZP oraz Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego mogą prowadzić do obniżenia wartości nieruchomości, niektóre z nieruchomości po wprowadzeniu zmian mogą stracić na wartości lub być nie inwestycyjny np. wprowadzenie na terenach nieruchomości spółki niższych wskaźników zabudowy, zmiany przeznaczenia lub przeznaczenie ich np. na zieleń lub funkcje drogowe. W celu minimalizowania ryzyka należy na bieżąco monitorować planowane zmiany, składać wnioski na projektów MPZP, występować o uchylenie niekorzystnych zapisów lub MPZP.

9.2. Ryzyka rynkowe

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania dla programu inwestycyjnego na oczekiwanych warunkach i w oczekiwanym terminie

Realizując swój program inwestycyjny, Grupa będzie ponosiła wydatki, a w związku z tym będzie potrzebowała środków finansowych, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego.

W sytuacji gdy:

✓ potrzeby kapitałowe Grupy będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych

• ✓ wpływy uzyskane przez Grupę ze sprzedaży jej nieruchomości niestanowiących głównego przedmiotu działalności przeznaczonych do zbycia w ramach programu dezinwestycji będą niższe niż oczekiwane
• ✓ Grupa nie znajdzie pożądanego partnera dla celów wspólnego przedsięwzięcia zapewniającego odpowiednie finansowanie budowy danego obiektu może być konieczne pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania zewnętrznego w wysokości wyższej, niż pierwotnie przewidywano.

Ryzyko wpływu sytuacji finansowej, makroekonomicznej oraz politycznej w Polsce i na świecie na działalność Grupy

Przychody generowane przez Grupę w pewnym stopniu zależą od sytuacji gospodarki zarówno globalnej, jak i polskiej, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność oraz posiada wszystkie aktywa. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: poziom polskiego PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut,

9.3. Ryzyka płynności i kredytowe

Ryzyko związane ze wzrostem zadłużenia Grupy

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zadłużenie Grupy stanowią kredyty, głównie w spółkach zależnych (667,6 mln PLN) oraz obligacje korporacyjne wyemitowane przez PHN S.A. (485,9 mln PLN). Grupa przewiduje zwiększenie finansowania zewnętrznego w przyszłości w związku z realizacją planowanych deweloperskich projektów komercyjnych. Wzrost znaczenia zadłużenia zewnętrznego wiąże się z następującymi konsekwencjami:

• ✓ zwiększeniem podatności na niekorzystne warunki gospodarcze i ekonomiczne w otoczeniu Grupy,
• ✓ ograniczeniem elastyczności Grupy na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym i makroekonomicznym,
• ✓ koniecznością przeznaczania części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na obsługę zadłużenia,
• ✓ ograniczeniem możliwości pozyskania dalszego finansowania zewnętrznego na planowane projekty deweloperskie lub konieczność pozyskania finansowania na mniej korzystnych warunkach.

Dodatkowo, Grupa ponosi ryzyko wahania stóp procentowych, od których uzależniona jest wysokość oprocentowania kredytów bankowych. Wysokość stóp procentowych jest pochodną wielu czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy. Znaczący wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowania, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, rentowność oraz wyniki finansowe.

W celu minimalizowania ryzyka związanego z finansowaniem zewnętrznym Grupa na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Nieruchomości Grupy podlegają wpływom czynników makroekonomicznych i szczególnym warunkom lokalnym w regionie, w którym są zlokalizowane. Portfel nieruchomości Grupy koncentruje się na powierzchniach komercyjnych, w szczególności biurowych, co powoduje, że Grupa jest narażona na niekorzystne zmiany zachodzące w tych segmentach rynku nieruchomości, w tym na wzrost konkurencji, zwiększające się nasycenie w tych segmentach oraz dużą nadpodaż, która może wpływać na obniżenie stawek czynszów najmu.

Na sytuację gospodarczą w Polsce, a tym samym na działalność Grupy mogą mieć również wpływ negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących, które doświadczają politycznej niestabilności, napięć i sporów oraz niepokojów społecznych i etnicznych.

oraz płynności oraz analizuje strukturę kapitału. Ponadto Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem wahania stóp procentowych, zawierając transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

Ryzyko walutowe

Część kredytów bankowych Grupy oraz część przychodów z najmu wyrażona jest w walutach obcych. W związku z tym znaczne zmiany kursu walut mogą spowodować z jednej strony obniżenie rentowności działalności Grupy oraz pogorszenie jej wyników finansowych, a z drugiej problemy z wypłacalnością najemców, których umowy wyrażone są w walutach obcych.

Grupa na bieżąco monitoruje i podejmuje ewentualne działania w kierunku niwelowania niekorzystnego wpływu zmieniających się kursów walut. Ponadto w celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa stosuje hedging naturalny, co oznacza, że umowy z najemcami danego projektu wyrażone są w walucie kredytu.

Ryzyko utraty płynności Grupy

W związku z realizacją inwestycji oraz zakupami nieruchomości Grupa stopniowo zwiększa udział zadłużenia zewnętrznego w swojej strukturze finansowania. Wiąże się to z ryzykiem płynności finansowej i zachwiania równowagi pomiędzy finansowaniem działalności a terminową spłatą zobowiązań. Zachowanie płynności uwarunkowane jest prowadzoną polityką kredytową banków w zakresie udzielania kredytów. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej Grupa monitoruje przepływy pieniężne i utrzymuje środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone poziomy wskaźników płynności.

9.4. Ryzyka branżowe

Ryzyko wzmożonej konkurencji ze strony innych podmiotów inwestujących w nieruchomości, zarządzających nieruchomościami oraz deweloperów

Grupa konkuruje w szczególności z innymi podmiotami inwestującymi w nieruchomości, zarówno lokalnymi, jak i międzynarodowymi, zarządzającymi nieruchomościami oraz z deweloperami, a także innymi podmiotami wynajmującymi nieruchomości. Konkurencja na rynku może doprowadzić m.in. do wzrostu pustostanów, presji ze strony najemców na obniżanie stawek czynszów i wzrostu kosztów działań marketingowych oraz wzrostu kosztów realizacji planowanych projektów i wymusza konieczność stałego monitorowania i dostosowywania stawek czynszu oraz cen sprzedaży produktów deweloperskich do cen rynkowych W związku ze wzmożoną konkurencją Grupa może utracić niektórych najemców lub być zmuszona do obniżenia wysokości czynszów, cen sprzedaży produktów deweloperskich Ponadto jeżeli atrakcyjność lokalizacji podlega negatywnemu wpływowi konkurencyjnego obiektu na tym samym obszarze, proces komercjalizacji powierzchni może ulec wydłużeniu. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez modernizację poszczególnych nieruchomości oraz powiększanie portfela o nieruchomości o wysokim standardzie.

Ryzyko związane z najemcami Grupy

Nieruchomości Grupy wynajmowane są przez najemców o różnym charakterze i stopniu wypłacalności. Istnieje ryzyko, że część z nich utraci płynność, a należności od nich staną się nieściągalne. W celu minimalizacji ryzyka kluczowym dla Grupy jest dobór najemców o stabilnej kondycji ekonomicznofinansowej. W umowach najmu są zastosowane mechanizmy pozwalające na zabezpieczenie zobowiązań Najemców, w tym zabezpieczenia w formie kaucji lub gwarancji, jak również wymagając zabezpieczenia umowy w formie aktu notarialnego, dzięki czemu jest możliwość szybkiej reakcji na opóźnienia w spłatach Ponadto Grupa stara się monitorować zadowolenie swoich najemców i szybko podejmować wymagane działania naprawcze.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów utrzymania nieruchomości

W minionych latach praktyką było ustalanie czynszu najmu bez wyodrębniania stawki opłaty eksploatacyjnej, w której zawiera się koszt utrzymania nieruchomości. Powodowało to, iż w przypadku zwiększenia kosztów mediów, kosztów utrzymania technicznego czy zarządzania nieruchomościami, koszty te ponoszone były bezpośrednio przez Grupę. Ze względu na specyfikę najemców i wymogi w zakresie stawek czynszowych brak wyodrębnienia opłaty eksploatacyjnej może ograniczać zdolność Grupy do przeniesienia takich kosztów w całości lub w części na najemców. Tylko, poprzez waloryzację czynszu, w niewielkim zakresie zmniejszane były koszty utrzymania nieruchomości.

Ponadto koszty utrzymania nieruchomości mogą wzrosnąć ze względu na wiele czynników, w tym m.in. ze względu na inflację lub inne uregulowania prawne chociażby zmiany stawek minimalnego wynagrodzenia płacowego. Znaczny wzrost kosztów utrzymania nieruchomości, których nie można skompensować poprzez podniesienie opłat czynszowych, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.

W celu zminimalizowania tego ryzyka Grupa na bieżąco analizuje koszty utrzymania poszczególnych nieruchomości oraz podejmuje działania, w ramach realizacji strategii, mające na celu przenoszenie kosztów związanych z utrzymaniem nieruchomości na najemców.

Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji w planowanym terminie

Strategia Grupy zakłada generowanie przychodów również ze sprzedaży niektórych nieruchomości/udziałów Grupy niezwiązanych z docelowym profilem działalności Grupy, które są przeznaczone do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji. Sprzedaż tych aktywów to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży a terminem, w którym taka sprzedaż zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. W tym czasie mogą w szczególności pogorszyć się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany nabyciem określonych aktywów może odstąpić od swojego zamiaru. W konsekwencji Grupa nie może zapewnić, iż uzyska przychody ze sprzedanych aktywów w wysokości określonej w wycenach. Proces sprzedaży może zostać także opóźniony lub zatrzymany na skutek roszczeń reprywatyzacyjnych wnoszonych przeciwko spółkom z Grupy. Takie ograniczenia lub inne działania osób trzecich mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji sprzedaży po oczekiwanych cenach lub w przewidywanym terminie.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Istnieje wiele ryzyk związanych ze złożoną, zarówno pod względem prawnym, jak i technicznym naturą realizacji projektów deweloperskich. Obejmują one przede wszystkim możliwość nieuzyskania pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planem Grupy, przewyższenie kosztów realizacji projektów założonych w budżecie, opóźnienia w zakończeniu projektu, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudność techniczne, brak możliwości uzyskania zgód, pozwoleń lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, ryzyko odwołań stron postępowania od uzyskanych decyzji. Grupa nie może zapewnić ponadto, że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte, zostanie wstrzymana ich wykonalność lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej, zabezpieczenia umów o wykonawstwo oraz zatrudnienie doświadczonych specjalistów. Ponadto Grupa stale monitoruje realizację i przebieg prac na etapie realizacji projektu.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z modernizacją i remontami nieruchomości

Utrzymywanie warunków i stanu technicznego wynajmowanych nieruchomości w celu utrzymania ich atrakcyjności dla obecnych i potencjalnych najemców na odpowiednim poziomie może pociągać za sobą znaczne koszty, które zwykle obciążają wynajmującego. Grupa może nie być w stanie przenieść takich kosztów na najemców.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje również nieruchomości zabudowane kilkadziesiąt lat temu, które nie przeszły gruntownej modernizacji w ostatnim czasie. Potrzeba modernizacji czy remontu nieruchomości Grupy może wynikać ze zmieniających się przepisów prawa budowlanego i warunków technicznych, które mogą powodować konieczność ponoszenia przez Grupę niezaplanowanych wcześniej kosztów lub znacznie przekroczyć koszty zaplanowane na dany rok.

Grupa ogranicza to ryzyko analizując w horyzoncie długoterminowym potrzebę modernizacji oraz przygotowując corocznie plany remontów poszczególnych nieruchomości.

Ryzyko cykliczności rynku nieruchomości

Popyt na najmowane powierzchnie biurowe Grupy oraz liczba projektów deweloperskich (w tym mieszkaniowych) Grupy były i pozostaną różne w poszczególnych latach, w zależności między innymi od ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich oraz cen rynkowych. Co do zasady rosnący popyt

Ryzyko administracyjne

Działalność Grupy wymaga jej bieżącego uczestnictwa w szeregu postępowań administracyjnych prowadzonych przez różne organy administracji publicznej. Postępowania te są zwykle sformalizowane i długotrwałe. Jeżeli w trakcie trwania takich postępowań Grupa nie będzie spełniała wszystkich wymogów formalnych, jej wnioski, żądania lub zgłoszenia zostaną odrzucone lub oddalone.

Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez zatrudnianie specjalistów oraz dzięki doświadczeniu w przeprowadzaniu procedur administracyjnych.

przyczynia się do wzrostu realizowanego zysku oraz większej liczby nowych projektów, jak również do wzrostu aktywności ze strony konkurentów Grupy. Ze względu na znaczny okres między podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od organów administracji publicznej, komercjalizacji planowanych inwestycji oraz czasu budowy projektu, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Także wzrost stóp procentowych, pogorszenie sytuacji ekonomicznej gospodarstw domowych i regulacyjne ograniczenia wobec banków w zakresie udzielania kredytów i pożyczek mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy. Dodatkowo uchwalenie nowych ustaw i wprowadzenie m.in. tak zwanego. podatku bankowego może wpłynąć na spadek dostępności kredytów dla gospodarstw domowych. Powyższe czynniki mogą dodatkowo zmniejszyć zapotrzebowanie na nowe mieszkania.

Ryzyko naruszenia regulacji dotyczących ochrony konsumenta

Działalność Grupy dotycząca w szczególności sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów).

Organy ochrony konkurencji (lub inne organy prawne), a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Klienci mogą wnosić roszczenia przeciwko spółkom z Grupy w związku z korzystaniem z takich postanowień w umowach. Nie można zapewnić, że roszczenie takie nie zostanie wniesione przez klientów Grupy, i może ono wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko związane z procesem zakupu nowych nieruchomości zgodnie z planem akwizycji

Strategia Grupy zakłada zwiększenie potencjału do generowania przychodów poprzez zakup nowych nieruchomości Zakup nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu zakupu a terminem, w którym transakcja zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. Ryzyko wydłużenia procesu zakupu może również wynikać z procedur wewnętrznych, w tym uzyskania zgód korporacyjnych. W tym czasie mogą zmienić się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany sprzedażą określonej nieruchomości może odstąpić od swojego zamiaru. Ponadto szczególne ryzyko w procesie akwizycji nieruchomości związane jest z możliwością niepełnego dostępu do informacji, np. co do stanu technicznego, prawnego, środowiskowego, architektonicznego, Procesy zakupowe mogą być również obciążone ryzykiem błędnych założeń zakupowych,

szczególności doradcami: komercyjnymi, prawnymi, podatkowymi, technicznymi, innymi w zależności od specyfiki nieruchomości którzy w procesie due dilligence identyfikują istotne ryzyka i przedstawiają propozycje możliwych rozwiązań.

9.5. Pozostałe ryzyka

Ryzyko wahania wartości nieruchomości Grupy

Grupa przedstawia wycenę większości swoich aktywów według wartości godziwej, której dokonują zewnętrzni rzeczoznawcy nieruchomości. Przyjęte w wycenie założenia dotyczą w szczególności prawa do korzystania z nieruchomości, badań stanu środowiska i stanu gruntu, roszczeń osób trzecich, umów najmu, powierzchni użytkowej, urządzeń i wyposażenia oraz kwestii planistycznych. Wycena może zostać także dokonana na podstawie szczególnych założeń dotyczących konkretnych nieruchomości. Nie ma pewności, że spełnią się poczynione przy dokonywaniu wyceny założenia dotyczące stopy kapitalizacji i realizacji zakładanego rocznego przychodu z wynajmu nieruchomości. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej liczby oraz jakości publicznie dostępnych danych i badań dotyczących rynku w Polsce. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wartość nieruchomości są m.in. koszty budowy lub modernizacji obiektów szacowane przez Grupę na podstawie aktualnych oraz prognozowanych cen materiałów i usług, które mogą się różnić

Ryzyko wynikające z realizacji niektórych inwestycji w ramach wspólnych przedsięwzięć

Grupa dopuszcza realizację części swoich komercyjnych projektów deweloperskich w ramach wspólnych przedsięwzięć. Nawet w przypadku, gdy Grupa posiada udział kontrolujący w danym przedsięwzięciu, niektóre decyzje dotyczące projektu mogą wymagać zgody albo zatwierdzenia pozostałych partnerów przedsięwzięcia. Możliwe są wtedy spory między Grupą a jej partnerami we wspólnych przedsięwzięciach, co może oznaczać, że Grupa nie będzie mogła zarządzać lub realizować danego projektu w sposób, który uznaje za zasadny.

W szczególności spory pomiędzy Grupą i partnerami przedsięwzięć mogą być związane z odmiennością celów partnera, działaniami partnera sprzecznymi z umową z Grupą, problemami finansowymi partnera, opóźnieniami w realizacji projektów z przyczyn leżących po stronie partnera, niewystarczającego doświadczenia i wiedzy partnera.

Powyższe czynniki mogą prowadzić do opóźnień terminu ukończenia projektu lub wzrostu kosztów ponoszonych przez Grupę w związku z realizacją projektu w ramach wspólnego od faktycznych cen, w chwili gdy związane z tym koszty będą ponoszone. Jeżeli prognozy, szacunki i założenia stanowiące podstawę dokonania oszacowania wartości nieruchomości w portfelu Grupy okażą się inne od zakładanych, faktyczna wartość nieruchomości w portfelu Grupy może istotnie różnić się od oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo oszacowanie wartości nieruchomości może być dokonywane przy użyciu różnych metod, a jeśli nawet zostaną przyjęte takie same metody, zastosowane zasady mogą być różnie zinterpretowane. Tym samym nie można zapewnić, że rzeczoznawcy dokonujący oszacowania wartości nieruchomości Grupy zastosują te same metody lub uzyskają te same wyniki. Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych będą niestabilne, Grupa może odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny obecnych nieruchomości.

niewłaściwej prognozy trendów rynkowych, stopy kapitalizacji, czy błędów popełnionych w procesie due dilligence. Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi, profesjonalnymi doradcami, w tym w

przedsięwzięcia, a po jego ukończeniu mogą wpływać na możliwe do osiągnięcia ceny ze sprzedaży bądź z najmu a także na wyższe koszty eksploatacji.

Grupa w celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka dogłębnie analizuje swoich potencjalnych partnerów na etapie ich wyboru.

Ryzyko związane z zobowiązaniami w zakresie ochrony środowiska oraz związanymi z normami ochrony zdrowia i bezpieczeństwa

Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w Polsce nakładają na właścicieli zobowiązania do rekultywacji gruntu zanieczyszczonego substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż w razie ujawnienia tzw. starych szkód w środowisku (szkody, które wystąpiły do dnia 30 kwietnia 2007 roku, a także szkody, które zostały spowodowane działaniami, które zakończyły się przed dniem 30 kwietnia 2007 roku) na terenach, których podmiotem władającym jest Grupa, Grupa może zostać zobowiązana do przeprowadzenia rekultywacji gruntu, bez względu na to, kto był sprawcą szkody i kiedy została ona wyrządzona. Ponadto przepisy z zakresu ochrony środowiska w Polsce podlegają

zmianom i stają się coraz bardziej rygorystyczne. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających, albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. Obecność takich substancji na jakimkolwiek obiekcie Grupy lub w którymkolwiek z nich, albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów, albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości.

Ryzyko reputacji

Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest jej opinia na rynku. Działalność Grupy jest narażona na uszczerbek przez rozpowszechnianie negatywnych lub szkalujących Grupę informacji, które mogą w szczególności poddawać w wątpliwość warunki panujące na jej nieruchomościach i ich bezpieczeństwo, bez względu na to, czy takie wątpliwości są zasadne. To z kolei może wywrzeć istotny, negatywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy i jej zdolność do skutecznego wynajmowania powierzchni, sprzedawania nieruchomości i produktów deweloperskich. W konsekwencji może to spowodować m.in. wzrost pustostanów w nieruchomościach Grupy, spadek tempa sprzedaży produktów deweloperskich czy wzrost kosztów Grupy przeznaczonych na działania promocyjne. Odpowiednio, negatywne informacje oraz wynikający z nich spadek zaufania do zdolności Grupy do wynajmu lub sprzedaży produktów deweloperskich oraz nieruchomości mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.

Ryzyko niezdolności Grupy do zatrzymania lub pozyskania członków Zarządu i wykwalifikowanej kadry wyższego szczebla

Przy zarządzaniu aktywami, realizacji swoich inwestycji, wdrażaniu swojej strategii oraz realizacji swoich procesów restrukturyzacji i integracji Grupa polega na wysoko wykwalifikowanym zespole pracowników, a w szczególności na członkach swojego Zarządu i wykwalifikowanej kadrze wysokiego szczebla. Utrata któregokolwiek członka Zarządu może opóźnić realizację strategii Grupy lub jej celów gospodarczych, jak również niekorzystnie wpłynąć na jej rozwój. Ze względu na ograniczoną liczbę osób o odpowiednich kwalifikacjach i ograniczenia ustawowe dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu, które będą obowiązywać tak długo, jak

Ryzyko w zakresie danych osobowych

Z uwagi na obowiązek stosowania od dnia 25 maja 2018 roku Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nie można wykluczyć, że niektóre z nieruchomości Grupy będą wymagać rekultywacji zanieczyszczonej gleby lub ziemi polegającej na przywróceniu ich do stanu zgodnego z wymogami prawnymi lub wymaganego standardami jakości.

Grupa ogranicza to ryzyko, monitorując zmiany przepisów w zakresie ochrony środowiska oraz dokonując w miarę możliwości niezbędnych modernizacji i remontów posiadanych przez Grupę nieruchomości.

Grupa dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. Grupa pozostaje również w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi, a o każdym istotnym zdarzeniu Grupa informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pośrednictwem raportów bieżących i komunikatów prasowych. W 2017 roku Spółka wprowadziła Kodeks Etyki, który stanowi element odpowiedzialności za pracowników i miejsca pracy oraz zobowiązanie Spółki do prowadzenia biznesu zgodnie z jej wartościami, obowiązującymi przepisami prawnymi i regulacjami oraz najwyższymi standardami branżowymi. Od 2019 roku w Spółce funkcjonuje system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jednym z zadań którego jest przeciwdziałanie narażania Spółki na ryzyko utraty reputacji.

udział Skarbu Państwa w Spółce będzie przekraczał 50% akcji, Grupa może mieć trudności z pozyskaniem lub utrzymaniem wykwalifikowanych członków Zarządu. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy częściowo od jej zdolności do zatrzymania lub zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie zarządzania nieruchomościami, realizacji programów inwestycyjnych, finansowania i rachunkowości. W sytuacji, gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych specjalistów, niedobór pracowników może mieć niekorzystny wpływ na jej zdolność do efektywnego zarządzania jej aktywami, odpowiedniego zarządzania realizacją jej programu inwestycyjnego i jej działalnością.

2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych I w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) dalej jako "RODO" spółki Grupy Kapitałowej PHN podlegają obowiązkom określonym w RODO.

RODO wprowadziło zwiększenie obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów, jak również możliwość nakładania na administratorów oraz podmioty przetwarzające administracyjnych kar pieniężnych za naruszenie przepisów RODO. Ponadto, RODO przyznaje organom nadzorczym w państwach członkowskich UE szereg uprawnień wymienionych w art. 58 RODO.

Kary oraz inne środki przewidziane RODO nakładane mogą być przez organ nadzorczy tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Zgodnie z art. 83 ust. 4 RODO, naruszenie przepisów dotyczących obowiązków administratora i podmiotu przetwarzającego, o których mowa w art. 8, 11, 25 – 39, 42 oraz 43 RODO podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 10.000.000,00 EUR albo w wysokości do 2% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.

Zgodnie z art. 83 ust. 5 RODO, naruszenie przepisów RODO dotyczących:

• ✓ podstawowych zasad przetwarzania, w tym warunków zgody, o których to zasadach mowa w art. 5, 6, 7 oraz 9 RODO;
• ✓ praw osób, których dane dotyczą, o których mowa w art. 12-22 RODO;
• ✓ przekazywania danych osobowych odbiorcy w państwie trzecim lub organizacji międzynarodowej, o którym to przekazywaniu mowa w art. 44–49 RODO;
• ✓ wszelkich obowiązków wynikających z prawa państwa członkowskiego przyjętego na podstawie rozdziału IX RODO;
• ✓ nieprzestrzegania nakazu, tymczasowego lub ostatecznego ograniczenia przetwarzania lub zawieszenia

Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na rynek nieruchomości w Polsce

Pandemia koronawirusa istotnie wpłynęła w 2020 r. na rynek nieruchomości, w szczególności komercyjnych. Konieczność zmiany trybu pracy na zdalny lub hybrydowy spowodowała spadek popytu na powierzchnie biurowe (szacowany średnio na 10-20%) i idącą za tym rewizję bieżących umów najmu oraz odłożenie w czasie decyzji odnośnie nowych umów. Taka sytuacja spowodowała wydłużenie procesów komercjalizacyjnych, presję na obniżkę stawek czynszu najmu oraz presję na bardziej elastyczne, co do długość trwania, umowy najmu. Należy zaznaczyć, że wraz z rewizją zapotrzebowania najemców na powierzchnie oraz szukania oszczędności, pojawiło się na rynku wiele opcji podnajmu powierzchni, które istotnie zwiększyły dostępną powierzchnię

przepływu danych orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 RODO lub niezapewnienia dostępu skutkującego naruszeniem art. 58 ust. 1 RODO;

podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.

Zgodnie z art. 83 ust. 6 RODO, nieprzestrzeganie nakazu orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Ponadto, oprócz odpowiedzialności administracyjnoprawnej egzekwowanej przez organ nadzoru brak zgodności przetwarzania z przepisami RODO może prowadzić również do odpowiedzialności cywilnoprawnej zgodnie z art. 81 RODO, dochodzonej w postępowaniu sądowym. Co więcej, kolejnym rodzajem odpowiedzialności za naruszenie przepisów ochrony danych osobowych jest odpowiedzialność karna wprowadzona przez ustawę z dnia 10 maja 2018 roku o Ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1000 ze zm.).

W przypadku naruszenia przepisów RODO, każda ze spółek z Grupy Kapitałowej PHN może w szczególności być narażona na obowiązek zapłaty wysokich kar pieniężnych oraz odszkodowań, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki.

W roku objętym sprawozdaniem PHN S.A. sukcesywnie realizowano założenia przyjętej w zakresie ochrony danych osobowych polityki bezpieczeństwa. Grupa Kapitałowa PHN na bieżąco śledzi również kierunki orzecznicze i interpretacje organów właściwych do nadzoru nad stosowaniem przepisów z zakresu RODO. Przyjęte formuły i standardy ochrony danych osobowych w okresie objętym sprawozdawczością tworzyły spójny i jednolity system minimalizując ryzyko w tym obszarze.

biurową do wynajęcia, a tym samym konkurencja dla właścicieli budynków biurowych wzrosła.. Jednocześnie banki prognozując pogorszenie nastrojów inwestycyjnych zaostrzyły kryteria udzielania kredytów inwestycyjnych, wymagając dodatkowych kowenantów dla zabezpieczenia ryzyk. Odnotowano niższy poziom aktywności transakcyjnej, w szczególności zmniejszony popyt na nieruchomości gruntowe. Wyjątkiem okazał się rynek nieruchomości magazynowych, który w porównaniu z 2019 rokiem wzrósł dwukrotnie. Deweloperzy ograniczyli liczbę realizowanych projektów i/lub zaczęli wykorzystywać posiadane rezerwy gruntowe. Wzrost stóp kapitalizacji i kosztów finansowania obniżył opłacalność inwestycji, co negatywnie wpłynęło na ceny gruntów, w szczególności dużych terenów pod zabudowę komercyjną. Zainteresowanie deweloperów skupiło się na gruntach przeznaczonych pod projekty o średniej wielkości. Inwestorzy raczej obserwowali rynek i mniej chętnie angażowali kapitał.

Początkowe utrudnienia w działaniach operacyjnych (m.in. zaburzenia w dostępności pracowników, przerwanie łańcuchów dostaw materiałów) zostały w znacznym stopniu pokonane przez przedsiębiorstwa budowlane i mimo wciąż istniejącego ryzyka wpływu koronawirusa, dzięki wprowadzonym środkom zapobiegawczym, są one w stanie realizować projekty bez istotnego wpływu na harmonogram. Z kolei Inwestorzy mogli i nadal mogą odczuć negatywny wpływ na długość trwania procesów administracyjnych (np. wydawanie pozwoleń na budowę) wskutek czego część planowanych inwestycji może zostać przesunięta w czasie i zgodnie z wcześniejszymi przewidywaniami obniżyć podaż rynkową.

Wbrew wcześniejszym przewidywaniom pandemia nie skorygowała cen sprzedaży mieszkań – trend w tym zakresie pozostał niezmiennie wzrostowy. Główny wpływ na tę sytuację miał transfer środków ulokowanych na niskooprocentowanych rachunkach bankowych do wyżej rentownego zakupu mieszkań, co utrzymało popyt na wysokim poziomie i podtrzymało wzrost cen transakcyjnych.

10. PHN na rynku kapitałowym

10.1.Notowania

W dniu 13 lutego 2013 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena na otwarciu wyniosła 22,75 PLN za jedną akcję. W pierwszej ofercie publicznej Skarb Państwa (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) sprzedał 10.846.000 posiadanych akcji, czyli 25% ich ogólnej liczby. Wartość oferty PHN S.A. wyniosła 238,6 mln PLN. PHN S.A. został włączony do sektorowego indeksu WIG-Deweloperzy jako 24. spółka. Począwszy od 24 czerwca 2013 roku, zgodnie z kwartalną korektą listy uczestników indeksów dokonaną po sesji w dniu 21 czerwca 2013 roku, akcje PHN S.A., decyzją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., są uwzględniane w indeksie sWIG80.

Podstawowe dane dotyczące akcji PHN S.A.

Ticker GPW	PHN
Kod ISIN	PLPHN0000014
Rynek notowań	Podstawowy
Przynależność do sektora branżowego	WIG-Nieruchomości
Segment, do którego Spółka została zakwalifikowana	sWIG80
IPO	13.02.2013
Animator Emitenta	Dom Maklerski SANTANDER S.A.

Kluczowe dane dotyczące notowań akcji PHN S.A.

	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Najwyższy kurs akcji [PLN] 1)	14,20	13,90	14,85	17,95	18,50	26,23	31,55	29,50
Najniższy kurs akcji [PLN] 1)	8,92	8,70	7,98	13,80	12,69	15,56	19,51	23,40
Cena akcji na koniec roku [PLN] 1)	11,35	11,60	8,84	13,90	16,79	18,92	26,30	26,83
Średnia cena w okresie [PLN] 1)	11,61	11,71	12,20	15,91	16,09	22,45	26,08	26,22
Liczba akcji na koniec roku [mln szt.]	51 100 574	51 051 249	46 828 876	46 814 672	46 786 030	46 722 747	46 482 044	44 599 947
Kapitalizacja na koniec roku [mln PLN]	579,99	592,19	420,52	650,72	794,89	884,01	1 222,48	1 196,62
Średnia dzienna wartość obrotów [tys. PLN]	46,29	49,39	46,09	55,66	74,75	170,23	537,39	745,82
Średni dzienny wolumen obrotu [szt.]	4 144	4 254	4 327	3 427	4 715	7 838	20 547	28 777

1) Ceny akcji wg kursów zamknięcia

Zmiana liczby akcji na koniec 2020 roku wynika z dopuszczania do obrotowego giełdowego kolejnych 49.325 szt. akcji serii C, które nabywane są w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B Spółki zaoferowanych nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości, Intraco, Budexpo oraz Dalmor, którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dn. 31 sierpnia 1996 r. przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Notowania PHN S.A. w 2020 na tle indeksów giełdowych 1)

Notowania PHN S.A. w latach 2013 - 2020 1)

1) Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych portalu www.gpwinfostrefa.pl

10.2. Relacje inwestorskie

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rzetelnie informuje inwestorów o swojej działalności oraz o ważnych wydarzeniach w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów.

Miniony rok upłynął pod znakiem informowania akcjonariuszy i inwestorów o postępach prac nad poprawą struktury portfela nieruchomości Grupy oraz zwiększaniem ich dochodowości.

10.3. Rekomendacje analityków

Analitycy Santander BM, w raporcie z 14 kwietnia 2020 roku, podtrzymali rekomendację "kupuj" dla spółki Polski Holding Nieruchomości, obniżając cenę docelową akcji spółki do 18,5 zł. Rekomendacja została wydana przy cenie 10,3 zł za akcję. W raporcie napisano, że obniżenie ceny docelowej jest wynikiem emisji akcji przez PHN. Analitycy oczekują wzrostu zysków z projektów mieszkaniowych z powodu planowanych przekazań. W ocenie autorów raportu, czynnikami ryzyka dla

Rekomendacje i ceny docelowe dla akcji PHN S.A.

Spółka pozostaje także w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. PHN S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. PHN S.A. regularnie organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.

Osobą odpowiedzialną za relacje inwestorskie i kontakt z mediami w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. jest Pani Magdalena Kacprzak:

• ✓ e-mail: magdalena.kacprzak@phnsa.pl
• ✓ tel. 22 850 91 34, kom. 721 000 071.

spółki są: spowolnienie gospodarcze, które może obniżyć popyt na powierzchnię biurową i opóźnić planowane inwestycje, wysoka wrażliwość na stopy procentowe (negatywny wpływ wzrostu stóp procentowych), osłabienie kursu EUR/PLN oraz częściowo nienowoczesne zasoby biurowe. Rekomendacja została opracowana przez Santander BM na zlecenie GPW w ramach Giełdowego Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.

Instytucja	Treść	Data wydania	Cena docelowa	Kurs w dniu wydania
DM SANTANDER S.A.	KUPUJ	14.04.2020	18,50	10,30

Instytucje wydające rekomendacje dla akcji PHN S.A. w 2020 roku

Instytucja	Analityk	Dane adresowe
DM SANTANDER S.A.	Adrian Kyrcz	+48 22 586 81 59, adrian.kyrcz@santander.pl

Pełna lista rekomendacji wydanych dla akcji Spółki znajduje się na stronie internetowej: www.phnsa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

10.4. Polityka dywidendowa

Przy podejmowaniu decyzji dotyczącej rekomendacji i wypłaty dywidendy Zarząd kieruje się zadeklarowanym w strategii PHN S.A. zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej i planowanych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację. 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 15 w sprawie podziału zysku za rok 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy przeznaczyło na dywidendę pieniężną dla akcjonariuszy łączną kwotę 27.582.467,26 PLN zł, tj. 0,54 PLN na jedną akcję. W dywidendzie uczestniczyły 51.051.249 akcji Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy przedmiotowej uchwały, ustaliło dzień dywidendy na dzień 17 sierpnia 2020 r., natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2020 r., zgodnie z giełdowymi zasadami ładu korporacyjnego, zalecającymi, by odstęp między tymi terminami był nie dłuższy, niż 15 dni roboczych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Dywidenda Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za lata 2013 – 2019

	Dywidenda za rok 2019	Dywidenda za rok 2018	Dywidenda za rok 2017	Dywidenda za rok 2016	Dywidenda za rok 2015	Dywidenda za rok 2014	Dywidenda za rok 2013
Dywidenda na 1 akcję [PLN]	0,54	0,41	0,27	0,26	0,42	1,30	2,60
Łączna wysokość dywidendy [mln PLN]	27,6	19,2	12,6	12,2	19,6	60,7	99,9
Stopa dywidendy [%]	4,00	3,30	2,20	1,80	2,92	5,65	7,02
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	17.08.2020	16.08.2019	16.08.2018	16.08.2017	17.08.2016	19.08.2015	07.05.2014
Dzień wypłaty dywidendy	31.08.2020	30.08.2019	31.08.2018	31.08.2017	31.08.2016	26.08.2015	21.05.2014

Polski Holding Nieruchomości S.A. na tle spółek nieruchomościowych

		P/BV					Stopa Dywidendy [%]
	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2020	2019	2018	2017	2016	2015
PHN	0,31	0,29	0,28	0,34	0,40	0,43	4,00	3,30	2,20	1,80	2,92	5,65
Echo Investment	1,12	1,34	0,97	1,31	1,27	0,67	0,00	23,00	13,70	26,80	15,00	0,00
GTC	0,74	0,89	1,04	1,12	1,20	1,56	0,00	4,50	3,50	2,90	0,00	0,00
Capital Park	0,79	0,81	0,66	0,66	0,71	0,68	29,60	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

10.5. Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2021 roku

Publikacja raportów okresowych w 2021 roku

Data	Raport
30.04.2021	Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2020 rok
27.05.2021	Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 rok
16.09.2021	Skonsolidowany raport za I półrocze 2021 roku
27.11.2021	Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 rok

Okresy zamknięte w 2021 roku

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, Rozporządzenie MAR), osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej.

W związku z powyższym, osoby pełniące obowiązki zarządcze w PHN S.A. czyli osoby związane ze Spółką, które są członkiem jej organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego, lub pełnią w PHN S.A. funkcje kierownicze, nie będąc członkiem ww. organów, przy czym mają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze emitetnta, w związku z publikacją raportów okresowych, objęte są okresami zamkniętymi, które w 2021 roku będą przypadać w następujących terminach:

Termin	Okres zamknięty
20.03.2021 - 30.04.2021	Okres zamknięty dot. publikacji raportu rocznego za 2020 r.
26.04.2021 - 27.05.2021	Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za I kwartał 2021 r.
16.08.2021 - 16.09.2021	Okres zamknięty dot. publikacji raportu za I półrocze 2021 r.
27.10.2021 - 27.11.2021	Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2021 r.

Polski Holding Nieruchomości S.A. organizuje konferencje po publikacji raportów okresowych, prezentując wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Przedstawiciele Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. spotykają się również z uczestnikami rynku kapitałowego podczas spotkań one-onone, a Zespół Relacji Inwestorskich na bieżąco udziela informacji na zapytania składane drogą telefoniczną i mailową.

11. Ład korporacyjny

11.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej "Rozporządzenie"), przekazuje poniżej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W 2020 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN"), przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.

a) Polityka informacyjna i komunikacja z rynkiem kapitałowym

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji.

Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. Polski Holding Nieruchomości S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. PHN S.A. regularnie organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.

b) Korporacyjna strona internetowa

Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową www.phnsa.pl, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące organizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.

c) Reakcja na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki

W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. obowiązuje procedura skoordynowanej reakcji na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki. Procedura została przyjęta w 2014 roku w związku z mogącymi pojawiać się w mediach publikacjami noszącymi znamiona celowego działania na szkodę Spółki. Zgodnie z przyjętą procedurą, w przypadku gdy Spółka w toku analizy prawnej i wizerunkowej uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje będą wymagały działania, zamieści swoje stanowisko na stronie internatowej Spółki. W przypadku zaś, gdy Spółka uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje w sposób szczególny godzą w jej dobre imię, procedura skoordynowanej reakcji obejmuje wysłanie do redakcji odpowiedzi w formie sprostowania lub oświadczenia, którego treść będzie każdorazowo uzgadniana pod kątem prawnym oraz skierowanie informacji na temat podjętych przez Spółkę działań do Rady Nadzorczej. Informacja kierowana do Rady Nadzorczej może być uzupełniona o prośbę dotyczącą zwołania posiedzenia w tej sprawie, w przypadku gdy sytuacja tego wymaga.

d) Zastrzeżenia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN

Polski Holding Nieruchomości S.A. stosuje w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Polski Holding Nieruchomości S.A. nie stosuje 4 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.7., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2., VI.Z.4.:

✓ I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór członków zarządu oraz kluczowych menedżerów jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów.

✓ I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wybór członków rady nadzorczej Emitenta, w tym pełniących funkcje w ramach Komitetu Audytu, Komitetu Strategii i Inwestycji oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, jest uzależniony od decyzji Akcjonariuszy głosujących w ramach Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Akcjonariusz – Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego spośród członków Rady Nadzorczej. Sprawia to, że Emitent stosuje zasadę w ograniczonym zakresie.

✓ IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka posiada Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. W dniu 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 32/2020 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A., zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które weszły w życie z dniem 30 listopada 2019 roku (ustawa z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw). Natomiast Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie kluczowych menedżerów. Zgodnie z obowiązującym do dnia 17 stycznia 2020 roku Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustalało Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określała Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

W dniu 17 stycznia 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został zarejestrowany tekst jednolity Statutu Spółki przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 roku. W dalszej części niniejszego Sprawozdania określany jest on "obowiązującym Statutem Spółki". Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

✓ VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. przyjęta w czerwcu 2020 r. zawiera rozwiązania przyczyniające się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności PHN, w szczególności poprzez: a. wynagrodzenie zmienne motywujące do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez członków Zarządu,

b. zapewnienie transparentności zasad kształtowania i kosztów wynagrodzeń członków organów PHN.

Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych (obecnie określanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku, zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku). Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza.

Polityka wynagrodzeń Spółki nie odnosi się bezpośrednio do kwestii unikania dyskryminacji z jakichkolwiek powodów.

• ✓ VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. - Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W radzie nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń i Nominacji. Przewodniczący Komitetu jest powiązany z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• ✓ VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie

Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Spółka rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.

✓ VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.

✓ VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności

funkcjonowania przedsiębiorstwa. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki:

Rada Nadzorcza corocznie przeprowadzi przegląd wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub im należnych, zgodnie z Polityką wynagrodzeń oraz sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z postanowieniami Ustawy o ofercie. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub, jeśli PHN spełnia kryteria określone w Ustawie o ofercie - podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zamieszcza się na stronie internetowej PHN.

11.2. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych składają się stosowane w Grupie uregulowania wewnętrzne, procedury oraz narzędzia.

Do najważniejszych uregulowań i procedur w tym zakresie należy polityka rachunkowości Grupy uwzględniające wspólne dla całej Grupy zasady rachunkowości. Dodatkowo, w Grupie funkcjonują zasady zamykania ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych uwzględniające harmonogramy, procedury kontroli oraz wzory pakietów konsolidacyjnych. Koordynacja procesów księgowych i sprawozdawczych jest realizowana poprzez centralnie ulokowaną jednostkę zajmującą się obsługą księgową spółek Grupy oraz jednostkę zajmującą się konsolidacją sprawozdań finansowych. Taka organizacja daje możliwość standaryzacji i optymalizacji procesów. Sprawozdawczość finansowa Grupy jest tworzona w oparciu o księgowania dokonywane w obejmującym wszystkie podmioty, jednolitym systemie informatycznym klasy ERP. Ponadto system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest również poprzez weryfikację zgodności sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej ze stanem faktycznym oraz z danymi wprowadzonymi do zintegrowanego systemu informatycznego służącego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w Grupie Kapitałowej prowadzona jest w zintegrowanym systemie informatycznym, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą w Spółce polityką rachunkowości.

Sprawozdania finansowe poddawane są weryfikacji przez audytora. W przypadku sprawozdania półrocznego audytor dokonuje przeglądu, natomiast sprawozdanie roczne podlega badaniu. Wyniki przeglądów i badań przedstawiane są przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi procedurami, sprawozdania finansowe przekazywane są Zarządowi Spółki, Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej, która - w odniesieniu do rocznego sprawozdania finansowego, dokonuje oceny w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu po zakończeniu weryfikacji przez audytora. Zbadane sprawozdania finansowe są przekazywane do publicznej wiadomości. Zgodnie ze Statutem Spółki audytora uprawnionego do przeprowadzenia przeglądów oraz badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybiera Rada Nadzorcza. Stosownie do art. 130 ust. 1 pkt 5 – 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t. j. Dz.U. 2019., poz. 1421 ze zm.), w Spółce opracowane zostały i wdrożone: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – Polski Holding Nieruchomości S.A." oraz "Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badania przez podmioty powiązane z tą firmą audytorska oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego – Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A." W związku z powyższym, w Spółce obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ramach wyceny wartości aktywów funkcjonuje model decyzyjny stosowany do wyceny nieruchomości na dzień bilansowy oraz procedura przeglądu prawnego nieruchomości. Zgodnie z przyjętą procedurą wartość aktywów weryfikowana jest w kwartalnych odstępach czasu, po uwzględnieniu określonych czynników. Decyzja o wyborze działania lub braku

jest podejmowana w każdym kwartale, z uwzględnieniem specyficznych uwarunkowań rynku oraz stanu nieruchomości, a analiza aktywów prowadzona jest na podstawie wartości księgowej z poprzedniego kwartału. Dodatkowo na koniec każdego roku obrotowego dokonywana jest wycena całego portfela nieruchomości.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w pozostałych obszarach działalności operacyjnej Grupy oparty jest na mechanizmach określonych dla poszczególnych procesów i ryzyk przez właściwych menadżerów oraz Zarząd i opisanych m.in. we właściwych regulacjach wewnętrznych. Sposób postępowania w tym zakresie reguluje przyjęta w marcu 2017 r. "Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A." Określa ona m.in. zakres odpowiedzialności za realizację zarządzania ryzykiem, elementy tego procesu, w tym kryteria oceny i określenia poziomu ryzyk oraz uprawnienia dotyczące określenia sposobu postępowania z ryzykiem i oceny ich skuteczności.

Ponadto w Grupie funkcjonuje audyt wewnętrzny, zapewniający obiektywną ocenę funkcjonowania procesów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i ładu organizacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

11.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

11.3.1. Struktura akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2020 roku liczba akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wynosiła 51 100 574 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Ze wszystkich akcji przysługuje jeden głos, więc liczba głosów jest równa liczbie akcji. Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. nie posiada wiedzy o jakichkolwiek umowach, które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości.

	31 grudnia 2020 roku		31 grudnia 2019 roku
	Liczba akcji	% akcji	Liczba akcji	% akcji
Skarb Państwa	36 842 988	72,10%	36 842 988	72,17%
AVIVA OFE SANTANDER	4 647 982	9,10%	4 647 982	9,10%
Nationale-Nederlanden OFE	2 879 184	5,63%	2 879 184	5,64%
Pozostali	6 730 420	13,17%	6 681 095	13,09%
RAZEM	51 100 574	100,00%	51 051 249	100,00%

.

zmianie.

Struktura akcjonariatu PHN S.A. na 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie sprawozdań rocznych opublikowanych przez otwarte fundusze emerytalne według stanu posiadania na dzień 30 grudnia 2020 roku ustalono, że do mniejszościowych akcjonariuszy zaliczyć można następujące otwarte fundusze emerytalne: OFE PZU Złota Jesień (2,82% liczby akcji), OFE MetLife (2,63% liczby akcji), Aegon (1,03% liczby akcji), OFE Allianz Polska (0,89% liczby akcji), OFE AXA (0,78% liczby akcji). Łącznie Skarb Państwa, otwarte fundusze emerytalne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych posiadają 95,56% liczby akcji Spółki, wobec czego drobi akcjonariusze Spółki posiadają łącznie 4,44% liczby akcji Spółki.

30 kwietnia 2021 roku liczba akcji spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa

11.3.2. Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 30 kwietnia 2021 roku, według uzyskanych potwierdzeń, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji jednostki dominującej oraz akcji i udziałów jednostek zależnych. W okresie od dnia 16 listopada 2020 roku do dnia

11.3.3. Program akcji pracowniczych

W 2020 roku w Grupie Kapitałowej nie był realizowany program akcji pracowniczych.

11.3.4. Nabycie akcji własnych

W 2020 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. nie nabywała akcji własnych.

11.3.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Statut Spółki przyznaje szczególne uprawnienia jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa:

• a) "Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa." – § 23 ust. 5 Statutu Spółki
• b) "1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.
  • 4. Jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.

Niezależnie od powyższego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu." – § 32 ust. 1 i 2 Statutu Spółki

• c) "Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa." – § 32 ust. 7 Statutu Spółki
• d) "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie

to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." – § 43 ust. 4 Statutu Spółki

• e) "Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad." – § 43 ust. 5 Statutu Spółki.
• f) "2.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwu, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." - § 41 ust. 2 pkt 4.

11.3.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, które wynikałaby ze Statutu Spółki oraz z innych wewnętrznych regulacji Emitenta. W przypadku ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki wskazać należy, iż wykonanie praw wynikających z posiadanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia objęcia warrantów oraz termin wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych wynosi 10 lat od podjęcia uchwały emisyjnej z dnia 11 października 2011 roku. Ponadto rozporządzanie warrantami subskrypcyjnymi, w tym ich zbycie oraz obciążenie wymaga zgody Spółki wyrażonej na piśmie. Warranty subskrypcyjne serii

11.3.7. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Wniosek w sprawie zmiany Statutu powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy przyjmowanie A oraz serii B Spółki zostały zaoferowane nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., którym stosownie do przepisów art. 36 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników z dnia 30 sierpnia 1996 roku przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki. W wyniku realizacji uprawnień warrantów subskrypcyjnych nabywane są akcje serii C PHN.

Łącznie zostało wyemitowanych 4 353 000 sztuk akcji serii C PHN, z czego do chwili obecnej wprowadzonych do obrotu giełdowego zostało 3 529 200 sztuk akcji serii C Spółki.

jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowywanego przez Zarząd, który następnie zgłasza zmianę Statutu Spółki do sądu rejestrowego.

11.3.8. Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów

Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej i jej komitetów regulują przepisy powszechnie obowiązujące, a także Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Na funkcjonowanie organów zarządczych oraz organów nadzorujących Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego uchwalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

a) Zarząd Spółki

Zarząd jest statutowym organem kolegialnym Spółki prowadzącym jej sprawy, uprawnionym do zarządzania strategicznego oraz nadzorowania zarządzania operacyjnego Spółką. Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce.

Skład Zarządu PHN S.A. w 2020 roku

Na dzień 1 stycznia 2020 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• − Pan Marcin Mazurek Prezes Zarządu
• − Pan Tomasz Górnicki Wiceprezes Członek Zarządu ds. Inwestycji
• − Pan Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

− Pan Jacek Gdański – Członek Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 7 lutego 2020 roku, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Piotra Przednowek na stanowisko Członka Zarządu ds. Rozwoju, z dniem 2 marca 2020 roku.

W dniu 18 czerwca 2020 roku, Pan Jacek Gdański, pełniący funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu.

W dniu 10 sierpnia 2020 roku, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Krzysztofa Zgorzelskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych, z dniem 17 sierpnia 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• − Pan Marcin Mazurek Prezes Zarządu
• − Pan Tomasz Górnicki Wiceprezes Członek Zarządu ds. Inwestycji
• − Pan Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
• − Pan Krzysztof Zgorzelski Członek Zarządu ds. Finansowych
• − Pan Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju.

Podział kompetencji Członków Zarządu PHN S.A. w 2020 roku

W 2020 roku Prezes Zarządu Pan Marcin Mazurek nadzorował następujące obszary działalności Spółki: prawny, marketingu, strategii, relacji inwestorskich i PR, wsparcia organów Spółki, nadzoru właścicielskiego, kadr, obszar administracyjny i IT, komórkę ds. audytu, komórkę ds. bezpieczeństwa oraz komórkę ds. compliance. Ponadto, w okresie od dnia 24 czerwca 2020 roku do dnia 17 sierpnia 2020 roku, Prezesowi Zarządu podlegał obszar rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu, w związku ze złożeniem oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu w dniu 18 czerwca 2020 roku przez Członka Zarządu ds. Finansowych. Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji Pan Tomasz Górnicki nadzorował obszar inwestycji. Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Pan Tomasz Sztonyk nadzorował obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu, a od dnia 1 lutego 2020 roku dodatkowo obszar komercjalizacji. Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Jacek Gdański nadzorował obszary rachunkowości i finansów oraz zarządzania aktywami, a od dnia 10 kwietnia 2020 roku obszary: rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu. Członek Zarządu ds. Rozwoju Pan Piotr Przednowek nadzorował od dnia 10 kwietnia 2020 roku obszary: rozwoju oraz zarządzania aktywami. Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Krzysztof Zgorzelski nadzorował od dnia 17 sierpnia 2020 roku obszary: rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu.

Zasady działania Zarządu PHN S.A.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Rada Nadzorcza może określić szczegółowy zakres sprawozdań, o których mowa powyżej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa powyżej.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.

Powołanie i odwołanie Zarządu PHN S.A.

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. może liczyć od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Możliwa jest zmiana liczby członków w trakcie trwania kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić członka Zarządu z ważnych powodów. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji spółki należących do Skarbu Państwa.

Organizacja prac Zarządu PHN S.A.

Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na tydzień. Zwołuje je i przewodniczy im Prezes Zarządu lub inny upoważniony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu, z inicjatywy własnej lub na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu.

Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla danej sprawy stanowiącej przedmiot posiedzenia pracownicy Spółki, doradcy oraz eksperci, w tym również niebędący pracownikami Spółki. Zaproszenie może mieć formę pisemną lub ustną. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos "za", "przeciw" bądź "wstrzymujący się" w danej sprawie. Udział w głosowaniu jest obowiązkowy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek członka Zarządu.

Kompetencje Zarządu PHN S.A.

Do zakresu działania Zarządu PHN S.A. należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, uchwały Zarządu wymagało w szczególności: ustalenie Regulaminu Zarządu, ustalenie Regulaminu Organizacyjnego, tworzenie i likwidacja oddziałów, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości: o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, obciążanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 300.000,00 zł, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań -o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje, wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Opracowywanie planów, o których mowa powyżej i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym trybie, określonym w Regulaminie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki "Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających: 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 oraz, w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego powoływani są przez organ nadzorczy, konieczność powołania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, 3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4, 6 i 6a, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29".

b) Rada Nadzorcza Spółki

Podstawę działania Rady Nadzorczej stanowią przepisy prawa, w szczególności dotyczące funkcjonowania publicznych spółek prawa handlowego, postanowienia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, Regulamin oraz zasady ładu korporacyjnego, w tym w szczególności "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A.

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 1 stycznia 2020 roku

Imię i Nazwisko	Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Grażyna Ciurzyńska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Wenanty Plichta	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Puchalski	Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Wal	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki, postanawiając, że Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji liczyć będzie 9 (dziewięciu) Członków.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję następujących Członków: Panią Izabelę Felczak- Poturnicką, Panią Grażynę Ciurzyńską, Panią Kingę Śluzek, Pana Bogusława Przyworę, Pana Łukasza Puchalskiego, Pana Artura Szostaka oraz Pana Przemysława Stępaka.

23 lipca 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Akcjonariusza – Skarbu Państwa, zgodnie z którym, na podstawie § 32 ust. 2 Statutu Spółki, Pan Paweł Majewski został powołany do składu Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

31 lipca 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Akcjonariusza – Skarbu Państwa, zgodnie z którym, na podstawie § 32 ust. 2 Statutu Spółki, Pan Paweł Majewski został odwołany z dniem 4 sierpnia 2020 r. ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

W dniu 5 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki i postanowiło powołać Pana Pawła Majewskiego.

21 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Akcjonariusza – Skarbu Państwa, zgodnie z którym, na podstawie § 32 ust. 2 Statutu Spółki, z dniem 18 grudnia 2020 roku Pan Krzysztof Turkowski został powołany do składu Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku

Imię i Nazwisko	Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Grażyna Ciurzyńska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Majewski	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Puchalski	Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Stępak	Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Turkowski	Członek Rady Nadzorczej

Powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej PHN S.A.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, którzy są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 32 ust. 2 Statutu, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego członka Rady Nadzorczej, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada Nadzorcza jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Niezależnie od powyższego uprawnienia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, zachowuje także prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu. Wyżej określone uprawnienia Skarbu Państwa weszły w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

Organizacja prac Rady Nadzorczej PHN S.A.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich jej członków, co najmniej siedem dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, z wyjątkiem wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 32 ust. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest to niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.

W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39 Statutu.

Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

Kompetencje Rady Nadzorczej PHN S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane są przez Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy), ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego, wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4 Statutu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na: rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 2.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów; oddanie do korzystania w przypadku: umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub wartości 10% sumy aktywów podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana; zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji; emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł; wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł.

w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia dotyczącą ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą; wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia; zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad

wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień

a. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.

W roku 2017 Rada Nadzorcza powołała Komitet Strategii i Inwestycji oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Wenanty Plichta i Pan Jerzy Wal.

W związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2020 roku oraz uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 sierpnia 2020 roku, w dniu 6 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała następujących Członków Rady Nadzorczej do składu Komitetu Audytu:: Pana Bogusława Przyworę – Przewodniczący Komitetu, Panią Izabelę Felczak-Poturnicką, Panią Grażynę Ciurzyńską, Pan Łukasza Puchalskiego oraz Pana Przemysława Stępaka.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Łukasz Puchalski oraz Pan Przemysław Stępak.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska i Pan Łukasz Puchalski. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wynikające z posiadanego wykształcenia lub nabytego doświadczenia posiadają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska i Pan Przemysław Stępak.

dotyczących Spółki, spółek z Grupy oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i spółek z Grupy.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do zadań komitetu audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

W ramach wykonywania zadań określonych powyżej, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; bada systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami; bada systemy audytu wewnętrznego oraz pracę komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

W roku 2020 odbyło się trzynaście posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz w procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, Komitet Audytu Rady Nadzorczej kieruje się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 (pięciu) lat. Powyższe postanowienie stosuje się do badań sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za lata obrotowe rozpoczynające się po 31.12.2017 roku. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem. W dniu 26 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2020 z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok 2021. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej kryteria określone w przyjętej przez Spółkę polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

b. Komitet Strategii i Inwestycji

Na dzień 1 stycznia 2020 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Wenanty Plichta, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski i Pan Artur Szostak.

W związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2020 roku oraz uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 sierpnia 2020 roku, w dniu 6 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała następujących Członków Rady Nadzorczej do składu Komitetu Strategii i Inwestycji: Pani Grażyna Ciurzyńska – Przewodnicząca Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Grażyna Ciurzyńska – Przewodnicząca Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.

W dniu 8 lutego 2021 roku do składu Komitetu powołany został Pan Krzysztof Turkowski.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.

W ramach wykonywania zadań określonych powyżej Komitet Strategii i Inwestycji: przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i jej aktualizacji; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy

Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

c. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Na dzień 1 stycznia 2020 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu, Pan Bogusław Przywora, Pan Artur Szostak i Pan Jerzy Wal.

W związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2020 roku oraz uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 sierpnia 2020 roku, w dniu 6 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała następujących Członków Rady Nadzorczej do składu Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji: Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji był następujący: Pani Kinga Śluzek - Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.

Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności

wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenia albo przyjęcia innej propozycji.

11.3.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia określającym w szczególności zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał. Powyższe dokumenty dostępne są korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.phnsa.pl.

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia PHN S.A.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie umieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia PHN S.A.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej powyżej z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych; przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych; tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; użycie kapitału zapasowego; postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; umorzenie akcji; zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki; rozwiązanie i likwidacja Spółki; utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PHN S.A.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Record Date – Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko

12. Społeczna odpowiedzialność biznesu

W grudniu 2020 roku Grupa Kapitałowa PHN przyjęła aktualizację Strategii Społecznej Odpowiedzialności Biznesu uwzględniającej interesy społeczne oraz przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska. Strategia CSR na kolejne lata zakłada zintensyfikowanie działań Spółki zmierzających do realizacji zasad zrównoważonego budownictwa dla nowopowstających nieruchomości, jak również dbałości o środowisko naturalne w istniejących już nieruchomościach. Z uwagi na dywersyfikację działalności Spółki, jak również zwiększenie ilości nowych inwestycji, większy nacisk został położony na interesy społeczne różnych grup i interesariuszy. PHN stara się aktywizować społeczności lokalne, prowadzi dialog społeczny z podmiotami lokalnymi i wychodzi naprzeciw uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zmiana praw posiadaczy akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie oraz przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę.

oczekiwaniom osób znajdujących się wokół realizowanych inwestycji. Spółka wzmacnia swój wizerunek jako instytucji odpowiedzialnej społecznie, dbającej o kompleksowy zrównoważony rozwój obszaru, na którym działa. Aktualizacja Strategii CSR przyczynia się do stworzenia podstawy intensyfikacji działań ekologicznych, społecznych, kulturalnych czy historycznych. Strategia została stworzona tak, aby wspierać i uzupełniać cele Strategii Grupy Kapitałowej PHN na lata 2017-2023. CSR (z ang. CSR – Corporate Social Responsibility) – społeczna odpowiedzialność biznesu jest koncepcją zrównoważonego biznesu, zgodnie z którą przedsiębiorstwa w procesie zarządzania uwzględniają nie tylko aspekty ekonomiczne, ale podejmują również działania w interesie społecznym i ekologicznym.

12.1. Cel działania oraz wartości

Celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa. Strategia Społecznej Odpowiedzialności Biznesu to nie PR firmy, ale także dalekowzroczne myślenie o przyszłości.

W ramach prac nad aktualizacją Strategii CSR Grupy Kapitałowej PHN wyznaczono trzy główne cele:

• 1. Budowanie pozytywnego wizerunku firmy jako wiarygodnego, solidnego i zaufanego partnera w biznesie
• 1. Zapewnienie zrównoważonego rozwoju firmy (realizowanego w perspektywie długoterminowej)

12.2. Narzędzia realizacji strategii CSR

a) Ekologiczne

• 1. Certyfikaty ekologiczne dla nowobudowanych inwestycji
• 1. Wdrażanie zasad zrównoważonego budownictwa dla nowobudowanych inwestycji
• 1. Dbałość o środowisko naturalne w istniejących nieruchomościach, w tym w siedzibie PHN

b) Historyczno-patriotyczne

• 1. Obchody Wybuchu Powstania Warszawskiego
• 1. Obchody ważnych wydarzeń historycznych

c) Społeczne

• 1. Akcje społeczne
• 1. Wsparcie finansowe lub materialne instytucji
• 1. Wydarzenia charytatywne
• 4. Integracja społeczna

12.3. Etyka w działaniu

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako odpowiedzialna społecznie spółka, w działaniach biznesowych i społecznych kieruje się nadrzędną zasadą poszanowania prawa i poczucia odpowiedzialności za wpływ, jaki wywiera na otoczenie. W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. punktem odniesienia w zakresie spraw związanych z etyką są przyjęte wartości korporacyjne, a celem szeregu podejmowanych działań jest to, aby wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. byli świadomi obowiązujących procedur i pożądanych postaw w sprawach etycznych oraz zagadnień związanych z ładem korporacyjnym. Jednym z kluczowych celów działań jest udoskonalenie sposobu zarządzania poprzez dbałość o etykę postępowania i transparentność procesów biznesowych oraz doskonalenie kultury organizacyjnej poprzez

1. Podniesienie kompetencji pracowników PHN Do najważniejszych wartości należą:

Odpowiedzialność: mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie

Współpraca: współpracujemy z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie. Zauważamy różne interesy społeczne

Zaufanie: dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie

Szacunek: szanujemy uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar

Rozwój: poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczności lokalnej. Rozwojowi podlega także organizacja wewnętrzna.

d) Kulturalne

• 1. Współpraca z ośrodkami kultury
• 1. Nawiązanie współpracy z Akademią Sztuk Pięknych w Warszawie
• 1. Noc wieżowców

e) Charytatywne

• 1. Wspieranie lokalnych potrzeb społeczeństwa w miejscach prowadzonych inwestycji
• f) Fundator Polskiej Fundacji Narodowej
• g) Fundator Fundacji "Hotele dla Medyków"

oparcie jej na silnym i spójnym systemie wartości. Ponadto wszystkie działania informacyjne, reklamowe oraz marketingowe Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. prowadzone są zgodnie z zasadami przejrzystości i otwartości informacyjnej z zachowaniem zasad ochrony informacji poufnych oraz stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa.

Spółka wdrożyła w 2017 roku regulację wewnętrzną pt. 'Kodeks etyki w biznesie Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.'. Obejmuje on m.in. określenie kryteriów I okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, jak również sposobu reagowania na sytuację realnego lub potencjalnego konfliktu interesów. Emitent w przyszłości podda ewaluacji wdrożony Kodeks oraz funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość rozszerzenia zakresu regulacji.

12.4. Działalność na rzecz społeczeństwa

Grupa Kapitałowa PHN chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy i innych polskich miast. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez PHN S.A. wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej. W 2020 roku kontynuowana była akcja uczczenia rocznicy wybuchu Powstania Warszawskiego a na jednej z nieruchomości należącej do portfela PHN wyświetlono prezentację multimedialną z okazji 100. rocznicy Bitwy Warszawskiej.

Prezentacja multimedialna z okazji 100. Rocznicy Bitwy Warszawskiej	Uczczenie 76. Rocznicy Powstania Warszawskiego
------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------

W 100. Rocznicę Bitwy Warszawskiej na fasadzie kamienicy przy ul. Wierzbowej 9/11 należącej do Polskiego Holdingu Nieruchomości pokazane zostało przedstawienie multimedialne obrazujące kluczowe wydarzenia z sierpnia 1920 r. Przez kolejne trzy dni na fasadzie wyświetlany był przebieg bitwy, jego decydujące momenty, jak również został pokazany wysiłek polskiego społeczeństwa w obliczu zagrożenia bolszewickiego Znak Polski Walczącej - symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1. sierpnia pojawił na budynku INTRACO należącym do Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 72 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę Kapitałową PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i wraz z Warszawiakami PHN

czci historię bohaterskiej stolicy.

W 2020 r. PHN został fundatorem fundacji "Hotele dla medyków". Na rzecz tego działania został przekazany 1 mln zł. Środki fundacji są wykorzystywane np. na finansowanie noclegów dla kadry medycznej czy zakup aparatury medycznej wykorzystywanej przy leczeniu pacjentów hospitalizowanych z powodu zakażenia koronawirusem.

PHN fundatorem akcji Hotele dla Medyków Wsparcie finansowe na rzecz Przychodni Lekarskiej dla Kombatantów w Warszawie

W 2020 r. PHN udzielił wsparcia finansowego na rzecz Przychodni Lekarskiej dla Kombatantów w Warszawie w wysokości 10 tys. zł. na zakup sprzętu medycznego tj. stołu chirurgicznego, lampy laryngologicznej, szafy lekarskiej czy stolika zabiegowego. Dodatkowo na rzecz Przychodni przekazano 3000 jednorazowych maseczek ochronnych.

12.5. Wpływ na środowisko

w 1920 r.

Certyfikat BREEAM to międzynarodowy certyfikat środowiskowy budynku stosowany w 77 krajach. Obiekt jest poddawany ocenie punktowej w dziewięciu kategoriach: zarządzanie, zdrowie i samopoczucie, energia, transport, woda, odpady, materiały, wykorzystanie terenu i ekologia, zanieczyszczenia.

Budynek A kompleksu biurowo-handlowego SKYSAWA we wrześniu 2019 r. otrzymał certyfikat BREEAM Interim na poziomie Outstanding (najwyższy poziom certyfikatu). Jest pierwszym budynkiem w Polsce, któremu przyznano certyfikat na tym poziomie w systemie BREEAM 2016. Obiekty starające się o certyfikat poddawane są ocenie w 10 kategoriach m.in. zarządzanie, energia, transport, woda, materiały. W trzech z dziesięciu kategorii SKYSAWA otrzymała maksymalną liczbę punktów tj. za lokalizację i transport, oszczędność wody oraz zarządzanie procesem realizacji. W najbliższym czasie certyfikacji podda się także budynek B SKYSAWA, przy czym zakładane jest także otrzymanie najwyższego poziomu certyfikatu. Po wybudowaniu kompleksu budynki będą ubiegały się o bezterminowe certyfikaty Final. Z informacji otrzymanych od asesorów BREEAM można założyć, że SKYSAWA powinna otrzymać certyfikat BREEM na poziomie outstanding także na etapie Final. Projekt architektoniczny i ekologiczne rozwiązania stosowane w budynku A SKYSAWA zostały zauważone międzynarodową instytucję certyfikującą Building Research Establishment (BRE) Global, która nominowała obiekt do prestiżowej nagrody BREEAM Awards 2020 w kategorii "Commercial Projects – Design Stage Award". SKYSAWA znalazła się wśród pięciu europejskich inwestycji komercyjnych: 21 Moorfields w Londynie, Louwman Rotterdam Zuid w Rotterdamie, Project Mint (Triton Square) w Londynie, Quatour – Building C w Brukseli. Celem konkursu jest wyłonienie inwestycji wyznaczającej nowe standardy w zakresie rozwiązań proekologicznych i zrównoważonego budownictwa. Nagroda została przyznana Project Mint (Triton Square), nie mniej jednak samo znalezienie się SKYSAWA w tak prestiżowym gronie było ogromnym wyróżnieniem oraz potwierdzeniem przyjętej strategii proekologicznej PHN.

Certyfikat LEED jest uznanym na arenie międzynarodowej systemem certyfikacji ekologicznej budynków. Zapewnia właścicielom i zarządcom budynków narzędzia służące identyfikacji i wdrożeniu praktycznych i mierzalnych rozwiązań w zakresie proekologicznego projektowania budynków, ich budowy, użytkowania i konserwacji. Druga faza kompleksu biurowego Alchemia, położona w centralnej lokalizacji w

.

Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej 409, otrzymała certyfikat na poziomie PLATINUM w systemie LEED. Jest to najbardziej ponadczasowa pod względem architektury i wielofunkcyjności nieruchomość klasy A, która została nagrodzona również w konkursie Eurobuild Awards tytułem najlepszego biurowca roku 2015 w Polsce.

Nowoprojektowane inwestycje komercyjne Grupy Kapitałowej PHN zakładają uzyskanie certyfikacji BREEAM na najwyższych poziomach – INTRACO Prime otrzymał certyfikat na etapie Interim na poziome Very good, Na etapie Final inwestycja powinna podwyższyć poziom certyfikatu do poziomu Excellent.

13. Pozostałe informacje

13.1. Umowy kredytów i pożyczek

W 2020 roku spółki z Grupy zawarły umowy kredytów, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.2. Emisja papierów wartościowych

W roku 2020 Spółka z Grupy Kapitałowej dokonała emisji papierów wartościowych, które były objęte przez jednostki spoza

13.3. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje

W roku 2020 spółki z Grupy udzieliły poręczeń i gwarancji, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W roku 2020 w

13.4. Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w stosunku do spółek z Grupy nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem

13.5. Umowa z firmą audytorską

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku przeprowadziła firma audytorska pod nazwą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Umowa na badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz po potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. badania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31

13.6. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Grupa Kapitałowa PHN sporządziła jako odrębny dokument sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Grupy Kapitałowej. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W roku 2020 oraz do daty niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie udzielały pożyczek Spółkom spoza Grupy.

normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymała gwarancje od swoich najemców i wykonawców usług.

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

grudnia 2021 roku. została zawarta dnia 26 lipca 2019 roku. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. Oświadczenia Zarządu

14.1.W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny

i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020

roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

14.2. W sprawie firmy audytorskiej

Firmą audytorską do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A za rok 2020 jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26 marca 2019 roku w sprawie

14.3. W sprawie formatu raportowania

W sprawie formatu raportowania Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 poz. 680), Zarząd Spółki postanawia o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego

wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2020 z przedłużeniem okresu objętego badaniem o rok 2021.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało opisane w nocie 39 sprawozdania finansowego PHN.

elektronicznego formatu raportowania (Dz.Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.) do sporządzenia raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. i sporządzeniu wyżej wymienionych raportów wg dotychczasowych zasad.

Niniejszy skonsolidowany raport roczny został autoryzowany przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

Tomasz Górnicki Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji

Krzysztof Zgorzelski Członek Zarządu ds. Finansowych

Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju Prezes Zarządu

Marcin Mazurek

Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

Polski Holding Nieruchomości S.A.

00-124 Warszawa, al. Jana Pawła II 12 tel. +48 22 850 91 00, fax. +48 22 850 91 01 www.phnsa.pl

NIP 525-250-49-78, KRS 0000383595, REGON 142900541