Draw Distance Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 4, 2021

(Miejscowość, data)

WZÓR FORMULARZA DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Formularz do wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej: "Spółką") zwołanym na dzień 1 czerwca 2021 r., godz.: 10:00, w Krakowie. Formularz zgodnie z art. 402³ par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanej dalej: "KSH") zawiera proponowaną treść każdej uchwały oraz umożliwia:

• 1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;
• 1. oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH;
• 1. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;
• 1. zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

OBJAŚNIENIA:

• 1. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
• 1. Niniejszy formularz należy wypełnić wyłącznie, jeżeli udzielone pełnomocnictwo zobowiązuje pełnomocnika do głosowania zgodnie z instrukcją, a nie według uznania pełnomocnika.
• 1. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla Akcjonariusza obowiązkowe i nie warunkuje oddania głosu przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie krzyżyka ("X") w odpowiednim polu, jak też ewentualne szczegółowe określenie treści sprzeciwu i treści instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W razie braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusze są uprawnieni do składania własnych projektów uchwał, a także zgłoszenia poprawek do projektów przedłożonych przez Zarząd, co sprawia, że tekst uchwały ostatecznie poddany pod głosowanie w ramach danego punktu porządku obrad może być odmienny od projektu opublikowanego przez Zarząd Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika, zaleca się określenie w polu "treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w takim przypadku.
• 1. Treść projektów uchwał stanowi załącznik do niniejszego formularza.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/firma:
………………………………………………………………………………………………….…………
………………………………………………………………………………………
Adres:
………………………………………………………………………………………………….…………
………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego lub paszportu/numer KRS:
….………………………………………………………………………………………………
PESEL/NIP:
…………………………………………………………………………………………………
Liczba akcji:
…………………………………………………………………………………………………
Ilość głosów:
…………………………………………………………………………………………………
OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i nazwisko/firma:
………………………………………………………………………………………………….…………
………………………………………………………………………………………
Adres:
………………………………………………………………………………………………….…………
………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego lub paszportu/numer KRS:
………………………………………………………………………………………………….
PESEL/NIP:
………………………………………………………………………………………………….

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu - panu Michałowi Mielcarkowi za rok 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - panu Bartłomiejowi Mielcarkowi za rok 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Marcinowi Sikorze za rok 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Michałowi Kędzi za rok 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Dariuszowi Kapinosowi za rok 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Bartłomiejowi Kucowi za rok 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Tomaszowi Muchalskiemu za rok 2020.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa/Wiceprezesa/Członka Zarządu.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

Załącznik do formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A., zwanej dalej "Spółką", przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020;
  5. 4) udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020;
  6. 5) udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
  7. 6) powołania członków Zarządu,
  8. 7) powołania członków Rady Nadzorczej,
  9. 8) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
  10. 9) przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
  11. 10) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych
  12. 11) zmiany Statutu Spółki,
  13. 12) zmiany Regulaminu Rady Nadzorcze Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku obejmujące:

• 1. Wprowadzenie,
• 1. Bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów zgodną kwotą 7.082.007,65 zł.
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w wysokości 635.644,95 zł.
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 635.644,95 zł.
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 626.087,37 zł.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przeznaczyć zysk za rok obrotowy 2020 w wysokości 635.644,95 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych w wysokości 154.016,11 zł oraz zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu - panu Michałowi Mielcarkowi za rok

2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie udziela panu Michałowi Mielcarkowi – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2020.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - panu Bartłomiejowi Mielcarkowi za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie udziela panu Bartłomiejowi Mielcarkowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2020.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Marcinowi Sikorze za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie udziela panu Marcinowi Sikorze – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2020.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Michałowi Kędzi za rok

2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie udziela panu Michałowi Kędzi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2020.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Dariuszowi Kapinosowi za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie udziela panu Dariuszowi Kapinosowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2020.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Bartłomiejowi Kucowi

za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie udziela panu Bartłomiejowi Kucowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2020.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - panu Tomaszowi Muchalskiemu za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie udziela panu Tomaszowi Muchalskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2020.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: powołania Prezesa/Wiceprezesa/Członka Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje Pana/Panią …………….. do składu Zarządu Draw Distance S.A. na nową pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powierza mu/jej funkcję Prezesa/Wiceprezesa/Członka Zarządu.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje Pana/Panią …………….. do składu Rady Nadzorczej Draw Distance S.A. na nową pięcioletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie większą niż 225.000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.311.200,00 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) do kwoty nie mniejszej niż 1.311.200,10 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.536.200,00 zł (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej zwane: "Akcjami serii C").
• 1. Akcje serii C zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Emisja Akcji serii C nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 lutego 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
• 1. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami, tj. od 1 stycznia 2021 roku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a. ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii C, z zastrzeżeniem, że łączne wpływy z emisji nie mogą przekroczyć kwoty, o której mowa w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 lutego 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz że minimalna cena emisyjna nie może zostać ustalona poniżej ceny 2,00 zł (dwa złote),
  3. b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii C,
  4. c. ustalenia zasad przeprowadzenia subskrypcji otwartej, oferowania Akcji serii C i przyjmowania zapisów na Akcje serii C,
  5. d. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii C,
  6. e. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
  7. f. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii C w całości. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 o brzmieniu następującym:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.311.200,00 złotych (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 13.112.000 (trzynaście milionów sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda w tym:

• a) 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji serii A o numerach od 00000001 do 10912000,
• b) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii B o numerach 0000001 do 2200000."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.311.200,10 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 1.536.200,00 zł (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 13.112.001 (trzynaście milionów sto dwanaście tysięcy jedną) do 15.362.000 (piętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda w tym:

a) 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji serii A o numerach od 00000001 do 10912000,

b) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii B o numerach 0000001 do 2200000,

c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach 0000001 do 2250000."

§ 4

Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

• 1. Akcje serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect Akcji serii C niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii C oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji serii C.

§ 5

Na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 1 czerwca 2021 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII C ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI

Zarząd spółki pod firmą Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii C na okaziciela.

1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. W tym zakresie wskazać należy w pierwszej kolejności realizację projektu pn. "Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity" w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 "Sektorowe programy B+R" POIR 2014-2020, przy wartości dofinansowania wynoszącej 5.274.900,00 zł, oraz kosztach całkowitych projektu w wysokości 7.941.750,00 zł. Ponadto, Spółka prowadzi aktualnie prace produkcyjne nad dwoma nowymi produktami – grą "Serial Cleaners", a także realizowanym we współpracy i współfinansowaniu z globalnym wydawcą Paradox Interactive AB projektem pod nazwą kodową "Project Cardinal" (premiera planowana na 2023 r.). Przedmiotowe inicjatywy stanowią poważny bodziec rozwojowy dla Spółki, który może mieć bezpośredni wpływ na jej dalszy wzrost gospodarczy oraz umocnienie jej pozycji na rynku deweloperskim. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dynamicznego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

2. Cena emisyjna akcji serii C proponowana jest do ustalenia przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki z uwzględnieniem warunku, iż nie może wynosić mniej niż 2,00 zł (dwa złote) za akcję.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§1 Program Motywacyjny

• a. Postanawia się wprowadzić w Spółce program motywacyjny (dalej zwany: "Programem Motywacyjnym") dla Członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej zwanych: "Osobami Uprawnionymi"), w ramach którego Osoby Uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki na warunkach preferencyjnych określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały.
• b. Współpracownikami Spółki są osoby pozostające ze Spółką w stosunku w zlecenia lub innym podobnym stosunku prawnym, w tym ramach umowy o świadczenie usług lub wykonanie dzieła.
• c. Okresem trwania Programu Motywacyjnego są lata obrotowe 2021-2023 (okres referencyjny), przy czym akcje w ramach Programu Motywacyjnego będą obejmowane w latach 2022-2024.
• d. Celem Programu Motywacyjnego jest osiągniecie określonych wyników finansowych przez Spółkę ustalonych odrębnie dla każdego roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym lub też osiągniecie określonego wyniku finansowego ujętego jako suma wyników finansowych Spółki w latach obrotowych objętych Programem Motywacyjnym (dalej zwane: "Cele Programu Motywacyjnego").

§2

Zasady Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii D01 (dalej zwanych: "Warrantami Subskrypcyjnymi") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii D, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym, które w zakresie kluczowych pracowników i współpracowników zostaną wskazane przez Zarząd Spółki, a w zakresie Członków Zarządu zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą.
3. 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym.
4. 1. Osobą Uprawnioną może być osoba zamieszczona na liście Osób Uprawnionych sporządzanej odrębnie przez Zarząd lub odpowiednio Radę Nadzorczą w odniesieniu do każdego roku obrotowego (lub lat obrotowych w przypadku kumulacji zysku w ostatnim roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego), która zostanie sporządzona do 31 grudnia danego roku poprzedzającego rok, w którym Warranty Subskrypcyjne mają zostać zaoferowane Osobom Uprawnionym.
5. 1. Zarząd oraz Rada Nadzorcza mogą dokonać uzupełnienia listy Osób Uprawnionych poprzez dodanie do niej nowych Osób Uprawnionych do momentu zatwierdzenia sprawozdania za dany rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. 1. Ustala się, że Osobą Uprawnioną nie może być osoba, której staż powołania/pracy/współpracy ze Spółką jest krótszy niż 24 miesiące na dzień stwierdzenia osiągnięcia poszczególnych Celów Programu Motywacyjnego. Warunek wymaganego stażu oceniany jest odrębnie dla każdego roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym.
7. 1. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego, które nie zostały określone w uchwale Walnego Zgromadzenia zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą, w konsultacji z Zarządem, w przyjętym przez nią Regulaminie Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego (dalej zwanego: "Regulaminem Programu Motywacyjnego"), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.

Cele Programu Motywacyjnego

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego przyznanych będzie nie więcej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 786.720 (słownie: siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji nowej emisji – akcji serii D (dalej zwane: "Akcjami Serii D"), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, które zostaną podzielone pomiędzy 3 (trzy) transze w następujący sposób:
  2. a. transza I do zaoferowania po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 – łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Akcji Serii D, przy czym transza dochodzi do skutku pod warunkiem wypracowania przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości co najmniej 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych),
  3. Strona 21 z 30 b. transza II do zaoferowania po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 – łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście

sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Akcji Serii D, przy czym transza dochodzi do skutku pod warunkiem wypracowania przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości co najmniej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych),

• c. transza III do zaoferowania po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 – łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 262.240 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) Akcji Serii D, przy czym transza dochodzi do skutku pod warunkiem wypracowania przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2023 w wysokości co najmniej 3.500.000,00 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych).
• 1. W przypadku niedojścia do skutku transzy I i/lub II w związku z niespełnieniem warunku wypracowania przez Spółkę wyniku finansowego, od którego zależy ich realizacja, Warranty Subskrypcyjne przewidziane do zaoferowania dla tych niezrealizowanych transz mogą zostać zaoferowane wraz z trzecią transzą, jeżeli w sumie wynik finansowy za lata obrotowe 2021-2023 wynosi nie mniej niż suma wyników finansowych, o których mowa w ust. 2 pkt a-c niniejszego paragrafu.
• 1. W terminie dwóch miesięcy po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do członków Zarządu, złożą Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z zasadami niniejszej uchwały, zawierającą ilość Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez oznaczone Osoby Uprawnione.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. a. zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §4,
  3. b. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, o której mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu,
  4. c. pozostawania przez Osobę Uprawnioną ze Spółką w stosunku powołania/pracy/współpracy w momencie zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 4

Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz pod warunkiem rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D, będącego przedmiotem odrębnej uchwały, emituje się nie więcej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) warrantów subskrypcyjnych serii D01, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

2. 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w maksymalnie trzech transzach dla okresu referencyjnego, tj. dla lat 2021, 2022 i 2023.
3. 1. Warranty Subskrypcyjne będą:
   2. a. imiennymi papierami wartościowymi,
   3. b. emitowane w formie zdematerializowanej,
   4. c. niezbywalne, za wyjątkiem, zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia;
   5. d. będą podlegały dziedziczeniu.
4. 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D.
5. 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny jest emitowany nieodpłatnie.
6. 1. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie wskazanym w §3 ust. 3 niniejszej Uchwały.
7. 1. W przypadku konsolidacji lub podziału (splitu) akcji Spółki, Spółka wyda Warranty Subskrypcyjne z uwzględnieniem konsolidacji lub podziału.
8. 1. Oferty, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu mogą zostać przyjęte w ciągu miesiąca od dnia ich złożenia Osobie Uprawnionej. W przypadku braku przyjęcia oferty, nieprzyjęte Warranty Subskrypcyjne Rada Nadzorcza może zaoferować innym Osobom Uprawnionym w terminie kolejnych 2 (dwóch) miesięcy. Dodatkowe Warranty Subskrypcyjne powinny zostać objęte przez Osoby Uprawnione w terminie miesiąca od otrzymania oferty.
9. 1. Każda Osoba Uprawniona obejmująca Warranty Subskrypcyjne zobowiązana jest zawrzeć ze Spółką dodatkowo umowę zobowiązującą tą osobę, że w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od objęcia Akcji Serii D w wykonaniu praw z Warrantu Subskrypcyjnego osoba ta nie zbędzie Akcji Serii D, ani w jakikolwiek inny sposób nie dokona przeniesienia ich własności (lock-up).
10. 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osoby Uprawnione w terminie: (i) do 31 grudnia 2022 roku dla Warrantów Subskrypcyjnych objętych w ramach transzy I, (ii) do 31 grudnia 2023 roku dla Warrantów Subskrypcyjnych objętych w ramach transzy II oraz (iii) do 31 grudnia 2024 roku dla Warrantów Subskrypcyjnych objętych w ramach transzy III. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii D w terminach, o których mowa w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem terminu.
11. 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji Serii D. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D i Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii D przedstawioną niniejszemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, z której wynika, że niniejsza uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i ma na celu utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, jak również stworzenie silnych związków pomiędzy Spółką a jej kluczowymi pracownikami i współpracownikami, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji Serii D.
12. 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
13. 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia:
    2. a. Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych,
    3. b. Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale
    4. c. Zarząd do określenia wzoru umowy lock-up, o której mowa w niniejszej uchwale,
    5. d. Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 1 czerwca 2021 roku

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§1

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W związku z realizacją Programu Motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 1 czerwca 2021 r., podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 78.672,00 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote) w drodze emisji nie więcej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej zwane "Akcjami Serii D").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D01, które zostały wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [….] z dnia 1 czerwca 2021 r.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D01 będzie równa wartości nominalnej Akcji Serii D.
• 1. Akcje Serii D pokrywane będą przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D01 wyłącznie wkładami pieniężnym.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. Akcje Serii D, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii D01, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego najpóźniej w dniu dywidendy określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych;
  3. b. Akcje Serii D, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii D01, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie Akcji Serii D nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii D, które powinny obejmować co najmniej:
  2. a. treść oświadczenia o objęciu akcji serii D,
  3. b. warunki przyjmowania zapisów na akcje serii D,
  4. c. zasady przydziału akcji serii D, oraz
  5. d. do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

Zmiana Statutu Spółki

Po §7a dodaje się §7 b w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 78.672,00 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż 786.720 (siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D").

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D01 wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [….] z dnia 1 czerwca 2021

r.

1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D01 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [….] z dnia 1 czerwca 2021."

§ 3

Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

• 1. Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect Akcji Serii D niezwłocznie po upływie terminu na objęcie Akcji Serii D w wykonaniu praw z poszczególnych transz Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji serii D.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA

POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI SERII D I WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D01 ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd spółki pod firmą Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii D i warrantów subskrypcyjnych serii D01 oraz proponowane ceny emisyjnej akcji.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii D i warrantów subskrypcyjnych serii D01 jest w pełni uzasadnione w związku celem emisji przedmiotowych papierów wartościowych, którym jest realizacja programu motywacyjnego proponowanego do przeprowadzenia w Spółce w latach 2021-2023 (okres referencyjny). Zdaniem Zarządu program motywacyjny, którego efektem będzie wynagrodzenie członków zarządu oraz kluczowej kadry Spółki poprzez zaoferowanie im do objęcia akcji Spółki po cenie nominalnej będzie stanowił poważne narzędzie, które przyczyni się do rozwoju Spółki, jak również wzrostu jakości i potencjału sprzedażowego realizowanych przez nią produkcji. Zagwarantowanie możliwości objęcia akcji w Spółce Zarządowi, co

powiązane jest bezpośrednio z realizacją sztywno określonych progów wyników finansowych, będzie miało niewątpliwie wpływ na utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, które przedłoży się nie tylko na dalsze efektywne budowanie kadry pracowniczej, ale również realizację przełomowych dla Spółki projektów, jak te aktualnie pozyskane, w tym projekt pn. "Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity" w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 "Sektorowe programy B+R" POIR 2014-2020, czy też produkcja gry pod nazwą kodową "Project Cardinal" w ramach współpracy z Paradox Interactive AB.

Nadto, niewątpliwie wprowadzenie programu motywacyjnego pozwalającego na objecie akcji w Spółce kluczowemu personelowi, posiadającemu minimalny staż, będzie stanowiło zdecydowany bodziec dla stworzenia silnych związków pomiędzy Spółką a jej kadrą, co jednocześnie przekładać się będzie na uzyskiwane rezultaty. Z uwagi na dużą fluktuację pracowników w branży IT, stworzenie przedmiotowych więzi jest zdaniem Zarządu kluczowe dla realizacji założonych celów, w tym jakości prowadzonych przez Spółkę produkcji.

Wprowadzenie programu motywacyjnego w zaproponowanym kształcie pozwoli na stworzenie w Spółce nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, które pozwolą na osiągnięcie wymienionych wyżej celów i założeń.

Cena emisyjna akcji serii D proponowana jest w wysokości nominalnej, co powoduje że program motywacyjny będzie skutecznym i dostępnym narzędziem motywacyjnym dla osób uprawnionych.

Ze względu na powyższe, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy jest zgodne z interesem Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 1 czerwca 2021 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

• 1) Wykreśla się §4,
• 2) § 6 ust. 1 o brzmieniu następującym:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) 58.21 Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• b) 62.01 Z Działalność związana z oprogramowaniem."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) 58.21 Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• b) 62.01 Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• c) 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
• d) 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• e) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet."

3) § 13 ust. 2 o brzmieniu następującym:

"Z zastrzeżeniem uprawnień Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 4 poniżej, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, że do czasu, gdy akcjonariuszem Spółki jest Bloober Team Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, każdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego akcjonariusza."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Z zastrzeżeniem uprawnień Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 poniżej, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, że do czasu, gdy akcjonariuszem Spółki jest Bloober Team Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, każdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego akcjonariusza."

4) Wykreśla się §24 ust. 5.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 1 czerwca 2021 roku w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wprowadzić do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki następujące zmiany:

1) § 9 ust. 2 o brzmieniu następującym:

"Protokół powinien zawierać: numer, datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska Członków Rady obecnych na posiedzeniu i innych osób zaproszonych na posiedzenie, porządek obrad, nazwisko osoby przewodniczącej obradom, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady, sposób głosowania, podpisy obecnych Członków Rady. Protokół z posiedzenia przeprowadzonego w formie telekonferencji lub wideokonferencji sporządza i podpisuje wyłącznie prowadzący posiedzenie. "

otrzymuje brzmienie następujące:

"Protokół powinien zawierać: numer, datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska Członków Rady obecnych na posiedzeniu i innych osób zaproszonych na posiedzenie, porządek obrad, nazwisko osoby przewodniczącej obradom, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady, sposób głosowania, podpisy obecnych Członków Rady. Protokół z posiedzenia przeprowadzonego w formie telekonferencji lub wideokonferencji sporządza prowadzący posiedzenie lub osoba przez niego wyznaczona. "

2) Po § 9 ust. 2 dodaje się ust. 2a o brzmieniu następującym:

"Protokół z posiedzenia Rady podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady po posiedzeniu, najpóźniej na najbliższym posiedzeniu odbywającym się w trybie stacjonarnym. Protokół z posiedzenia przeprowadzonego w formie telekonferencji lub wideokonferencji podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady odbywającym się w trybie stacjonarnym lub za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub podpisów zaufanych (ePUAP). Odmowa podpisania protokołu wymaga uzasadnienia. Podpisanie protokołu na kolejnym posiedzeniu Rady ujęte zostaje w porządku obrad jako zatwierdzenie protokołu z posiedzenia. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia odbywa się z zastrzeżeniem treści podjętych uchwał."

3) § 10 ust. 10 o brzmieniu następującym:

"Z podjęcia uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący lub osoba przez niego wyznaczona sporządza protokół i podpisuje go. Korespondencja dokumentująca przebieg głosowania dołączana jest do tego protokołu w formie elektronicznych wydruków."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Z podjęcia uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący lub osoba przez niego wyznaczona sporządza protokół. Korespondencja dokumentująca przebieg głosowania dołączana jest do tego protokołu w formie elektronicznych wydruków. Protokół z podjęcia uchwały w opisanych trybach podpisują wszyscy Członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu odbywającym się w trybie stacjonarnym, na zasadach określonych w § 9 ust. 2a niniejszego Regulaminu, lub za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub podpisów zaufanych (ePUAP)."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.