Draw Distance Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 4, 2021

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI SERII D I WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D01 ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd spółki pod firmą Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii D i warrantów subskrypcyjnych serii D01 oraz proponowane ceny emisyjnej akcji.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii D i warrantów subskrypcyjnych serii D01 jest w pełni uzasadnione w związku celem emisji przedmiotowych papierów wartościowych, którym jest realizacja programu motywacyjnego proponowanego do przeprowadzenia w Spółce w latach 2021-2023 (okres referencyjny). Zdaniem Zarządu program motywacyjny, którego efektem będzie wynagrodzenie członków zarządu oraz kluczowej kadry Spółki poprzez zaoferowanie im do objęcia akcji Spółki po cenie nominalnej będzie stanowił poważne narzędzie, które przyczyni się do rozwoju Spółki, jak również wzrostu jakości i potencjału sprzedażowego realizowanych przez nią produkcji. Zagwarantowanie możliwości objęcia akcji w Spółce Zarządowi, co powiązane jest bezpośrednio z realizacją sztywno określonych progów wyników finansowych, będzie miało niewątpliwie wpływ na utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, które przedłoży się nie tylko na dalsze efektywne budowanie kadry pracowniczej, ale również realizację przełomowych dla Spółki projektów, jak te aktualnie pozyskane, w tym projekt pn. "Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity" w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 "Sektorowe programy B+R" POIR 2014-2020, czy też produkcja gry pod nazwą kodową "Project Cardinal" w ramach współpracy z Paradox Interactive AB.

Nadto, niewątpliwie wprowadzenie programu motywacyjnego pozwalającego na objecie akcji w Spółce kluczowemu personelowi, posiadającemu minimalny staż, będzie stanowiło zdecydowany bodziec dla stworzenia silnych związków pomiędzy Spółką a jej kadrą, co jednocześnie przekładać się będzie na uzyskiwane rezultaty. Z uwagi na dużą fluktuację pracowników w branży IT, stworzenie przedmiotowych więzi jest zdaniem Zarządu kluczowe dla realizacji założonych celów, w tym jakości prowadzonych przez Spółkę produkcji.

Wprowadzenie programu motywacyjnego w zaproponowanym kształcie pozwoli na stworzenie w Spółce nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, które pozwolą na osiągnięcie wymienionych wyżej celów i założeń.

Cena emisyjna akcji serii D proponowana jest w wysokości nominalnej, co powoduje że program motywacyjny będzie skutecznym i dostępnym narzędziem motywacyjnym dla osób uprawnionych. Ze względu na powyższe, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy jest zgodne z interesem Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy.