Draw Distance Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • May 4, 2021

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII C ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI

Zarząd spółki pod firmą Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii C na okaziciela.

1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. W tym zakresie wskazać należy w pierwszej kolejności realizację projektu pn. "Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity" w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 "Sektorowe programy B+R" POIR 2014-2020, przy wartości dofinansowania wynoszącej 5.274.900,00 zł, oraz kosztach całkowitych projektu w wysokości 7.941.750,00 zł. Ponadto, Spółka prowadzi aktualnie prace produkcyjne nad dwoma nowymi produktami – grą "Serial Cleaners", a także realizowanym we współpracy i współfinansowaniu z globalnym wydawcą Paradox Interactive AB projektem pod nazwą kodową "Project Cardinal" (premiera planowana na 2023 r.). Przedmiotowe inicjatywy stanowią poważny bodziec rozwojowy dla Spółki, który może mieć bezpośredni wpływ na jej dalszy wzrost gospodarczy oraz umocnienie jej pozycji na rynku deweloperskim. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dynamicznego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

2. Cena emisyjna akcji serii C proponowana jest do ustalenia przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki z uwzględnieniem warunku, iż nie może wynosić mniej niż 2,00 zł (dwa złote) za akcję.