Draw Distance Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 4, 2021

OGŁOSZENIE

o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Draw Distance S.A. na dzień 1 czerwca 2021 roku

Zarząd spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000615245 (zwanej dalej "Spółką", "Emitentem"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej "Zgromadzeniem", "WZA"), które odbędzie się w dniu 1 czerwca 2021 roku o godzinie 10:00 w Krakowie, w siedzibie Spółki, przy ul. Cystersów 20a, 31-553 Kraków.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020;
  5. 4) udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 5) udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 6) powołania członków Zarządu,
• 7) powołania członków Rady Nadzorczej,
• 8) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
• 9) przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
• 10) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych
• 11) zmiany Statutu Spółki,
• 12) zmiany Regulaminu Rady Nadzorcze Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Informacje dla akcjonariuszy

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 11 maja 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail wza@drawdistance.dev.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez akcjonariusza na Zgromadzeniu Spółki.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – odpis z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), wydany nie później niż trzy miesiące przed terminem Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane określone w formularzu pozwalającym na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki drawdistance.dev, zakładka "IR", dział "Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres email Spółki (wza@drawdistance.dev). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki drawdistance.dev, zakładka "IR", dział "Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w KSH.

Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz o sposobie wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący Zgromadzenie - Zarząd Spółki postanowił o braku możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z powyższym, nie będzie możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu w Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w WZA jest dzień 16 maja 2021 roku.

W celu uczestniczenia w WZA akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się, pomiędzy dniem ogłoszenia o Zgromadzeniu (4 maja 2021 r.) a pierwszym dniem powszednim po 16 maja 2021, nie później niż w dniu 17 maja 2021 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.

Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Cystersów 20a, 31-553 Kraków w godz. 9:00-16:00 i uzyskania na swoje ustne żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej ze Zgromadzeniem.

Dostęp do dokumentacji oraz informacji dotyczących Zgromadzenia

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki drawdistance.dev, zakładka "IR", dział "Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy".

Informacje dodatkowe

W dniach 27, 28 i 31 maja 2021 r. w godz. 9:00-16:00 w siedzibie Draw Distance S.A. w Krakowie, przy ul. Cystersów 20a wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres email Spółki wza@drawdistance.dev.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są także do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku ze Zgromadzeniem należy kierować na adres: Draw Distance S.A., ul. Cystersów 20a, 31-553 Kraków lub na adres email: wza@drawdistance.dev.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z akcji w dniu 4 maja 2021 r.:

• Ogólna ilość akcji w Spółce: 13.112.000 (w tym 10.912.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B)
• Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji w Spółce: 13.112.000 (w tym 10.912.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 2.200.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii B)