Ultimate Games S.A.

Board/Management Information • May 5, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA ULTIMATE GAMES S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz z oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Warszawa, dnia 4 maja 2021 r.

Zgodnie z dyspozycja art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm. dalej: K.s.h.) Rada Nadzorcza ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. (dalej: Grupa lub Grupa Kapitałowa), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym oraz wyniki oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (2016) zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• II. wyniki oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• III. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• IV. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• V. ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informację o braku takiej polityki;
• VI. Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia
• I. Ocena sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, na które składają się:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25 411 tys. zł,
  • b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 16 673 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości 17 063 tys. zł,
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14 971 tys. zł,
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12 619 tys. zł,
  • e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, na które składają się:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55 624 tys. zł,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zysk netto przypadający Jednostce dominującej w kwocie 32 682 tys. zł, i całkowity dochód ogółem w wysokości 33 077 tys. zł,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 40 304 tys. zł,
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16 782 tys. zł,
  • e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające,
  • sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, zakończony w dniu 31.12.2020 roku.

Rada Nadzorcza, w dniu 27 kwietnia 2021 r., zapoznała się również z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii podziału zysku netto za 2020 rok i wydała w tym zakresie pozytywną rekomendację.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta w 2019 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2020, podobnie jak za rok obrotowy 2019 i 2021, zostało powierzone 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

2. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2020 roku

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej także "biegły rewident"), ocenia pozytywnie:

• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.; oraz
• sprawozdanie Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2020 roku
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia powyżej wymienionych sprawozdań, w tym sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na wnikliwej analizie dokumentacji Spółki, w tym jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, posiadanej przez Członków Rady Nadzorczej wiedzy na temat działalności Spółki, stanowisku i wyjaśnieniach udzielonych przez biegłego rewidenta. Opinia Rady w przedmiotowym zakresie w całości znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Biegły rewident, po przeprowadzeniu badań sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, wydał opinie, które można uznać jednoznacznie za pozytywne.

W opinii dot. sprawozdania finansowego Spółki biegły wskazał, iż sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217, ze zm.).

Dokonując oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego biegły wskazał, że przedstawia ono rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej.

Dodatkowo biegły potwierdził, że sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz odpowiednimi postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), a także danymi zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i Grupie, nie stwierdzono istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy.

Powołane powyżej opinie są spójne ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane dnia 19 kwietnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok 2020 w zakresie finansowym jest zgodne z jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, podzielając wyniki i dane zawarte w badanych sprawozdaniach, niniejszym odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych sprawozdaniach oraz w opiniach biegłego rewidenta, jak również znajdują odzwierciedlenie w treści oświadczeń i opinii Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu dotyczących oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki oceny zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu oraz swoje wnioski zawarte w oświadczeniach i ocenach Rady Nadzorczej dotyczących oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

• sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• sprawozdania z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2020 roku.

• II. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Ocena sytuacji Spółki w 2020 r.

ULTIMATE GAMES S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi tworzenie oraz produkcja zróżnicowanych pod względem tematyki gier na różne platformy, w tym zarówno autorskich gier, jak również poprzez udział w tworzeniu i produkcji gier na rzecz innych podmiotów.

Do istotnych zdarzeń, jakie miały miejsce w 2020 r., zaliczyć należy utworzenie Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. w skład której wchodziło 9 podmiotów, przedstawionych w tabelach poniżej. Utworzenie Grupy Kapitałowej oraz rozpoczęcie procesu konsolidacji związane jest z intensyfikacją działań w zakresie produkcji gier i pozyskiwania stałych zespołów deweloperskich do współpracy. W 2020 r. Spółka wydała prawie 90 gier i dodatków z planami zwiększenia tej liczby w kolejnych latach.

Dodatkowo rok 2020 był najlepszym w dotychczasowej historii Spółki w zakresie przychodów jednostkowe przychody ze sprzedaży produktów i usług wyniosły 15,4 mln zł (w 2019 r, było to 7,3 mln zł) a zysk netto osiągnął poziom 16,7 mln zł (w 2019 r. – 4,3 mln zł). Istotnie, bo do poziomu 16,8 mln zł wzrósł także poziom gotówki na koncie Spółki.

Działając zgodnie z Zasadą nr II.Z.10.1 Dobrych praktyk Spółek notowanych na GPW (2016) Rada Nadzorcza, dokonując oceny opisanej powyżej sytuacji Spółki w roku 2020, uznała, że w badanym okresie Spółka oraz cała Grupa Kapitałowa zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na pozyskiwaniu nowych projektów i zespołów deweloperskich, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31.12.2020 r. Spółka tworzyła własną Grupę kapitałową, w skład której wchodziło 9 podmiotów, w tym 2 spółki zależne i 7 jednostek stowarzyszonych.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową, w której skład wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2020	31.12.2019
3T Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	nd
Games Box S.A. (d. Games Box sp. z o.o )	Działalność wydawnicza	Polska	51,38%	nd
	w zakresie gier komputerowych

Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w skład Grupy wchodziły następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2020	31.12.2019
Ultimate VR sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	39,00%	45%
ConsoleWay S.A. (d. QUANTUM S.A.)	Działalność wydawnicza		31,47%	nd
	w zakresie gier komputerowych	Polska
Demolish Games S.A.	Działalność wydawnicza		44,98%	nd
	w zakresie gier komputerowych	Polska
Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)	Działalność wydawnicza		43,77%	nd
	w zakresie gier komputerowych	Polska
UF GAMES S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	32,04%	43%
100 Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	48,00%	nd
Golden Eggs Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	35,00%	nd

Ponadto Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkowa Spółki, nie stwarzają zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w księgach Spółki. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, etc.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej. Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy K.s.h. oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz niezależnego biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie półroczne poddawane jest przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad od III.Z.1 do III.Z.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Wstęp

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, a także innych obowiązujących przepisów prawa.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku

W dniu 01.01.2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Jakub Władysław Trzebiński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej;
  -
• 3) Radosław Marek Mrowiński Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Janusz Mieloszyk Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• dnia 03.04.2020 r. Pan Jakub Władysław Trzebiński złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dnia 16.04.2020 r., uchwałami Nr 5 i 6, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Jakuba Władysława Trzebińskiego, powołało Pana Marka Parzyńskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• dnia 26.05.2020 r. Pan Radosław Marek Mrowiński złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 27.05.2020 r, tj. z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki. Dnia 27.05.2020 r., uchwałą nr 15, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Radosława Mrowińskiego, powołało Panią Renatę Jędrzejczyk do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2020 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

1) Marek Parzyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej, 3) Janusz Mieloszyk - Członek Rady Nadzorczej, 4) Renata Jędrzejczyk - Członek Rady Nadzorczej, 5) Krzysztof Kostowski - Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku

W roku 2020 Rada Nadzorcza obradowała na posiedzeniach, które miały miejsce w dniach:

• 1) 30 marca 2020 r. obejmujące dyskusję z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 – omówienie przebiegu badania oraz kluczowych zagadnień badania;
• 2) 31 marca 2020 r. obejmujące zamkniecie roku obrotowego 2020, w szczególności przyjęcie sprawozdania z działalności z Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu;
• 3) 14 września 2020 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu organizacji i udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie przeprowadzanych przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz omówienia bieżącej działalności Spółki w związku z publikacją raportu śródrocznego;
• 4) 20 listopada 2020 r. w sprawie omówienia bieżącej działalności Spółki w związku z publikacją raportu za III kwartał 2020 r.

Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym oraz obradowała w trybie nieformalnych posiedzeń.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 01.01.2020 do 31.12.2020, Spółka prowadziła działalność operacyjną, zgodną z przedmiotem działalności Spółki, polegającą w przeważającej mierze na produkcji i dystrybucji (wydawnictwie) gier komputerowych lub podobnych, jak i podejmowała działalność marketingową mającą na celu promocję i sprzedaż projektów realizowanych przez Spółkę lub zleconych Spółce do odpłatnej dystrybucji.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Zgodnie z przepisami K.s.h. i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki, a dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

4. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu i działając na podstawie art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych), Uchwałą nr 2 z 13 listopada 2018 roku powołała Komitet Audytu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, i którego postanowienia są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące osoby:

• Na dzień 1 stycznia 2020 r.:
  • 1) Radosław Marek Mrowiński Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
  • 2) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;

3) Jakub Władysław Trzebiński – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2020 r. spełniające ustawowe kryteria niezależności:

• Radosław Marek Mrowiński
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki

Na skutek zmian w Radzie Nadzorczej, opisanych w pkt. 2 powyżej, skład Komitetu Audytu uległ zmianie i na dzień 31.12.2020 r. i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcjonował w następującym składzie:

• Renata Jędrzejczyk Przewodniczący Komitetu Audytu (powołana uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/05/2020);
• Marek Parzyński Członek Komitetu Audytu (powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/05/2020);
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu spotkał się co najmniej trzy razy. Zakres prac Komitetu Audytu w 2020 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Przewodnicząca Komitetu Audytu Renata Jędrzejczyk i Członek Komitetu Grzegorz Arkadiusz Czarnecki spełniają kryteria niezależności.

W skład Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej wchodzą również osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, tj. Renata Jędrzejczyk oraz Marek Parzyński

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2020

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

W okresie objętym niniejszym badaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zajmowała stanowisko i wyrażała opinie, w szczególności w kwestiach istotnych dziedzin działalności Spółki, zapewniając Zarządowi wsparcie w prowadzeniu spraw Spółki oraz konsultując strategiczne dla Spółki decyzje. W zakresie swojej działalności Rada wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej Grzegorz Arkadiusz Czarnecki, Janusz Mieloszyk oraz Renata Jędrzejczyk spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w pracach nad przyjęciem Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A., w szczególności wydała opinię w tej sprawie. Rada sporządziła również odrębne sprawozdanie z wynagrodzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie w 2020 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

IV. Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej także jako: Dobre Praktyki) dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego, stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf.

Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka opublikowała informację w zakresie zasad, które stosuje wraz z podaniem powodów, dla których w 2019 r. odstąpiono od stosowania niektórych z zasad, które zostały przytoczone w sprawozdaniu z działalności Rady za rok obrotowy 2019.

W bieżącym roku obrotowym Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez obowiązujące w okresie sprawozdawczym rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie publikowanych przez Spójkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji pkt I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, albo informacja o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia racjonalność decyzji w odniesieniu do niestosowania polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza Spółki ocenia, iż z uwagi na incydentalny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, nie widzi potrzeby wdrożenia stosownej polityki w tym zakresie.

VI. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz z oceny sytuacji Spółki,

• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 4) zatwierdzenie sprawozdania z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 5) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za lata 2019 oraz 2020;
• 6) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020.

l.p.	Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Podpis
1	Marek Parzyński (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
2	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki (Członek Rady Nadzorczej)
3	Renata Jędrzejczyk (Członek Rady Nadzorczej)
4	Krzysztof Kostowski (Członek Rady Nadzorczej)
5	Janusz Mieloszyk (Członek Rady Nadzorczej)

• Podpisy członków Rady Nadzorczej-