ATM Grupa S.A.

AGM Information • May 5, 2021

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

II.

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 05.05.2021 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2020 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za lata 2019-2020.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

III.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 30.04.2021 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. za 2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

I.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 30.04.2021 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 250.807 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów osiemset siedem tysięcy złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 10.460 tys. zł (słownie: dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.716 tys. zł (słownie: trzy miliony siedemset szesnaście tysięcy złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 5.531 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

V.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 30.04.2021 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VI.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2020 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 30.04.2021 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020 r., obejmujące:

wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 352.176 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 18.839 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.767 tys. zł (słownie: jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 15.567 tys. zł (słownie: piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VII.

Uchwała

w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2020 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 22.04.2021 r. dokonanej w dniu 30.04.2021 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 w wysokości 10.460 tys. zł (słownie: dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) zostaje przeznaczony na wypłatę dywidendy.
• II. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:
• a. łączna kwota dywidendy wynosi 12.645 tys. zł (słownie: dwanaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), z czego kwota 10.460 tys. zł (słownie: dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) pochodzi z zysku bieżącego za rok obrotowy 2020, a kwota 2.185 tys. zł (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) pochodzi z zysków zatrzymanych,
• b. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
• c. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy),
• d. dzień dywidendy ustala się na dzień 07.06.2021 r.,
• e. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 15.06.2021 r.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VIII.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

IX.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Grażynie Gołębiowskiej – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

X.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XI.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 03.08.2020 r., a od 04.08.2020 r. do 31.12.2020 r. – Wiceprezesowi Zarządu ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2020 r.

"I. Po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 27.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIII.

Uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIV.

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XV.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVI.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Stępniakowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2020 r. do 02.08.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVII.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVIII.

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Katarzynie Beuch Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 03.08.2020 r. do 31.12.2020 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIX.

Uchwała

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za lata 2019-2020.

"I. Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz. 355) ("Ustawa o ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATM Grupa S.A., niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. za lata 2019-2020, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ATM Grupa S.A. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."