CI Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 6, 2021

Załącznik do uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games S.A.z dnia 2 czerwca 2021 r.

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJI ZWYKŁYCH SERII J i WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII J ORAZ CENĘ EMISYJNĄ TYCH AKCJI A TAKŻE NIEODPŁATNY CHARAKTER WARRANTÓW SUBSKYPCYJNYCH SERII C

Niniejsza opinia Zarządu spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") ma na celu uzasadnienie powodów planowanego wyłączenia prawa poboru akcji Spółki serii J, warrantów subskrypcyjnych serii C oraz sposobu ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji serii J i nieodpłatności warrantów subskrypcyjnych serii C. Opinia ta została przygotowana w związku ze zwołanym na dzień 2 czerwca 2021 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki ("ZWZ").

Przedmiotowe ZWZA zostało zwołane m.in. w celu podjęcia uchwały w sprawie emisji nie więce j niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 137.207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) w drodze emisji nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda ("Akcje Serii J"), pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału Emitenta, o którym mowa, oraz celem emisji Warrantów uprawiających do objęcia Akcji Serii J, jest stworzenie w Spółce atrakcyjnych i efektywnych instrumentów oraz mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta do pracy i działań nakierowanych na długoterminowy wzrost wartości Spółki i wartości dla jej akcjonariuszy, maksymalizację wyników finansowych Emitenta, oraz stabilizację grona kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, w tym członków Zarządu Emitenta. Stworzenie tym osobommożliwości nabycia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach, sprzyjać ma wzmacnianiu ich identyfikacji ze Spółką oraz poczucia, że są częścią nie tylko struktury organizacyjnej Emitenta, ale także – że należą do grona akcjonariuszy CI Games S.A., a zatem – mogą mieć realny wpływ na sytuację i proces decyzyjny w Spółce, zgodnie z panującymi u Emitenta zasadami corporate governance.

W ocenie Zarządu wskazane powyżej narzędzia motywacji kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, polegające na stworzeniu tym osobom możliwości nabycia akcji Emitenta na preferencyjnych warunkach (tj. z 10% dyskontemwzględem średnioważonej rynkowej ceny akcji Emitenta z I kwartału 2021 r.), wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanowi optymalny mechanizm motywacji do efektywnej pracy na rzecz Spółki bez naruszenia lub zachwiania płynności finansowej Emitenta. Zarząd Spółki wyraża także przekonanie, że skuteczna motywacja kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta

posiadających istotny wpływ na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, a w konsekwencji – także wyników sprzedażowych i finansowych Spółki, leży w najlepiej pojętym interesie Spółki, tj. w interesie wszystkich każdoczesnych akcjonariuszy Spółki, zarówno obecnych, jak i przyszłych.

Proponowane skierowanie emisji Akcji Serii J do wybranego grona osób z istoty swojej wymaga pozbawienia w całości prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru, o którym mowa, jest zasadne w kontekście omówionych powyże j celów emisji Akcji Serii J, tj. przede wszystkim wdrożenia w Spółce atrakcyjnego i skutecznego Programu Motywacyjnego skierowanego do pracowników i współpracowników, który w perspektywie długofalowej służyć ma interesowi wszystkich akcjonariuszy Emitenta. Zarząd Spółki wyraża niezachwiane przekonanie, że tak pojęty i skonstruowany mechanizm motywacyjny jest zaprojektowany nie tylko w interesie potencjalnych bezpośrednich beneficjentów Programu Motywacyjnego, ale także w interesie akcjonariuszy Spółki niebędących beneficjentami tego Programu. Te wszechstronne korzyści mają wynikać z tego, że wyłącznie dobrze zmotywowany Zespół jest w stanie pracować z pełnym zaangażowaniem i energią, przyczyniając się do wieloaspektowego sukcesu Spółki. Konsekwencją tego sukcesu, głównie sukcesu komercyjnego i finansowego, jest z kolei wzrost wartości Spółki, a tym samym – wzrost wartości (akcji) dla akcjonariuszy. Bezspornie czynniki te leżą w najlepszym interesie Spółki

i tym samym uzasadniają wyłączenie prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta.

Warranty będę emitowane nieodpłatnie w formie zdematerializowanej. Nieodpłatność nabycia Warrantów wynika z faktu, że celem emisji Warrantów jest umożliwienie nabycia Akcji Serii J osobom uprawionym wskazanym w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki jako mechanizmu motywacji do wytężonego działania nakierowanego na maksymalizację jakości produktów oferowanych przez Spółkę. Mając na uwadze powyższe, nieodpłatna emisja Warrantów jest w pełni uzasadniona.

Akcje Serii J także zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej. Ułatwi to obrót nimi na rynku wtórnym i zapewni możliwość ich niezwłocznego zbycia przez uprawnionych beneficjentów Programu Motywacyjnego.

Z uwagi na specyfikę Programu Motywacyjnego uprawnienie do nabycia Akcji Serii J w wykonaniu praw z Warrantów wygaśnie, jeżeli wskazany w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej Spółki beneficjent Programu zakończy swoją współpracę z Emitentem w odpowiednio długim okresie poprzedzającym premierę poszczególnych wydawnictw Emitenta. Szczegółowe warunki nabywania i utraty uprawnień związanych z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, którego przyjęcie powinno stanowić kompetencję ZWZA.

Zdaniem Zarządu Spółki, taka konstrukcja Programu Motywacyjnego będzie efektywnym instrumentem służącym realizacji polityki długoterminowego wzrostu Emitenta, stanowiącego nadrzędny cel nie tylko Zarządu, ale także – jak należy przypuszczać – wszystkich grup akcjonariuszy Spółki. Jak wskazano powyżej, założeniem i motywem wprowadzenia tego Programu w Spółce jest wzrost wartości Spółki i wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji. W tym sensie, finalnym (rezydualnym) beneficjentem Programu Motywacyjnego będą wszyscy każdocześni akcjonariusze Spółki.

Cena emisyjna Akcji Serii J powinna być ustalona na poziomie średniej ważonej ceny rynkowej dotychczas wyemitowanych akcji Emitenta, notowanych na rynku regulowanym, z okresu I kwartału 2021 r. W ocenie Zarządu Emitenta tak ustalona cena emisyjna Akcji Serii J pozwoli nadać im w pełni motywacyjny charakter, czyniąc możliwość ich nabycia przez beneficjentów instrumentem realnej motywacji pracowników i współpracowników Spółki. Innymi słowy, tak ustalona cena emisyjna ma by ć dla beneficjentów Programu bodźcem do intensywnej pracy na rzecz Spółki implikującym nie tylko przyszłą rynkową wartość Akcji Serii J, ale także wysokość finalnej gratyfikacji beneficjentów Programu w postaci ceny uzyskanej z ewentualnej sprzedaży Akcji Serii J.

W świetle powyższego należy przyjąć, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w zakresie Warrantów oraz Akcji Serii J ma silne ekonomiczne uzasadnienie i leży w najlepiej pojętym interesie Spółki. Analogicznie, za w pełni zasadne należy uznać wskazane w niniejszej opinii motywy nieodpłatnej emisji Warrantów oraz sposobu ustalenia wysokości ceny emisyjnej Akcji Serii J.

Mając na uwadze całokształt okoliczności, o których mowa powyżej, Zarząd Emitenta rekomenduje ZWZA podjęcie uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego, emisji Warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Warrantów subskrypcyjnych oraz Akcji Serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów.

Podstawa prawna: art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych

Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games S.A.

Monika Rumianek, Członek Zarządu CI Games S.A.

/na oryginale właściwe podpisy/