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DVA - Acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada hoy 19 de junio de 2025.

Company: Tubos Reunidos S.A. Date: 2025-06-19 Language: Spanish Register to download
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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

## **Amurrio, Álava, 19 de junio de 2025.**

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, **TUBOS REUNIDOS, S.A.** (en adelante, "Tubos Reunidos" o la "Sociedad") mediante el presente escrito comunica la siguiente información, que por su interés considera necesario difundir entre los inversores:

## **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

Con esta fecha se ha celebrado, en primera convocatoria y de forma presencial, **Junta General Ordinaria de Accionistas** de la Sociedad, en la que se han aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

Inés Núñez de la Parte Secretaria del Consejo de Administración

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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# **ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TUBOS REUNIDOS, S.A. CELEBRADA HOY 19 DE JUNIO DE 2025 EN PRIMERA CONVOCATORIA**

**1º.-** Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de "Tubos Reunidos S.A." así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidado "Tubos Reunidos y Sociedades Dependientes" correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

**2º.-** Aprobar el Estado de Información no Financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, que ha sido verificado por EY.

**3º.-** Aprobar la gestión social desarrollada y las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2024.

**4º.-** Aplicar los beneficios del ejercicio 2024, por importe de 43.852.758,21 € (43.852 miles de euros) a compensar Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores.

**5º.1.-** Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta del Consejo de Administración, reelegir a D. Emilio Ybarra Aznar como Consejero de la Sociedad, con la tipología de Consejero Dominical y por el plazo estatutario de cuatro años.

Los datos identificativos de D. Emilio Ybarra Aznar constan en la inscripción registral de su primer nombramiento. D. Emilio Ybarra Aznar, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.

**5º.2.-** Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta del Consejo de Administración, reelegir a Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig como Consejera de la Sociedad, con la tipología de Consejera Dominical y por el plazo estatutario de cuatro años.

Los datos identificativos de Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig constan en la inscripción registral de su primer nombramiento. Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incursa en incompatibilidad legal alguna.

**5º.3.-** Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta del Consejo de Administración, reelegir a D. Alfonso Barandiaran Olleros como Consejero de

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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la Sociedad, con la tipología de Consejero Dominical y por el plazo estatutario de cuatro años.

Los datos identificativos de D. Alfonso Barandiaran Olleros constan en la inscripción registral de su primer nombramiento. D. Alfonso Barandiaran Olleros, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.

**5º.4.-** Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y previo Informe del Consejo de Administración en relación con dicha propuesta, reelegir a D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente y por el plazo máximo estatutario de cuatro años.

Los datos personales de D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia constan en la inscripción de su primer nombramiento. D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.

**5º.5.-** Como consecuencia de los acuerdos anteriores, y conforme al artículo 19º de los Estatutos Sociales (que prevé que el Consejo de Administración estará compuesto de cinco (5) miembros como mínimo y de catorce (14) como máximo, nombrados por la Junta General) establecer que el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. queda compuesto por diez (10) miembros.

**6º.-** Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad, por un plazo de un año, para auditar las Cuentas Anuales Individuales y las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2025, a la sociedad mercantil Ernst & Young, S.L., de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Raimundo Fernández Villaverde, 65, con C.I.F. número B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9.364 del Libro 8.130, Folio 68, Sección 3ª, Hoja número 87.690-1, y con el número S-0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

La aceptación por parte de Ernst & Young, S.L. como auditores de la Sociedad se acreditará donde proceda a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.

**7º.-** Autorizar al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación de este acuerdo. Se acuerda dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 30 de mayo de 2024. Las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realizarán observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad.

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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**8º.-** Ratificar el siguiente acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión del 27 de marzo de 2025, en el contexto de la novación de determinada deuda financiera existente de Tubos Reunidos, S.A. y de ciertas sociedades de su grupo, en relación con la novación modificativa no extintiva de ciertos términos y condiciones de los Bonos B convertibles en acciones de la Sociedad, admitidos a negociación en el segmento del Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt y emitidos con fecha 18 de diciembre de 2019 en virtud de escritura otorgada ante el notario de Bilbao, D. Ramón Múgica Alcorta, con número 2.831 de orden de su protocolo (tal y como han sido novados en cada momento:

#### *"5.2. Modificación de los Términos y Condiciones aplicables a la emisión por la sociedad de los Bonos Convertibles Garantizados al 4% anual por importe de 10.633.217 € con vencimiento en 2028.*

*El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, aprobar la modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles en circulación de la Sociedad denominada "Emisión de bonos convertibles garantizados al 4% anual por importe de 10.633.217 € con vencimiento inicial en 2025" (con código ISIN XS2096683276) (los "Bonos B Convertibles"), tal y como se establecen en la Escritura de Emisión de Bonos Convertibles otorgada el día 18 de diciembre de 2019 ante el Notario D. Ramón Múgica Alcorta, bajo el número 2.831 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1.689, Folio 114, Sección 8ª, Hoja VI-6.719, Inscripción 205ª, que fue novada con fecha 20 de mayo de 2020 mediante escritura pública otorgada ante el Notario D. Ramón Múgica Alcorta, bajo el número 838 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1.689, Folio 114, Sección 8ª, Hoja VI-6.719, Inscripción 211ª, posteriormente novada de nuevo con fecha 22 de julio de 2021 mediante escritura pública otorgada ante el Notario D. Ramón Múgica Alcorta, bajo el número 1.898 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1.737, Folio 154, Hoja VI-6.719, Inscripción 223ª.*

*La Sociedad desea modificar algunos de los términos y condiciones aplicables a los Bonos B Convertibles, de conformidad con el term sheet acordado entre la Sociedad y los titulares de los Bonos B Convertibles (el "Term Sheet") y con el fin de actualizar y perfeccionar los aspectos que procedan de los términos y condiciones aplicables a los Bonos B Convertibles desde su última modificación en 2021.*

*Con respecto a los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles, en particular, se solicita, en los términos y condiciones recogidos en el Term Sheet:*

- *(i) la modificación y dispensa, según resulte aplicable, de los siguientes términos y condiciones de los Bonos B Convertibles, mediante:*
	- *1. el aplazamiento de las cuotas correspondientes a junio y diciembre de 2025 a las mismas dos fechas de 2027;*
	- *2. la dispensa del cumplimiento de la obligación de destinar, el 18 de junio de 2025, la parte correspondiente del importe neto procedente de la venta de determinados inmuebles y solares industriales sitos en el municipio de Sestao a la amortización anticipada de los Bonos B Convertibles, y la incorporación, en su*

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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*lugar, de dos nuevas cuotas por importes idénticos, pagaderas, cada una de ellas, en junio y diciembre de 2026, por un importe total de 348.277,46 €; y;*

- *3. la dispensa de las cuotas existentes bajo la modalidad "pay if you can" (PIYC) de los años 2026 y 2027;*
- *(ii) la dispensa de los siguientes supuestos de amortización anticipada obligatoria parcial previstos en los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles:*
	- *1. el Barrido de Caja (Cash Sweep) que quedará suspendido en los mismos términos que para el Contrato de Financiación Sindicada y,*
	- *2. el incumplimiento de la obligación relativa a los porcentajes de saldo de proveedores, clientes y existencias de la Cláusula 23.2 (xxii) del Contrato de Financiación Sindicada.*

*El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, someter las mencionadas modificaciones de los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles a la ratificación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su caso, cuya celebración está prevista para el mes de junio de 2025, así como al titular de los Bonos B Convertibles en circulación y solicitar su consentimiento formal y por escrito para llevarlas a cabo.*

*El Consejo acuerda, por unanimidad, ratificar las actuaciones llevadas a cabo hasta la fecha por el CEO y el equipo directivo de la Sociedad en relación con el planteamiento y la negociación del contenido íntegro del Term Sheet y aprueba, por unanimidad, la modificación de los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles.*

*Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración acuerda facultar tan ampliamente como en Derecho sea posible a la Secretaria Dña. Inés Núñez de la Parte, a los miembros del Consejo de Administración, al CEO D. Carlos López de las Heras, y al Director Financiero, D. Ignacio Barón, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar todos los actos necesarios para la plena eficacia y ejecución del presente acuerdo, entre otros, y a título meramente enunciativo:*

- *(i) Suscribir o autorizar todos los contratos y documentos públicos o privados necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución de la modificación de los términos y condiciones de los Bonos Convertibles, la escritura de novación de la Escritura de Emisión de los Bonos Convertibles, los acuerdos con los titulares de los Bonos Convertibles y cualesquiera otros documentos o contratos relacionados con los mismos, que deban suscribirse en relación con los demás actos que sean precisos para la ejecución de lo acordado, así como, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del registro mercantil compareciendo y llevando a cabo cualesquiera gestiones ante cualesquiera autoridades en relación con la misma en los términos más amplios posibles.*
- *(ii) Realizar cualquier actuación, declaración, gestión o trámite y firmar cuantas certificaciones, instancias, anuncios, notificaciones, comunicaciones de información relevante o privilegiada, documentos o escritos sean precisos o necesarios en relación con la modificación de los términos y condiciones de los Bonos Convertibles, incluyendo los que sea preciso llevar a cabo ante la*

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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*Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el Open Market (Freiverkehr) de la bolsa de Frankfurt en el que los Bonos Convertibles cotizan o cualesquiera otros organismos, entidades, autoridades y registros, nacionales o extranjeros, públicos o privados.*

- *(iii) Modificar, en la medida en que sea necesario, los contratos y documentos en relación con la emisión de los Bonos Convertibles, entre otros, los términos y condiciones, junto con sus anexos, o cualquier otro documento aquí referido, y firmar y otorgar o hacer que sean firmados u otorgados todos aquellos contratos, compromisos, certificaciones e instrumentos, públicos o privados que cualquiera de ellos pueda estimar necesarios o recomendables.*
- (iv) *Comparecer personalmente o representados, mediante poder otorgado por cualquiera de los apoderados, ante cualquier representante, departamento o comisión de cualquier bolsa de valores, organismo rector de mercados secundarios organizados nacionales o extranjeros, bancos centrales, o autoridades supervisoras de los mercados de valores, fedatarios públicos o registro mercantil, suscribiendo los certificados, contratos, documentos, escrituras, actas y documentos públicos o privados necesarios para proceder a la modificación de los términos y condiciones de los Bonos Convertibles*."

y ratificar asimismo el Contrato de Novación de los Términos y Condiciones de los Bonos B Convertibles y la Escritura de Ratificación de Garantías suscritos con fecha 11 de abril de 2025 entre la Sociedad y el sindicato de bonistas de los Bonos B convertibles en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración.

**9º.-** Facultar indistintamente, con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como a la Secretaria del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para que indistintamente cualesquiera de ellos puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General Ordinaria y, en especial, para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades incluso para su subsanación o rectificación, a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.

### **Asuntos para votación consultiva**

**10º.-** Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los Accionistas junto con el resto de documentación de la Junta General.

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Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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