Play 2 Chill Spolka Akcyjna

AGM Information • May 12, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać wyboru … na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia, jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu spółki w zakresie upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego oraz do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w

części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego.

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie kooptacji członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu Spółki
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, obejmujące okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) na dzień 31 grudnia 2020 roku wskazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 1.745.980,80 zł (jeden milion siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy);
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zamykający się stratą netto w wysokości 168.247,37 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych trzydzieści siedem groszy);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• 1. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że strata Spółki za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. w wysokości 168.247,37 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych trzydzieści siedem groszy) zostanie pokryta z zysku wypracowanego w latach następnych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Prezesowi Zarządu Spółki – Tomaszowi Rózieckiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Pawłowi Brągoszewskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Pawłowi Flancowi – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Krzysztofowi Kostowskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 10.03.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Piotrowi Karbowskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 10.03.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Wojciechowi Iwaniukowi – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 10.03.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Magdalenie Krawczak – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 10.03.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Małgorzacie Kowalczyk – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 10.03.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie odwołania … ze składu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ….

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie powołania … do składu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), powołuje … do Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie: …

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), powołuje na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana/Panią …

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Play2Chill S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 444-447¹ Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez ustanowienie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) na okres 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może zostać zrealizowane w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Akcje Spółki nowej emisji wydawane przez Zarząd Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi, jak i wkładami niepieniężnymi. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1, upoważnia Zarząd do samodzielnego decydowania o pozostałych aspektach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. a. ustalenia ceny emisyjnej akcji,
  3. b. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  4. c. dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
  5. d. zawarcia umów o objęcie akcji,
  6. e. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
  7. f. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
  8. g. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").

§ 2

• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 powyżej, uzasadnione jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości elastycznego oraz natychmiastowego pozyskiwania środków przeznaczanych na realizację nowych celów inwestycyjnych, jak również do zapewnienia możliwości podjęcia działalności w nowych sektorach rynku, jeżeli Zarząd uzna je za perspektywiczne.
• 1. Mając na uwadze motywy zawarte w ust. 1 powyżej oraz pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach przedmiotowego kapitału docelowego, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenia uznaje, iż celowym oraz zgodnym z interesem Spółki jest dokonanie zmiany Statutu Spółki poprzez przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 3

W związku z § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. 447 § 1 zd. 2 oraz § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 430, 444 i 445 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 8 Statutu Spółki dodaje się nowy paragraf oznaczony § 8a, w następującym brzmieniu:

"§ 8a.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) w ramach kapitału docelowego. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr … z dnia … r.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, jak również za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.

5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.

7. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

8. 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji,

9. 2) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
10. 3) dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
11. 4) zawarcia umów o objęcie akcji,
12. 5) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
13. 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

14. 7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").

15. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie kooptacji członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Play2Chill S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 14 ust. 3 dodaje się § 14 ust. 3a w następującym brzmieniu:

"3a. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła co najmniej minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2 powyżej. Dokonany w ten sposób wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, który to tekst jednolity będzie uwzględniał zmiany wynikające z podjęcia Uchwały Nr … oraz Uchwały nr … na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w następującym brzmieniu:

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: spółki pod firmą Play2Chill Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia ustanowić dla Spółki pełnomocnika w osobie … (PESEL: ) i upoważnić go do:

1. zawierania w imieniu Spółki z członkami zarządu Spółki umów o dzieło oraz umów współpracy, na warunkach według uznania pełnomocnika,

2. dokonywania wszelkich innych czynności, jakie mogą się okazać niezbędne przy realizacji tego pełnomocnictwa.

§ 2

Pełnomocnik może być drugą stroną czynności, której dokonuje w imieniu Spółki oraz może reprezentować wszystkie strony czynności prawnych dokonywanych w imieniu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.