AI Terminal
Wise Finance S.A.
Quarterly Report • May 12, 2021
5731_rns_2021-05-12_68eac8b1-e6b3-4b8d-a720-0827e09320cf.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Skonsolidowany raport kwartalny
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku
WYBRANE DANE FINANSOWE
| w tys. zł | w tys. EURO | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| DANE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO |
1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
|
| Przychody ze sprzedaży | 41 283 | 68 867 | 9 029 | 15 665 | |
| Koszty działalności operacyjnej | 42 735 | 72 554 | 9 347 | 16 504 | |
| Zysk/(Strata) brutto | (2 509) | (5 227) | (549) | (1 189) | |
| Zysk/(Strata) netto za okres | (2 358) | (4 253) | (516) | (968) | |
| Zysk/(Strata) netto na jedną akcję: | |||||
| – podstaw ow y z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) | (0,19) | (0,34) | (0,04) | (0,08) | |
| – rozw odniony z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) | (0,19) | (0,34) | (0,04) | (0,08) | |
| Przepływ y pieniężne z działalności operacyjnej | (1 650) | 5 136 | (361) | 1 168 | |
| Przepływ y pieniężne z działalności inw estycyjnej | (734) | (2 007) | (160) | (457) | |
| Przepływ y pieniężne z działalności finansow ej | 1 184 | (2 425) | 259 | (552) | |
| Przepływ y pieniężne netto razem | (1 199) | 704 | (262) | 160 | |
| DANE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO |
31.03.2021 (niebadane) |
31.12.2020 (badane) |
31.03.2021 (niebadane) |
31.12.2020 (badane) |
|
| Aktyw a trw ałe | 218 175 | 219 963 | 46 816 | 47 665 | |
| Aktyw a obrotow e | 21 266 | 22 791 | 4 563 | 4 939 | |
| Aktyw a razem | 239 441 | 242 754 | 51 379 | 52 603 | |
| Zobow iązania długoterminow e | 64 628 | 66 154 | 13 868 | 14 335 | |
| Zobow iązania krótkoterminow e | 153 523 | 152 952 | 32 943 | 33 144 | |
| Zobow iązania razem | 218 150 | 219 105 | 46 810 | 47 479 | |
| Kapitał w łasny ogółem | 21 291 | 23 649 | 4 569 | 5 125 | |
| Kapitał podstaw ow y | 743 | 743 | 159 | 161 | |
| Liczba akcji (tys. sztuk) | 12 393 | 12 393 | 12 393 | 12 393 |
WYBRANE DANE FINANSOWE
| w tys. zł | w tys. EURO | |||
|---|---|---|---|---|
| DANE DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO |
1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
| Przychody z tytułu pośrednictw a finansow ego | 37 023 | 58 673 | 8 098 | 13 346 |
| Koszty działalności operacyjnej | 38 921 | 61 350 | 8 513 | 13 955 |
| Zysk/(Strata) brutto | (3 902) | (4 670) | (854) | (1 062) |
| Zysk/(Strata) netto za okres | (3 672) | (3 954) | (803) | (899) |
| Zysk/(Strata) netto na jedną akcję: | ||||
| – podstaw ow y z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) | (0,19) | (0,34) | (0,04) | (0,08) |
| – rozw odniony z zysku/(straty) za okres (w zł/ EURO) | (0,19) | (0,34) | (0,04) | (0,08) |
| Przepływ y pieniężne z działalności operacyjnej | (1 166) | 6 167 | (255) | 1 403 |
| Przepływ y pieniężne z działalności inw estycyjnej | (687) | (2 078) | (150) | (473) |
| Przepływ y pieniężne z działalności finansow ej | 1 200 | (2 175) | 263 | (495) |
| Przepływ y pieniężne netto razem | (652) | 1 914 | (143) | 435 |
| DANE DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO |
31.03.2021 (niebadane) |
31.12.2020 (badane) |
31.03.2021 (niebadane) |
31.12.2020 (badane) |
| Aktyw a trw ałe | 169 991 | 172 852 | 36 476 | 37 456 |
| Aktyw a obrotow e | 17 590 | 19 151 | 3 775 | 4 150 |
| Aktyw a razem | 187 581 | 192 003 | 40 251 | 41 606 |
| Zobow iązania długoterminow e | 64 605 | 66 123 | 13 863 | 14 328 |
| Zobow iązania krótkoterminow e | 140 379 | 139 612 | 30 122 | 30 253 |
| Zobow iązania razem | 204 984 | 205 734 | 43 985 | 44 581 |
| Kapitał w łasny ogółem | (17 403) | (13 732) | (3 734) | (2 976) |
| Kapitał podstaw ow y | 743 | 743 | 159 | 161 |
| Liczba akcji (tys. sztuk) | 12 393 | 12 393 | 12 393 | 12 393 |
Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczono na EURO według następujących zasad:
- Poszczególne pozycje aktywów, zobowiązań i kapitału własnego przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na dzień 31 marca 2021 roku w wysokości 1 EURO = 4,6603 zł, oraz na 31 grudnia 2020 roku w wysokości 1 EURO = 4,6148 zł;
- Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz pozycje dotyczące sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku oraz 31 marca 2020 roku (odpowiednio 1 EURO = 4.5721 zł oraz 1 EURO = 4.3963 zł).
SPIS TREŚCI:
| I. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY | |
|---|---|---|
| DNIA 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF 3 | ||
| 1. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3 | |
| 2. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ4 | |
| 3. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM5 | |
| 4. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH6 | |
| 5. | INFORMACJE OGÓLNE 7 | |
| 5.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji7 | ||
| 5.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej8 | ||
| 5.3 Istotne zdarzenia i transakcje 8 | ||
| 6. | PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI 10 | |
| 6.1 Prezentowane dane i dane porównywalne10 | ||
| 6.2 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 | ||
| 6.3 Polityka rachunkowości 11 | ||
| 7. | NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I PROFESJONALNY OSĄD12 | |
| 8. | DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE13 | |
| 8.1 Przychody ze sprzedaży13 | ||
| 8.2 Koszty działalności operacyjnej 14 | ||
| 8.3 Koszty finansowe 14 | ||
| 8.4 Podstawowe składniki obciążenia podatkowego15 | ||
| 8.5 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 15 | ||
| 8.6 Wartości niematerialne15 | ||
| 8.7 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 16 | ||
| 8.8 Należności z tytułu dostaw i usług 17 | ||
| 8.9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty18 | ||
| 8.10 Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały rezerwowe 18 | ||
| 8.11 Zysk/(Strata) na jedną akcję (zł na akcję) 18 | ||
| 8.12 Wyemitowane obligacje19 | ||
| 8.13 Kredyty, pożyczki i zobowiązania leasingowe22 | ||
| 8.14 Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania) 24 | ||
| 8.15 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe25 | ||
| 8.16 Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych 25 | ||
| 8.17 Segmenty operacyjne26 | ||
| 8.18 Transakcje z podmiotami powiązanymi29 | ||
| 8.19 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego31 | ||
| 8.20 Istotne rozliczenia z tytułu postępowań sądowych 31 | ||
| II. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY | |
| DNIA 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF 32 | ||
| 1. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 32 | |
| 2. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ33 | |
| 3. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 34 | |
| 4. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH35 | |
| 5. | PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI 36 | |
| 5.1 Prezentowane dane i dane porównywalne36 | ||
| 5.2 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 36 | ||
| 5.3 Polityka rachunkowości 36 | ||
| 5.4 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego38 | ||
| 5.5 Sezonowość działalności38 | ||
| 5.6 Dywidendy otrzymane, wypłacone i zadeklarowane 38 | ||
| III. | SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA39 |
| Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku |
(w tys. zł) | |
|---|---|---|
| 1. | Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej i Emitenta39 | |
| 2. | Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta39 | |
| 3. | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe | |
| Grupy. | 39 | |
| 4. | Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku. 39 | |
| 5. | Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów. 40 | |
| 6. | Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, | |
| wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. 40 | ||
| 7. | Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw. 40 | |
| 8. | Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego40 | |
| 9. | Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 40 | |
| 10. | Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 40 | |
| 11. | Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 40 | |
| 12. | Zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą | |
| aktywów i zobowiązań finansowych. 40 | ||
| 13. | Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki40 | |
| 14. | Zmiany metody ustalania wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. 40 | |
| 15. | Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania aktywów41 | |
| 16. | Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych41 | |
| 17. | Informacje dotyczące wypłaconej (zadeklarowanej) dywidendy 41 | |
| 18. | Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono skonsolidowany raport kwartalny, nieujęte w sprawozdaniu a | |
| mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. 41 | ||
| 19. | Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych 41 | |
| 20. | Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w | |
| świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 41 | ||
| 21. | Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym | |
| Zgromadzeniu41 | ||
| 22. | Informacje na temat zmian w liczbie akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące (w okresie od | |
| przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego | ||
| skonsolidowanego sprawozdania finansowego). 42 | ||
| 23. | Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem. 42 | |
| 24. | Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 42 | |
| 25. | Informacja o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji o wartości co najmniej | |
| 10% kapitałów własnych Grupy43 | ||
| 26. | Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego43 | |
| 27. | Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku | |
| finansowego i ich zmian. 43 | ||
| 28. | Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co | |
| najmniej kolejnego kwartału. 43 |
I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF
1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| Nota | 1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) tys. zł |
|
|---|---|---|---|
| DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA | |||
| Przychody ze sprzedaży | 8.1 | 41 283 | 68 867 |
| Koszty działalności operacyjnej | 8.2 | 42 735 | 72 554 |
| Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży | (1 452) | (3 688) | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 144 | 451 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 590 | 827 | |
| Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej | (1 899) | (4 064) | |
| Przychody finansow e | - | 7 | |
| Udział w zysku jednostek stow arzyszonych | 8.7 | 984 | 921 |
| Koszty finansow e | 8.3 | 1 594 | 2 091 |
| Zysk/(Strata) brutto | (2 509) | (5 227) | |
| Podatek dochodow y | 8.4 | (151) | (974) |
| Zysk/(Strata) netto razem | (2 358) | (4 253) | |
| Inne całkowite dochody | - | (94) | |
| CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES | (2 358) | (4 347) | |
| Zysk/(Strata) netto na jedną akcję: | |||
| – podstaw ow y z zysku/(straty) za okres (w zł) | 8.11 | (0,19) | (0,34) |
| – rozw odniony z zysku/(straty) za okres (w zł) | 8.11 | (0,19) | (0,34) |
| Całkowity dochód na jedną akcję: | |||
| – podstaw ow y dochód za okres (w zł) | (0,19) | (0,35) | |
| – rozw odniony dochód za okres (w zł) | (0,19) | (0,35) |
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W latach 2020-2021 Grupa nie zaniechała żadnej działalności.
2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| Nota | 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
31.12.2020 (badane) tys. zł |
|
|---|---|---|---|
| AKTYWA | |||
| Aktywa trwałe | 218 175 | 219 963 | |
| Rzeczow e aktyw a trw ałe | 1 428 | 1 711 | |
| Wartości niematerialne | 8.6 | 50 769 | 51 537 |
| Aktyw a z tytułu PDU | 1 995 | 3 911 | |
| Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych | 8.7 | 163 087 | 162 103 |
| Aktyw a z tytułu podatku odroczonego | 516 | 184 | |
| Instrumenty pochodne | 129 | 129 | |
| Pozostałe należności długoterminow e | 251 | 387 | |
| Aktywa obrotowe | 21 266 | 22 791 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 8.8 | 17 294 | 17 381 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodow ego | 2 | - | |
| Pozostałe należności krótkoterminow e | 2 361 | 2 406 | |
| Rozliczenia międzyokresow e | 539 | 542 | |
| Pozostałe niefinansow e aktyw a krótkoterminow e | 158 | 351 | |
| Środki pieniężne i ich ekw iw alenty | 8.9 | 912 | 2 111 |
| SUMA AKTYWÓW | 239 441 | 242 754 | |
| ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY | |||
| Kapitał własny razem | 21 291 | 23 649 | |
| Kapitał podstaw ow y | 8.10 | 743 | 743 |
| Pozostałe kapitały rezerw ow e | 8.10 | 143 638 | 143 638 |
| Zyski zatrzymane | (123 090) | (120 733) | |
| Zobowiązania długoterminowe | 64 628 | 66 154 | |
| Rezerw y - część długoterminow a | 14 | 25 | |
| Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego - część | |||
| długoterminow a | 8.13 | 28 797 | 28 774 |
| Wyemitow ane obligacje - część długoterminow a | 8.12 | 35 817 | 37 354 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 153 523 | 152 952 | |
| Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tyt. leasingu finansow ego - część krótkoterminow a |
8.13 | 89 690 | 88 419 |
| Wyemitow ane obligacje - część krótkoterminow a | 8.12 | 9 218 | 8 276 |
| Rezerw y - część krótkoterminow a | 1 | 1 | |
| Zobow iązania z tytułu dostaw i usług | 11 063 | 8 588 | |
| 8.14 | 25 956 | 29 746 | |
| Rozliczenia międzyokresow e | 114 | 42 | |
| Zobow iązania z tytułu bieżącego podatku dochodow ego Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e |
8.15 | 17 480 | 17 878 |
| 218 150 | 219 105 | ||
| Zobowiązania razem SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO |
239 441 | 242 754 |
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku
| Pozostałe kapitały rezerwowe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny ogółem |
| w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | |
| Na dzień 1 stycznia 2021 roku | 743 | 131 446 | 11 311 | (2 732) | 3 613 | (120 733) | 23 649 |
| Wynik okresu | - | - | - | - | - | (2 358) | (2 358) |
| Na dzień 31 marca 2021 roku | 743 | 131 446 | 11 311 | (2 732) | 3 613 | (123 090) | 21 291 |
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku
| Pozostałe kapitały rezerwowe | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny ogółem |
|
| w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | ||
| Na dzień 1 stycznia 2020 roku | 743 | 299 456 | 11 311 | (2 407) | 3 613 | (260 199) | 52 518 | |
| Wynik okresu | - | - | - | - | - | (4 253) | (4 253) | |
| Inne całkow ite dochody | - | - | - | (94) | - | - | (94) | |
| Na dzień 31 marca 2020 roku | 743 | 299 456 | 11 311 | (2 500) | 3 613 | (264 452) | 48 171 |
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| Nota | 1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) tys. zł |
|
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| (Strata)/Zysk netto: | |||
| Inne całkow ite dochody: | (2 358) | (4 253) (94) |
|
| Korekty o pozycje: | - 708 |
9 483 | |
| Amortyzacja | 8.2 | 2 666 | 4 475 |
| Strata/(Zysk) na działalności inw estycyjnej | 22 | 107 | |
| Koszty z tytułu odsetek | 526 | 967 | |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług | 87 | 2 983 | |
| Zmiana stanu zobow iązań z tytułu dostaw i usług | 2 475 | 3 506 | |
| Zmiana stanu aktyw ów /rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodow ego |
(361) | (693) | |
| Zmiana stanu należności długoterminow ych | 137 | 898 | |
| Zmiana stanu pozostałych należności krótkoterminow ych | 45 | (897) | |
| Zmiana stanu pozostałych niefinansow ych aktyw ów długo- i krótkoterminow ych |
193 | (265) | |
| Zmiana stanu rezerw | (12) | - | |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresow ych | (3 787) | (3 340) | |
| Zmiana stanu pozostałych zobow iązań niefinansow ych | (398) | 2 621 | |
| Bieżący podatek dochodow y w ykazany w spraw ozdaniu z całkow itych dochodów |
8.4 | 203 | 255 |
| Podatek dochodow y zapłacony | (104) | (214) | |
| Udział w (zysku)/stracie jednostek stow arzyszonych | (984) | (921) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (1 650) | 5 136 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Zbycie nieruchomości inw estycyjnych | - | 26 | |
| Nabycie rzeczow ych aktyw ów trw ałych i w artości niematerialnych | (734) | (2 033) | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (734) | (2 007) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpływ y z tytułu kredytu | 4 000 | - | |
| Spłata zobow iązań z tytułu w yemitow anych obligacji | (563) | - | |
| Spłata zobow iązań z tytułu leasingu finansow ego | (132) | (398) | |
| Spłata odsetek i prow izji od kredytu | (947) | (1 183) | |
| Spłata odsetek od obligacji | (443) | (794) | |
| Spłata odsetek od leasingu finansow ego | (60) | (32) | |
| Spłata pożyczki | (666) | - | |
| Spłata odsetek od pożyczki | (5) | (18) | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 1 184 | (2 425) | |
| Zmniejszenie / zw iększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekw iw alentów | (1 199) | 704 | |
| Różnice kursow e netto | - | - | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 8.9 | 2 111 | 2 648 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 8.9 | 912 | 3 352 |
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5. INFORMACJE OGÓLNE
5.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. (Grupa) składa się z Open Finance S.A. ("Spółka", "Open Finance") i jej spółek zależnych.
Jednostka dominująca Grupy Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy Al. Jerozolimskich 92 została utworzona dnia 30 stycznia 2004 r. na czas nieokreślony. W dniu 25 lutego 2004 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000196186.
Podstawą prawną działalności jednostki dominującej jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 30 stycznia 2004 r. (z późniejszymi zmianami).
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 015672908.
- Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, zgodnie ze statutem jednostki dominującej, jest:
- pozostałe pośrednictwo pieniężne,
- pozostałe formy udzielania kredytów,
- pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych.
Zarząd jednostki dominującej
W skład Zarządu Open Finance na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:
-
- Joanna Tomicka Zawora Prezes Zarządu,
-
- Marek Żuberek Wiceprezes Zarządu.
Nie było zmian w składzie Zarządu Open Finance w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
W skład Rady Nadzorczej Open Finance na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:
| 1. | Jacek Lisik | – | Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|---|---|
| 2. | dr Leszek Czarnecki | – | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| 3. | Piotr Liszcz | – | Członek Rady Nadzorczej, |
| 4. | Stanisław Wlazło | – | Członek Rady Nadzorczej, |
| 5. | Marcin Szot | – | Członek Rady Nadzorczej, |
| 6. | Bogdan Frąckiewicz | – | Członek Rady Nadzorczej, |
| 7. | Alina Rudnicka-Acosta | – | Członek Rady Nadzorczej. |
W dniu 1 lutego 2021 roku wygasła kadencja Pana Macieja Kleczkiewicza jako Członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. w dniu 25 lutego 2021 roku podjęło Uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Szota na trzyletnią kadencję. W dniu 28 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. podjęło Uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Pana dr Leszka Czarneckiego na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpocznie się w dniu 26 czerwca 2021 r. Nie było innych zmian w składzie Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Podmiotem dominującym wobec Grupy Open Finance S.A. jest dr Leszek Czarnecki, posiadający na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego pośrednio poprzez podmioty zależne tj. Getin Noble Bank S.A., Idea Money S.A. oraz LC Corp B.V. 63,51% ogólnej liczby akcji jednostki dominującej.
W skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych wchodziła następująca jednostka zależna:
| Nazwa jednostki | Siedziba | Podstawowy przedmiot działalności |
Procentowy udział Spółki w kapitale | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2021 | 31.12.2020 | 31.03.2020 | ||||
| Open Brokers S.A. | Warszaw a, Al. Jerozolimskie 92 |
pośrednictw o finansow e, agent ubezpieczeniow y |
100% | 100% | 100% |
Powyższa spółka zależna podlega konsolidacji metodą pełną. Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku jednostka dominująca nie posiadała inwestycji w jednostkach współzależnych.
Na dzień 31 marca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku jednostka dominująca posiadała inwestycje w jednostkach stowarzyszonych – ujmowanych metodą praw własności. Inwestycje te reprezentuje: pakiet 49% akcji spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A., pakiet 36,31% akcji spółki Noble Funds TFI S.A. Na dzień 31 marca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych i stowarzyszonych jest równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.
W 2021 roku ani w 2020 roku Grupa nie zaniechała żadnej działalności. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 12 maja 2021 roku.
5.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
Nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w okresie 3 miesięcy kończącym się dnia 31 marca 2021 roku.
5.3 Istotne zdarzenia i transakcje
W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Planu zbycia akcji spółek Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie tj. 100.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Open Brokers oraz stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Brokers oraz Open Life TUŻ S.A. tj. 46.795.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 46.795 tys. zł, stanowiących 49% udziału w kapitale zakładowym Open Life oraz stanowiących 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Life. Spośród ww. akcji posiadanych przez Spółkę: na 100.000 sztukach akcji Open Brokers ustanowiony jest zastaw stanowiący zabezpieczenie umów kredytowych zawartych z Getin Noble Bank S.A., na 46 795 000 sztukach akcji Open Life ustanowiony jest zastaw cywilny i zastaw rejestrowy stanowiący zabezpieczenie ustanowione na rzecz Administratorzy.Eu Sp. z o.o. Spółka zamierza dokonać sprzedaży akcji ww. spółek w celu dalszego finansowania działalności Spółki. Kwota uzyskana ze zbycia akcji zostanie przeznaczona na spłatę zobowiązań finansowych Spółki. Akcje będą przedmiotem zbycia jako wolne od obciążeń, tj. pod warunkiem uprzedniego zwolnienia powyższych zabezpieczeń, co wymaga uzyskania zgody Zastawników.
W dniu 26 kwietnia 2021 roku Open Finance S.A. działający w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik następujących Akcjonariuszy: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Vilano Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Krzysztofa Bukowskiego, Pana Przemysława Guberow oraz Pani Izabeli Śliwowskiej zawarł umowę z ICENTIS CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie doradztwa transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora w związku z realizacją procesu sprzedaży akcji OPEN LIFE TUŻ S.A.
Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (w tys. zł)
z siedzibą w Warszawie, zgodnie z przyjętym Planem zbycia akcji OPEN LIFE TUŻ S.A. przez Open Finance S.A. Zgodnie z Umową Doradca będzie wspierał Open Finance S.A. w przygotowaniu i przeprowadzeniu potencjalnej transakcji zbycia ww. akcji, w tym w szczególności w zakresie znalezienia podmiotów zainteresowanych dokonaniem transakcji nabycia ww. akcji, przeprowadzeniem przeglądu dokumentacji związanej z transakcją, przygotowaniem teasera oraz memorandum informacyjnego dotyczących spółki a także udziału w negocjacjach oraz udziału w opracowaniu dokumentacji niezbędnej do przeprowadzenia transakcji. Pozostałe warunki nie są warunkami odbiegającymi od powszechnie przyjętej praktyki rynkowej dla tego typu transakcji. Umowa została zawarta na 12 miesięcy kalendarzowych.
W dniu 26 kwietnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł umowę z ICENTIS CAPITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie doradztwa transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora w związku z realizacją procesu sprzedaży akcji OPEN BROKERS S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z przyjętym Planem zbycia akcji OPEN BROKERS S.A. przez Open Finance S.A. Zgodnie z Umową Doradca będzie wspierał Open Finance w przygotowaniu i przeprowadzeniu potencjalnej transakcji zbycia ww. akcji, w tym w szczególności w zakresie znalezienia podmiotów zainteresowanych dokonaniem transakcji nabycia ww. akcji, przeprowadzeniem przeglądu dokumentacji związanej z transakcją, przygotowaniem teasera oraz memorandum informacyjnego dotyczących spółki a także udziału w negocjacjach oraz udziału w opracowaniu dokumentacji niezbędnej do przeprowadzenia transakcji. Pozostałe warunki nie są warunkami odbiegającymi od powszechnie przyjętej praktyki rynkowej dla tego typu transakcji. Umowa została zawarta na 12 miesięcy kalendarzowych.
W dniu 29 kwietnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. porozumienie dotyczące procesu zbycia 9.530.000 akcji imiennych, nieuprzywilejowanych spółki Open Life TUŻ S.A. stanowiących łącznie 9,98% w posiadanym przez niego kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z postanowieniami porozumienia Getin Noble Bank S.A. przystąpiła do procesu poszukiwania nabywcy na akcje spółki, zobowiązując się do ich zbycia na rzecz Inwestora za określoną w umowie minimalną cenę za jedną akcję, a w tym celu zleciła Open Finance podjęcie w jej imieniu wszelkich niezbędnych czynności, które doprowadzą do znalezienia stosownego Inwestora, przeprowadzenia procesu due diligence oraz zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki za określonym w umowie wynagrodzeniem, udzielając w tym celu Open Finance stosownego pełnomocnictwa do przeprowadzenia ww. czynności. Umowa została zawarta na 12 miesięcy kalendarzowych.
W dniu 4 maja 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Vilano Capital sp. z o.o. porozumienie dotyczące procesu zbycia akcji imiennych, nieuprzywilejowanych spółki Open Life TUŻ S.A. stanowiących łącznie 2,5% w posiadanym przez niego kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z postanowieniami porozumienia Vilano Capital sp. z o.o. przystąpiła do procesu poszukiwania nabywcy na akcje spółki, zobowiązując się do ich zbycia na rzecz Inwestora za określoną w umowie minimalną cenę za jedną akcję, a w tym celu zleciła Open Finance podjęcie w jej imieniu, nieodpłatnie, wszelkich niezbędnych czynności, które doprowadzą do znalezienia stosownego Inwestora, przeprowadzenia procesu due diligence oraz zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki, udzielając w tym celu Open Finance stosownego pełnomocnictwa do przeprowadzenia w/w czynności. Umowa została zawarta na 12 miesięcy kalendarzowych.
W dniu 4 maja 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Panem Krzysztofem Bukowskim porozumienie dotyczące procesu zbycia akcji imiennych, nieuprzywilejowanych spółki Open Life TUŻ S.A. stanowiących łącznie 1% w posiadanym przez niego kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z postanowieniami porozumienia Pan Krzysztof Bukowski przystąpił do procesu poszukiwania nabywcy na akcje spółki, zobowiązując się do ich zbycia na rzecz Inwestora za określoną w umowie minimalną cenę za jedną akcję, a w tym celu zlecił Open Finance podjęcie w jego imieniu, nieodpłatnie, wszelkich niezbędnych czynności, które doprowadzą do znalezienia stosownego Inwestora, przeprowadzenia procesu due diligence oraz zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki, udzielając w tym celu Open Finance stosownego pełnomocnictwa do przeprowadzenia ww. czynności. Umowa została zawarta na 12 miesięcy kalendarzowych.
Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (w tys. zł)
W dniu 6 maja 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Panią Izabelą Śliwowską porozumienie dotyczące procesu zbycia akcji imiennych, nieuprzywilejowanych Spółki stanowiących łącznie 0,55% w posiadanym przez nią kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z postanowieniami porozumienia Pani Izabela Śliwowska przystąpiła do procesu poszukiwania nabywcy na akcje spółki, zobowiązując się do ich zbycia na rzecz Inwestora za określoną w umowie minimalną cenę za jedną akcję, a w tym celu zleciła Open Finance podjęcie w jej imieniu, nieodpłatnie, wszelkich niezbędnych czynności, które doprowadzą do znalezienia stosownego Inwestora, przeprowadzenia procesu due diligence oraz zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki należących do Pani Izabeli Śliwowskiej, udzielając w tym celu Open Finance stosownego pełnomocnictwa do przeprowadzenia ww. czynności. Umowa została zawarta na 12 miesięcy kalendarzowych.
W dniu 10 maja 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Panem Przemysławem Guberowem porozumienie dotyczące procesu zbycia akcji imiennych, nieuprzywilejowanych Spółki stanowiących łącznie 1% w posiadanym przez niego kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z postanowieniami porozumienia Pan Przemysław Guberow przystąpił do procesu poszukiwania nabywcy na akcje spółki, zobowiązując się do ich zbycia na rzecz Inwestora za określoną w umowie minimalną cenę za jedną akcję, a w tym celu zleciła Open Finance podjęcie w jego imieniu, nieodpłatnie, wszelkich niezbędnych czynności, które doprowadzą do znalezienia stosownego Inwestora, przeprowadzenia procesu due diligence oraz zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki należących do Pana Przemysława Guberowa, udzielając w tym celu Open Finance stosownego pełnomocnictwa do przeprowadzenia ww. czynności. Umowa została zawarta na 12 miesięcy kalendarzowych.
W związku z epidemią COVID-19 Grupa Kapitałowa Open Finance zanotowała w I kwartale 2021 roku w stosunku do I kwartału 2020 roku istotne spadki wolumenów sprzedaży przede wszystkim w kategorii kredytów gotówkowych (spadek o 58%) oraz kredytów firmowych (spadek o 62%). W zakresie sprzedaży kredytów hipotecznych, Grupa zanotowała 35-procentowy spadek wolumenu w tej kategorii produktowej w I kwartale 2021 roku w stosunku do I kwartału 2020 roku.
6. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI
6.1 Prezentowane dane i dane porównywalne
Prezentowane dane obejmują śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2021 roku, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku ("okres sprawozdawczy").
Porównywalne dane finansowe obejmują skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku.
Dane obejmujące okresy od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku oraz od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku nie były objęte przeglądem biegłego rewidenta, a dane porównywalne obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
6.2 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego z wyjątkiem inwestycji w jednostki stowarzyszone oraz wyceny instrumentów pochodnych.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("tys. zł"), a
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Open Finance za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, opublikowanym w dniu 25 marca 2021 roku i dostępnym na stronie internetowej http://www.inwestorzy.open.pl.
6.3 Polityka rachunkowości
Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF-UE). Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
Grupa zastosowała MSSF – UE po raz pierwszy sporządzając Skonsolidowane Historyczne Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku na potrzeby sporządzenia prospektu emisyjnego. Data przejścia na MSSF – UE to 1 stycznia 2007 roku. W związku z powyższym niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest kolejnym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF – UE.
Waluta pomiaru
Walutą pomiaru jak również walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
Zasady rachunkowości
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2021 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.
Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską, w tym:
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe
Nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku, a następnie zmieniony w dniu 25 czerwca 2020 r. i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).
• Zmiana MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie zmodyfikowano w lipcu 2020 r. datę wejścia w życie i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana
może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótko- i długoterminowymi.
• Zmiany w MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne poprawki do standardów 2018-2020 (Annual improvements)
Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 14 maja 2020 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Wśród zmian jest m.in. wprowadzenie zakazu pomniejszania kosztu wytworzenia środków trwałych o przychody ze sprzedaży produktów testowych powstałych w procesie tworzenia/uruchamiania środka trwałego.
• Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 12 lutego 2021 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości.
nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
Standardy i interpretacje obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku:
• Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2
Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 27 sierpnia 2020 roku i uzupełniają one pierwszą fazę zmian w sprawozdawczości wynikających z reformy międzybankowych stawek referencyjnych z września 2019 r. Zmiany w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy.
• Zmiany do MSSF 4 wydane 25 czerwca 2020 roku w zakresie wydłużenia okresu zwolnienia ubezpieczycieli z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe do 1 stycznia 2023 roku,
pozostają bez istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
7. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I PROFESJONALNY OSĄD
Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga od Zarządu jednostki dominującej zastosowania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości i ujmowane wartości aktywów, zobowiązań i kapitału oraz przychodów i kosztów. Szacunki i założenia, które podlegają ciągłej ocenie przez kierownictwo Grupy, oparte są o doświadczenia historyczne i inne czynniki, w tym oczekiwania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione. Mimo, że szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań, które Grupa podejmuje, rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić. Szacunki dokonywane na koniec każdego okresu sprawozdawczego odzwierciedlają warunki, które istniały na te daty (np. kurs walutowy, stopy procentowe, ceny rynkowe).
Szacunki Grupy oraz profesjonalny osąd dotyczą między innymi: okresu i metody amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, odpisów z tytułu utraty wartości należności, podatku odroczonego oraz rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe.
8. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
8.1 Przychody ze sprzedaży
| Przychody ze sprzedaży | (niebadane) tys. zł |
1.01.2021-31.03.2021 1.01.2020-31.03.2020 (niebadane) tys. zł |
|---|---|---|
| Produkty kredytow e | 33 397 | 56 114 |
| Produkty inw estycyjne, w tym: | 7 886 | 5 865 |
| Produkty oszczędnościow e | 526 | 470 |
| Jednorazow e produkty inw estycyjne | 7 360 | 5 395 |
| Pośrednictw o w obrocie nieruchomości, w tym: | - | 6 849 |
| Rynek pierw otny | - | 3 434 |
| Rynek w tórny | - | 3 414 |
| Pozostałe | - | 39 |
| Razem | 41 283 | 68 867 |
Grupa prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski a przychody uzyskuje wyłącznie ze świadczonych usług pośrednictwa finansowego. Poniżej przedstawiono przychody według typów kontrahentów.
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku
| Przychody ze sprzedaży według kontrahentów | Banki, instytucje pożyczkowe, leasingowe, faktoringowe (niebadane) tys. zł |
Instytucje ubezpieczeniowe, TFI, domy maklerskie i inne (niebadane) tys. zł |
Deweloperzy (niebadane) tys. zł |
Osoby fizyczne i inne (niebadane) tys. zł |
Razem (niebadane) tys. zł |
Wg segmentów nota 8.17 (niebadane) tys. zł |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produkty kredytow e | 33 397 | - | - | - | 33 397 | 33 397 |
| Produkty inw estycyjne | - | 7 886 | - | - | 7 886 | 7 886 |
| Pośrednictw o w obrocie nieruchomości | - | - | - | - | - | - |
| Pozostałe | - | - | - | - | - | - |
| Razem | 33 397 | 7 886 | - | - | 41 283 | 41 283 |
| za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku Przychody ze sprzedaży według kontrahentów |
Banki, instytucje pożyczkowe, leasingowe, |
Instytucje ubezpieczeniowe, TFI, domy |
Osoby | Wg segmentów |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| faktoringowe (niebadane) tys. zł |
maklerskie i inne (niebadane) tys. zł |
Deweloperzy (niebadane) tys. zł |
fizyczne i inne (niebadane) tys. zł |
Razem (niebadane) tys. zł |
nota 8.17 (niebadane) tys. zł |
|
| Produkty kredytow e | 56 114 | - | - | - | 56 114 | 56 114 |
| Produkty inw estycyjne | - | 5 849 | - | 16 | 5 865 | 5 865 |
| Pośrednictw o w obrocie nieruchomości | - | - | 3 434 | 3 414 | 6 849 | 6 849 |
| Pozostałe | - | - | - | 39 | 39 | 39 |
| Razem | 56 114 | 5 849 | 3 434 | 3 469 | 68 867 | 68 867 |
| 1.01.2021- | 1.01.2020- | |
|---|---|---|
| 31.03.2021 | 31.03.2020 | |
| Koszty działalności operacyjnej | (niebadane) | (niebadane) |
| tys. zł | tys. zł | |
| Św iadczenia pracow nicze, w tym: | 6 582 | 9 844 |
| - w ynagrodzenia | 5 483 | 8 251 |
| - koszty ubezpieczeń społecznych | 863 | 1 238 |
| - pozostałe św iadczenia | 236 | 354 |
| Zużycie materiałów i energii | 760 | 1 493 |
| Usługi obce, w tym: | 32 376 | 56 116 |
| - prow izje ekspertów zew nętrznych | 29 213 | 51 185 |
| - w ynajem i dzierżaw a | 1 015 | 1 980 |
| - marketing, reprezentacja i reklama | 251 | 541 |
| - usługi praw ne | 403 | 540 |
| - usługi telekomunikacyjne i pocztow e | 432 | 529 |
| - usługi IT | 565 | 525 |
| - koszty obsługi i napraw | 323 | 431 |
| - ubezpieczenia | 109 | 156 |
| - usługi doradcze | 35 | 45 |
| - usługi w indykacyjne | - | 21 |
| - usługi ochrony | 7 | 12 |
| - inne | 22 | 152 |
| Podatki i opłaty | 169 | 301 |
| Amortyzacja | 2 666 | 4 475 |
| Pozostałe koszty | 182 | 325 |
| Razem | 42 735 | 72 554 |
8.3 Koszty finansowe
| 1.01.2021- 31.03.2021 |
1.01.2020- 31.03.2020 |
||
|---|---|---|---|
| Koszty finansowe | (niebadane) tys. zł |
(niebadane) tys. zł |
|
| Odsetki od kredytu | 907 | 1 194 | |
| Odsetki od obligacji | 410 | 648 | |
| Koszty finansow e z tytułu umów leasingu finansow ego | 119 | 88 | |
| Koszty prow izji od kredytu | 56 | 83 | |
| Odsetki budżetow e | 2 | 30 | |
| Odsetki od pożyczek | 6 | 26 | |
| Ujemne różnice kursow e | 12 | 8 | |
| Odsetki od zobow iązań | 69 | 5 | |
| Odsetki od zaliczek | 13 | - | |
| Pozostałe koszty finansow e | - | 9 | |
| Razem | 1 594 | 2 091 |
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (w tys. zł)
| 8.4 Podstawowe składniki obciążenia podatkowego | |||
|---|---|---|---|
| Podstawowe składniki obciążenia podatkowego | 1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) tys. zł |
|
| Ujęte w zysku/(stracie) | |||
| Bieżący podatek dochodowy | 203 | 255 | |
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodow ego | 203 | 255 | |
| Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodow ego z lat ubiegłych | - | - | |
| Odroczony podatek dochodowy | (354) | (1 229) | |
| Zw iązany z pow staniem i odw róceniem się różnic przejściow ych | (354) | (1 229) | |
| Obciążenie podatkowe wykazane w zysku/(stracie) | (151) | (974) | |
| Sprawozdanie z innych całkowitych dochodów | |||
| Bieżący podatek dochodow y | - | - | |
| Odroczony podatek dochodow y | - | - | |
| Obciążenie podatkowe ujęte w innych całkowitych dochodach | - | - | |
| Razem podstawowe składniki obciążenia podatkowego | (151) | (974) |
8.5 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej
| 1.01.2021- | 1.01.2020- | |
|---|---|---|
| Efektywna stawka podatkowa | 31.03.2021 (niebadane) |
31.03.2020 (niebadane) |
| tys. zł | tys. zł | |
| Zysk/(Strata) brutto przed opodatkow aniem | (2 509) | (5 227) |
| Podatek dochodow y w ykazany w spraw ozdaniu z całkow itych dochodów | (151) | (974) |
| Efektyw na staw ka podatkow a | 6,0% | 18,6% |
| Podatek dochodowy według obowiązującej stawki 19% | (477) | (993) |
| Wpływ różnic trwałych na obciążenie podatkowe, w tym: | 326 | 19 |
| Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodow ego z lat ubiegłych | - | 51 |
| Koszty niestanow iące kosztów uzyskania przychodów | 513 | 143 |
| - PFRON | 12 | 27 |
| - koszty w ypłat odszkodow ań dla klientów | 276 | 30 |
| - odsetki od obligacji i zaliczek (NKUP) | 5 | - |
| - inne (reprezentacja, reklama, ubezpieczenia samochodów ) | 220 | 86 |
| Przychody niebędące podstaw ą do opodatkow ania (zysk jednostki stow arzyszonej Open Life TUŻ S.A.) |
(32) | 24 |
| Przychody niebędące podstaw ą do opodatkow ania (zysk jednostki | (155) | (198) |
| stow arzyszonej Noble Funds TFI S.A.) | ||
| Razem podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z | ||
| całkowitych dochodów | (151) | (974) |
8.6 Wartości niematerialne
| Wartości niematerialne | 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
31.12.2020 (badane) tys. zł |
|---|---|---|
| Wartość Firmy HB Finanse | 23 222 | 23 222 |
| Wartość firmy Open Brokers | 17 515 | 17 515 |
| Bazy klientów | 4 097 | 4 489 |
| Inne w artości niematerialne | 5 790 | 6 148 |
| Zaliczki na w artości niematerialne | 145 | 163 |
| Razem | 50 769 | 51 537 |
Wartość firmy HB Finanse
Wartość firmy HB Finanse powstała przy połączeniu ze spółką HB Finanse sp. z o.o. w dniu 27 stycznia 2016 roku, co zostało opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. W związku z utratą kontroli w Home Broker S.A. w 2020 roku, Grupa dokonała dekonsolidacji spółki Home Broker S.A. i w efekcie wyłączenia bilansu tej spółki ze skonsolidowanego bilansu Grupy, w ramach wartości niematerialnych wykazywana jest wartość firmy HB Finanse pochodząca z jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. Test przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, którego szczegóły zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, nie wykazał utraty wartości tego aktywa.
Wartość firmy Open Brokers
Jej wartość została wyliczona jako nadwyżka wartości godziwej spółki Open Brokers nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania przejmowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych Open Brokers. Grupa przeprowadziła na dzień 31 grudnia 2020 roku test na utratę wartości firmy Open Brokers. Szczegóły dotyczące wyliczenia wartości firmy i wyniki przeprowadzonych testów zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
Bazy klientów
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku Grupa skapitalizowała koszty nabywanych baz danych klientów w kwocie 515 tys. zł (1.186 tys. zł w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2020 roku), a ich amortyzacja wyniosła 907 tys. zł. Testy na utratę wartości tego składnika aktywów przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2020 roku nie wykazały utraty wartości. Szczegóły zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
8.7 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Na dzień 31 marca 2021 roku wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone tj. (koszt nabycia skorygowany o udział w zmianie aktywów netto oraz odpisy aktualizujące wartość) prezentuje poniższa tabela:
| Nazwa jednostki | 31.03.2021 (niebadane) |
31.12.2020 (badane) |
|---|---|---|
| Noble Funds TFI S.A. | tys. zł 85 815 |
tys. zł 85 001 |
| Open Life TUŻ S.A. | 77 271 | 77 101 |
| Wartość inwestycji na koniec okresu | 163 087 | 162 103 |
Inwestycja w 49% akcji spółki Open Life TUŻ S.A. stanowi cenę zakupu powiększoną o udział w zysku jednostki stowarzyszonej oraz o późniejsze wpłaty wynikające z uczestnictwa w podwyższeniu kapitału zakładowego Open Life. W okresie od nabycia akcji spółki do 31 marca 2021 roku Grupa rozpoznała 45.627 tys. zł jako udział w zysku netto jednostki stowarzyszonej Open Life TUŻ S.A.
Inwestycja w akcje spółki Noble Funds TFI S.A, powstała w rezultacie następujących zdarzeń: nabycia 9,99% akcji Noble Funds TFI S.A. w 2016 roku, połączenia spółek Noble Funds TFI S.A. z Open Finance TFI S.A. w wyniku czego udział Open Finance S.A. w połączonym podmiocie wyniósł 28,13% a następnie wykupów akcji od akcjonariuszy mniejszościowych w latach 2017-2018 oraz podwyższenia kapitału w 2018 roku. Szczegóły zdarzeń zostały opisane szczegółowo w sprawozdaniach za lata 2016-2018. Wycena inwestycji w Noble Funds TFI S.A. na dzień 31 marca 2021 roku wynosi 85.815 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku 85.001 tys. zł).
Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone które miały miejsce w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku:
| 1.01.2021- 31.03.2021 |
1.01.2020- 31.03.2020 |
|
|---|---|---|
| Zmiany w inwestycjach w jednostce stowarzyszonej | (niebadane) | (niebadane) |
| tys. zł | tys. zł | |
| Wartość inwestycji na 1 stycznia | 162 103 | 187 611 |
| Udział w zysku Open Life TUŻ S.A. | 170 | (124) |
| Udział w zysku Noble Funds TFI S.A. | 814 | 1 045 |
| Wartość inwestycji na 31 marca | 163 087 | 188 532 |
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat spółek Open Life TUŻ S.A. oraz Noble Funds TFI S.A. według stanu na dzień 31 marca 2021 roku (dane zostały zaprezentowane po korektach końcowych do doprowadzenia do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę):
| Na dzień: | Wartość aktywów |
Wartość zobowiązań |
Za okres: | Wartość przychodów |
Zysk/(Strata) netto |
% posiadanych akcji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | |||
| Open Life TUŻ S.A. | ||||||
| 31.03.2021 | 5 513 903 | 5 357 188 | 1.01.2021-31.03.2021 | 26 412 | 346 | 49% |
| 31.12.2020 | 5 561 632 | 5 405 263 | 1.01.2020-31.12.2020 | 94 292 | (28 484) | 49% |
| Noble Funds TFI S.A. | ||||||
| 31.03.2021 | 98 908 | 24 645 | 1.01.2021-31.03.2021 | 17 290 | 2 242 | 36,31% |
| 31.12.2020 | 99 568 | 27 549 | 1.01.2020-31.12.2020 | 75 261 | 10 245 | 36,31% |
8.8 Należności z tytułu dostaw i usług
| Należności z tytułu dostaw i usług | 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
31.12.2020 (badane) tys. zł |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług: | ||
| - jednostki pow iązane | 1 646 | 2 061 |
| - jednostki pozostałe | 23 011 | 22 683 |
| Należności ogółem (brutto) | 24 657 | 24 744 |
| Odpis aktualizujący należności | (7 363) | (7 363) |
| Należności ogółem (netto) | 17 294 | 17 381 |
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:
| 1.01.2021- | 1.01.2020- | |
|---|---|---|
| 31.03.2021 | 31.03.2020 | |
| Odpisy aktualizujące | (niebadane) | (niebadane) |
| tys. zł | tys. zł | |
| Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia | 7 363 | 4 655 |
| Zw iększenie | - | - |
| Odpis aktualizujący na dzień 31 marca | 7 363 | 4 655 |
Poniżej przedstawiono analizę należności z tytułu dostaw i usług:
| Wiekowanie należności (w tys. zł) |
Nieprzeter minowane |
Przeterminowane, bez rozpoznanej utraty wartości | Przeter | Razem, | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| <30 dni | 30 - 60 dni 60 - 90 dni 90 - 180 dni | >180 dni | minowane z utratą wartości |
wartość brutto |
||||
| 31.03.2021 (niebadane) | 15 875 | 150 | 208 | 81 | 188 | 792 | 7 363 | 24 657 |
| - w tym powiązane | 271 | 98 | 74 | 10 | 49 | 192 | 953 | 1 646 |
| 31.12.2020 (badane) | 15 984 | 153 | 127 | 85 | 305 | 727 | 7 363 | 24 744 |
| - w tym powiązane | 872 | 11 | 18 | 21 | 49 | 138 | 953 | 2 061 |
Przeterminowane, lecz w ocenie Zarządu jednostki dominującej ściągalne należności z tytułu dostaw i usług pochodzą od podmiotów, w stosunku do których Grupa na bieżąco monitoruje sytuację finansową. W związku z powyższym w
Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (w tys. zł)
ocenie Grupy w tych przypadkach zarówno na dzień 31 marca 2021 roku jak i na dzień 31 grudnia 2020 roku nie
zaistniały przesłanki utraty wartości należności pomimo przeterminowania sald.
8.9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
31.12.2020 (badane) tys. zł |
|
|---|---|---|---|
| Rachunki bieżące | 912 | 2 111 | |
| Razem | 912 | 2 111 |
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe (w tym lokaty "overnight") wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
8.10 Kapitał podstawowy i pozostałe kapitały rezerwowe
Struktura kapitału zakładowego Open Finance jest następująca:
| 31.03.2021 | 31.12.2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kapitał zakładowy | (niebadane) | (badane) | ||
| tys. zł | sztuki | tys. zł | sztuki | |
| Akcje zw ykłe na okaziciela serii A o w artości nominalnej 6 groszy każda | 586 9 760 106 | 586 9 760 106 | ||
| Akcje zw ykłe imienne serii B o w artości nominalnej 6 groszy każda | 108 1 796 189 | 108 1 796 189 | ||
| Akcje zw ykłe na okaziciela serii C o w artości nominalnej 6 groszy każda | 50 | 836 482 | 50 | 836 482 |
| Razem | 743 12 392 777 | 743 12 392 777 |
Dnia 28 kwietnia 2021 roku, na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. w związku z wykazaniem w bilansie Spółki, sporządzonym na dzień 25 marca 2021 roku, straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanowiło o dalszym istnieniu Spółki Open Finance S.A.
Pozostałe kapitały rezerwowe
Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych, składnik kapitałowy świadczeń w formie akcji oraz kapitał z aktualizacji wyceny.
Kapitał zapasowy powstał przy założeniu Spółki, w wyniku objęcia akcji powyżej ich wartości nominalnej (3.500 tys. zł), oraz w wyniku sprzedaży akcji serii C powyżej ich wartości nominalnej (75.641 tys. zł). W 2017 roku Open Finance dokonał emisji akcji serii E i F w drodze emisji publicznej i prywatnej, w wyniku czego nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego w kwocie 22.763 tys. zł. Pozostała część kapitału zapasowego pochodzi z przeniesienia zysków wypracowanych przez Spółkę w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka była w posiadaniu 43 sztuk akcji własnych.
8.11 Zysk/(Strata) na jedną akcję (zł na akcję)
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu, skorygowaną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które zostałyby wyemitowane na konwersji wszystkich rozwadniających potencjalnych instrumentów kapitałowych w akcje zwykłe (np. skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku/(straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku/(straty) na jedną akcję.
| Zysk/(Strata) na jedną akcję | 1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
|---|---|---|
| Skonsolidow any zysk/(strata) (w tys. zł) | (2 358) | (4 253) |
| Średnia w ażona liczba akcji zw ykłych w okresie (w tys. sztuk) | 12 393 | 12 393 |
| Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję (w zł na akcję) | (0,19) | (0,34) |
| Rozwodniony zysk/(strata) przypadający na akcję | 1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
|---|---|---|
| Skonsolidow any zysk/(strata) (w tys. zł) | (2 358) | (4 253) |
| Średnia w ażona liczba akcji zw ykłych do w yliczenia zysku rozw odnionego (w tys. sztuk) |
12 393 | 12 393 |
| Rozwodniony zysk/(strata) przypadający na jedną akcję (w zł na akcję) | (0,19) | (0,34) |
W okresie między 31 marca 2021 roku a dniem sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych.
8.12 Wyemitowane obligacje
| Wyemitowane obligacje | Efektywna stopa procentowa % |
31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
31.12.2020 (badane) tys. zł |
|---|---|---|---|
| Zobow iązania z tytułu w yemitow anych obligacji: | 4,2% | 45 035 | 45 630 |
| w tym: | |||
| - część krótkoterminow a | 9 218 | 8 276 | |
| - część długoterminow a | 35 817 | 37 354 |
1. Rolowanie obligacji serii B
W dniu 18 marca 2019 roku Open Finance wyemitował 20.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 20.000 tys. zł oraz 25.000 sztuk akcji serii K o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 25.000 tys. zł. Emisja obligacji została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej, przy czym emisję serii J objęła spółka Idea Bank S.A. a emisję serii K objęła spółka Development System sp. z o.o. Obligacje są oprocentowane na poziomie WIBOR 1Y powiększonej o marżę 3,5 p.p., przy czym odsetki będą płatne kwartalnie. Całkowity wykup obligacji nastąpi w dniu 18 marca 2025 roku. We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek) Open Finance był zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części ww. obligacji w kwocie 2.250 tys. zł. Celem emisji ww. obligacji było refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Open Finance. Na obligacjach ustanowione jest zabezpieczenie na 46.795 tys. sztuk akcji spółki Open Life TUŻ S.A., Spółka wydała również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 84,9 mln zł w formie aktu notarialnego. W dniu 18 marca 2019 r. Open Finance dokonał przydziału obligacji na okaziciela serii J o wartości 20 mln zł oraz serii K o wartości 25 mln zł odpowiednio spółce Idea Bank S.A. oraz spółce Development System sp. z o.o. i jednocześnie, w wyniku emisji obligacji serii J i K, dokonał całkowitego wykupu obligacji serii B. Dnia 18 czerwca 2020 roku Open Finance S.A. spłacił ratę kapitałową w łącznej kwocie 2.250 tys. zł z tytułu powyższych obligacji.
Dnia 18 września 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. i Development System sp. z o.o. porozumienia w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J i K, polegającej na przesunięciu terminu wykupu części obligacji z dnia 18 września 2020 r. na dzień 16 października 2020 r. Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J polegającej na tym, że:
-
wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.;
-
w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji;
-
zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia:
-
a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty kwoty 22 299 123,70 zł lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A, E i G spółki Open Life TU Życie S.A.
-
b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego -- w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.;
-
zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu;
Porozumienie zawarte zostało pod poniższymi warunkami zawieszającymi:
- a) w odniesieniu do uchwały zarządu Obligatariusza m.in. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji Obligacji oraz w odniesieniu do analogicznej Uchwały Rady Nadzorczej Obligatariusza:
- b) uzyskanie przez Obligatariusza oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Obligatariusza zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu,
- c) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego,
- d) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego oraz pozbawienia mocy prawnej poprzedniego oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5, które zostało złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu przed dniem emisji Obligacji.
Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Development System Sp. z o.o. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii K polegającej na tym, że:
-
wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.;
-
w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji;
-
zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia:
a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do zapłaty kwoty 27 840 631,50 zł, lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 24 985 000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D i F spółki Open Life TU Życie S.A.
b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.
- zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu;
Porozumienie zostało zawarte pod poniższymi warunkami zawieszającymi:
- a) uzyskanie przez Idea Bank S.A. oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Idea Bank S.A. zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu,
- b) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego,
- c) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego.
Dnia 16 października 2020 roku Open Finance S.A. nie dokonał pełnego wykupu części Obligacji serii J i K przypadających w 6 terminie płatności Odsetek od Obligacji serii J i K w ramach okresowej amortyzacji obligacji zgodnie z treścią istniejących Warunków Emisji Obligacji serii J i K. Jednocześnie Open Finance S.A. dokonał wypłaty należnych Obligatariuszom Odsetek od Obligacji serii J i K. Niepełny wykup części obligacji serii J i K był zgodny z zawartymi porozumieniami z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., które weszły w życie po spełnieniu warunków zawieszających.
Dnia 29 października 2020 roku Open Finance S.A. otrzymał od Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. informację o spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego porozumienia z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., w związku z czym porozumienia weszły w życie.
W związku z przymusową restrukturyzacją Idea Bank S.A. obligacje serii J zostały przejęte przez Bank Pekao S.A.
2. Emisja obligacji serii L
Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych 13 sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p., odsetki będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie wystąpiły przypadki naruszenia warunków spłaty i warunków zabezpieczających.
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Efektywna stopa procentowa % 31.03.2021 tys. zł 31.12.2020 tys. zł Zobow iązania leasingow e (w tym z tyt. PDU) 5-9% 2 840 4 895 Kredyt 4,2% 115 648 111 632 Pożyczka 4,7% - 667 Razem, w tym: 118 488 117 194 Kredyty, pożyczki, zobowiązania leasingowe - część krótkoterminow a 89 690 88 419 - część długoterminow a 28 797 28 774
Zobowiązania wynikające z kredytów zaciągniętych w Getin Noble Bank S.A.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała kredyty zaciągnięte w Getin Noble Bank S.A. w latach 2018-2020, których szczegóły zostały opisane w sprawozdaniach finansowych za 2020 rok. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do momentu zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego do publikacji miały miejsce następujące wydarzenia:
Zaciągnięcie kredytu VI z Getin Noble Bank S.A.
W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027 roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu.
Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku.
W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy
nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu 12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie 670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł.
Aneksy do umów kredytowych I oraz II
W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31 grudnia 2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. a w umowie z dnia 18 kwietnia 2019 roku wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich zawarte oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. oraz na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System Sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie.
Wygaśnięcie umowy kredytowej V
Dnia 26 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy odnawialny ("Umowa V") na kwotę 5 000 tys. zł w celu poprawy bieżącej płynności na okres do dnia 25 listopada 2021 r. Forma wypłaty kredytu przewidziana była w transzach uzależnionych od zapotrzebowania Kredytobiorcy, przy czym każda transza wypłacana w kwocie nie większej niż 60% kwoty wynikającej z nieopłaconych zafakturowanych (na dzień złożenia dyspozycji wypłaty transzy) oraz zrealizowanych, niezafakturowanych płatności wynikających z umów outsourcingowych zawartych przez Kredytobiorcę z Kontrahentami wskazanymi w Umowie. Oprocentowanie ustalone zostało jako zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Open Finance S.A. mógł dokonywać w całym okresie kredytowania spłaty części lub całości zadłużenia a każda spłata powoduje odnowienie kredytu do pierwotnej wysokości. Spłata odsetek miała występować miesięcznie w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego oraz w ostatnim dniu trwania Umowy. Zabezpieczenie spłaty kredytu było pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 10 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, zobowiązanie Kredytobiorcy do wskazywania numeru rachunku wskazanego przez Bank jako rachunku do zapłaty faktur z tytułu umów zawartych z Kontrahentami wskazanymi w umowie. Warunkiem wejścia w życie Umowy V było przedłożenie w Banku przez Kredytobiorcę zgody Idea Bank S.A. oraz Development System Sp. z o.o. na jej zawarcie. W dniu 28 grudnia 2020 roku Open Finance S.A. otrzymał od Idea Bank S.A. oraz w dniu 30 grudnia.2020 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie powyższej umowy. Open Finance S.A. przedłożył Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. dnia 30 grudnia 2020 roku. Tego samego dnia Getin Noble Bank S.A. poinformował Open Finance S.A. o wejściu w życie powyższej umowy. Dnia 5 lutego 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał od Getin Noble Bank S.A. informację potwierdzającą wygaśnięcie w dniu 31 stycznia 2021 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26 listopada 2020 r. (Umowa V). Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy jest niespełnienie do dnia 31 stycznia 2021 roku niektórych z warunków uruchomienia kredytu określonych w umowie.
Zaciągnięcie pożyczki w Open Life TUŻ S.A.
W dniu 18 lutego 2019 roku Open Finance S.A. zawarł z Open Life TUŻ S.A. umowę pożyczki w kwocie 4 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 25 lutego 2021 roku. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę w wysokości 3 p.p. w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki są zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22.700 sztuk akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. w terminach określonych w umowach zastawu, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5 mln zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC. Dnia 24 lutego 2020 r. Open Finance S.A. zawarł aneks do ww. umowy pożyczki, który obejmuje: odroczenie spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 333 tys. zł, której termin spłaty jest przewidziany na 25 lutego 2020 r. Spłata odroczonej raty kapitałowej nastąpi dnia 25 lutego 2021 r. łącznie ze spłatą ostatniej raty pożyczki, zgodnie z harmonogramem spłaty oraz podwyższenie oprocentowania pożyczki w odniesieniu do części kapitału w kwocie 333 tys. zł, którego płatność została odroczona, o 1 punkt procentowy w skali roku w odniesieniu do oprocentowania ustalonego w umowie pożyczki. Okres na jaki została udzielona pożyczka nie uległ zmianie. W dniu 25 lutego 2021 roku Open Finance S.A. nie zrealizował postanowienia umownego w przedmiocie spłaty raty kapitałowej pożyczki udzielonej na podstawie Umowy pożyczki zawartej dnia 18 lutego 2019 r. w kwocie 666,7 tys. zł powiększonej o odsetki należne wg stanu na dzień 25 lutego 2021 roku w wysokości 4 tys. zł, którą był zobowiązany dokonać do dnia 25 lutego 2021 r. w oparciu o postanowienia Aneksu nr 1 z dnia 24 lutego 2020 r. do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 lutego 2019 r. W dniu 8 marca 2021 roku Open Finance S.A. dokonał spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 666,7 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 5,1 tys. zł, tym samym dokonując całkowitej spłaty pożyczki.
Zobowiązania leasingowe dotyczące praw do użytkowania
W związku z wejściem w życie standardu MSSF 16 Leasing Grupa rozpoznała zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego dotyczącego praw do użytkowania wynajmowanych lokali. Zobowiązanie to wynosi na dzień 31 marca 2021 roku 2.238 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 4.203 tys. zł).
8.14 Rozliczenia międzyokresowe (zobowiązania)
| Rozliczenia międzyokresowe | 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
31.12.2020 (badane) tys. zł |
|---|---|---|
| Prow izje ekspertów w pośrednictw ie finansow ym | 10 351 | 12 379 |
| Rezerw a na zerw ania | 6 639 | 7 431 |
| Rezerw a na spraw y sądow e | 5 954 | 6 703 |
| Urlopy | 2 153 | 1 953 |
| Premie | 424 | 299 |
| Dostaw y niefakturow ane | 392 | 468 |
| Rezerw a na kary z UOKiK | - | 500 |
| Usługi marketingow e | - | 9 |
| Pozostałe | 43 | 4 |
| Rozliczenia międzyokresowe, razem: | 25 956 | 29 746 |
| Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe |
31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
31.12.2020 (badane) tys. zł |
|---|---|---|
| Zaliczki | 1 857 | 1 308 |
| Przychody przyszłych okresów | 11 925 | 11 816 |
| Zobow iązania z tytułu podatków , ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, w tym: |
3 610 | 4 050 |
| Zobow iązania z tytułu ubezpieczeń społecznych | 3 276 | 3 680 |
| Podatek dochodow y od osób fizycznych | 208 | 280 |
| Podatek VAT | 14 | 19 |
| Pozostałe | 112 | 71 |
| Inne zobow iązania niefinansow e | 88 | 704 |
| Razem, w tym: | 17 480 | 17 878 |
8.16 Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych
Wartość godziwa zgodnie z MSSF 13 to cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań:
| Kategoria | Wartość bilansowa | Wartość godziwa | |||
|---|---|---|---|---|---|
| wg MSSF 9 | 31.03.2021 | 31.12.2020 | 31.03.2021 | 31.12.2020 | |
| w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | ||
| Aktywa finansowe | 20 946 | 22 415 | 20 946 | 22 415 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | AFZK | 17 294 | 17 381 | 17 294 | 17 381 |
| Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e) | AFZK | 2 611 | 2 793 | 2 611 | 2 793 |
| Instrumenty pochodne | AFWGWF | 129 | 129 | 129 | 129 |
| Środki pieniężne i ich ekw iw alenty | AFZK | 912 | 2 111 | 912 | 2 111 |
| Zobowiązania finansowe | 174 586 | 171 412 | 174 586 | 171 412 | |
| Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tyt. leasingu finansow ego (krótko- i długoterminow e) |
ZFZK | 118 488 | 117 194 | 118 488 | 117 194 |
| Zobow iązania z tytułu dostaw i usług | ZFZK | 11 063 | 8 588 | 11 063 | 8 588 |
| Wyemitow ane obligacje (krótko - i długoterminow e) |
ZFZK | 45 035 | 45 630 | 45 035 | 45 630 |
Użyte skróty:
AFZK – Aktyw a finansow e w yceniane w edług zamortyzow anego kosztu
ZFZK – Pozostałe zobow iązania finansow e w yceniane w edług zamortyzow anego kosztu
AFWGICD – Aktyw a finansow e w yceniane w w artości godziw ej przez inne całkow ite dochody
AFWGWF – Aktyw a finansow e w yceniane w w artości godziw ej przez w ynik finansow y
Wartość godziwa pozostałych należności (krótko- i długoterminowych) jest równa wartości bilansowej i została oszacowana jako przyszła należność zdyskontowana (w odniesieniu do należności długoterminowych) bieżącą stopą procentową z uwzględnieniem odpisów aktualizujących. Wartość godziwa kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu finansowego równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową. W przypadku pozostałych pozycji wartość bilansowa równa jest wartości godziwej danego składnika aktywów bądź zobowiązań finansowych. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu obligacji równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową.
Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku w kwocie 129 tys. zł Grupa posiadała aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej, które zostały zaklasyfikowane do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. Są to instrumenty pochodne wycenione w oparciu o różnicę pomiędzy wartością godziwą opcji na akcje popartą modelem wyceny a kwotą zapłaty należnej za te akcje zgodnie z zapisami z umów inwestycyjnych.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.
8.17 Segmenty operacyjne
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na trzy segmenty w oparciu o charakter sprzedawanych produktów. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:
- Produkty inwestycyjne;
- Produkty kredytowe;
- Pośrednictwo w obrocie nieruchomości (w okresie styczeń wrzesień 2020 roku).
Produkty inwestycyjne
Szeroko rozumiana dystrybucja produktów inwestycyjnych obejmuje sprzedaż planów oszczędnościowych, ubezpieczeń, depozytów, lokat strukturyzowanych i funduszy inwestycyjnych. Działalność w tym segmencie prowadzi jednostka dominująca oraz Open Brokers S.A.
Produkty kredytowe
Usługi z zakresu dystrybucji produktów kredytowych obejmują sprzedaż kredytów hipotecznych, finansowych i konsumpcyjnych. Usługi te świadczone są zarówno nowym jak i dotychczasowym klientom, którzy za pośrednictwem Grupy zawarli w przeszłości umowy kredytowe. Działalność w tym segmencie prowadzi jednostka dominująca.
Pośrednictwo w obrocie nieruchomości
Do dnia 30 września 2020 roku, tj. do momentu utraty kontroli w spółce Home Broker S.A., Grupa zajmowała się pośrednictwem w sprzedaży nieruchomości na rynku wtórnym i pierwotnym na obszarze całego kraju. Działalność na rynku pośrednictwa prowadzona była zarówno na rynku komercyjnym jak i detalicznym. Działalność w tym segmencie w ramach Grupy prowadził Home Broker S.A.
Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności w segmentach produktów inwestycyjnych, kredytowych i pośrednictwa nieruchomości jest marża na sprzedaży liczona jako różnica między przychodami i kosztami z tytułu pośrednictwa, na które składają się koszty prowizji ekspertów analizowane na bazie memoriałowej. W wyniku na powyższych segmentach operacyjnych uwzględnione są przychody i koszty związane bezpośrednio z pośrednictwem finansowym/ pośrednictwem w obrocie nieruchomości. Aktywa i zobowiązania Grupy, koszty działalności operacyjnej inne niż bezpośrednio związane ze sprzedażą koszty pośrednictwa finansowego/pośrednictwa w obrocie nieruchomości, pozostałe przychody i koszty operacyjne, koszty i przychody finansowe, oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów – w poniższych tabelach zostały zaprezentowane jako "Niezaalokowane".
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (w tys. zł)
| (w tys | ZH) |
|---|---|
| 01.01.2021 - 31.03.2021 (niebadane) |
Produkty inwestycyjne |
Produkty kredytowe |
Pośrednictwo w obrocie nieruchomości |
Niezaalokowane | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | |
| Przychody ze sprzedaży | 7 886 | 33 397 | - - |
41 283 | |
| Przychody ze sprzedaży | 7 886 | 33 397 | - - |
41 283 | |
| Koszty sprzedaży | (3 292) | (24 531) | (1 390) - |
(29 213) | |
| Inne koszty działalności operacyjnej | - | - | - | (13 522) | (13 522) |
| Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży | 4 594 | 8 866 | (14 912) - |
(1 452) | |
| Pozostałe przychody operacyjne | - | - | - | 144 | 144 |
| Pozostałe koszty operacyjne | - | - | - | (590) | (590) |
| Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej | 4 594 | 8 866 | (15 359) - |
(1 899) | |
| Przychody finansow e | - | - | - | - | - |
| Udział w zysku jednostek stow arzyszonych | - | - | - | 984 | 984 |
| Koszty finansow e | - | - | - | (1 594) | (1 594) |
| Zysk/(Strata) brutto | 4 594 | 8 866 | - | (15 969) | (2 509) |
| Podatek dochodow y | - | - | - | 151 | 151 |
| Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy | 4 594 | 8 866 | - | (15 818) | (2 358) |
| Aktywa segmentu na 31.03.2021 (niebadane) | - | - | - | 239 441 | 239 441 |
| Zobowiązania segmentu na 31.03.2021 (niebadane) | - | - | - | 218 150 | 218 150 |
| Inne informacje: | |||||
| Inw estycje w jednostki stow arzyszone na 31.03.2021 | - | - | - | 163 087 | 163 087 |
| 01.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
Produkty inwestycyjne |
Produkty kredytowe |
Pośrednictwo w obrocie nieruchomości |
Niezaalokowane | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | |
| Przychody ze sprzedaży | 5 865 | 56 114 | 6 849 | 39 | 68 867 |
| Przychody ze sprzedaży | 5 865 | 56 114 | 6 849 | 39 | 68 867 |
| Koszty sprzedaży | (4 624) | (39 254) | (5 626) | (1 681) | (51 185) |
| Inne koszty działalności operacyjnej | - | - | - | (21 370) | (21 370) |
| Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży | 1 241 | 16 860 | 1 223 | (23 012) | (3 688) |
| Pozostałe przychody operacyjne | - | - | - | 451 | 451 |
| Pozostałe koszty operacyjne | - | - | - | (827) | (827) |
| Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej | 1 241 | 16 860 | 1 223 | (23 388) | (4 064) |
| Przychody finansow e | - | - | - | 7 | 7 |
| Udział w zysku jednostki stow arzyszonej | - | - | - | 921 | 921 |
| Koszty finansow e | - | - | - | (2 091) | (2 091) |
| Zysk/(Strata) brutto | 1 241 | 16 860 | 1 223 | (24 551) | (5 227) |
| Podatek dochodow y | - | - | - | 974 | 974 |
| Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej | 1 241 | 16 860 | 1 223 | (23 578) | (4 253) |
| Aktywa segmentu na 31.12.2020 (badane) | - | - | - | 242 754 | 242 754 |
| Zobowiązania segmentu na 31.12.2020 (badane) | - | - | - | 219 105 | 219 105 |
| Inne informacje: | |||||
| Inw estycje w jednostki stow arzyszone na 31.12.2020 (badane) |
- | - | - | 162 103 | 162 103 |
Przychody z transakcji z pojedynczymi klientami zewnętrznymi, które indywidualnie przekroczyły 10% łącznych przychodów Grupy w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2020 roku prezentuje poniższa tabela:
| 01.01.2021 - 31.03.2021 (niebadane) |
Produkty inwestycyjne w tys. zł |
Produkty kredytowe w tys. zł |
Pośrednictwo w obrocie nieruchomości w tys. zł |
Razem w tys. zł |
Procentowy udział w sprzedaży |
|---|---|---|---|---|---|
| Bank Polska Kasa Opieki S.A. | - | 7 090 | - | 7 090 | 17% |
| ING Bank Śląski S.A. | - | 6 886 | - | 6 886 | 17% |
| Bank Millennium S.A. | - | 4 313 | - | 4 313 | 10% |
| 01.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) |
Produkty inwestycyjne w tys. zł |
Produkty kredytowe w tys. zł |
Pośrednictwo w obrocie nieruchomości w tys. zł |
Razem w tys. zł |
Procentowy udział w sprzedaży |
|---|---|---|---|---|---|
| Bank Polska Kasa Opieki S.A. | - | 11 727 | - | 11 727 | 17% |
| ING Bank Śląski S.A. | - | 9 782 | - | 9 782 | 14% |
| BNP Paribas Bank Polska S.A. | - | 7 892 | - | 7 892 | 11% |
| MBank S.A. | - | 6 911 | - | 6 911 | 10% |
8.18 Transakcje z podmiotami powiązanymi
| Transakcje z podmiotami powiązanymi - 2021 rok (*) (niebadane) |
Przychody | Zakup | Przychody finansowe |
Koszty finansowe |
Lokaty i środki na rachunku bankowym |
Należności | Zobowiązania |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | |
| Razem transakcje: | 1 089 | 303 | - | 1 060 | 43 | 1 646 | 120 767 |
| Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi: | 823 | 43 | - | 72 | - | 181 | 2 057 |
| Open Life TUŻ S.A. |
701 | 12 | - | 72 | - | 121 | 2 026 |
| Noble Funds TFI S.A. | 122 | 31 | - | - | - | 60 | 31 |
| Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi: | 266 | 260 | - | 988 | 43 | 1 465 | 118 710 |
| Getin Noble Bank S.A. | 256 | 7 | - | 963 | 43 | 422 | 116 348 |
| Noble Concierge Sp. z o.o. | - | 13 | - | - | - | 125 | - |
| Noble Securities S.A. | 4 | 25 | - | - | - | 1 | 17 |
| Idea Getin Leasing S.A. | - | 58 | - | 1 | - | 417 | 209 |
| SAX Development | - | 100 | - | 7 | - | - | 68 |
| Idea Getin Leasing S.A. Automotive S.K.A. | - | 34 | - | 2 | - | 126 | 10 |
| Idea Fleet S.A. | - | 8 | - | 1 | - | - | 23 |
| Multifinance Expert sp. z o.o. | - | - | - | - | - | 253 | - |
| TUNŻ Europa S.A. |
- | 15 | - | - | - | 105 | 15 |
| Noble Finance S.A. | 6 | - | - | - | - | 16 | - |
| LC Corp B.V. | - | - | - | 14 | - | - | 2 020 |
(*) - Prezentowane salda to salda na dzień 31 marca 2021 roku, transakcje za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2021 roku.
| Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy | zakończony dnia 31 marca 2021 roku |
(w tys. zł) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Transakcje z podmiotami powiązanymi - 2020 rok (*) (niebadane) |
Przychody | Zakup | Przychody finansowe |
Koszty finansowe |
Lokaty i środki na rachunku bankowym |
Należności | Zobowiązania |
| tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | tys. zł | |
| Razem transakcje: | 204 | 573 | 2 | 1 962 | 85 | 2 074 | 159 828 |
| Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi: | (830) | 20 | - | 26 | - | 557 | 3 791 |
| Open Life TUŻ S.A. |
(965) | 9 | - | 26 | - | 556 | 3 730 |
| Noble Funds TFI S.A. | 135 | 11 | - | - | - | 1 | 61 |
| Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi: | 1 034 | 553 | 2 | 1 936 | 85 | 1 517 | 156 037 |
| Getin Noble Bank S.A. | 919 | 260 | 2 | 1 277 | 85 | 396 | 112 341 |
| Noble Concierge Sp. z o.o. | - | 23 | - | - | - | 138 | - |
| Noble Securities S.A. | 35 | 27 | - | - | - | 57 | 47 |
| Idea Bank S.A. | 76 | 51 | - | 268 | - | - | 18 481 |
| Development System Sp. z o.o. | - | - | - | 335 | - | - | 22 811 |
| Idea Getin Leasing S.A. | - | 33 | - | 3 | - | 423 | 254 |
| SAX Development | - | 103 | - | - | - | - | 32 |
| Idea Getin Leasing S.A. Automotive S.K.A. | - | 45 | - | 5 | - | 131 | 8 |
| Idea Money S.A. | - | - | - | - | - | 3 | - |
| Tax Care S. A. | - | - | - | - | - | - | - |
| Getin Fleet S.A. | - | 3 | - | 1 | - | - | - |
| Idea Fleet S.A. | - | 8 | - | 1 | - | - | 28 |
| Multifinance Expert sp. z o.o. | - | - | - | - | - | 253 | - |
| Suchanek Tomasz Przedsiębiorstw o Infomatyczne "GATENET" | - | - | - | - | - | - | 1 |
| TUNŻ Europa S.A. |
4 | - | - | - | - | 105 | - |
| Valoro Investment | - | - | - | 11 | - | - | - |
| Yarus Investment | - | - | - | 14 | - | - | - |
| Noble Finance S.A. | - | - | - | - | - | 10 | - |
| LC Corp B.V. | - | - | - | 20 | - | - | 2 034 |
(*) - Prezentowane salda to salda na dzień 31 grudnia 2020 roku, transakcje za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2020 roku.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Wspólne przedsięwzięcie, w którym Grupa jest wspólnikiem
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2020 roku Grupa nie była zaangażowana w żadne wspólne przedsięwzięcia.
Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Grupa nie otrzymała w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2020 roku jak również do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego gwarancji oraz poręczeń od podmiotów powiązanych jak również Grupa nie udzielała gwarancji oraz poręczeń (w tym kredytu) innym podmiotom powiązanym w tych okresach.
Pożyczki udzielone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2020 roku jak również do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie udzielała pożyczek członkom Zarządu bądź Rady Nadzorczej.
Inne transakcje z udziałem członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2020 roku jak również do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie zawierała innych znaczących transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie kadry kierowniczej jednostki dominującej
| Wynagrodzenie kadry kierowniczej jednostki dominującej |
1.01.2021- 31.03.2021 (niebadane) tys. zł |
1.01.2020- 31.03.2020 (niebadane) tys. zł |
|---|---|---|
| Zarząd | 555 | 547 |
| Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze (w ynagrodzenia) | 555 | 547 |
| Rada Nadzorcza | 86 | 71 |
| Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze (w ynagrodzenia) | 86 | 71 |
| Razem | 641 | 618 |
8.19 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Dnia 26 kwietnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł ze spółką ICENTIS CAPITAL sp. z o.o. umowy w przedmiocie doradztwa transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora w związku z realizacją procesu sprzedaży akcji Open Life TUŻ S.A. oraz Open Brokers S.A. – szerszy opis znajduje się w nocie I.5.3.
Dnia 28 kwietnia 2021 roku, na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. w związku z wykazaniem w bilansie Spółki, sporządzonym na dzień 25 marca 2021 roku, straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanowiło o dalszym istnieniu Spółki Open Finance S.A.
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. podjęło Uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Pana dr Leszka Czarneckiego na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpocznie się w dniu 26 czerwca 2021 roku.
W dniach 29 kwietnia – 10 maja 2021 roku Open Finance S.A. zawarł porozumienia z akcjonariuszami spółki Open Life TUŻ S.A. dotyczące procesu zbycia akcji tej spółki – szerszy opis znajduje się w nocie I.5.3.
8.20 Istotne rozliczenia z tytułu postępowań sądowych
Informacje dotyczące istotnych rozliczeń dotyczących spraw sądowych zawarto w punkcie 23 do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance.
II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF
1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| 1.01.2021- 31.03.2021 |
1.01.2020- 31.03.2020 |
||
|---|---|---|---|
| (niebadane) tys. zł |
(niebadane) tys. zł |
||
| DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA | |||
| Przychody z tytułu pośrednictw a finansow ego | 37 023 | 58 673 | |
| Koszty działalności operacyjnej | 38 921 | 61 350 | |
| Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży | (1 899) | (2 678) | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 178 | 1 070 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 589 | 1 046 | |
| Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej | (2 310) | (2 654) | |
| Przychody finansow e, w tym: | - | 89 | |
| Koszty finansow e | 1 592 | 2 105 | |
| Zysk/(Strata) brutto | (3 902) | (4 670) | |
| Podatek dochodow y | (230) | (716) | |
| Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy | (3 672) | (3 954) | |
| Inne całkowite dochody | - | (94) | |
| CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES | (3 672) | (4 047) |
Spółka nie zaniechała żadnej działalności w żadnym z lat obrotowych.
2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| 31.03.2021 (niebadane) |
31.12.2020 (badane) |
|
|---|---|---|
| tys. zł | tys. zł | |
| AKTYWA | ||
| Aktywa trwałe | 169 991 | 172 852 |
| Rzeczow e aktyw a trw ałe | 1 208 | 1 504 |
| Wartości niematerialne | 33 139 | 33 882 |
| Aktyw a z tytułu PDU | 1 995 | 3 911 |
| Inw estycje długoterminow e | 129 777 | 129 777 |
| Aktyw a z tytułu podatku odroczonego | 3 491 | 3 261 |
| Instrumenty pochodne | 129 | 129 |
| Pozostałe należności długoterminow e | 251 | 387 |
| Aktywa obrotowe | 17 590 | 19 151 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 15 207 | 15 708 |
| Pozostałe należności krótkoterminow e | 1 501 | 1 704 |
| Rozliczenia międzyokresow e | 505 | 519 |
| Pozostałe niefinansow e aktyw a krótkoterminow e | 158 | 351 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodow ego | 2 | - |
| Środki pieniężne i ich ekw iw alenty | 217 | 869 |
| SUMA AKTYWÓW | 187 581 | 192 003 |
| ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY | ||
| Kapitał własny | (17 403) | (13 732) |
| Kapitał podstaw ow y | 743 | 743 |
| Pozostałe kapitały rezerw ow e | 155 952 | 155 951 |
| Zyski zatrzymane | (174 098) | (170 426) |
| Zobowiązania długoterminowe | 64 605 | 66 123 |
| Rezerw y - część długoterminow a | 14 | 25 |
| Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego - część | ||
| długoterminow a | 28 774 | 28 743 |
| Wyemitow ane obligacje - część długoterminow a | 35 817 | 37 354 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 140 379 | 139 612 |
| Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tyt. leasingu finansow ego - część | ||
| krótkoterminow a | 89 657 | 88 380 |
| Wyemitow ane obligacje - część krótkoterminow a | 9 218 | 8 276 |
| Rezerw y - część krótkoterminow a | 1 | 1 |
| Zobow iązania z tytułu dostaw i usług | 10 955 | 8 462 |
| Rozliczenia międzyokresow e | 24 174 | 28 429 |
| Zobow iązanie z tytułu bieżącego podatku dochodow ego | - 6 373 |
27 6 035 |
| Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e | 204 984 | 205 734 |
| Zobowiązania razem SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO |
187 581 | 192 003 |
3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku | ||
|---|---|---|
| Pozostałe kapitały rezerwowe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny ogółem |
| w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | |
| Na dzień 1 stycznia 2021 roku | 743 | 143 760 | 11 311 | (2 732) | 3 613 | (170 426) | (13 732) |
| Wynik okresu | - | - | - | - | - | (3 672) | (3 672) |
| Na dzień 31 marca 2021 roku | 743 | 143 760 | 11 311 | (2 732) | 3 613 | (174 098) | (17 403) |
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku
| Pozostałe kapitały rezerwowe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Świadczenia w formie akcji - składnik kapitałowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny ogółem |
| w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | w tys. zł | |
| Na dzień 1 stycznia 2020 roku | 743 | 311 770 | 11 311 | (2 407) | 3 613 | (312 728) | 12 301 |
| Wynik okresu | - | - | - | - | - | (3 954) | (3 954) |
| Inne całkow ite dochody | - | - | - | (94) | - | - | (94) |
| Na dzień 31 marca 2020 roku | 743 | 311 770 | 11 311 | (2 500) | 3 613 | (316 682) | 8 254 |
4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| 1.01.2021- | 1.01.2020- | |
|---|---|---|
| 31.03.2021 | 31.03.2020 | |
| (niebadane) | (niebadane) | |
| tys. zł | tys. zł | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| (Strata)/Zysk netto: | (3 672) | (3 954) |
| Inne całkow ite dochody Korekty o pozycje: |
- | (94) |
| Amortyzacja | 2 507 | 10 214 |
| (Zysk)/Strata na działalności inw estycyjnej | 2 607 23 |
3 370 110 |
| Przychody z tytułu odsetek | ||
| Koszty z tytułu odsetek | - 524 |
(84) 939 |
| Zmiana stanu rezerw | ||
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług | (12) 501 |
(0) 2 939 |
| Zmiana stanu zobow iązań z tytułu dostaw i usług | 2 493 | 3 404 |
| Zmiana stanu aktyw ów /rezerw z tytułu odroczonego podatku | ||
| dochodow ego | (260) | (181) |
| Zmiana stanu należności długoterminow ych | 137 | 898 |
| Zmiana stanu pozostałych należności krótkoterminow ych | 203 | (842) |
| Zmiana stanu pozostałych niefinansow ych aktyw ów długo- i krótkoterminow ych |
194 | (79) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresow ych | (4 241) | (3 290) |
| Zmiana stanu pozostałych zobow iązań niefinansow ych | 338 | 3 030 |
| Podatek dochodow y zapłacony | - | - |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (1 166) | 6 167 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Sprzedaż rzeczow ych aktyw ów trw ałych i w artości niematerialnych | ||
| Nabycie rzeczow ych aktyw ów trw ałych i w artości niematerialnych | - | 15 |
| Udzielone pożyczki | (687) | (1 593) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | - | (500) |
| (687) | (2 078) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Spłata zobow iązań z tytułu obligacji | (563) | - |
| Wpływ y z tytułu kredytu | 4 000 | - |
| Spłata zobow iązań z tytułu leasingu finansow ego | (118) | (168) |
| Spłata odsetek od pożyczki | (5) | (18) |
| Spłata odsetek i prow izji od kredytu | (947) | (1 183) |
| Spłata odsetek od obligacji | (443) | (794) |
| Spłata odsetek od leasingu finansow ego | (58) | (12) |
| Spłata pożyczki | (666) | - |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 1 200 | (2 175) |
| Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekw iw alentów | (652) | 1 914 |
| Różnice kursow e netto | - | - |
| Środki pieniężne na początek okresu | 869 | 546 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 217 | 2 461 |
5. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI
5.1 Prezentowane dane i dane porównywalne
Prezentowane dane obejmują śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2021 roku, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku ("okres sprawozdawczy").
Porównywalne dane finansowe obejmują jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku.
Dane obejmujące okresy od 1 stycznia 2020 do 31 marca 2020 roku oraz od 1 stycznia 2021 do 31 marca 2021 roku nie były objęte przeglądem biegłego rewidenta, a dane porównywalne obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
5.2 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("tys. zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych (tys. zł).
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego.
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Open Finance za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 25 marca 2021 roku i dostępnym na stronie internetowej http://www.inwestorzy.open.pl.
5.3 Polityka rachunkowości
Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF-UE). Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
Spółka zastosowała MSSF – UE po raz pierwszy sporządzając Historyczne Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku na potrzeby sporządzenia prospektu emisyjnego. Data przejścia na MSSF – UE to 1 stycznia 2007 roku. W związku z powyższym niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest kolejnym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF – UE.
Walutą pomiaru jak również walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
Zasady rachunkowości
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2021 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.
Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską, w tym:
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe
Nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku, a następnie zmieniony w dniu 25 czerwca 2020 r. i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).
• Zmiana MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie zmodyfikowano w lipcu 2020 r. datę wejścia w życie i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótko- i długoterminowymi.
• Zmiany w MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne poprawki do standardów 2018-2020 (Annual improvements)
Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 14 maja 2020 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Wśród zmian jest m.in. wprowadzenie zakazu pomniejszania kosztu wytworzenia środków trwałych o przychody ze sprzedaży produktów testowych powstałych w procesie tworzenia/uruchamiania środka trwałego.
• Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych
Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 12 lutego 2021 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości.
nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Standardy i interpretacje obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku:
• Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2
Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 27 sierpnia 2020 roku i uzupełniają one pierwszą fazę zmian w sprawozdawczości wynikających z reformy międzybankowych stawek referencyjnych z września 2019 r. Zmiany w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy.
• Zmiany do MSSF 4 wydane 25 czerwca 2020 roku w zakresie wydłużenia okresu zwolnienia ubezpieczycieli z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe do 1 stycznia 2023 roku,
pozostają bez istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia pomiędzy datą, na którą sporządzono niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe, a datą jego zatwierdzenia do publikacji, które wymagały ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oprócz zdarzeń opisanych w punkcie I.8.19 oraz II.5.6 (poniżej) niniejszego raportu kwartalnego.
5.5 Sezonowość działalności
W działalności Spółki nie występują istotne zjawiska podlegające wahaniom sezonowym lub mające charakter cykliczny. Przedstawione wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.
5.6 Dywidendy otrzymane, wypłacone i zadeklarowane
W okresie 3 miesięcy 2021 roku Spółka nie wypłacała oraz nie deklarowała wypłat dywidendy swoim Akcjonariuszom.
Dnia 14 kwietnia 2021 roku Open Finance S.A. powziął informację od spółki zależnej Open Brokers S.A. o podjęciu uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2020. Na dywidendę przeznaczony został zysk netto Open Brokers S.A. osiągnięty w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r. w kwocie 1.870 tys. zł, z czego kwota 470 tys. zł została już wypłacona tytułem zaliczki na poczet dywidendy. Zgodnie z uchwałą dywidenda zostanie wypłacona w terminie do 21 maja 2021 roku.
III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA
1. Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej i Emitenta
W okresie 3 miesięcy 2021 roku zakończonych dnia 31 marca 2021 roku Grupa Open Finance osiągnęła następujące wyniki sprzedażowe:
| SPRZEDAŻ PRODUKTÓW FINANSOWYCH: OPEN FINANCE S.A. (w mln zł) |
Q1 2021 | Q1 2020 | zmiana Q1 2021 vs. Q1 2020 |
|---|---|---|---|
| KREDYTY - wartość kredytów udzielonych za pośrednictwem Open Finance, w tym: |
1 470 | 2 361 | -38% |
| Kredyty hipoteczne | 1 360 | 2 089 | -35% |
| Kredyty firmowe | 45 | 119 | -62% |
| Kredyty gotówkowe | 65 | 153 | -58% |
| PRODUKTY INWESTYCYJNE I UBEZPIECZENIOWE - wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem Open Finance, w tym: |
40 | 36 | 11% |
| Inwestycje jednorazowe, obligacje oraz fundusze | 39 | 32 | 22% |
| Ubezpieczenia | 0 | 3 | -100% |
| Produkty regularnego oszczędzania | 1 | 1 | 0% |
Powyższe wolumeny miały bezpośredni wpływ na zrealizowane w okresie 3 miesięcy 2021 roku przychody w wysokości 41.283 tys. zł, co w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku stanowi spadek o 40%. Przychody z pośrednictwa w sprzedaży kredytów spadły o 40% r/r, natomiast przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych i ubezpieczeniowych wzrosły o 34% r/r. W związku z ogłoszeniem upadłości spółki Home Broker S.A. i jej dekonsolidacji w 2020 roku, Grupa nie wykazuje w okresie I kwartału 2021 roku przychodów z pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, które w analogicznym okresie 2020 roku wynosiły 6.849 tys. zł.
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 42.735 tys. zł i spadły o 41%. W omawianym okresie odnotowano spadek kosztów świadczeń pracowniczych o 33% (3.262 tys. zł), spadek kosztów prowizji ekspertów zewnętrznych o 43% (21.792 tys. zł). Spadek kosztów wiąże się również z obniżeniem wydatków dotyczących wynajmowanych lokali o 49% (965 tys. zł).
W analizowanym okresie udział w zysku jednostek stowarzyszonych wzrósł o 7% r/r do kwoty 984 tys. zł.
W efekcie powyższych zdarzeń, w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 2.358 tys. zł (w analogicznym okresie 2020 roku strata wyniosła 4.253 tys. zł).
2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta
Nie było zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Open Finance w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku.
3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.
Zdarzeniem mającym istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy jest trwająca epidemia COVID-19, której wpływ opisano w punkcie 26 poniżej.
4. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku.
W działalności Grupy nie występują istotne zjawiska podlegające wahaniom sezonowym lub mające charakter cykliczny. Przedstawione wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.
Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (w tys. zł)
- Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów.
Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa nie posiadała odpisu aktualizującego wartość zapasów.
- Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.
Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa posiadała odpis na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w kwocie 24.121 tys. zł, w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie dokonywano zmian ww. odpisu.
Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa posiadała odpis na należności długoterminowe w kwocie 361 tys. zł. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie dokonywano zmian ww. odpisu.
Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa posiadała odpis na należności handlowe w wysokości 7.363 tys. zł. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie dokonywano zmian ww. odpisu.
7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.
W okresie 3 miesięcy 2021 roku dokonano częściowego rozwiązania rezerwy emerytalno-rentowej na kwotę 11 tys. zł.
8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 516 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku: 184 tys. zł).
9. Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku Grupa nie dokonała istotnych transakcji nabycia bądź sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
10. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
11. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.
W okresie 3 miesięcy 2021 roku zakończonym dnia 31 marca 2021 roku nie dokonywano korekty błędów.
- Zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.
Nie odnotowano zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.
13. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku nie wystąpiły przypadki braku bądź nieterminowej spłaty kredytu lub pożyczki oprócz zdarzeń opisanych w nocie 8.13 niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego.
14. Zmiany metody ustalania wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku Grupa nie zmieniała metody ustalania wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.
15. Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania aktywów.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku Grupa nie dokonywała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.
16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku Grupa nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
17. Informacje dotyczące wypłaconej (zadeklarowanej) dywidendy
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku jak również do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu śródrocznego do publikacji Spółka nie wypłacała oraz nie deklarowała wypłat dywidendy swoim Akcjonariuszom.
18. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono skonsolidowany raport kwartalny, nieujęte w sprawozdaniu a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.
Nie wystąpiły istotne zdarzenia pomiędzy datą, na którą sporządzono niniejszy skonsolidowany raport kwartalny a datą jego zatwierdzenia do publikacji, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Open Finance oprócz zdarzeń opisanych w nocie I.5.3 oraz I.8.19 do niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego.
19. Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych
Od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły żadne istotne zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych.
20. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Grupa nie publikowała prognoz.
21. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
W dniu 14 stycznia 2021 roku wpłynęły zawiadomienia od B-SIXTEEN Befektetó Korlatolt Felelóssegu Tarsasag z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (B- SIXTEEN), B-FOUR Befektetó Korlatolt Felelóssegu Tarsasag z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (B-FOUR) oraz Pana Tibor Janos Nagygydrgy zamieszkałego w Budapeszcie, Węgry (Tibor Janos), zgodnie z treścią których B-SIXTEEN w wyniku transakcji nabycia akcji Open Finance S.A., zawartych w dniu 5 stycznia 2021 r. oraz w dniu 7 stycznia 2021 r. zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Finance S.A. powyżej 5% ogólnej liczby głosów. Przed rozliczeniem wyżej wymienionych transakcji, B-SIXTEEN posiadał 616.411 akcji Open Finance S.A., stanowiących 4,97% kapitału zakładowego Open Finance S.A. Po rozliczeniu wyżej wymienionych transakcji B-SIXTEEN posiada 628.401 akcji Open Finance S.A., stanowiących 5,07% kapitału zakładowego Open Finance S.A., co daje 628.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Finance S.A., tj. 5,07% ogólnej liczby głosów.
| Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. | |
|---|---|
| Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku | (w tys. zł) |
| (w tys. | zł) | |
|---|---|---|
| Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na dzień 31.03.2021 r. |
Liczba posiadanych akcji |
Liczba posiadanych głosów |
% |
|---|---|---|---|
| dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne: | |||
| Getin Noble Bank S.A. | 5 317 601 | 5 317 601 | 42,91% |
| Idea Money S.A. | 2 195 974 | 2 195 974 | 17,72% |
| LC Corp B.V. | 357 515 | 357 515 | 2,88% |
| B-SIXTEEN Befektetó Korlatolt Felelóssegu Tarsasag | 628 401 | 628 401 | 5,07% |
| Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na dzień 31.12.2020 r. |
Liczba posiadanych akcji |
Liczba posiadanych głosów |
% |
| dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne: | |||
| Getin Noble Bank S.A. | 5 317 601 | 5 317 601 | 42,91% |
| Idea Money S.A. | 2 195 974 | 2 195 974 | 17,72% |
| LC Corp B.V. | 357 515 | 357 515 | 2,88% |
| Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów na dzień 12.05.2021 r. |
Liczba posiadanych akcji |
Liczba posiadanych głosów |
% |
| dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne: | |||
| Getin Noble Bank S.A. | 5 317 601 | 5 317 601 | 42,91% |
| Idea Money S.A. | 2 195 974 | 2 195 974 | 17,72% |
| LC Corp B.V. | 357 515 | 357 515 | 2,88% |
| B-SIXTEEN Befektetó Korlatolt Felelóssegu Tarsasag | 628 401 | 628 401 | 5,07% |
22. Informacje na temat zmian w liczbie akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące (w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
| Funkcja | Stan na dzień 31.12.2020 |
Stan na dzień 31.03.2021 |
Stan na dzień 12.05.2021 |
|
|---|---|---|---|---|
| dr Leszek Czarnecki przez podmioty zależne | Członek Rady Nadzorczej | 7 871 090 | 7 871 090 | 7 871 090 |
23. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem.
Na dzień 31 marca 2021 roku nie występuje postępowanie dotyczące zobowiązań Grupy, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy. Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące wierzytelności Grupy, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
Na dzień 31 marca 2021 roku łączna wartość kwot sporu wynikających ze spraw sądowych, gdzie spółki z Grupy są podmiotami pozwanymi wyniosła 13.978 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku 14.352 tys. zł). Łączna wartość kwot sporu wynikających ze spraw sądowych, gdzie spółki z Grupy są podmiotami pozywającymi wyniosła 1.022 tys. zł na dzień 31 marca 2021 roku (765 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 roku). Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa utworzyła rezerwę na sprawy sądowe, dla których prawdopodobieństwo przegranej wynosi więcej niż 50% w kwocie 5.954 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku 6.703 tys. zł).
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku (w tys. zł)
25. Informacja o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2020 roku nie udzielono tego typu poręczeń.
26. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu kwartalnego do publikacji, główne obszary ryzyka Grupy wynikają z trwającej epidemii koronawirusa, która zmieniła rzeczywistość biznesową, w której funkcjonuje Grupa. Zidentyfikowano następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Grupy w najbliższym okresie:
- a) ograniczenie podaży produktów kredytowych ze strony instytucji finansowych, zwłaszcza kredytów gotówkowych, z jednoczesnym wprowadzeniem dodatkowych ograniczeń w udzielaniu kredytów (w tym dotyczących sposobu kalkulacji zdolności kredytowej);
- b) odkładanie przez klientów decyzji o zakupie nieruchomości i finansowaniu jej kredytem hipotecznym, co ma również związek z pogarszającą się sytuacją na rynku pracy i obawami przed utratą zatrudnienia;
- c) bardziej konserwatywne podejście klientów do inwestowania w jednorazowe produkty inwestycyjne w związku z niepewnością dotyczącą rynku kapitałowego;
- d) ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej wywołanej epidemią.
- 27. Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian.
W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wystąpiły zdarzenia opisane w punkcie I.5.3, I.8.13 oraz I.8.19 niniejszego raportu, które miały istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej bądź finansowej Grupy.
28. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W 2021 roku na Grupę będą miały wpływ następujące zewnętrzne czynniki:
- a) epidemia COVID-19 oraz jej wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce;
- b) wzrost bezrobocia w Polsce może powodować spadek zainteresowania kredytami konsumpcyjnymi a także kredytami mieszkaniowymi oraz bardziej restrykcyjnym podejściem banków do udzielania tego typu kredytów,
- c) spadające zainteresowanie banków udzielaniem kredytów gotówkowych, mające przełożenie na niższe stawki prowizyjne na rzecz pośredników realizujących wyższe wolumeny sprzedażowe;
- d) konsolidacja na rynku bankowym wpływająca na zmniejszenie liczby oferowanych produktów oraz powodująca presję na wynagrodzenia pośredników;
- e) zmiany w apetytach na ryzyko kredytowe banków mogące skutkować niższymi wolumenami produkcji;
- f) niższe prognozowane tempo wzrostu gospodarczego;
- g) zmiany w polityce kredytowej wpływające na zmniejszenie dostępności i wzrost ceny kredytu, obniżenie stóp procentowych;
- h) nowe uprawnienia UOKIK odnośnie kontroli dystrybutorów w zakresie sprzedawanych produktów kredytowych i inwestycyjnych;
- i) wpływ na rynek wytycznych European Banking Authority (EBA) w sprawie outsourcingu dla instytucji kredytowych, firm inwestycyjnych i instytucji płatniczych;
- j) wpływ wyroku Trybunału Sprawiedliwości dotyczący kredytów frankowych na sektor bankowy;
k) kontynuowany wzrost cen na rynku nieruchomości;
- l) spadek zainteresowania najmem krótkoterminowym spowodowany wprowadzonymi obostrzeniami w gospodarce, co może powodować wzrost podaży mieszkań z rynku wtórnego,
- m) istotne braki zasobów gruntowych przekładające się na spadek liczby rozpoczynanych budów;
- n) problemy deweloperów z rosnącymi cenami materiałów i trudnościami w znalezieniu usług podwykonawców związanych z trudną sytuacją na rynku pracy, co może skutkować spadkiem tempa realizowanych inwestycji, presją na wzrost cen.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
| 12 maja 2021 roku | Joanna Tomicka-Zawora | Prezes Zarządu ……………………………… | |
|---|---|---|---|
| 12 maja 2021 roku | Marek Żuberek | Wiceprezes Zarządu ……………………………… |
Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych jednostki dominującej
12 maja 2021 roku Sylwia Kozłowska Główna Księgowa ………………………………
SYLWIA KOZŁOWSKA Elektronicznie podpisany przez SYLWIA KOZŁOWSKA Data: 2021.05.12 09:46:35 +02'00'