Asseco Business Solutions S.A.

Governance Information • May 12, 2021

Asseco Business Solutions S.A. Telefon/Fax:

ul. Konrada Wallenroda 4c. 20-607 Lublin

+48 81 535 3000 +48 81 535 3005

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 25 lutego 2021 r.

Załącznik do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 25 lutego 2021 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2020 uwzględniające: ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

I. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Niniejsza część Sprawozdania Rady Nadzorczej stanowi ocenę sytuacji Spółki wyrażaną przez Radę Nadzorczą stosownie do wymogów Zasady II.Z.10.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza, w celu dokonania właściwej oceny sytuacji Spółki w roku 2020, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry, odnoszące się do podstawowych obszarów działalności Asseco Business Solutions S.A.:

• przychody operacyjne w 2020 wynosiły 282 116 tys. PLN,
• zysk z działalności operacyjnej wynosił 92 540 PLN, przy marży na poziomie 32,8%
• EBITDA wynosił 117 828 tys. PLN, przy marży na poziomie 41,8%,
• zysk netto za okres sprawozdawczy był na poziomie 76 406 PLN, przy marży na poziomie 27,1%,
• suma aktywów wynosiła 440 428 tys. PLN,
• przepływy z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem wynosiły 125 930 tys. PLN.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki, w szczególności:

• wzrost sprzedaży, zwłaszcza w podstawowym segmencie działalności Spółki – segmencie ERP (gdzie wzrost wyniósł 4,3% rok do roku);

• doskonałe wskaźniki zyskowności Spółki na wszystkich poziomach (w szczególności EBITDA 41,8%, EBIT 32,8%) i wysoki poziom rentowności zysku netto na poziomie 27,1%.

Rada Nadzorcza dodatkowo wysoko ocenia model biznesowy Spółki oparty o konsekwentne budowanie przychodów stałych i wysoki backlog Spółki, który na początku 2021 roku stanowił blisko 60% sprzedaży z roku 2020.

Rada Nadzorcza zwraca też szczególną uwagę na wieloletnią politykę dywidendową Spółki. Spółka regularnie od 12 lat wypłaca akcjonariuszom dywidendę stanowiącą znaczącą część zysku netto ubiegłego roku, zachowując przy tym płynność na najwyższym poziomie.

Korzystne wskaźniki ekonomiczne osiągnięte w 2020 roku, są podstawą do zapewnienia bezpiecznej pozycji dla działalności w kolejnym roku.

Po wnikliwym zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym i wynikami Asseco Business Solutions S.A. w 2020 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej dalszej działalności.

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 25 lutego 2021 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Spółka jest świadoma ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W związku z tym wdrożyła spójny system kontroli czynników ryzyka. System ten oparty jest na zbiorze wewnętrznych procedur i wytycznych, obejmujących kluczowe obszary działalności Spółki. Umożliwiają one efektywny przepływ informacji pomiędzy poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki, jak również zapewniają właściwy poziom ostrzegania w przypadku wystąpienia istotnych czynników ryzyka. Większość procesów (wchodzących w skład omawianego systemu) zostało zautomatyzowanych – są one bowiem wspierane przez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez każdego pracownika, jak i jego bezpośredniego przełożonego. Dodatkowo, w celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji, organizowane są w Spółce cykliczne spotkania z udziałem przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych. W trakcie tych spotkań prowadzona jest analiza nowych czy też niestandardowych czynników (problemów, zagrożeń), pojawiających się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem sprawują dyrektorzy odpowiedzialni za zarządzanie poszczególnymi działami. Ich zadaniem jest ponadto bieżąca ocena stosowanych procedur wykonawczych oraz informowanie kierownictwa Spółki o skuteczności wdrożonych systemów zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu.

W lutym 2020 w Spółce powołano wyodrębniony, jednoosobowy Dział Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu zapoznał się z rocznym Planem Audytu na rok 2020 przygotowanym przez Audytora Wewnętrznego.

Komitet Audytu monitorował działania Działu Audytu Wewnętrznego w trakcie roku. Podczas spotkania z Audytorem Wewnętrznym Spółki 22 października 2020 r. zapoznał się ze statusem realizacji Planu Audytu na rok 2020 oraz bieżącymi oraz planowanymi działaniami Działu Audytu Wewnętrznego.

Compliance jest zapewniony przez dział prawny i dział finansowy.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla Zarządu i pracowników Asseco Business Solutions S.A. za kolejny rok wykonywanej z zaangażowaniem, efektywnej pracy. Rada Nadzorcza docenia starania Zarządu ukierunkowane na osiąganie wysokiej pozycji wśród spółek informatycznych w Polsce i dążenie do umacniania rozpoznawalności marki Asseco Business Solutions S.A. na rynku polskim, jak też za granicą.

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 25 lutego 2021 r.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2020

1. Sprawy organizacyjne Rady

W roku 2020 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji
Jozef Klein	01.01.2020 – 31.12.2020
Adam Góral	01.01.2020 – 31.12.2020
Zbigniew Pomianek	01.01.2020 – 31.12.2020
Romuald Rutkowski	01.01.2020 – 31.12.2020
Piotr Stępniak	01.01.2020 – 31.12.2020

Wykonywanie obowiązków statutowych przez Radę Nadzorczą

W roku 2020 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyły się 4 posiedzenia Rady.

W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2020 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia oraz bieżąca działalność Spółki w roku 2020 zaowocowała wystąpieniem wielu pozytywnych, bardzo istotnych czynników rozwojowych skutkujących umocnieniem pozycji Spółki.

Skład Komitetu Audytu

W roku 2020 w Asseco Business Solutions S.A. funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Piotr Stępniak	– Przewodniczący Komitetu Audytu
----------------	-------------------------------------

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, iż:

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 25 lutego 2021 r.

1. kryteria niezależności spełniają Romuald Rutkowski oraz Piotr Stępniak, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu badania sprawozdań finansowych,

2. wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Asseco Business Solutions S.A.

Zakres prac Komitetu Audytu

W roku 2020 Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki w niżej wymienionych obszarach.

Komitet Audytu Spółki wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. W roku 2020 miały miejsce cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Asseco Business Solutions S.A. odbył spotkania z audytorem PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. przed publikacją wyników za rok 2019, na którym przedstawiciele Audytora PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdań finansowych Spółki Asseco Business Solutions S.A. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniami finansowymi w tym szczególnie kluczowe sprawy badania i ryzyko zniekształceń. Audytor przedstawił ponadto dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu. Po dyskusji Komitet Audytu poinformował pozostałych Członków Rady Nadzorczej o wynikach badania i roli Komitetu Audytu w tym zakresie.

Komitet Audytu spotkał się z przedstawicielami spółki audytorskiej przed publikacją raportu z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020, a następnie poinformował pozostałych Członków Rady Nadzorczej o wynikach przeglądu i roli Komitetu Audytu w tym zakresie.

Szczególnie dyskutowano wpływ COVID 19 na przyjęte założenia kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, MSSF 16 – modyfikacja leasingów, a krańcowa stopa pożyczkowa, wycenę kontraktów o wartości 100-500 tysięcy w bilansie, formalizację działania audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu, na podstawie przeprowadzonych rozmów oraz oświadczenia przedstawionego przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. ocenił firmę audytorską jako niezależną zarówno podczas spotkania przed publikacją sprawozdania z badania sprawozdania finansowego za rok 2019, jak i podczas spotkania przed publikacją raportu z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020.

W roku 2020 Rada Nadzorcza Asseco Business Solutions S.A. współpracowała z dotychczasowym audytorem, dokonującym badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 i 2019 (decyzja o przedłużeniu na kolejne 3 lata (tj. 2020, 2021 i 2022) umowy z dotychczasowym audytorem, dokonującym badania sprawozdań finansowych Spółki, została podjęta przez Radę Nadzorczą w 2019 roku (na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu).

Komitet Audytu ocenił proces audytu, zarówno w zakresie badania rocznego jak i przeglądu śródrocznego, jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Komitet Audytu ocenił funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Asseco Business Solutions S.A. jako adekwatną do skali jej działalności.

W lutym 2020 w Spółce powołano wyodrębniony, jednoosobowy Dział Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu zapoznał się z rocznym Planem Audytu na rok 2020 przygotowanym przez Audytora Wewnętrznego.

Asseco Business Solutions S.A. Telefon/Fax: ul. Konrada Wallenroda 4c. 20-607 Lublin +48 81 535 3000 +48 81 535 3005

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 25 lutego 2021 r.

Komitet Audytu monitorował działania Działu Audytu Wewnętrznego w trakcie roku. Podczas spotkania z Audytorem Wewnętrznym Spółki 22 października 2020 r. zapoznał się ze statusem realizacji Planu Audytu na rok 2020 oraz bieżącymi oraz planowanymi działaniami Działu Audytu Wewnętrznego.

III. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę.

IV. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę w nieznacznym zakresie działalność o charakterze charytatywnym. Działalność charytatywna przejawia się głównie w dofinansowaniu działalności organizacji społecznych działających na rzecz osób potrzebujących pomocy, jak również wspiera osoby czy rodziny w trudnej sytuacji życiowej.

....................................... Adam Góral Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej