Patentus S.A.

Remuneration Information • May 14, 2021

PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA LATA OBROTOWE 2019 I 2020

Pszczyna, marzec 2021 roku

I. Informacje ogólne

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. o wynagrodzeniach (dalej "Sprawozdanie") jest pierwszym tego typu sprawozdaniem sporządzonym na podstawie: Art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne (Dz. U. Dz. U. 2005.184.1539 z późniejszymi zmianami) oraz Polityki Wynagrodzeń Spółki i obejmuje rok obrotowy 2019 (trwający od 1.01.2019 do 31.12.2019) oraz rok obrotowy 2020 (trwający od 1.01.2020 do 31.12.2020). Polityka Wynagrodzeń Spółki została uchwalona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2020 roku, Uchwałą numer 5.

Polityka Wynagrodzeń Spółki ma zastosowanie do wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a w zakresie wynagrodzenia zmiennego stosuje się ją także odpowiednio do Prokurentów Spółki, z tym że decyzję w zakresie nagród i premii dla prokurentów podejmuje Zarząd Spółki, a wysokość Wynagrodzenia Zmiennego prokurentów nie może przekroczyć łącznie równowartości 3,5 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

Przez większość okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie miały jeszcze zastosowania do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wobec czego na podstawie art. 90g ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne informacje dotyczące wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 zostaną podane na podstawie szacunków.

II. Zarząd Spółki

W skład Zarządu w całym okresie objętych Sprawozdaniem Spółki wchodzili:

• 1) JÓZEF DUDA Prezes Zarządu
• 2) STANISŁAW DUDA Wiceprezes Zarządu

III. Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem wchodzili:

- 1) BARTŁOMIEJ NIEMIEC* Przewodniczący RN 2) WIESŁAW WASZKIELEWICZ* - Przewodniczący RN

• 3) ŁUKASZ DUDA Wiceprzewodniczący RN
• 4) JAKUB SZYMCZAK Sekretarz Rady Nadzorczej
• 5) ANNA GOTZ Członek Rady Nadzorczej
• 6) EDYTA GŁOMBEK Członek Rady Nadzorczej

*Skład Rady Nadzorczej zmienił się z powodu złożenia w dniu 08.10.2019 roku rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Bartłomieja Niemiec. W dniu 05.11.2019roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 – powołując

Pana Wiesława Waszkielewicz do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. na okres bieżącej kadencji, rozpoczętej w dniu 27 kwietnia 2017 roku.

IV. Prokurenci Spółki

W całym okresie objętym Sprawozdaniem Prokurentami w Spółce byli:

• 1) MAŁGORZATA BARBARA DUDA
• 2) MAŁGORZATA ELŻBIETA DUDA
• V. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w podziale na składniki, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia:

Obligatoryjną i stałą częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe. Wynagrodzenie dodatkowe pozostaje z wynagrodzeniem podstawowym w następującej proporcji:

Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Duda Józef		wynagrodzenie ze stosunku pracy	0	210
	Prezes Zarządu akcjonariusz	wynagrodzenie za pełnienie funkcji	480	240
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	500	612
Duda Stanisław		wynagrodzenie ze stosunku pracy	0	210
	Wiceprezes Zarządu	wynagrodzenie za pełnienie funkcji	480	240
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	500	612
Razem wynagrodzenia dla Zarządu	0	420
Wynagrodzenie za pełnienie funkcji			960	480
Premie i nagrody za pełnienie funkcji Zarząd			1 000	1 224

W tabeli poniżej przedstawione jest wynagrodzenie Rady nadzorczej Spółki:

Rada Nadzorcza Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Niemiec Bartłomiej	Przewodniczący Rady Nadzorczej do 04.11.2019 roku.	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	0	4
		inne świadczenia	0	0
Waszkielewicz Wiesław	Przewodniczący Rady Nadzorczej od	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	1
	05.11.2019 roku.	inne świadczenia	0	0
Gotz Anna		wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16 0	5
	Członek RN	inne świadczenia		0
		wynagrodzenia ze stosunku pracy na stanowisku asystenta w dziale handlowym	79	82
Duda Łukasz	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	5
		wynagrodzenie ze stosunku pracy	49	4
Szymczak Jakub	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	5
Edyta Głombek	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	5
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN	8 0	2 5
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę	128	8 6

VI. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki:

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń PATENTUS S.A. wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:

• a) "Wynagrodzenie Stałe" w formie ryczałtu, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnionej funkcji.
• b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody lub premie przyznawane uznaniowo.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych Spółki. Szczegółowe zasady ustalenia, naliczenia i wypłacenia wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza corocznie w uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć łącznie równowartości 10 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

Obligatoryjną i stałą częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.

Osoba powołana do Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, na podstawie powołania do pełnienia funkcji oraz przez okres pełnienia funkcji w Zarządzie.

Zgodnie ze Statutem PATENTUS S.A. oraz Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza ustanowiła uchwałą miesięczny ryczałt na rzecz osoby sprawującej funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. oraz funkcję Wiceprezesa Zarządu PATENTUS S.A. w wysokości: 40 000,00 PLN brutto.

Rada Nadzorcza w okresie objętym sprawozdaniem, uchwałą numer 1 z dnia 27.05.2019 r. udostępniła Członkom Zarządu samochody służbowe do korzystania również w celach prywatnych. Z tytułu korzystania z przekazanych pojazdów w celach prywatnych Członkowie Zarządu zobowiązani byli uiszczać miesięczną opłatę na rzecz PATENTUS S.A. Opłata była wyliczana na podstawie oświadczenia Członka Zarządu ze wskazaniem przejechanych w danym miesiącu kilometrów, stosując pomocniczo przepisy rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U. 2013 poz. 167). Opłata ta była potrącana z miesięcznych ryczałtów przysługujących Członkom Zarządu, średnio w kwocie 182 zł miesięcznie w roku 2020.

Zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2020 roku dot.: Funduszu Wynagrodzeń Zmiennych Członków Zarządu i Prokurentów Spółki oraz uchwałą nr 10 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 Rada Nadzorcza uchwałą numer 1 z dnia 6 lipca 2020 roku ustanowiła w okresie objętym sprawozdaniem nagrodę roczną z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu za wynik finansowy uzyskany przez Spółkę w 2019 roku w wysokości 500 000,00 zł dla Prezesa Zarządu oraz w kwocie 500 000,00 zł dla Wiceprezesa Zarządu. Nagroda dla Członków Zarządu została wypłacona w terminie do dnia 14 lipca 2020 roku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało ustalone zgodnie z Polityką wynagrodzeń, w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju.

Wypłacone w latach 2019 – 2020 wynagrodzenie każdego Członka Zarządu uwzględnia nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa, wynik finansowy, wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.

Zgodnie z Uchwałą nr 1 z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 08.04.2019 roku dot.: ustanowienia wysokości nagrody rocznej przyznała Członkom Zarządu nagrodę roczną za

pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu w wysokości 4% wypracowanego przez Spółkę zysku netto w danym roku obrachunkowym. Zgodnie z tą Uchwałą pierwsza nagroda roczna została wypłacona za rok 2018.

Zgodnie z Uchwałą nr 1 z posiedzenia Rady nadzorczej Spółki z dnia 27.11.2019 roku dot.: przyznania jednorazowej premii za wynik finansowy uzyskany przez Spółkę w III kwartale 2019 roku przyznała jednorazową premię Zarządowi w wysokości 200 000 PLN netto dla każdego z Członków Zarządu, która została wypłacona w terminie do 31.11.2019 roku na rachunki bankowe Członków Zarządu.

Zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2020 roku dot.: Funduszu Wynagrodzeń Zmiennych Członków Zarządu i Prokurentów Spółki i uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2020 roku dot.: przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019 oraz ustanowioną na ww. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PATENTUS S.A., Zarząd przyznał Prokurentom Spółki w wysokości po 250.000 PLN brutto dla każdego z prokurentów, tj. łącznie 500.000 PLN brutto, z tytułu osiągnięcia zysku za rok obrotowy 2019. Nagroda dla Prokurentów została wypłacona w terminie do dnia 14 lipca 2020 roku.

Wynagrodzenie stałe oraz zmienne uwzględniało system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy członka Zarządu.

VII. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości:

• 1. w roku obrotowym 2019 14 480 tys. PLN
• 1. w roku obrotowym 2020 776 tys. PLN

Spółka zrealizowała założony cel. Celem Spółki było osiągnięcie zysku w danym roku obrotowym. W roku 2019 udało się go osiągnąć na dość wysokim poziomie, dzięki wielkości zawartych przez Spółkę transakcji handlowych. W roku 2020 Spółka mimo trudności wynikających z powodu panującej epidemii COVID-19 również osiągnęła minimalny zysk.

Przy uwzględnieniu powyższego, Rada Nadzorcza uznała za zasadne ustanowienie w okresie objętym sprawozdaniem nagrody rocznej z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu w wysokościach wskazanych w pkt VI Sprawozdania.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego została ustalona przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z którymi jej wysokość nie może przekroczyć łącznie

równowartości 10 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

VIII. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie:

	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN
rok	wyniki spółki (strata z minusem)	wynagrodzenia Patentus SA	wynagrodzenia Zarządu (pełnienie funkcji)	wynagrodzenia RN	Wynagrodzenie pracowników (3-4-5)	średnie wynagrodzenie pracowników (miesięcznie)*	zatrudnienie
1	2	3	4	5	6	7	8
2020	777	6 873	3 060	208	3 605	2,73	110
2019	14 480	8 557	3 286	111	5 160	4,02	107
2018	8 203	5 894	1 162	86	4 646	3,65	106
2017	1 697	4 971	1 075	85	3 811	3,08	103
2016	-15 666	6 124	1 045	65	5 014	4,22	99
						*bez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

IX. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568):

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w okresie objętych sprawozdaniem wynosiła odpowiednio:

1. Wynagrodzenie Członków ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Sławomir Ćwieląg		Za pełnienie funkcji członka Zarządu	84	84
	Prezes Zarządu	Umowa o pracę	68	72
		Premia roczna 4% od zysku netto	6	16

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

Kluczowy Personel			Okres od	Okres od
Zarządzający Dane w tys.	Funkcja	Rodzaj świadczenia	01.01.2020 do	01.01.2019 do
PLN Łukasz Duda	Przewodniczący RN	Za pełnienie funkcji członka RN	31.12.2020 12	31.12.2019 12
Jakub Szymczak	Członek RN	Za pełnienie funkcji członka RN	12	12
Tomasz Duda	Członek RN	Za pełnienie funkcji członka RN	12	12
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN			3 6	3 6

X. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała instrumentów finansowych ani członkom Zarządu Spółki, ani członkom Rady Nadzorczej.

XI. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wobec członków Zarządu. Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje zmiennych składników wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

XII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie odstępowała od procedury wdrażania przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń została przygotowana oraz uchwalona w terminie wynikającym z właściwych przepisów prawa. W okresie objętym Sprawozdaniem nie zaistniały okoliczności uzasadniające podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, w szczególności nie było to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

• XIII. W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych w stosunku do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• XIV. Niniejsze Sprawozdanie zostanie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki zatwierdzającego sprawozdania za rok obrotowy 2020.
• XV. Z uwagi na fakt, iż niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym tego rodzaju dokumentem, nie uwzględniono w nim uchwały opiniującej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach. Sprawozdanie za kolejny rok obrotowy będzie uwzględniało stosowną informację dotyczącą uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki opiniującej Sprawozdanie za lata 2019-2020.
• XVI. Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki i będzie udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta uchwała opiniująca niniejsze Sprawozdanie.
• XVII. Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Art. 90g. ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący

Wiceprzewodniczący

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Sekretarz