Atrem S.A.

Quarterly Report • May 14, 2021

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA

31 MARCA 2021 ROKU

BYDGOSZCZ, 14 MAJA 2021 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	Najważniejsze informacje3
2.	Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021 r3
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe12
4.	Opis organizacji12
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych12
6.	Akcjonariat Spółki na dzień 31.03.2021 roku12
7.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu13
8.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej13
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 13
10.	Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca13
11.	Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 14
12.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 14

1. Najważniejsze informacje

W sprawozdaniu Zarządu z działalności ATREM S.A. zawarto dane odnoszące się do 2020 roku.

Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Spółki:

• Przychody Spółki w 3 miesiącach 2021 roku wyniosły 16,7 mln PLN,
• EBITDA wyniosła -0,3 mln PLN,
• Strata netto w wysokości 1,7 mln PLN, wobec straty 1,6 mln PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021 r.

	Od 01.01.2021 do 31.03.2021 (niebadane)	Od 01.01.2020 do 31.03.2020 (niebadane)	Od 01.01.2020 do 31.12.2020
		tys. PLN
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody za sprzedaży	16 732	17 089	86 417
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	(907)	(1 007)	1 019
Zysk/ (strata) brutto	(1 274)	(1 310)	294
Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej	(1 675)	(1 685)	2 380
Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej	0	41	(64)
Zysk/ (strata) netto	(1 675)	(1 644)	2 316
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej	(0,18)	(0,18)	0,26
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	0,00	(0,01)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 130	4 009	2 243
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 259)	(1 003)	(2 959)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(2 803)	(4 072)	(353)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	68	(1 066)	(1 069)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	87 107	88 283	80 514
Zobowiązania długoterminowe	5 873	2 380	2 031
Zobowiązania krótkoterminowe	50 921	53 940	46 495
Kapitał własny	30 313	31 963	31 988

Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

▪ Segment automatyka - zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, przebudowy gazowych stacji redukcyjnopomiarowych, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania,

▪ Segment elektroenergetyka – świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.

W I kwartale br. żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. W IV kwartale 2020 roku sprzedano działający w ramach segmentu automatyka Dział Informatyki.

2.1. Charakterystyka sprzedaży

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Największy spadek sprzedaży odnotowano na segmencie elektroenergetyka. Wynika to z przesunięć w realizacji niektórych kontraktów, a nie z trwałej utraty portfela zamówień. Zamawiający ostrożniej podchodzą do wydatków inwestycyjnych związanych z realizacją kontraktów zleconych w formule zaprojektuj i zbuduj. Na wynik segmentu elektroenergetyka ma wpływ również zawiązanie rezerwy na stratę na kontrakcie GPZ Wronki.

Działalność kontynuowana
Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku			Razem
	Automatyka	Elektroenergetyka
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	9 770	6 962	16 732
Sprzedaż między segmentami	0	0	0
Przychody segmentu ogółem	9 770	6 962	16 732
Koszty segmentu	(10 200)	(7 438)	(17 639)
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(430)	(476)	(907)
Przychody finansowe	-	-	0
Koszty finansowe	-	-	(367)
Zysk/(strata) brutto			(1 274)
Aktywa przypisane do segmentów	57 144	17 644	74 788
Aktywa niealokowane do segmentów	-	-	12 319
SUMA AKTYWÓW	-	-	87 107

	Działalność kontynuowana	Działalność
Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	Automatyka	Elektroenergetyka	ogółem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	7 649	9 440	17 089
Sprzedaż między segmentami	0	0	0
Przychody segmentu ogółem	7 649	9 440	17 089
Koszty segmentu	(8 211)	(9 885)	(18 096)
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(563)	(445)	(1 008)
Przychody finansowe	-	-	0
Koszty finansowe	-	-	(303)
Zysk/(strata) brutto			(1 310)
Aktywa przypisane do segmentów	34 277	24 380	58 657
Aktywa niealokowane do segmentów	-	-	993
SUMA AKTYWÓW	-	-	59 650

Odnawialne Źródła Energii

Spółka ATREM realizuje kontrakty z zakresu Odnawialnych Źródeł Energii. Kontrakty te w głównej mierze prowadzone są przez segment elektroenergetyki. Realizacje te można podzielić na:

• bezpośrednie związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii,
• pośrednie związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i nn (niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej.

W ramach działalności pośredniej związanej z OZE Spółka w I kwartale 2021 roku realizowała kontrakt:

"Przebudowa stacji 110/15kV Wronki" w zakres zadania wchodzi m.in. wybudowanie stacji 110/15 kV Wronki, budowa powiązań liniowych 110kV, budowa powiązań liniowych 15 kV oraz demontaż istniejącej stacji 110/15 kV Wronki. Celem inwestycji jest zapewnienie możliwości przyłączenia odnawialnych źródeł energii poprzez zwiększenie możliwości przyłączeniowych i przesyłowych ww. stacji. Dzięki przebudowie nastąpi znaczne zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej oraz dostawa energii o odpowiednich parametrach. Wartość projektu wynosi 23,3 mln PLN netto.

Informacje o wiodących klientach (przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac):

• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku w kwocie 6.883 tys. PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki,
• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Miasta Poznań za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku w kwocie 2.869 tys. PLN zostały uzyskane przez segment automatyki,
• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Inżynieria Rzeszów S.A. (kontrakt realizowany jest z Inżynierią Rzeszów w konsorcjum dla MPWiK Lublin) za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku w kwocie 2.316 tys. PLN zostały uzyskane przez segment automatyki.

Wyniki finansowe

2.1.1. Rachunek zysków i strat

W poniższej tabeli przedstawione są pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w I kwartale 2021 i 2020 roku.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 (niebadane) (przekształcone)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	16 732	17 089
Koszt własny sprzedaży	(15 366)	(16 074)
Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży	1 366	1 014
Koszty sprzedaży	(516)	(320)
Koszty ogólnego zarządu	(1 823)	(1 616)
Pozostałe przychody operacyjne	40	0
Pozostałe koszty operacyjne	(114)	(84)
Zysk/strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	140 (907)	0 (1 007)
Koszty finansowe	(367)	(303)
Zysk/ (strata) brutto	(1 274)	(1 310)
Podatek dochodowy	401	375
Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej	(1 675)	(1 685)
Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej	0	41
Zysk/ (strata) netto	(1 675)	(1 644)
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
– podstawowy z zysku za rok obrotowy	(0,18)	(0,18)
– rozwodniony z zysku za rok obrotowy	(0,18)	(0,18)
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej
– podstawowy z zysku za rok obrotowy	-	0,00
– rozwodniony z zysku za rok obrotowy	-	0,00

Przychody Spółki w I kwartale 2021 roku wyniosły 16,7 mln PLN, co oznacza spadek o 0,35 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu w 2020 roku (spadek przychodów o 2%).

Spadek przychodów przełożył się na spadek kosztów bezpośrednich z 16,0 mln PLN w I kwartale 2020 roku do poziomu 15,3 mln PLN w 2021 roku, a dynamika spadku kosztów była wyższa, niż dynamika spadku przychodów (spadek kosztów o 4%). Powodem takiego stanu rzeczy było polepszenie rentowności na kontraktach wykonawczych. Wypadkową tych zmian było polepszenie rentowności brutto na sprzedaży z 6% w 2020 roku do 8% w 2021 roku. Celem jaki stawiany jest przez Zarząd wszystkim ośrodkom zysku w

Spółce jest trwała poprawa rentowności na realizowanych kontraktach oraz istotna poprawa pozycji finansowej kontraktów.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu z działalności kontynuowanej są wyższe o ok. 0,4 mln PLN. Jednak ze względu na poczynioną restrukturyzację, sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz charakter tych kosztów (są to koszty pośrednie, nie przypisane do poszczególnych segmentów) dla pełnego obrazu należy je porównywać w całości. Łączna wartość tych kosztów w I kwartale 2020 roku to 2,5 mln PLN, a w I kwartale 2021 roku 2,3 mln PLN. Zatem porównując całościowo, były one niższe o 0,2 mln PLN.

Spółka poniosła w I kwartale 2021 roku stratę z działalności operacyjnej na poziomie -0,9 mln PLN wobec straty -1,0 mln PLN w pierwszych 3 miesiącach 2020 roku.

Spółka nie odnotowała istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym, który mógłby wpłynąć na wynik z działalności operacyjnej.

Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z zapłatą odsetek od kredytu na rachunku bieżącym, prowizją wynikającą z aneksowania umowy kredytowej ze spłatą przypadającą na I kwartał 2022 roku oraz z prowizją wynikającą z podpisania nowej umowy kredytowej na finansowanie kontraktu.

Spółka poniosła stratę brutto na poziomie -1,2 mln PLN wobec straty na poziomie -1,3 mln PLN na koniec I kwartału 2020 roku oraz poniosła stratę netto na poziomie 1,6 mln PLN, niemal identyczną jak na koniec I kwartału 2020 roku.

2.1.2. Bilans

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.03.2021 roku osiągnęła poziom wyższy o 3,2 mln PLN niż na koniec 2020 roku i wyniosła 32,1 mln PLN.

	31 marca 2021 (niebadane)	31 grudnia 2020
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne	22	49
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	4 399	1 950
Rzeczowe aktywa trwałe	22 185	22 500
Pozostałe należności	1 673	1 732
Nieruchomość inwestycyjna	1 457	0
Pozostałe aktywa niefinansowe	450	340
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 917	2 318
Aktywa trwałe	32 103	28 889

Zmiana wartości aktywów trwałych wynika przede wszystkim z:

• rozpoznania aktywa z tytułu umowy długoterminowego najmu powierzchni biurowej i ujawnienie jej jako umowy leasingowej (MSSF16) w:
  • o aktywach z tytułu prawa do użytkowania część powierzchni dotycząca ATREM S.A.,
  • o nieruchomości inwestycyjnej część powierzchni przeznaczona na podnajem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.03.2021 roku w Spółce ATREM wyniosły 55,0 mln PLN wobec 51,6 mln PLN na dzień 31.12.2020 roku.

	31 marca 2021 (niebadane)	31 grudnia 2020
Aktywa obrotowe
Zapasy	752	1 371
Aktywa z tytułu umowy	10 594	10 043
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	31 619	32 083
Pożyczki udzielone	9 290	5 984
Pozostałe aktywa niefinansowe	2 469	1 932
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	280	212
Aktywa obrotowe	55 004	51 625

Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim z:

▪ zwiększenia aktywów z tytułu pożyczek (udzielenie pożyczek na rzecz Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. w łącznej wysokości 9,3 mln PLN).

Kapitał własny

Kapitał własny Spółki na dzień 31.03.2021 roku wyniósł 30,3 mln PLN i był o 1,6 mln PLN niższy w stosunku do poziomu z końca 2020 roku, na co wpływ miało poniesienie straty netto w I kwartale br. Pozostałe pozycje kapitału własnego pozostały bez zmian.

	31 marca 2021 (niebadane)	31 grudnia 2020
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Kapitał zapasowy płatny w formie akcji	1 466	1 466
Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych	19 457	19 457
Kapitał zapasowy	4 134	4 134
Pozostałe kapitały rezerwowe	4 811	4 811
Zyski / straty z lat ubiegłych	(2 495)	(4 811)
Zysk/strata okresu	(1 675)	2 316
Kapitał własny	30 313	31 988

Zobowiązania i rezerwy

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.03.2021 roku zwiększyła się o 8,3 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2020 roku i wyniosła 56,8 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 65% (wobec ok. 60% na koniec 2020 roku).

31 marca 2021 (niebadane)		31 grudnia 2020
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania	502	462
Leasing	4 640	1 028
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	231	231
Pozostałe rezerwy długoterminowe	365	310
Oprocentowane kredyty i pożyczki	135	0
Zobowiązania długoterminowe	5 873	2 031
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	29 261	18 852
Zobowiązania z tytułu umów	3 086	7 235
Oprocentowane kredyty i pożyczki	9 383	11 995
Leasing	1 177	871
Rezerwy krótkoterminowe	8 015	7 543
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	50 921	46 495
Zobowiązania krótkoterminowe	56 794	48 526
Zobowiązania ogółem	29 261	18 852

Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z:

• rozpoznania zobowiązania z tytułu umowy długoterminowego najmu powierzchni biurowej i ujawnienie jej jako umowy leasingowej (MSSF16),
• zmniejszenia wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym,
• zwiększenia poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
• zmniejszenia zobowiązań z tytułu umów z klientami.

2.1.3. Rachunek przepływów pieniężnych

W pierwszym kwartale 2021 roku Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 6,1 mln PLN.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 (niebadane)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	(1 274)	(1 310)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	0	41
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 274)	(1 268)
Korekty	7 404	5 277
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	6 130	4 009
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(3 259)	(1 003)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(2 803)	(4 072)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	68	(1 066)
Środki pieniężne na początek okresu	212	1 281
Środki pieniężne na koniec okresu	280	215

Poniesiona strata brutto w wysokości -1,3 mln PLN została skorygowana o +7,4 mln PLN, w szczególności o:

• zmianę stanu należności o +3,3 mln PLN,
• amortyzację o +0,6 mln PLN,
• zwiększenie wyceny aktywów z tytułu realizowanych umów o -4,7 mln PLN,
• zwiększenie stanu zobowiązań o +11,2 mln PLN,
• zmniejszenie stanu zapasów o +0,6 mln PLN,
• zwiększenie stanu pozostałych aktywów o -3,2 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości -3,3 mln PLN, co związane było z udzieleniem pożyczki krótkoterminowej.

Na działalności finansowej Spółka wygenerowała ujemne przepływy w wysokości -2,8 mln PLN, na co złożyło się w głównej mierze zmniejszenie wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym oraz płatności z tytułu leasingu.

2.1.4. Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych za 3 miesiące 2021 roku wskazuje na następujące zmiany w stosunku do analogicznego okresu w 2020 roku:

• kapitał obrotowy netto wzrósł i pozostaje dodatni,
• wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej uległy polepszeniu,
• wskaźnik ogólnego zadłużenia na wyższym poziomie.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 (niebadane)
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży/aktywa	max.	19,2%	28,6%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	31 marca 2021 (niebadane)	31 marca 2020 (niebadane)
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,38	1,24
Kapitał obrotowy netto w mln PLN	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	12,1	6,7
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	31 marca 2021 (niebadane)	31 marca 2020 (niebadane)
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,28	1,27
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	1,26	1,23
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,65	0,53
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	1,87	1,13
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 (niebadane)
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-10,01%	-9,62%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-7,61%	-7,67%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	-1,92%	-2,76%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	-5,53%	-5,87%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 (niebadane)
EBITDA w mln PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	-0,31	-0,32
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto ze sprzedaży	max.	-1,88%	-1,88%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W I kwartale 2021 roku Spółka nie rozpoznała zdarzeń o charakterze nietypowym, które miałoby wpływ na działalność w zakresie budownictwa w segmentach automatyka i elektroenergetyka.

4. Opis organizacji

ATREM S.A. od 9 maja 2019 roku funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 66,00% akcji ATREM S.A.

ATREM S.A na dzień 31.03.2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie tworzyła grupy kapitałowej.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2021.

6. Akcjonariat Spółki na dzień 31.03.2021 roku

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych.

Na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz na dzień 30.03.2021 roku następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% udział
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.	6 091 852	66,00%
Konrad Śniatała	513 000	5,56%
Pozostali akcjonariusze*	2 625 227	28,44%

* W dniu 7 sierpnia 2020 roku nastąpiło zmniejszenie ze strony Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji na rynku regulowanym z dnia 6 sierpnia 2020 roku. Fundusz poinformował, że przed zmianą udziału Fundusze posiadały 465.697 akcji Spółki, co stanowiło 5,05% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 465.697 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z kolei po zmianie Fundusze posiadały 370.697 akcji Spółki, co stanowiło 4,02% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 370.697 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

* W dniu 17 sierpnia 2020 roku nastąpiło zmniejszenie ze strony Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji na rynku regulowanym z dnia 10 sierpnia 2020 roku. Fundusz poinformował, że przed zmianą udziału Fundusze posiadały 526.908 akcji Spółki, co stanowiło 5,71% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 526.908 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z kolei po zmianie Fundusz posiadał 364.500 akcji Spółki, co stanowiło 3,95% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 364.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w PLN)
A	imienne	–	4 655 600	2 327 800,0
A	na okaziciela	–	1 370 000	685 000,0
B	na okaziciela	–	209 800	104 900,0
C	na okaziciela	–	2 994 679	1 497 339,5
Razem			9 230 079	4 615 039,5

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

W związku z zakupem akcji Przez Grupę Kapitałową Immobile, akcje utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału. W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu.

Spółka rozpoczęła proces dematerializacji i asymilacji akcji imiennych.

8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o istotnych sprawach sądowych toczących się przeciwko lub z powództwa Spółki zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 23.2 Sprawy sądowe.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu, ani pożyczki.

11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zarząd ATREM S.A. stale analizuje sytuację związaną z pandemią koronawirusa pod kątem działalności Spółki. W obu segmentach zauważono na wybranych kontraktach opóźnienia w uzgodnieniach dokumentacji, pełnej dostępności do placu budowy, spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, co miało bezpośrednie przełożenie na działalność Spółki.

Z uwagi na bardzo dynamiczną sytuację rynkową oraz prawną ciężko wyrokować w jakim stopniu pandemia koronawirusa odbije się na całej działalności Spółki w 2021 roku. W związku z powyższym Zarząd Spółki podjął szereg działań zmierzających do ograniczenia wpływu pandemii na sytuację finansową Spółki, w tym w szczególności na zabezpieczenie przyszłych przepływów pieniężnych jak również dostępność finansowania.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na:

• Ryzyka wewnętrzne związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce,
• Ryzyka zewnętrzne związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność.

Grupa ryzyk	Ryzyko	Prawdopodob. wystąpienia	Znaczenie dla działalności Spółki
Ryzyka wewnętrzne
Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki	Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników	Niskie	Wysokie
	Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień	Niskie	Średnie
	Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej	Średnie	Wysokie
	Ryzyko negatywnego dla Emitentarozstrzygnięcia sporów sądowych	Średnie	Wysokie
Ryzyka zewnętrzne
	Ryzyko zmienności stóp procentowych	Niskie	Średnie
Zewnętrzne ryzyka finansowe	Ryzyko kursu walutowego	Średnie	Średnie
	Ryzyko ubezpieczeniowe	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z sezonowością branży	Niskie	Niskie
Ryzyka związane z koniunkturą	Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce w tym wpływem koronawirusa na gospodarkę	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko zmiany cen	Średnie	Wysokie
	Ryzyko niewypłacalności odbiorców	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną	Średnie	Niskie
	Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców	Średnie	Średnie
	Ryzyko konkurencji	Średnie	Średnie
Ryzyka związane z konkurencją	Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców	Niskie	Średnie
	Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem	Średnie	Wysokie
	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych	Niskie	Średnie
Zewnętrzne ryzyka prawne	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe	Niskie	Średnie

Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności, odbudowa marż na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto oraz generowanie dodatnich przepływów pieniężnych. Aby zrealizować te cele Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój.

Czynniki zewnętrzne

Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe na którym działa Spółka. Spora część kontraktów realizowanych jest poprzez uczestnictwo w postępowaniach przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka wytrwale i konsekwentnie buduje swój portfel zamówień.

W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju (takie jak np. Baltic Pipe Project) istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających.

Polityka inwestycyjna kluczowych klientów w segmencie Energetyka ma również istotne znaczenie dla Spółki. W pierwszych całym 2020 roku zaobserwowano znaczne spowolnienie inwestycji operatorów energetycznych, szczególnie w południowej i wschodniej części kraju. Ponadto pomimo złożenia kilku ofert z najlepszą ceną, nie doszło do zawarcia kontraktów z uwagi na przekroczenia budżetów zamawiających. W związku z powyższym, niezależnie od bardziej aktywnego podejścia do kontraktów z segmentu OZE, Spółka nadal koncentruje się w równym stopniu na dwóch kluczowych segmentach działalności.

Należy podkreślić, iż Spółka funkcjonuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej).

Spółka pozytywnie ocenia możliwości płynące z zapowiadanego Krajowego Programu Odbudowy. Jednym z obszarów, który ma mieć przeznaczone środki na cele prorozwojowe jest szeroko rozumiana zielona energia i zmniejszenie energochłonności. Wśród celów szczegółowych jest poprawa efektywności energetycznej gospodarki, a planowane inwestycje obejmują zwiększenie wykorzystania odnawialnych źródeł energii oraz rozwój sieci przesyłowych i inteligenta infrastruktura elektroenergetyczna.

Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych.

Nie sposób pominąć wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Spółka wdrożyła wszystkie niezbędne procedury mające zapewnić jej i jej pracownikom bezpieczeństwo. Jednakże biznesowe skutki związane z ograniczeniem dostępu do pracowników, usługodawców oraz dostaw, finansowania na dzień publikacji sprawozdania są trudne do określenia.

Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną. Zarząd Spółki dokonał gruntownych zmian organizacyjnych, jednak przegląd kadr jest procesem ciągłym i bazuje na analizie realizacji nakreślonych celów. Kompetencje, doświadczenie i znajomość specyfiki branży wśród kluczowych pracowników, pozwalają sprawnie realizować kontrakty

zgodnie z obraną ścieżką. Fluktuacja pracowników jest jednak czynnikiem, który może rzutować na dalszy rozwój Spółki.

Zważywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na 2021 rok, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka w dalszym ciągu prowadzi aktywną politykę w zakresie pozyskiwania nowych kontraktów, selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego tak istotny jest poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie. W zakresie limitów gwarancyjnych Spółka korzysta nie tylko z podpisanych przez nią samą umów, ale również z możliwości jakie daje przynależność do Grupy Kapitałowej Immobile.

Czynnikiem rzutującym na rozwój może być również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy. Pierwsze efekty ścisłej współpracy Spółek z Grupy Kapitałowej Immobile zmaterializowały się we wspólnie złożonych ofertach w kluczowych dla Spółki postępowaniach przetargowych, czy też we wspólnym wynajmie pomieszczeń biurowych.

Cele na 2021 rok

W latach 2019-2020 Spółka podjęła szereg działań zmieniających organizację. Dzięki wykonanej pracy Spółka może kontynuować dalszy rozwój poprzez wzrost organiczny. Zarząd Spółki stawia przez pracownikami kolejne cele, które w głównej mierze związane są z:

• Umacnianiem pozycji ATREM S.A. na rynku krajowym,
• Terminową realizacją budów z zachowaniem należytej jakości wykonania,
• Trwałą poprawą rentowności kontraktów generujących dodatnie przepływy finansowe,
• Obniżeniem kosztów obsługi gwarancyjnej kontraktów,
• Budową solidnego portfela zamówień pozwalającego na selektywne podejście do nowych postępowań przetargowych,
• Koncentracją na kluczowych gospodarczo obszarach zamówień publicznych (transformacja systemu dystrybucji i przesyłu energii elektrycznej oraz gazu, OZE),
• Zwiększeniem aktywności Spółki w sektorze zamówień prywatnych –w znacznej mierze uzależnione od decyzji inwestycyjnych klientów w związku z trwającą pandemią,
• Wzrostem potencjału przerobowego Spółki poprzez zwiększenie limitów gwarancyjnych i podjęciem współpracy z instytucjami finansowymi.

Podpisano przez:

Date / Data: 2021-05-14

Przemysław Szmyt

Bydgoszcz, 14 maja 2021 r.