CCC S.A.

AGM Information • May 14, 2021

Projekt - dotyczy punktu 2 porządku obrad Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 11 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

Zgodnie z § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 2/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 11 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 11 czerwca 2021 r., ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 25/2021 z dnia 14 maja 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/NWZA/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 11 kwietnia 2021 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z m.in. umowy kredytowej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CCC S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1. Zgoda na dokonanie czynności

W związku z tym, że:

• A. Spółka oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ("Grupa") są stronami umów kredytowych i innych dokumentów, na podstawie których Spółce i/lub innym podmiotom z Grupy udzielono finansowania w formie kredytów (różnego rodzaju), linii faktoringowych itp. ("Istniejące Finansowanie").
• B. Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uzyskanie dla Spółki i innych wybranych spółek z Grupy nowego finansowania ("Nowe Finansowanie") w celu, m.in., refinansowania zadłużenia Grupy, w tym Istniejącego Finansowania. Nowe Finansowanie zostanie udzielone poprzez zawarcie m.in. nowej umowy kredytowej ("Nowa Umowa Kredytowa"), przewidującej udzielenie kredytów (różnego rodzaju) oraz innych instrumentów finansowych do łącznej maksymalnej wysokości nieprzekraczającej, choć mogącej wynosić mniej niż ok. 930.000.000 zł (lub jej równowartości w innych walutach), z możliwością zwiększenia tej kwoty w przyszłości (w szczególności poprzez zaciągnięcie dodatkowych kredytów w ramach lub w związku z Nową Umową Kredytową). Zarząd prowadzi obecnie negocjacje warunków Nowej Umowy Kredytowej. Nowa Umowa Kredytowa (jeżeli zostanie zawarta) oraz inne przewidziane w niej lub związane z nią dokumenty dotyczące udzielenia Nowego Finansowania są dalej zwane "Dokumentami Nowego Finansowania".
• C. Dokumenty Nowego Finansowania będą przewidywać ustanowienie przez Spółkę, jak i przez inne podmioty z Grupy, zabezpieczeń spłaty zadłużenia wynikającego lub związanego z Dokumentami Nowego Finansowania. Jednym z takich zabezpieczeń będzie zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki.
• D. Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 01/05/2021/RN z dnia 14 maja 2021 r. pozytywnie zaopiniowała podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszej uchwały.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy zastawniczej (umów zastawniczych) i dokonanie innych czynności prawnych i faktycznych, w celu ustanowienia zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze

rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia w maksymalnej wysokości 150% ogólnej kwoty finansowania przewidzianego w Dokumentach Nowego Finansowania (w tym w Nowej Umowie Kredytowej), limitów związanych z transakcjami pochodnymi zawartymi zgodnie z Nową Umową Kredytową w sprawie transakcji zabezpieczenia przed ryzykiem oraz innych kwot zadłużenia wynikających z Nowej Umowy Kredytowej i/lub innych Nowych Dokumentów Finansowania (w tym, na zawarcie w umowie zastawniczej (umowach zastawniczych) (i) wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. (ze zmianami) o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, (ii) określenia maksymalnego czasu trwania danego zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na maksymalnie długi okres dopuszczony przepisami prawa oraz (iii) w zakresie dozwolonym bezwzględnie wiążącymi przepisami prawa, zapisów (klauzul prorogacyjnych) na właściwe sądy polskie, klauzul wyłączających jurysdykcję sądów polskich na rzecz sądów innych państw lub zapisów na sądy polubowne w Polsce lub poza granicami Polski), w celu zabezpieczenia spłaty zadłużenia wynikającego lub związanego z Nową Umową Kredytową i/lub innymi Dokumentami Nowego Finansowania.

1. W zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe), o którym mowa w niniejszej uchwale, może (mogą) być ustanowiony(e) na rzecz wszystkich wierzycieli łącznie, poszczególnych wierzycieli, niektórych z wierzycieli lub podmiotów niebędących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek pozostałych wierzycieli jako administrator zastawu, agent ds. zabezpieczeń, powiernik ds. zabezpieczeń lub w innej podobnej funkcji, jak również na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń o spłatę danego finansowania bezpośrednio lub na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń wynikających z tzw. długu równoległego (ang. parallel debt) ustanowionego (jeżeli taki dług zostanie ustanowiony) w Dokumentach Nowego Finansowania, którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu zadłużenia i roszczeń o spłatę finansowania.

§ 2. Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uzyskanie dla Spółki i innych wybranych spółek z Grupy nowego finansowania w celu, m.in., refinansowania zadłużenia Grupy, w tym Istniejącego Finansowania. Nowe Finansowanie zostanie udzielone poprzez zawarcie m.in. nowej umowy kredytowej, przewidującej udzielenie kredytów (różnego rodzaju) oraz innych instrumentów finansowych do łącznej maksymalnej wysokości nieprzekraczającej, choć mogącej wynosić mniej niż ok. 930.000.000 zł (lub jej równowartości w innych walutach), z możliwością zwiększenia tej kwoty w przyszłości (w szczególności poprzez zaciągnięcie dodatkowych kredytów w ramach lub w związku z Nową Umową Kredytową). Nowe Finansowanie będzie przewidywać ustanowienie przez Spółkę, jak i przez inne podmioty z Grupy, zabezpieczeń spłaty zadłużenia. Jednym z takich zabezpieczeń będzie zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z m.in. umowy kredytowej.