CCC S.A.

AGM Information • May 17, 2021

PDF Compressor Free Version

• N. Da == II . Hill of - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------------------1 3 440510 E - 11-11-4 00 142 145200 ================================================================================================================================================================ Onl 20 WXC4041, 27 BWHH071 1010:32A 18 18 9 010

WYFIS

Repertarium Anr 120 /2021

AKT NOTARIALNY

Dnia siedemnastego maja roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (17.05.2021), ja Sławomir Strojny, notarlusz w Warszawie, prowadzący Kancelarie Notana przy ulicy Gałozyńskiego numer 4, przybytem do budynku przy ultcy Marszałkowskiej nr 104 w celu zaprotokolowania uchwał drugiej części Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji 1/2018 spółki CCC SPOLKA AKCYJNA z siedziba w Polkowicach (59-101 Polkowice, ulica Strefowa nn 6, NIP 6922200609, REGON 390716905), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211692 (dalej także "Emitent") i spisalem protokól o treści nastepujacej

PROTOKOL

Obrady Zgromadzenia Obligatanuszy zwołanego na dzień 23 kwietnia 2021 roku, przerwanego do dnia dzistejszego, do godziny 12:00 ("Zgromadzenie Obligatariuszy" lub "Zgromadzenie"), wznowil Marek Zaniewski - Przewodniczący Zoromadzenia .-

Stosownie do att. 62 ust. 2 Ustaw o Obligacjach Wiceprezes Zarządu Adam Hołewa przedłożył oświadczenie Zarządu Emilenta stwierdzające, że skorygowana łaczna wartość nominalna Obligacji wynosi 210.000.000.00 zł (dwieście dziesięc milionów złotych). Przewodniczący zarządzii sporządzenie listy obecności, podpisał ją I stwierdził, że na Zgromadzeniu po wznowieniu obrad przez Zgromadzenie reprezentowani są obligatariusze posiadający lącznie 146.403 (sto czterdzieści sześć tysiecy czlerysła trzy) Obligacji, uprawnionych do tej samej liczby głosów | nikt z obecnych nie zglosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Przewodniczący oświadczyl, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 69,72% skorygowanej lącznej wartości nominalnej obligacji tj. obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu. Przewodniczący stwierdził zatem, że Zgromadzeme odbywa się prawidłowo i jest zdoine do podjęcia ważnych uchwał. --

Po adzieleniu głosu uczestnikom Zgromadzenia Przewodniczący, do rozpatrzenia pozostał punkt porządku obrad dotyczący gło

1

Zgromadzenie Obligatariuszy nad podjęciem tichwały litb uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, o którychi jest mowa w art 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach ---

Przewodniczący zaproponewał podjęcie uchwaly w brzmieniu: ----------

Uchwala Nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedziba w Polkowicach z dnia 17 maja 2021 1.

w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii 1/2018

51

Zgromadzenia Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala co rastepuje; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że uchyła się ich dotychczasową treść i uchwala nową o brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały - nimi -------

\$2 Uchwała wchodzi w zycie z dniem podjęcia. -----------------------

Przewodniczący stwierdzii że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 148.403, w tym 146.403 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie. -----------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknał Zgromadzenie. ---Tożsamość Przewodniozącego Zgromadzenia Marka Zaniewskiego, syna

, zamieszkałego, posładającego PESEL _ stwierdzilem na podstawle okazanego dowodu osobistego Do aktu zostaje zalaczona lista obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Koszty aktu ponosi Emitent I płaci je przelewem na wskazany rachunek Kancelanii Notarialnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Koszły wynoszą ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksa notarialna z §§ 9 | 17 rozporządzenia Mimistra Sprawledliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz U. z 2020 roku poz_1473 zb zm.) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - podatek VAT-23% z art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od lowarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 108, ze zm.) ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

ezentarion i nom postalono produssy stron armanizare ay Repartorium ↑ or 2/12Z/1C/2|
Wypls/Octpls.wydams Gp Mc c Polyetting farse nationaling w kwadio TCX ze 17 maj: Min Spr w apowarowszy posulamel)
Podtolek V/XT – 233% ( kwacchi

Na Wall Stripy of the pro-

The promo in 1 m | = hoyong your Onliners enager meet | PDDS CDC 560Ke Xies Back | Linker Licker 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

WARENKI EMISH GBI ICACH REIESTROWANYCH W EWDENCH Z MOZLIWOŚCIĄ PRZENIESIENIA DO DEPOZYTU KDPW, SPORZĄDZONE W POLKOWICACIU W DNIU 21 CZERNCA 2018 ROKU

Niniejszy dokument (Warunki Emis Ji) okrešla warunki crnisji (Obligaeje), latorych szezegokowo parameny zostaly okrešlone w suplomancie zalacznik | (Suplement) emibowanych w ramach programu emisji obligacji (Program) o ligiznej wartości nominalnej do 500,000.000 M.N przes CCC S.A. x siccriba w Polkowioach, przy iil. Strefowej 6, 50-101 Polkawice, wpisana do registru przedsiębiercow Krujowego Rejestnu Sydowego prowadzonego przez Snd Refonowy dia Wrocławia-Fatrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodatwy Krajowego Rejesten Salawego pod numeren 000021 1692, pusitating gementer REGON: 390716905, numer NIJ: 692-220-00-09, o kapital= zaklulowym w wysokesci 5.486.800,00 PLN, oplacorym w onlosci (Eusitent) postana aca strime internetowa occ.cu.

1. DEFINICIE I WYKI ADNIA

1.8 Definitie

W nimeszych Warunkach Emisji"

Administrator Zabezpieczea Oznacza I3JM Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnescią. adres al. Manzalkowska | 42, Jok. 5, 00-161 Warszawa, wpisana do rejestru przedstebloredw Krajowego Rejustru Sądowego pod numerem KRS: 0000697905, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy cia m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postadziaca numer NIP. 1132952488, działajncy w imieniu własnym, lecz na rachunck Obligateriuszy zgodnie art, 29 Ustawy o Obligacjach.

Administrator Zastawu oznacza DJM Trust spólka z ograniezoną odpowww.zaunos.in, adres. uf. Marnzalkowska | 12, Jol. 5, 00-161 Warszawa, wpisma the rejestra przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numeram KRS. 0000697905, której akta nejestrowe prowadzone ap przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawic, XII Wydział Gespodar.zy Krajowego Rejestru Squlowogo, posiadającą numer NIP. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | w imianiu wlasnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie x art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym

Administrator Zastawa Finansowego orzacza Bank Polska Kasz Opieki Spotka Akcyjna z aicularing Warszawic, ul, Gizzybowska 55/57, 00:544 Warszawa, wpisana do rejestru przedsięhiczow Kmjowego Rejestru Sądawego pod numerem KRS: 0000014843; ltórej akto rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawia, XIII Wydziel Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, posindająca nimer NIP: 5260006841. dziasjacy w imienia własnym, lecz na tachunek Obligatariuszy zgodnie an 29 Ligawy u Obligaciach.

Seent Tabezpicezenia oznacza Anninistratora Zabezpieczed, Administrators Zastiwa I.Auts Adminiatratora Zastawu Finansowego, w zależności od konteksit.

Agent Dokumentscyfuy oznacza nometusza wskażanego w Suphemancie,

Agent ds. Matnosel oznacza mBank S.A.

Agent Katkulacyjny oznacza mBenk S.A.

Aktunlizacja Wyeeny ma znaozenio nadane w par. 3.10(a).

ASO BonitSpot ozuasza allamalywill system obrow discosm papierani wartosciowymi provezony przez Benn Spot

ASO GPW oznacza =llernatywny system phrotu diuznymi papierami warkescowynni prowaizony przzz GPW

Kunki Referencyjne uzumzu podnioty wskazune w Suplemencie.

BondSpot eznacze BondSpot S.A. z sledziba w Warszawie.

Czynność Egzekucyjna prnacza każdą z następujących czynności:

• (a) zajecie majalku w celu zabezpieczenia roszczenia lub w rumach czynności enzekury mych:
• (b) wszegele egzkincji w oparciu o tytul wykonawczy;
• prowadzenie egzekueji; (E)
• (1) dokonanie przez wierzyciela potracenia lub kompensaty lub innej szynnośći mającej skutki podobne do potracenia lub kompensaty, dotyczącej wierzytelność i do środków na radlumku bunkowym z wierzytelnością dotyczącą Zadłużcnia Finansowegu wynikającego z wypowiedzianej lub wygasłej umowy dosyczacej takliego zadluveriia. dokonanych w celu zaspokojema toszozen z tvtulu Zadhizenia Finausowegoj
• poza-egzeknoyjne dochodzenie zaspokojenia x mastawa rejestrowogo lub zustawa (c) = finanswego!
• (1) przejęcie przez wierzyciela środków wyniknjących z wierzytelneści przelanych im zabezpieczenie przyslugujących takiamu wierzycielusie), dokonanych w celu zaspokolenia roszezeń.

Data Birdunia oznacza datę, na którą hadmy jest dany Wskażnik Finansowy, co oznacza, 12 w odniesienin do:

• (a) oblicznila wskalmika Ekspozycja Neuto/ERETDA jest to dzień wskazaty w par. 14-2(1).
• (b) obliczenia wskažnika Minimalna EBITDA jean to jest to driari wskarzay w par, 11.2fe).
• (c) bhliczenia wskaźnika [SCR jest to dzień wskazany w par. 14.3(g),

Depozyl oznanu zyatem rejestracji zdemntariulisowanyah papiarow warrostrowych prosvadzemy przez KDPW

Depozytarius asuarza mBank S.A.

Dlug Podporzadkowany onnacza dlug zaciągnięly przez Podmiot z Grupy w przypadkach okres|onych w par. 14.2(b) lub par 14.3(g) drugi akapil, w odniesianu do którege odpowiadające inu wierzytelności zostały podporządkowane wierzytelnościom z lytułu Obligacji oraz ewentualnic także (nnym wierzytalnościom z 19tułu Zadlużenia Einausowego Grupy 1 w zwlązku i 15m zostały przelane ma Agenta Zaboxpieczenia.

Dodatkowe Parcesiu ma zonczenie nadaris w par. 5.5(a), par. 5.5(b) oraz par. 5.5(e)

Dodatkowi Porqezyciele ozunizz podmisty z Grupy, kilme udzialily Doneszen zgodnie w par. 55(4) par. 5.5(b) ciraz par. 5.5(c).

Dukumenty Zabezpieczenia Obligneji oznacza

• umowy doly sace Porqueil. (a)
• (6) umowy dolyczace ushmowienia Zastawa Rejestrowego.
• (c) umowy dotyczyze ustanowicnia Zasmawy Finansowega graz
• (d) Porozumienie Wekslowe wraz z Wekslami Włamymi,

Duzwolona Reargunizacja: (samazia)

• (a) przeksztulcenia polaczania, podzinily (w zezególności w celu wydzielenia HalfPrice) wylącznie wewnątrz Grupy pod warunkiem. że:

  • (i) taka transakeja nie polega na podzinie lub przeksztalecniu Emiterata (dopuszczalny jest jednak podzial Emitents przez wydzielenie w celu wydzielemia segmomu HalfPrice do SPV. HaliPrice nie skuitkij gey przeniesieniem ma SFV HaifPrice zobowlazad z 1ytulu Obligacji);
  • (i) : jeżelf naka transakcja polega na podziale Poręczyciela, wszystkie podmiory powstałe w wyniku podziału siamą się Paręczycielami, oraz
  • (ii) jezdi laka transakeja pologa pa przeksztalceniu Parçozystela iaklie przekszinfoenie:
    • [A] nie bedzie mislo wplywu na Porgezenie oraz
    • (B) nie bodzie przeksziale mun w spólke osobewa, chyha, ze zarowno spólka przeksztalcona jak i wzzysoy jej wypólnicy odpowimiajacy walym nujątkiem za zobowlązania spółki przeksztuiconej bedą Preczycielami;

• u w każdyn przypadku pod warunkiem, że w wyniku takiej trmsakcji Zabezpioczenia. ustanowiona na podstawie Dokumentacji Zabezpieczenia Obligacji pozostana w mocy lub w jej toku lub bezposirednio po niej zostang nozicione enalogiczne Zabezpieczenia jak udziełone na podstawie Dokumentacji Zabezpreczenia Obligacji:

• (b) polyczenia; w których podmiot 2 Grupy będzie spółką przejmujujea I polącznie doprowadzi do przejęcia przez podmiot z Grupy kontroli nad spółka przejmowana, 可以去:

  • (i) polyczenie nie doprowadzi do obnizenia kapitsiow włastych podmiota z Grupy uczestmezacego w polaczeniu:
  • (ii) podistawowa działalność spółki przejmowanej polega na produkcji i sprzedluzy shuwia, galanterii skorzanej lub odziczy lub jesi komplementarma do taklej działalności: oraz
  • (iii) przedsighlorstwo spolki przelinowancj jest prowadzine na mondzie cinglosci Cziała mosci:

14

• (c) przelesztalcznia, polączenia, podziały i ime transakoje z udziałom podmioro z Grupy eObuwiczal S.A. pod warmkiem, ze taka transakeju nie polega na podziale liliprzekszalcentu eObuwie.pl S.A. I nie dojdziis do Litraty Kontroli Nad eCroawie.pl S.A. oraz pod warunkiem, ze taka transformacja nie wplynie negatywnie nu Zakasu Rejestrowy lib Zastaw Finansowy, Into
• (d) polączenie podzialy liis przeksztalcente, na które zuods wyrata Ohligatoriusze Wickszosciowi lub Zgromadzenie Obilgarariuszy

Dazwolone Porgezenie ornacza I

• (A) przod zawarciem Umowy z Bankami -Poręczenia. Dodatkowe Poreczemia oraz Každe mie udzieleme gwarancji fub porzezenia lub przystapienie do dlugu lub przyjecie w inny sposob odpowiedzialności za zobowiązanie innej osoby w odniesieniu do zobowiązał zaciagniętych przez podmiot z Grupy ituych niż zobowlązania z tytułu Zadluzenia Finansewego:
• (b) od daia zawardia Umowy z Bankami Poręczenia, Dodutkowe Paręczenia oraz Kazde irmo adzielenie gwarancji lub poręczenia lub przystąpienie do długu lub przyjęcie w my sposób odpowiejalalności za zahowiąyanie limej asoby v odniesiemiu do:
  • (i) zobowlazań zaciągujętych przez podmiot = Grupy,
  • (1) zobowiązań tranczyzobiorow do kwaly, która w danym czaste nie przekracza 2.000.000 EUR:
  • (ili) innych zohowiązan do kwoty, która w danym czasie nie przekracza 2.000.000 FUP-105
  • (1V) zobowizzań, co do których zgode wyraża Obligaumiusze Większościowi Jub Zammadzenie Ohligatariuszy.

Dozwolone Rozporzadzenie Gzanoza Rozporzadzenic

• (a) dokanywane w zwykłym toku działalności:
• (b) dotyezace skliidników mienta w zamian, za które taki podmiot nabywa inne skladnīti mienia o pordwnywalnej lub wyzszej klasje, wartosci i jukoscu:
• (c) dokonywane ma warunkach tynkowych, w zamian za sklywa o zakiej samel Inh zislizonej wartosci rynkowej tub za gatówkę lub ekwiwalem gotowki:
• (d) alokonywane w odniesi eniu do przestarvalych lub zużytych alerywów;
• (e) dokonywane pomiędzy podmiotami z Grupy
• (f) dokonywane przez Spółky Wylączoną lilb w odniesteniu do tikoji lib udzintów lub mnych tytilów wzestnictwa w Spółce Wylączonej (2 wyjątkiem odziałław Deczce 3p. 2000
• (g) dokonywane przen Podmiot Zależny me bedacy Porgozycielem:
• (h) dokonywane w colo wydzielenia HaiPrice do SPV HalfPrice:
• (1) drikgnywane w odniesienia do akejitutziałów polimotow z firupy pod warunkiem, ze w edoresteniu do Istomego Podminta Zależnego nie skurkum one Utrate Kontroli-
• (3) dokonywauc w odniezienih do skeji eObuwie.pl 5.A. pod warmicheni ze me powoduja one Utray Kontroll Nad eQbuwie.pl S.A.I
• (%) dokonywane w tamach Dozwologoj Reorgamzacji:
• dokonywane w związko z eminją skoji Emitenia. Podmiom Zależnego lub podmiutu z Grupy cobuwie pl 5:A ..
• (m) polegające na ustanowieniu Zabezpieczeń, w tym dokonywane w reijszku ż ustanawimniem Zabezpieczod Zadlužesia Finansowego przewilizzanych Umowa z Bankami lub Timonsowania udzicionego przez Inwestora Mezz;
• (11) pod tytulem darmym o lacznej wartosci nieptzokraczającej 4,000,000 PLN w hisnym, roku obrotowyre: Inf
• [0] na ktore wyrazi zgrode Zaromsdzenie Ohliganninszy |lub Qhligaturingze Wiekszosciosof

DSCR oznacza Пота

(2) Przeplywow Piemiężoych Dostępnych Do Obsługi Zadlużenia, z wylączeniem korekty, o etórej mowa w podpunkcis (s) dufinieji Przeplywów Pieniężnych Dostępnych Do Ohe ug / 2 adluzenia

Un

(b) Obslop Zadhrenia.

Dzien Eminji eznacza dzien wskazany w Suplamentese.

Dzien Platnukci Odsciek conacza dzień wskazany w Suplemencie.

Dzień Rejestrucji oznacza dzień, w którym Obligacje zostana zarejestrowane w Depozycie.

Dzień Roboczy oznasza do Duia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobot, niedziel i imych dni ustawown wolnych od pracy, w Ktorym bauki w Polsce prowadzą pormalną działność hunkawą oraz od Duia Rejesttacji - każdy dzień, z wyjątkiem sobot, nredziej i innych dmi ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz posmioty prowadzące Rachurki Papierów Warluvejowych i Rachunki Zbioreza prowadza działamość umożliwiująca przecioszenie Obligacji i dokonywanie plamosci z tytutu Obligacji.

Dzieri Ustalenia Praw oznacza do Dnia Rejesaracji-godzine 16.30 drugiego Dola Roboczogo onz od Dma Rejestracji - szósty Bzich Roboczy, przed dniem platnosol Swiadezeń . 1ylułu (7bligac), x wy atkem;

• (s) = złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego Iub wcześniejszego wykujni Obligacji, kiedy ze Bzien Ustalenia Praw uzunge się dzień złożunia zadania nafychmiastowego lub weześniejszego wykupu;
• (b) atwarcia likwidscjf Enitents, kiedy zu Diden Ustalenia Baly alle Of Officities Tkwidacji Emitenta, oraz

5

(c) polaczenta Eminenta 2 maym padmiotem, jego podzinto lub przekazialcema formy prawnej, jeseli podmiot, który wstipit w obowinzki Zimitenta z tytułu Obligacji, nie posonda uprawnion do ich imitowatia, kiedy za Drich Ustalenia Praw uzmije się odpowiednia dajen polaszenia, podziału futi przekszicenia formy prownej Emitoma.

Dzień Uktulenia Stopy Procentowej ozuacza trzeci Robowzy przed rozpoczęciem Okrau Odsetkuwego, dla którego zostanu ustalona stopa procentowa.

Dzich Wykupu oznocza dzien wskazany w Suplemencie

EBFTDA oznacza w odniestenia do danego Oktow Obliczeniowego, bozny zysk z działalności aperneyjnes zrealizowany w tamach dinatalnoss komynnosyansi

• (a) (nowich stority o yourse crowad (cirwad (re)
• (b) przed uwzględnieniem ewentualnych zyskow, lub strat wyniksjących z wyceny innych niz ustrumenty pochodne aktywow i pasywów (w tym skutków odpisów trwarej warrosci aktywow I ich odwracema);
• (s) pomniejszony o zysk lub powiekszony o alratą z tytulu sprzedaży alitywów trwałych.
• [d]. pominejszony ocaktywowane koszty prac rozwojowych braz oktywowane koszly wytworzenia w obrębie iednostki rzeczowych aktywow trwalych,
• [e] akorygowany o rozliczenio w czasie przymanych bezzwrotnych publicznych lanucji | subwencji na zakup aktywow irwalych, okreflonych w ramach punklów ()( 1 (h) definiei Nikladow Inwestyevinych;
• ([] pomniejsznny (z wylaczemium) o wielkesel wyplkające z umów lezsing) (miow namau lokali), spredaży rstalnej lub Innych umów, które zgordnie z zostadami rachunkowości obowiąznjącymi | stosowanymi przez Grupę przed dniem 1 stycznia 2018 r. (przed wdrozemient standardu Miedzynarodowego. Standardy Sprawordlawczości Finansowej 16) stanowiły lub stanowilyby rumowy Nussingsi operacy lingo.
• (g) powiększony o otrzymane dywidendy (od podmiotów niekotsplidowanych na podrzetby (exites and mage wakeznika)
• (h) pominiejszony o zysk z tytułu okazyjnogo nabycia jednostki gospodarczej:
• (t) pawiększony a zysk badź pominejszony o stimę operacyjną na działalności zaniechunej z uwzględnieniem korekt okrestonych w punktach od (a) do (h) definieji;
• (j) pomniejszmy a wynik na dzialatnosci zamechanej zviazanej z Kad Vogele AG I NG2 Suisse S.a.f., zrealizowany do konca Okresu Chiczoniowego konczacego sie 31 styczna 2622 mku: oraz
• (k): skorygowany o polencjiliae transakoje zwagzane z roklasyfikacja dzialalności zaniechanej Kar| Vögele AG: | NGZ Suisse S.a.x.1. do dzialainości kontynuowanej do konsa Okresu Obliczeniowego konczgecgo sie 31 mycznin 2022 roku.

EBITDA Grupy oObuwie.pi S.A. azoneza, w odniesieniu do danego Otresu Oblicemowege, laczny zysk z działamości operacyjnej zreelizowany w ramnoh dzinlalności kontymowanej

powiększony o koszi штотуzacji:

• (h) przed uwzgledmeniem ewontualnych zyskow lub strat wymikajacych z wycery imych nic instrumenty pochodne aktywow i pasywow (w tym skintkow adpisow trwales warrosci Diction Hall Wowerken insertif;
• pomnicjszony o zysk lub powieksziny @ strang z tytulu sprzednzy uktywów frwatych; (c) :
• (d) : pommelszony o aktywowane koszty prao roawojen praz aktywowane kuszty wytworzenia w obrehie lednostki rzeczowych aktywow trwatych;
• (a) skorygowany o rozliczenie w czasie otrzymanych publicznych publicznych i subwoneji na zakup aktywów trwalych, ekreslanych w jamach punktów (x) i (b) definicji Nakfartow Inwestvey friyelr,
• powiekszony o otrzymune dywidensiy tod podmitofów alekonschidawanych ma potrzeby wyllezenia danego wskaznika).
• (g) pominejszony o zysk z 19tułu okazyjnigo nabycia jednostki gospodanizej, oraz
• (h) powiększemy o zysk badž pamniejszony o strate na dzipłalności zamiechancj z wzyjednieniem korzki okresienych w ponktach od (a) do (g) definicji.

z zastrzezeniem, iz zadna z korckt nie może być uwzęlędniona więcej niż jednokromie.

Ekspazyejn (zuneza Zalhinenia Finamowe powieleszone () zobowiazania pozostajace do raphary z tytillu kwety glownej, kwoty kapitalu lub kwoty nommalnej wynikającej z faktoringu adwrotuego i confirmingu oraz akredytyw i gwarnach orna pominiejszone o finansowanie lufzlelone przez Inwestore Morz

Ekspozycja Netto oznacza likspozycję pommojszoną o šrodki pienięzne w kasie lub zgromadzine na rachunkach sankowych i loh-plynoe ekwiwalenty, które moga być wyplacone na ządanie w każdym czasie (dla uniknięcia wątpliwość, takich ekwiwalentów nie sianowią weksie lub obligacia korporacylne)

Ekspozycja Netto/EBITDA oznaczs lloraz Ekspozycji Netto dla Grupy graz EBITDA Grupy.

cObuwie.pl S.A. oznacza spólke pod firma EDBUWIE.PL Spólka Akcyjna & siedziluj w. Ziolonej Górze, adres: 11 Nowy Kisirlin - Nowa 9, 66-002 Zielona Góra, wpisama do rejestra: przedsichiuroow prowadzinego przez Sad Rejonowy w Zielcinej Gorze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000541722, posindajace numer REGON: 970569861, NIP 9291353356, o kapluite zakhalowym w kwocic 2,000,000,000 iseples w Informanido 11541042

Ewidencja oznasza ewileneje obligacji w rozumiento zat. 1 Ustawy o Obligacjach provedzing mizez Depozylariusza.

GPW oznacza Gieldy Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. z siedziby w Warszawie.

Grupa oznacza Enilmna i jego Podmioty Zaležne, z wylagzeniem podmiotow. Grupy A S BUWLE PL S.A.

Grupa eGhuwie.pl S.A. oznaza eObuwiepl S.A. nraz każdy z jego jednostek záleżnych w Formumu Micdzynarodowego Stundardu Sprawozdawczesci Fransover

Instrukcja Egzekucyjna ma zunezenie nadane w par. 5.2 Mari

Inwestor MEZZ cznaces investora, który udziell spôlce z Crupy finamorwaria on polkun pulliciu akch eQhuwje til 5.A. ou spollo MKK3 sp. z.o.o do maksymalnej 420.1000.000 PI.N. przy czym zapnialitość tego finamowania nie może nastapić wcześniej niż 6 miesięcy po roadilnosci Obiigacji

Istniejące Poręczeniu oznacza porężemia za zobowązania Emitenta wynikające z Obliaacji. o ktorych mowa w per of a).

Istniejący Poręczyciele posiada znaczenie przypisane temu wyrozeniu w par: 5.A.

istoiny Podmiat Zależny oznacza kazdy Podmioj Zalezny, którego:

• (n) EHITDA za (Yaros Obliczeniowy konczacy sig 31 stycznia lub 30 lipca przekoozy ta 15.000.000 PLN, | 00
• (h) wartost sumy bliansowej lib przychodow stanowią co najinniej (thi skonsolidowancj stuny bilansovej lub 4% skonsofidowanych przychortów podmiotow z Grupy, liczonych w każdym z Tych przypadków na dzieri 31 stycznia lub 31 1ipca:

KDPW oznacar Krajowy Depozyl Paplerow Wartosciowych S.A. x siedziba w Watszawie.

Kodeks Postopowania Cywitnego oznaczi ustawe z drive 17 listopada 1964 coleks postepowania cywilnego.

Kodeks Spolek Handlowyeli cznacza ustawe z drim 15 wizzsnia 2000 r. Kodicks spolek handlowych.

Koszty Finansowe comacza, w odniesueniu do Okresu Obliczemowego, zaplacone odscillo od Zadluzenin Finmaowego, z wylączeniem koszlów linmsowych wynikajacych z wprowndzeriis Miedzinarodowego Standardo Spawordawczesel Pinansowej 16, ale z uwzeledisiemem kosztów linamawych, które bylyby rozpoznane zgodnie = Micelzynarochwym Standlardlem Rachmkowssel 17

Yfaria sznacza marze okreskuna w Suplamencie

Materialy Informacyjue ozsacza teasar, memorandum informacyjne sporzellione przez Emitenia w asiazion z eninja Obligacji, note lufturumeying sporzadrania w zwigzku z wprowadzeniem Obilgacji do obrott na ASO BondSpot lub ASO GPW. Warmiki Lammi, suplementy do Warutkow Emisji, propozycje nabycia Obligacji, zbadame przez bieglego rewidenta jodnostkowe | skonsolinowsne roczne sprawozaliania finanzowe Frinteria: wzaz z upinta i raportem bieglego rewidenta oras niezhadane przez bingtego rewidente Indnostkowe I Skonsolidowane porroczne r kwareathe sprawozdania finansowe Emitema, opublikowana bizez. Emitems

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowel oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej - standardy sprawozdawczości finansowej 1 Ich imerprotacje zatvierdzone przez Rade Miedzynarodowych Standardiv Rachunkowości chaz Miedzynarodowe Standardy Racitunkowości w zakresie w jakire nie zistily zastagriche inzez stosowne Micdzynarodowe Standardy Sprawnzdowczość Finansowej.

Naklady Thwestycy Ind oznaczają, w odniesioniu de Obliczeniowego, sime:

(s) wydatkow klasyfikowanych przez Emitents jako wydatki na matycie rzezawych aktywów trwalych, wartesci thematerialnych oraz innych aktywów trwalych Iz wylączeniem aktywowanych kosztów prac rozwojowych craz kosztów wytworzonią w obreble jedbook | rzeczowych aklywow trwalych worpornanych w pefinicii EBITDA). @ rachusku przeplywów pienieznych, zgxlnie z przyjeta polityką tachinkowaci.

• (b) wydalkow pomesionych w colu rabycia instrumentow kapitalowych lub internmentow dlazwych intej jednostki oraz udzinlów we wspólnych przedtálewzięciach, w zakresie w jakim me zostaly ujgie w punkcie (a) definicji
• wartości aktywów pozyskanych w ramach leasingu finansowego, zgodale z punktem (c) delinich Zadhizmia Finansowego

to fittinstaining o;

(4) wymagrodzenio otrzymane przez podmiot z Grupy w charakterze najemey z tyt zwiotu nakladow o charakterze fit-our, pomestonych przez ten podmiot w odniestentu do mejmowanego lokalu i ujętych w namach punktu (i) definicji, z zastrzezeniem, 12 maksymalna kwom pomniejszenia w poszezegfilmych Okresach Obliczeniowych nie može bye wy2sza niż kwoty wynikająco z Umowy z Bankami.

Obligatariusz oznacza posindneza Obligacii

Obilgaturiusze Większościowi oznacza Obligatacju posiadających lawanie powyzej 50% wartości nominalnej wszystkich Obligacji nie znajdujących się w posiadaniu podmiolow z CTELLISV:

Obslugu Zadluzeula oznacze, w pumiesiemiu do Chremi Oblivzeniowego, sume

• [a] Kosztow Pinansowych za ten Okres Obliczeniowy; oraz
• [b] sintic wszystkich obowlejskowych (vynikających z harmonogramm splat) splat z tytulti. Zadlużenia Finansowego, lecz z wylączeniem jakichkolwick kwot spłaganych. przedlerminowo {dobrowolnie |ub > wykonaniu zabowiązań zawarych w Umowie z Bankaisti).
• przy ezym żadna z tych kwor nie zostanie dodana więcej niż raz

Okres Obliczeniowy onuncza oktas 12 miesicay poprzedzających dzień wskazany w Warmkach Emisii_

Okres Odsetkowy oznacza okres od Dnia Emisji (wiiczajac ten dzieh) do pierwszego Dnial Platności Odsatek (nie wiiczając tego dma) i każdy następny okres od Dnia Platność) Odsetek (wilczając ten dzień) do następnega Dnia Platności Odsetek Cnie wilozajac tego dnia, z zasti zezeniem, ze ostani okres adsetkowy może mieć inna długość ze względu na wożeśniejszy wykup Obligacji na podstawie paragram 13. 14.1 lub 14.3.

Oświadczenie o Przypadko Naruszenia oznacza adresowano ilo Emitenta oświodczenie litokwiadezenia złożone przez Obligstariusza lub Obligatariuszy stwierdzające istnienie wskazanego w danym oswiadzeniu Przypedku Naruszenia, ale nie stanowiące żylinia wyługu Obligacji

Piatnosc PRFI Passu ma znaczonio okreslone w par. 9.0(a)-

Podmiot Zaluzny oznacza Jednustke zalezna Emitenta w rozurp 0221/4047180 Standardn Sprawozdawczości Firmasowej 10, bez podmiorów 2 Litlu

Porcezonia 02 nacza

• (4) : Intruelace Porcezonia Graz
• 00% Dodalkowe Foroczenia;

Pareczyciel oznacza:

• (0) . Istaicjaych Porezycieli oraz
• Colline Dodatkowych Poreczyciel

Porozomienie Wekslowe oznieza pozozumienie zawarte w związku z wystawieniem Weksil Witsnych zgodnio z gar 5.S.

Poświadczenie Żyodności oznacza dokunem sporzadzony zgodnia z wzorem stanowiącym Zsticank 2 [Wzór: Possviadezenia Zzodności], podpisany przez osoby uprawnieme do reprozemac) Eronerita, wskazdjecy m.in.

• (a) wysokość poszczogólnych Wskaźnikow Finmsowych podlogajacych badaniu w dunej Dacic Badania wraz ze wakazaniem odpowiednich pozycji w sprawozastiach finansowych, w oparetu októre dokonano kalkulacji danych Wskaźników Finarsowych oraz dodaliawymi informacji potrzebnymi do wyliszatia wysakose noszczegolnych Wakazników Finamowych w sakresin w jakim lakie informucje nie 53 dosteone w sprawozzaniu finansowym.
• (b) Thate Istofnych Podmilotow Zallezych orave
• (c) podmioty z Grupy, które powinny ulleichi Dodalkowych Poręczel, zgodnie z pat 3, 5,

Premia oznacza premio platny przzz Fiznienta Obligattariuszani w przypadku wczesnicjszego wykupu Obligucji zgodnie z paragrafem 13.1, a wysokości wskazanej w Saplemencie

Premia Prolongacyjnu ozmacza premie plains zgodnio z paragraliam 9.5.

Przedutiol Zantawa Oznakza

• (a) SI 1.000 akeji zwykłych eObuwie ps S.A. oraz
• (b) = (iodatkowy pakistakejj zwyklych eQbuwie pl S.A., o którym mowa W par. 5.6(1).

Przeplyw Pienigare Dostepne do Obslugi Zadluzenia Ezmacza wynik EBITDA:

• {#} pomniejszsmy o zapiaceny podatek dochodawy
• (h) powiekszony e infpisy nalezności krótkoterminowych oraz zapasów i amalogosznie washing study o odwroceale tych only sinces
• (c) skurygovany o zmiany simu maleznosci krolkovermingwych, moingy Mani zapasow eraz zmiany stanu zobowlązan królkoterminowych (innych niż, niż, nigit w depucji. ZAlluzenia Finistischwego};
• (t) skorygowany o ujęte w wyniku EBIT zmiany stimów rozery. I imbych pozycji billansowych o charakterze auspieme2319m1
• (c) pomniejszymy o Naklady Inwestycyjne (z wylączoniam części alinamowanej dazwologym zadluesnien finansowym okrestonym w Umowie z Barkami | wytaznie order uns monym na ten cello orez.

• (D) = powiekszony a wypagrodzenie orzymane przez podrniot z Grapy w charakterze nijemey z tys, zwroru nakladów o charakterze fit-rout, w zakresie w fakim nie zestirlo tijere w ramach punktu (d) definicii Nakladow Inwestyes jpych:

• z zaserzezenem. Iz zadna z korekt nie może być uwzylędnioms więcej niż jednokrotnie.

Przypadek Naruszonia ornavzi każde zdarzenie lub okoliczności określone w paraginalie [4.2.

Rachanek Papierow. Wartosciowych oznacza wchonell, paplerow wnriosemwych w rozamientu art 4 unt 1 Ustawy o Obrodie Instromentam] Finensowymi.

Rachunek Zelorczy oznacza rachunek thiarcey w rozumierniu art. 88. Usinwy o Obycaile Instrumponiani Finansowym.

Kozporządzenie oznacza dokotanie, w ramach pojedynezej lub kilku transakeji, sprzedaży, zamiany, darowizny hib innego zbycia lub obeigzenia.

Rzeczoznaweu (vnacza O&W Analytics spólka z ograniczoną odpowiedzialnoscią, adres: il. Powstaniców Stąskich nr 2-4, 53-333 Wiocław, wpisaną do rejestru przedsiębioroow Krajowago: Rejestni Sądowego pod numerem KRS: 0000639351, której alcia rejestrowe prowadzone są przer Sal Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gosoodarczy Krajowego Rejestra Sadowego, posiadające numer NII": 8992798984

Spólia Wyluczona oznacza kazda następujących spółek:

• (11) Gino Ross S.A.
• (4) CCC Austria Ges m.b.H.
• NG2 Stilsse GmbH, (c)
• (d) CCC Shoes Myakkabicillk Ticaret Limited Shiketi.
• (=). Declado sp. z.p. 0. 0.37
• 10 Karl Vogelo AG.

SPV HalfPrice oznacza spólke celowa bediga Podmiotem Zaleznym. Iklóra zostante przy conarema dla celu provadzema dzistainości w segmencie Ihulfiriec tyrzy czym, w zalezneści od decyzji Emitema, SPM Hallfrice może bye GARDA im. z o.o. lub imu spolka).

Stopa Barawa ozoacza stope procemowa WISOR ogloszona w Dmin Ustalunia Stopy Procentowej dla dipozytów międzybankowych w PEN, o dlugości wskazanej w Suplemenete 100 inne stope procentowa, która zastąpi powyższą stopę procentowa.

Swiadozenia na rzecz Wierzycieli Bankowych ma znaczenie okreslone w par, 9.6(0),

Untowa z Bankami oznacza umowe, która ma być zawarm przez Emilentergaz inne podmioly z Grupy z wiarzycielami bankowym), której przedmiorem jest jew! Nowo Finagsowenie w rozamieniu raportu biczącego Emitenta nr 24/2021 z 14 maja 2021, toku glejnują e 4-lenia transze terminową amortyzowana oraz 3-litinią transze kredy (obcolowych gona Vialnuch

=

PDF Compressor Free Version

Tinstrummilów produktowych {w lym. limity w minath faktoringu odwrohnego, gwarancjilakredytyw orez kredytii w rachunka biezgeym) oraz donlatkową transią. kredytowe, która može zesta is whomloma pod okrešlonymi warmkemu w przyszłości.

Uprawnient Wierzychell Bankowi mo znoczenic okazilone w par. 9.6(a).

Ilalawa » Niektorych Zabezpieczeniach Finansowych oznacza ustawe z dria 2 kwietnia 2004 1. 0 niektorych zahezmar zainch finansowych.

Ustwwa o Obligacjach oznacza Ustawe z dhia | 5 stycznia 2015 T o obligacjach

Ustawa o Obrocle lustramentami Finanowym ustave z dina 29 lipca 2005 c o onews instruman minum finansowymi,

Ustawa o Ofercie Publicznej oznaza tustawę z dnia 29 lipca 2005 T. o ofercie publicznej 1 warunkach wporwalizania instrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obronu Hoyung o spolkach publicznych

Ustawa o Rachtmlurwasci oznacza ustawa z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o eachunkowolej

Ustawa o Zastawie Rejestrowym oznacza usiawe z dnia o grudituz 1996 roku o zastawie IWowasza azipseles | milikanow

Utrata Kontroli oznacza

• (17) w odniesiesia do Emitenta:
  • (1) zuarzenia lub serie zaarzen na skuteki lelorych Pau Darlusz Milek herpostramio lub postednio za, za postednictwem podmiotów zależnych w rozumieniu Listawy o Ofercie Publicznej, w tym, poprzez podmiot zaležny ULTRO SALL 2 siedzilia w Luksemburgu, Bodžir wlaseicielem akcji w kapitala zakladowym Emitenta uprawniagacych do miniej niż 33% ogólnej liczby giosow na walnym zgromadzeniu Emiteita, lub
  • (0) syluneje, w której jakakojunch ondra posiadité bodzie, bozpošrednio juh, posrednio, ten. za postrednictwem podmiotów zależnych w rozumicnia Elstavy o Ofercie Publicznej, wightza listbe glosów im walnym zgromadzeniu Finitenta ma Pan Darinsz Milek, bezpoštudnio luh postednic, tzn. za posrednictwom podmiotów zależnych w tozumienia Ustawy a Oferein Publicznej, w tym poprzez podmiot zaležny UL FRO S.a.r.l. z siedzioa w Luksemburgu
• (b) w cutilis (caili the Istotnego Podmious Zaleznago:
  • (i) utrate przez Emitenta bozpostedniego lub postedniego ten zu postedmorwem Podmiotow Zalezaych uprawnicaia do powyzej 50% udziałów lub akcji w. kanitale zakładowym danego podmiolu lub głosow. na zeromadzeniu. wspólników, walnym zgromadzeniu jub analonicznym organie danugo podmour lub
  • (i) sytuneje, w ktorej jakakolwsek osoba |mueniz Emiteni lub jego Podmot Zalezuy stanie sie wobec danego podmiotu jednostka comimiges: « rozimientu przepisow Migdzymarodowego Standardu Sprawozdawczości Flnanowej 10.

Utrata Kontroll Nad eObuwie.pt S.A. oznatza

• (n) przod dopuszczeniem akcji eObawie.pl S.A. do nbratu na tytku gicidowym, utrate przez Emitena bezpośredniego lub pesredniego, Izo. za postradniorwem Podmiorów Zależnych uprawniania do zo najmniej 50% nacji w kącitale zakładowym cObowieni du hile glosów na walnym zgjemadoxniu, po
• (b) puszezzaniu akcji eObuwic.pl S.A. da obrotu na rydku gieldowym.
  • (1) unrale pizez Emitenta bezpošredniego lub posredniego, ten za posrednierwean Podmiotow Zalazitych uprawnicma (jako skcjonariusz Tdo co najminej 10% akefi w kapitale zakładowym a Gouwse pi S.A.
  • (ii) utrate [uzez Emlienta bezposredniego lub postedhiero, tem zu posocdinersvem Podmiotow Zaleznych upswmenia (jako skejonariusz) do co najmniej 40% liczby lacznej liczby plosów na walnym agromadzenia, hub
  • (ii) utrate przez Emitenta zdolnosci In pelnej konsolidacji e Obuwie.pl SA wystlug Miedzynarodowego Stambardu Sprawordawerese! Finansowej 10.

Weksie Wlasne oznacza weksie własne in himeo wystawiene przez Emitenia zgodnie z par. 5.8

Wskaźnik Finansowy oznarza:

• Ekspozycja Netto/EBITDA, (8.5)
• Mimmalna EBITDA. 161
• DSCR. (0)

Wycena oznacza wycenç Przedurioru Zastawa przygotowana zgodnie z par. 5.9.

Łabozpieczenie oznacza bipotckę, zastaw, zastaw rejestrawy, zastaw finumsowy, zastaw cywilny, przelew na zabezpieczenie, przewlaszczenia za zabezpieczenie lub jakiekolwick ime zabezpioczenie rzeczowe

Zadluženie Kinansowe Oznaza w każdym czasie, bez podwójnego ficzonia, laczną sumę zobowiązań podmiotów z Grupy (dla uniknięcia wąjpfiwości, bez Cirspy eObuwie.pl S.A.) porosiniaca do zaplary z lytulu kwoty glownej, kwaty kapitalu lub kwory nominalinej wyn kajace z

• (8) inzanzod. Amoutur
• sunowy kredytir 101
• (c) akceptu w ramach kredytu dyskuntowego, akcentacyjnega lub podobnego laredytu dolyezacego dokumentiliw zdematerializowanych
• (d) amisji obligacji, weksil, skryplow dlužnych hab innych podobnych instrumentów lub toż w tantach kredytu udzichonego w związku z powyższym) justrumentami:
• (e) umowy lumingu lub sprzedlazy rataloej, które zuodnie Lassatarms rachogkowości obowigaującymi i stosowanymi przez Grupe przed upieny izsaycznia coku stanowily Inh stanowilyby untowy lousingo finansowego has suite are studikoway

13

fub skutkowaly by odpowiednimi zobowijzaniani z tytulu loasingu finansowego fizan. bez invzuledmenia tych zobowlazan z tymlo leasingsi rozpoznanych zeodme z Mieczynarodowym Standardem Sprawozdawezelca Finansowoj 16, które bylyby ocentone jako unowy lessingu uperacyjnego zgodnie z Miedzynurochwyn Standardem Rachunkoweeel 17).

• (1) laktoringu (z wylgezemere faktoringo odwroldego craz commingu pod warmisiem. ze takle wylluzzenie betizie takze zawarte w Umowie z Wankami).
• (g) jakiejkohwek innej transakej (w tym terminowel smowy sprzedazy lub kunna niensležijos do zadnych z kategori wapomulanych w klorymkolwiek linsyn. podpunkcie minejsze; dirfimizit, majacej haraflowy skuttek zacinguitesia pożyczki fuln kradytu z wyłączeniem transakcji zawanej 2 Inwestorian Mezz w celu sfinansowania ualyela akeji eObuvie.pl. S.A. od MK3 sp. 7 0.0. - pod warumleiem, ze zakje wylliczenie bedzie także zawarte w Umowje z Hankami;
• (h) jikiejsolvick transakcji pochodnej zawartej w związka z ochrone przed filokturecja jakichkolwick stap till cen lub czerpaniem kurzysa z takter filktasch (zus przy obliczamu wartosci jakiejkolwiek transakcji puchodnej bedzie uwaględniana jedyneu jej wycena rynkowa (mark to markell [elbo kwota przypadmjacz do rzeczywinte] zaplay, o le laka jesi natežna w wyniku zakonczenia lub skompensowania (close-oul) odpowiedniel transakeji pochodnej]; craz.
• (1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | immegd zobowjazania imownego ei charakterze gwarancy nym litt odszkonlowczym w związku z klistakolwick kategoria zalluzenia przedstawiona w podpunktach pd [3) do (h) powyzej, podlegajaago uwzelemeniu w ksiggach rachurkawych jako zadluzenie Imansowe zodnie z Miedzynarodowym Standardem Strawesztasci Finansovej (dia uniktuecia watpliwošo), ¿ wylaczeniam wykorrysmanych limitow gwarancji i akradytyw siętych w definizji Zadluzznia Finansowego).

Zastaw Finansowy nia zimczenie nadume w par. 5.7

Zastur Rejestrowy ma zunzzenie nadune w par 5.6.

Zgrumulzenie Obligatoriusza zgjoniadzenie Obligatariuszy, odlywajaze sie zgadhie Zasadum okrestonymi w par. G.

12 Zasady wykladni

W nintejszych Warunkach Limisji

• (n) do obli zania terminów, kithych bieg rezpoczą się przed Doiem Rejestrneji i trwalbs po Doito Rejestracji, stosuje się definieję Dmią Koboczego mającą zastosowimie od Lonia Kejestraeji;
• (b) adniessenia do parneralii litto zalaczalka silmovia odmesionia to parastalia lub ralacznika mingszych Warmikow Emmsfi
• (c) admiesienta do Ohligatariuszy nalezy interpretownia takxe miko ndmesiema do keszdays Ohligateriusza i odwoome
• (વ) odhiesienin do
• (i) nimiejszych Wamnków Emusy lub jakiegokolwiek innego dokumenta, tibejmuja odniesjenan do nungszych Wartotkow Emigji Ith Jaklegokerwick innego dokumenu ze zunanami:
• (11) przepisu prawa estawy lub rozporządzenia obejmują udniestenia do tega przepisu prawa: usawy luo rozporzudzenia ze zmianami lub brinego przepisu, kfory zastapi dany prospio, ustawe lub rozporzadzenie;
• (c) odmiesierria do kwoty w jedisej wallucie oznaczają także ich rawnowariość w imych walutach obliczona wodług średniego kursu wniur opublikowanego przer Narodowy Bauk Polkki Jako obowiązniacy w iniu, na który dokonywane jest obliczenie danej kwory wskazanej w Warunkich Emisji, przy czym punka ten nie dotyczy kwot # undezer = Obiluarit
• (1) lytuly ocz podtytuly użyli: na począlku niektórych paragrasów zostaly podane wylącznie dla ulatwienia odnicsiis i nie mają wplywu na interprotację niniejszych Warunkow Emisji
• 157 schiesienia w Watunkach Emisji do dat: 31 xtyoznia: 30 kwiemia. 31 linea oraz 31 puździernika stanowią odniesienia do oni konczących okrosy. kwartalne w roku obrotawym Crupy, w kytusaji w każroj zmieni się tok nbrotowy Grupy, wowczas odnicsienia do tych dat będą interpretowano jako odniesionia do ostatutiego ihin odpowiednio, pierwszego, drugiczo; irzeciego i czwartego kwartelu w roku obrzitowym Crupy

11 PODSTAWA PRAWNA EMIS.II

• (a) Obligacje są mnitowane zgodnie z Chilgarjach, mi podrawie uchwaly Zarządy Emitenta pr 01/06/2018 z dnia 2] czerwea 2018 r.
• (b) Obligacje są oferowane w trybie okreslunym w art. 13 pkt 2 Ustawy is Ohligacjiech.

-OPIS SWADCZENIA

Emitene zobowiazuje się spełnić na rzecz Obilgstariusza świadczenie pieriężne w wysokości i tormmach okresionych w Waronkach Emisil.

FORMAT MIEJSCE RMIS.II 4

• Obligacje są obligacjami na okazietela. Obligaeje itie mają formy dokumentu. 183
• (12) Obligacje sa zabezpieczone
• Obligacjo są zapisane w Fwidencji Eimitent wprowadzi Obligacje do ebrom na ASO BondSpot ﺘﻮ / ASO GPW w teminie 90 Dril Roboczych od Duiz Timitji, 2 zastrreżeniem upezzdan rejestricji Obligacji w Depozycie
• (d) Oswiadczenia o pezyjęciu propozycji mibycia Obligacji może zostać złożone w postacz elektronicznej

ZABEZPIECZENIC OBLIGACJI 5

5.1 Na Dzień Emisji, Obligacje zatherpieczone są poręczeniami, u kfory pirkcie 5 A (Poręczenia na rzecz Obligatoriuszy). W tominie wskazanym w

05

• (a) = par. 5:5 Obligacje zostana zabezpieczone Dodatkowymi Poreczoniano:
• (b) par 5.6 Obligaeje zostang zabozgieczone Zastawem Rejestrowym 1
• (o) par 5/7 Obligaoje zostanı zabezpieczone Zastawem Finausowyma oraz
• (d) par. 5.8(a) Obligacje zostana zabezpicczone wystawionymi przez Emitenia. Weksham Własnymi oraz złożonym przez Emitenta oświadczeniem a dobrowolnym poddanu się egzokucji w tryble ran. 777 pas. I pki 5) Kodeksti Postepowania Cywilnems speiniajacega warunki okteslone w par. 5.11 x tytulli zobowfazan wentkajje von z Wekell Whanych
• 5.2 W przypacku dochodzenin zaspokojenia wierzytelności z Obligacji z
  • [8] Zastawu Rejestrawego, Obligatmiosze mogą zaspokoló dię z listo zabezpieczenia pod wartinkiem dorpozenia Almimstratoruwi Zastawa Instruktoji Egzekneyjnej:
  • (b) Dodatkowych Poreczen Obligatariusze moga zaspokoid się z tych zobezpieczani giod warunkiem doreczenia Administratoruwi Zabezpieczen Inatrukcji Egyekucyjnel,
  • (c) Zestawn Finanawego, Obliguta (nago moga zaspokeich się z tych zabezpieczen pod waranking dergezenna Administratorowi Zastawa Financisco Instrukcii Egzekueyner
  • (d) Weksil Wasayen. Obligaturinize inoga zuspokoje sic z lych zabezpisczni pod www.kiem doreczenia Administratoriwi Zabezpieczen Instraksji Egzskucymej,

W20: imanikoji egzekneyjnej stanowi Zalneznik 3 (Wzór immukej) Egrelinyhmi) do Warunków Emisji ("Instrakeja Egzekucyjna"). Agent Zabezpieczenia Iprawniony jeni, nie nie zobrowiązany; zaukceptować Instrukcje Egzskiesfiny i bresci adhiegającej od tresci Zitaczaika 3 (Wzór Instrukcji Ngaskuczio nd nowyzanzo jezeli Instrukcja Egzekneyjna (luh instrakcja Egzskucyjne o analogicznej trešni) a trešci odbiegejacej od tresci Zalaczilka | doreczone jest | | doreczone sa) purez Obligotariuszy Wiekszosciowych, wowozas Agent Zalbezpieczenia zabowiązany jest zaakceptować iaka instrukcje Europana. chyba ze taka akceptach skutkowalaby naruszeniem przepisów prawa.

• 5.3 Zaspokojenie z Dodetkowych Percezen, Zsstawu Rejestrowego. Zastavu Finansowegis [ith Wokshi Whamych boazle przeprowadzane zgodnie z postanowichiami. odpowiednich, dokumentów ustanawlajacych te zabezpieczenta, przy czym:
  • (x) Instrukcje E225kucyine moga byc sklediere datemn Agentowi Zabezpoczonia prziz Obligalariuszy posjadających co najmniej 10% lacznej wartasci nominalnej Obligacji!
  • (b) po onzymaniu instrukcji Egzekuvýjaej diny Agail Zabezpieczenia działad byłkie agodnie z mstrukcjami grupy Obligateriuszy, która złożyla instrukcje ligzekucyjna oraz Obligarariuszy, którry zylosil lakiema Agentow! Zabezpiorzemia na pismie wple dolgezonia do grupy Obligatsriuszy, która złożyła Instrukcje Egzesneypa
  • (c) = z zaskrzzening podpurktu (d) pomzej . w sylumijl. W kterej duny Agent Zubeanice czattia ctrzyma od dwóch grup Obligansinazy sprzeczne instrukcje dotyczące dochodzenia zaspokojenia wie zytelnisci z Ohligneji, kloryzh nio mozliwości pogodzia. Wowezas alifula an zegainie z instruktioning of Obliganmissz postadagacych (Phligucje onarwy isze) wartus (110mindine)

• (d) niezeleznie od podpunktu (c) powyzej Oliligstariusze rile byda aprzwniezil daj

  • (1) zijdnia zaprzestama dochodzenia przez Agentu Zabezpieczenia zzujekojimin wierzyle nosci z Obligacji.
  • (ii) zinlany sposabu dochodzenia przez Agenta Zabezpieczenia wierzytelnuści z Obligacji, w lym do złożenia sprzecznej (dluciażby w części) Instrakcji Eizzekucyjne], po uplywie 30 dii od difin otrzymania przez Agema Zabezpieczenta pierwszej instrakel).

• chypa zo do novej (restrukcji Egzekucyjnej lub miej instrukcji dotyczącej zasad dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z Cibligacji lub ządania zaprzestania dochodzenia [222 Agenta Zabezpitsexeniu przylączą się wszyscy Obligatariuszo. którzy złozyli realizowanu przez dumego Agenta Zabezpieczenia Instrukcio Egzskouyjna luh inna instrukcje;

(e) Obligatariusze nalezący do tej samej grupy kepitálovej w rozumioniu listawy o Ruchunkowości, do której nalezy kinitent nie będą uprawniem do składania Agentuwi Zabozpieczenia instrukçji sprzecznych z instrukcjami skladanymi przez hinych Obligaturiuszy

5.4. Porgezenia na rzesz Obligatariuszy.

• fa) Obligacje na zabezpicezono poreczeniami ("Istniejące Porzezenta") infzielonymi przez CCC Shoes & Bags sp. Z o. o. oraz CCC ow 5p. z. a. o. ("Brulejney Pargezyciele") na rzocz Obligatariuszy.
• (b) Kazdy (strilejący Porgezycie), o interym mowa w par. SA(0) niesstwolalitie i bezwarunkowa zobowiązał się wobec Obligatariuszy, że kiedy Timitent tile wykona swoich zobowegzań pienteznych z tytulu Obligacji w ich dalsch wymagainosci, Istniejacy Porçuzyciel wykona to zobowiązania. Wylądzone zostało stosowinie ani. 881 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 t. Kodeks cywillny, Maksymalna Kwota poreczenia udzielenego przez poręczyciely wynosi 150% wartości nominalnej wyemitowanych 1 niewy kupionych Obligary, jednak me więcej niz 750.000,000,00 PLN. Z obreslowyml w umowie porczenia wyjatkami, zobowiązania kazdego Ismiejacego Porcezychela z umowy porcezenia są ograniczone w takim zakresie, w jakim nie bedą prowadziły do niewyplacalności Istnicjącego Poręczyciela w rozumieniu art. 11 par. 2 Ustawy z dnia 28 | niego 2003 r prawo upadlosciowe
• (c} W przypadku, gdy Emitent nie wykonal w terminie swoich zobowlązań wynikających z Obligacji, Obligarariisz ma prawo przekazać Istoinjącemu Poręczycielowi zadanie doctiodzenia zaspokojenia z poreczenia

5.5 Dodatkowe Porccenia

• (0) Emileni zapewni, za w celu zabezpioczenis Obligatji następujące podmioly zawzą z Administratorem Zabezpieczeń umowy poryczenia Obligacji ("Dodatkowe Poreczenia 12

  • (1) kazdy z Istorejących Poręczycheli zawize z Administratorem Zahespieczeń umowe dolyczącą Dodatkowego Poręczenia w reminie do dnie 11 jiąga 2021 roku, ksz
    nie poźniej niż w dacie tub okolo daty zawarcia Umpycz Bankanasci nie poźniej niz 5 Dni Roboczych po ducie zawareia Umowy z 18818 ams

• (h) kazdy z podmiotów nalezgoych do Grupy majający sustalog na terytorium Polski, który jest zobownazany z tytułu Zadhiamia Finansowego wobec wierzycieli bankowych, w tym w szczególności jest zobowiązany z tytułu Zadlużenia Finansowego bodacego przedmietem Limowy > Bankami. Jest zobowlavany zuwrzes jumowe dotyczaca Dodatkowego Poreczenia w terminie 10 Eni Roboczych ad:

  • (A) dria zawarcia Umowy z Bankumi Gezeli dany podmiot z Grupy jest dluznikiem z tytulu Zadfuzenia Finansewego wobec wierzyciell hankowych, o którym mowa powyzel w dniu zawarcia Umowy z Bankami), Info
  • (B) pôźniejszego tinis, w którym dany podmiot z Coupy starie się dlusziikiem z tytulu Zadhizenia Finansawego wabec wierzyciell bankowych, o których mowa nowyzer.
• (ii) kazdy z podmiotow należących do Grupy mający siedziły posa tezytorium Polski, krory jest współdlużnikiem (w tym tukże povęszycielojn lob gwaranum) w salinesie Zadluženia Finansowego podmititi 2 Grupy mujatego sindriling W Polsce woboc wierzycieli bankowych, w tym w szczególności Zadhuzenia Finansowego hedatego przedinititem Umowy z Bankam, jest zahowigzuny zawrzec umowe dotyczącą Dodatkowego Poręcznia Witerminie 90 dmi od:
  • (A) dnia pierwszej wyplaty financowania na podstawie Umowy z Bankami (jezeli dany podmiat z Crupy jes dluzuikiem z tyrülu Zadlurenia Finansowego wohec wierzycieii bankowych, o kahrym mowa powyzej w dmiu zawarela Umowy x Bankemi) lub
  • (B) pozniejszego dnia, w którym dany podmiot z Crupy stanie się dłużnikieta z tytułu Zadłużynia Finansowego wobec wierzycieli bankowych, o Którym mowa powyzej

• ((v) kazdy podniko z Grupy którego:

  • (A) EBITDA za Clicres (Bilczenlowy kodesgoy sie odpowlednie w diniu 11 stycznia lub 31 Hpca przekeoezyla 15.000 000 PLN, lub
  • (B) wartose sumy bilansowaj lub przychodlaw (Dezonych na konire Oktresu Obliezeniowago kończącego się odpowiedzio w dniu 31 stycznia lub 3 | lipcz] stanowî co najmulej 4% skenzoHelowanej sumy bilansowej lub 4% skonsolidowanych przychodow podmiotów z Grupy (za wyjątkiem DecZze sp. z a. o., chyba 2c spolka to bedzie zobowiazana e tytulo Zadhitzonia Finnisewego wobee ktoregokolwick & wierzyenali bankowych Lufregokolwiel z podmiotow & Grupy),

• przy czylis umowy dotyczyce Dodatkowych Porgorai z podmlotami o ktorych mowa powyżej zostaną podpisam: w lettminie 10 Dhi Roboczych od publikacji Poświadczenia Zyrdnesci za Okres Obliczaniowy kończący się 31 styoznia lub 11 11948, w kthrym wynikla komeczność udzielenia Dodatkowice Poreczonia przez Podniot Zależny apcinisjący powyższe krytcria, lecz nie pozniej niż odpowiednio do 10 lipce oraz 10 grunnin tego roku

(b) SPV Halfirice orne kazily podmiot z Cinapy uczestriczajey w. Dozwolonej Roorganizzoji, o ktonej mowa w punkcie (a) [i] oraz punkcie (a] (i) defluicil Dozwoloucj Koorganizacji, a także każdy podmiot, o którym mowa w purkcie (a) (ii) III. (D) lefinieji Dożwilianej Rearganizacji podpisze innowe dotyczący Dodatkowego Poręczenia w terminie 10 Dm Roboczych od dola podziału lub przeksziałcenia; przy czym wymag podplsania przez SPV HaliFrice umowy Dodatkowego Poreczenia bestale mia zastosowanie w sytnacji, w której:

• (i) SPV HaliPrice bedeie w wyniku podziału dlużników któregoliojivick z wleczycicli bankowych ktoregokolwiek podmotu z Grupy;
• (ii) przejmowing przez SPV HalfPrice majatek w ostatnim pelnym Okresie Obliczeniowym poprzedzających konies ostattilego kwartalu finamwego Grupy poprzedzającego dzich podzialii generowal ERITDA powyzej IS milionów złotych lub przychody stanowiące co najminiej 4% skónsolicowanych przychodow Grupy: Jul

• [ii]] sklywa posiadane po podziele przez SPV HilliPrine stannwig so najmarie 4% skorischlowerici simy bilansowej Grupy

• chyba ze Obligatariusze Większoskiowi lub Zgromadzenie Obligatoriuszy wyrazi zgode na nieudzielanie przez SPV HaliPrice takiego dodatkowego Porgozenia

• (c) W razio zwolniema Spolki Wyłącznej z zobowląszań z tytułu Zadluzania Finawowego wobee wierzycieli bankowych Grupy, w tym w szczególności Zadłużenia Finansowego będącego przyimiojem Umowy Bankami zwolnione zosimie Dodatkowe Poreczenie udzielnne przez taka Spolke Wylaczong.

• (d) Umowa totanawiająca Dodatkowe Poręczenie przez SPV HullPrice Oxizie przewidywali, że pdzielnno przez SPV Hallifice Dodatkowe Poręczonia wygasa w sytuacji, pdy na wygasniecie udzielonego przez SPV HaifPrice Dodatkowego Porpezenia pisemną zgodę wyrażą i dareozą Administratorowi Zabeżpieczeń Obligatariosze Większościewi lub zgodę taka wyrazi Zuromudzenie ()bligatariuszy.
• (e) Emitent zobowiązuje się zapewnić, że Podmioty Zależne, które ustanowiły Dodatkowe Poreczenie boda odpowiedzialne za co nafmilej:
  • (1) 85% przychodów eraz EB) TDA Grupy (bez liczenia SPV HulfPrice oraz Spólik Mytqozonych, jesli (A) nie sa zohowigganymi z tyulu Zaffuzenia Finansawego któregokolwiek z podmiotiv Grupy wobec wierzycieli hankowych w tym w szczególność zalluženia z lytulu Umowy z Bankami lub (B) jestl doszlo do zwolniemia leh z tego zadlusunia) oraz
  • (ii) 85% wartosci sumy blunsowej podmintów z Grupy (bez liczenia SPV HallPrice oraz Spólok Wylaczonych, justl (A) nie va zabawiązanymi z tytilu Zadluženia I imanzowego któregokolwiek z podmiatów Cirapy wobec wierzycieli bankowych w (ym w szczególności zadlużenia z tytułu Limowy z Bankami hib (3) jeśli doszło do zwelnienia ich z tego zadfuzenia).

W lym celu Emitent zapewni, ze stosowne podmioty z Grupy zawrą z Administratorem Zaliezpiezzen umowy datyczącz Dodatkowych Porcezeń w tenminie 10 Dmi Roboczych od publikacji Pokwiączenia Zgodności za Okres Obliczeniowy kończący sie 31 stycznia lub 31 lipca, w którym wymikła konieczność udzielenia Dodatkowega Parcezenia w celu spelnienia wskazanych powyzej wymogaw; foczniej miz odpowlednio do 10 lipca lub 10 gradnia tego roku

• (f) Katdy Porgezygiel na podstawie Clodatkowego Poreczenia zobowiąze się wobos Administratora Zabezpieczeń wykonać, jako dłużnik solidirmy, zobowiazunie z tytułu Obligacii na wypadek gdyby Emitem tago sobowizzania nie wykonul. Maksymalna kwota poreczenia udzielonego przez każdego z Porzozycieli na podstuwie danego Dodalikowego Poreczenia wynosić bedzie 315 000,000 PI.N. Kazda umewa doly=2230 Dodatkowego Poręczenia zawatu przez Dodatkowego Poręczyciela bedzie przewidywała zobowiazanie Poręczyciela do złiszmia na zecze Ardninistralicia Zabezpieczni oświadczenia, o poddaniu się egrekucji wprost z aktu nowinilnego w trybie art. 777 par. | plct 5) Kodeksu Postepowaaiis Cywitterga do kwary 315.000,000 PLN z farminem, do klárego Administrator Zshespieczen moze vystamie o nadune lumu aktowi khuzuli wykonulnuści kończącym się 12 miesiecy po Dacie Wykupu, a w pozostulym zakresie o tresci zgodnej z par. 5.1 | w terminie 5 Dni Koboczych od ilnu podpisania umowy dotyczącej Dodatkowego Poręczenia,
• (g) W zakresic Dodatkowych Porçczen unowa ustamwinig a porcenza zawarta bedzie o Iresci zasadniczo zgodnej z trescią umów porcezania zawartych przez tuki podiniot z hunkowym wierzycielami Umitenta (jezeh takje umowy zostaly zawarte) ocaz w przypadku Dodatkowyca Porçezen ustanowlonych przez podmiory zagraniczne zawiered bedzie zobowiązanie Poreszysiela du przydzlawienia Atlininistratoruwei Zabezpieczeń opinii prawnej o treści zaskceptowanej, przeż Administratura Zabezpieczefi potwierdzającej, ze umowa skutecznie zostala podpisana powez danego Poręczycieła, wiąże tego Poręczyciela i nie marusza mniących zastosowania don przepisow prawa kraju w ktdrym został con utwczony, a w zakresie w jokim umowa dolyoząca Dodsikowego Poręczenia rzylizona jeji prawem innym, zniżeli prawo polakie, wówezas opinia, o którij muwa powyżej potwierdzać będzie także zgodność z prawem, skaleczność i wykonalność wynikających z nisj wierzytelności Administratora Zabezpiezzen
• (h) W odnievieniu do umowy dolyczącej Dodinkowego Poręczeala zawartej z Dodatkowym Poroczyciclem majacym siechzlog poza Polska, tale dlugo jak zsbowlązania z Obligacji die są wymagalne, zobowiązama kazdego likiego Dodatkowego Poreczycicla z unowy Dodatkowego Porgoxenia moga być ograficzone w takin zakrosio, aby me prowadziły do niowyplacalności Dodatkowego Poreczychela w rozumeniu prawa upadlościowego lub restrukturyzacyjnego właściwego dla Dodatkowego Poręczyciela mojucegu siedzibe poza Polska, pod warunkjem, że tukie same ogramiczonio zostanie zawarte w umowach ustanawinjących poręczenio na rzez wierzycieli bankowych na podstawje Umowy z Bisokami w odniesienili do Dodatkowego Porcezycieli.
• [] Podnilorem Zaležnym zycinionym spod (showlązku ustanowienia Dodilkowego Porczenia jest DecZee sp. 2 9. 9. pod warinkiem, ze spolka ta nie jest dhizmikiem z tytulu Zadluženia Fluarsowego któregokulwick polimiolów z Grupy wobocc klóregokolwick z wierzycjell bankowych

56 Zastaw Rejestrowy

• (a) 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 5 . 6 (1), W Leminie do
  • 1) dria 3 | lijicu 202 | lipcur 2021 | 2 strub. 11
  • (0) wozesniejsze] thry przypadającej w dasie lub około daty zawarcia Umowy z Barikami bruz podpisania umowy ustamawiającej na zzegz wierzycieli | bankowych Grupy z tytuiu Umowy z Bankami zastawy (w tym zestawy rejosirowe)

obciązające siasje eObuwie pl. S.A., tiie pozniejszej ni2 10 Dni Roboczych po daele zawarzia Unowy 2 Bankami,

CCC Shoes & Bays sp. zo. a. zayeze x Adiniiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii szsiaw mjestrowy na Przedmigcio Zastawn w części wskuzmej w pkt (n) xiefinicji Przedmiolu Zasawa, w calu zabezpieczenia Obligasji [.Zastaw Rejostrowy"].

• (b) Ustanowienie Zastawo Rejestfowego mastapi na podstawie umowy ustamawiacej Zastiw Rejestiowy, przy ozym zustaw ten powsianie z chwila jego wpisu do rejestru zastawow oraz nejestru akcjonariuszy. Limowa ustanowienia Zastawii Rejestrowega przewidywać będzio obowiązek zspewnicmia, iz Zastaw Reĵustnowy jest wyjkany do regestru zasawow oraz wpisany do rejestru skcjonariuszy w terminio 3 (trzzzh) mestecy of ania jel zawarela
• (c). Zastaw Rejestrowy rostania aslanowiony do rajwy2szej kumy zabezpieczemia NTFI 0001000 STE Jaderssonner.
• (d) Zastaw Rejestrowy budzie postadal najwyższe pierwszeństwo zaspokujeniu.
• (e) Zaspokojenie z Przedmiotu Zastawu będzie mogła nastaplie poprzez wszczęcie postypowanis ogickucyjnego zgndnio z postanowieniami Kodeksu Postupowania Cywinego lub poprzez przejęcie na własnesó culosci lub części Przodmotu Zasławu w nybie art. 22 Usuwy o Zastawie Rejestrowym.
• (1) Administrator Zanituwu uprawniony będzie dochodzie zaspokojenia: z. Zastawu Rejestrowego w drodze przejęcia na własmość Przedmionu. Zistawu (zgodnie z postanowienii art. 22 Ussawy o Zastawie Rajestrowym) po wartosci rowitej 80% wartosti Przedminta Zastawn wynikającej z wyceny przygotowanej przez rzeczonawcy wskazanced w par. 5:6(j), złoconej przez Administratora Zastavu na koszt hmitenia, w celn okrestema godziwoj rynkowej wartosci Przydmlowa Zastuwu przy pzyolu motody lub metod powszechnie uzywanych na polskim rynku l właściwych zawodowych standardaw, a po wprowadzentu zkefil oObuwie.pl S.A. do obrau zorganizowanego - po wartości wynikającej z arl. 23 ust. | Ustawy o Zastawne Rejestrowym
• (g) Na wypadek egzekucji z Przednionu Zamawn, umowa o ustanowhanie. Zastawn Rejestrowege przewidywac hell=je-
  • (I) nieodwolalne i bezwarunkowe umocowania Administratora Zastewu do złożenia w imieniu i na rance zastawcy oświadczeń, w tym zleceń sprzedaży, wymaganych dla rozparządzenia Przedmiotnia Zastawa w toku egzekucji, o których mowa w ari. 911º Kodeksu Postępowania Cywilnego na warunkach zaakceptowanych przez Administratora Zastawu politegające potwierdzeniu przez mstytucję prowadzaca rachunek, na którym zapisano są zastawiano akcje, oraz.
  • (ii) zobawiązanie dn zapewnienia, ze instytucja, o któraj mowa powyzej w toku egzekucji nie będzie wykonywała złeceń dotyczących Przedmiota Zastawu innych, unizeli ziecenia zigizone przez Administratora Zastawn.

1

(h) Ilmowa a ustinowicnie Zastawn Rejestrowego beazie przowidywala askaz rozporzedrenia Przedmintem Zastawn i obciązania go prawami enistrazecioh.

(i) Wyoera wartosici Przedmintu Tastown, o której jest Morita w grat: 5.00 zastumie przygotowana przez tzeczynuwce wybranego przez Administoud Dussocs the spesind

राम

Ilsty co najmniej sześciu podmiotow. wskazanych w umowie dotyczącej powofinia Administratora Zastawa Tumuwie dotyczącej Zastawa: Rejestrowego lub imnych podmiotów zaakccptuwanych przez Obligatariuszy Wigkszościowych.

• (1) W razie wykonania przez Administrutora Zastawa [Fimanswego praw z Zastawii Emansowego wskazanyon w par-5.7(d) polegajscych na przejech Przedmintu Zastawn luh juga, sprzedazy, wowezas Administrator Zastawn Rejestrowere na zedatile Obligatariuszy Większosciowych złozy oswładczenic o złzeczennu się Zastawn Relestrowego.
• (1:5) Uniowa: ustanowienia Zastawa Rejestrowego przewidywać będzie zibowiązanie zastawcy do złożenia na rzecz Administrutoru Zastowu oświadczenia o poddaniu się egzeknoji wprost z aktu notarialnego z Przedmioni Zastawu w nyoje art. 777 par. 1 pla 6) Kodcksu Postepowania Cywilnego do Iwoty 315,000.000 PLN, z terminem, do ktorego Administrator Zestawu może wystepie nadanie temu alctowi klauzailt wykomalności kończywym się 12 miesięcy po Dacie Wykupu, w pozostałym zakresie g fresci zgodnej z par. Sil, w lerminie 5 Dhi Roboczych od dinia podpisania umowy uslamwienia Zastawu Rejestrawego,

• (1) Jezeli:

  • (1) me zestanie do 30 wrocinfa 2021 roku zawarta mnowa vetemowienia zastawu, w tym zaxtawu rejestrowego, na aksjanh eObuwie.pl S.A. nu rzozza Inwestore Mezz;
  • (i) zostame zuwarla innowa ustanowicium zastawn, w tym zastawn rejestrowego. unrzecz Inwestora Mezz na pakienie akcji cObuwie:p| S.A. morejszym miz 1.580.000 szuks lub
  • (ii) 2 (maych przyczyn wierzyciele bunkow) Grupy uprawniem bodza de 22dama Ezoby zwiększona została liczba nkeji eObuwie.pl S.A., które powinny być zasławione na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami (om. dla unknięcia wytpliwości z wyłaczeniem indywidnatnego zastawu na pakiecie zkol eObuwic.pl S.A. na rzez Powszechnej Kusy Oszozedności Bank Polski S.A.] portad 4.708.000 sztuk akcji cobuvere pl S.A.

• wowczas w dasie odpowiednio (1) w przypadku ckrestonym w piski (j) powyzej - do 15 paździninika 2021 roku, miż później niż w dniu zawarcia umowy ustanawisjącej dodalkowy zastaw na zabezpieczanie wierzytelnesci = Umowy 7 Bankami, fil) W. przypadku określonym w ppkt (ii) powyzej - nie poźniej nia w unminie 10 Dmi Roboczych od zawarcia imowy ustanowienia zastawa tejestrawego na ezerz Inwestom Mezz oraz nie poźniej niż w dniu zawarcia amowy gstanawiającej dodatkowy zastaw na zalazapieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami, lub (iii) w przypadkal określonym w pokt (II) powyzej w dniu zawacia umowy ustanowienia zastawu na tzecz wierzycieli bankowych zaoczpie: zającego wierzytelności z Cmovy z Bankami, CCC Shoes & Bags sp. 7 0. 0 zawore z Administratorem Zastawuumowe usilamowienia Zastawu Rejestrowogo na dedatkowym pakiecie akcii eObuwie pl S.A. w. liczbie proporcjonalnej do zwiększonej liezby akcji eObuwie.pl S.A. porad 1.708.000 akcjl cobuwie.pl S.A., która zabezpieczać ma wierzytelności banków > tytułu Umuwy z Bankami (nie stanowiące) indywidualnego zabezpiczenia Powszochnel Kusy Oszczędności Bark Polaki S.A.). Postanowicnia limowy doryczącej listanowichia lakiesti Zastawn Rejestrowego odpowindać będą postanowicznem smowy, w pnarciu o która zostal ustanowiony piorwszy Zastiw Rejestrowy. Emlient zapewni, że radaw tem zpilanie wpisany do rejestru zaklawow | pjesten akejonariuszy w termilile 3 mieslery Marantin on Borgialwasmini sicanaviz etup be

5.7 Thistow Friuntury

• [a] 2 zasu rezeniem par. ≤7(1), w terminie dos
  • A unin 3 | lips 202 | =ku |ins
  • (0) wczesnejszej dady przypadającej w tlanie lub około deny zawarcia Umowy z Bankami oraz podpisania imowy usunawiającej na rzezz wierzycieli bankowych Grupy z tytalu Umowy z Bankami zastaw lub zastawy (w tym zustawy rejestrowe) ohelazające akcji eObuwie.pl S.A., nie poźniej niz 10 Dai Roboczych po dacie manumen Umowy z Bankami

CCC Ships & Bags sp. c o. a., zawrze ZAdninistratorem Zastawii Firstassowego unowe ustuminiającą zastuw finansowy na Przedmiocie Zastawa ov cela zabozpieczenia Goligacj) (Zastaw Finans((wy)

• (b) Listanowienio Zastawu Einansowego nastapi na podstawie umowy usianawiąjącej Zastaw Finansowy, przy czym zastaw len powstanie z chwilla jego wnisu do vejezaru akojonariuszy: Umowa dotycząca Zaatuwu Finantowego przewittywać bedine obowiązek zapewnimia. 12 Zastuw Pinausowy jest wpisany do rejestru alecjonarluszy w terninie w 5 Dni Roboczych od dnia jej zawarcia.
• (c) Zastuw Finansowy będzie postadai najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia usiepojące Zastawowi Rejestrowemu (od chwili jego powstania).
• [d] Zaspokojinie z przedmietu Zastawu Kinansewego będzie mogło mastarnić poprzez (i). wezezecie postępowania egzekucyjnego zgodnie z postmowieniami Kodeksti Postępowama Cywilnego, (i) przycie na własność całości lub części Przedmiotu Zastawa w trybie ur. 10 ust 1 1 2 Ustawy o Niektorych Zabezpieczentach Finansowych lub (iii) sprzedaż całosei lufi części Przedmiotu Zastawn w trybio art. 10 ust. 1 11stawy o Micktórych Zabezpieczeniach Emansowych.
• (c) Przejęcie Przdmiotu Zastawu będzie mogło być dokonane po wartości równo; 80% wattosci Przedmioto Zasławu wyniksjącej z wyceny przygotowanej (mzer rzeczoznawce wskizanego w par. 5.7(g) złoconej przez Administratora Zastawa Finansowego na kosz Emitenta, w celu określenia godziwej rytikowej warlości Przedmiotu Zastawu przy użychu metody lub metod powszechnie używanych ma polskim rynku i właściwych zawodowych siandardow, Po dopunzezenia akcji eObuwie.pl. S.A. do obrotu na rynku gieldowym przejęcie Pezedmiotu Zastawu bedzie mogli być dokonano po wartości wynikającej z przepisów prawa.
• (D) Na wypadek egzekucji z Przedmioto Zastawa, umowa o usianowienio Zastawn Finansoweno przewidywac hedzie
  • (1) hicodwolnitie I bozwarinkows umocowanie Administrators Zastawn Finansowego do złożenia w imieniu i na rzecz zastawcy oświadczeń, w lym zlecell sprzedaży, wymaganych dla rozporządzonia Przedmiotem Zastawu w toku egzekucji, o których mowa w ari, 9118 Kodekso Postępowania Cywilnego na warunkach zankceptowanych przez Administratorii Zastawu Finansowego podlegające potwierdzeniu przyz instytocję prowadzycą rachunek, na którym amo electric sa zastawisme alsoje ones

• (n) zobowagzanie do zapowniemie, ze nytytacja, o klarej mowa powyzej w loku. ugzekucji nie bedzie wykonywaia zigczących Przedmioru Zastawu 100%ch alose 1 stozone przer Administratora Zastovi Finansovego.
• Wycena wartesci Przedmiota Zastawu, o ktorej jest mowa w par. 5. (e) 20stanic (自) przygolowana przez zeezoznaway wybranogo Administratora Zastawa Finansowego sposina listy co najninej szesciu podmiotow wskazanych w umowie dogyczącej Zestawn Reicenrowego lub innych podmicrow zaskceptowanych przez Coligatiariuszy Wiekszosorowych.
• .00 Po przejęciu przez Administratoru Zastawu Przedmiotu Zastawu w wykonamiu praw z Zastravi Rejestrowugo Administrator Zantavia Finansovego dložy na zadanie Obligalariuszy. Większościowych oświadczaniu o zrzeczeniu się Zastawii Finaniaowego.

• Jezell: adi

  • (1) nie zostamie do 30 września 2021 roku zawartu mnowa ustamowiczina zastawu, w tym zasławu rajestrowego, na akcjach eObuwie, pl XIA na rzccz linwestura Mezz
  • (1) zostonie zawarta umowii inilimowiemie zastawa, w tyni zamawu rejestrowego, na ruzz liwestora Mezz un palijecie akcji cobuwie.pl S.A. musiejszym niż 1.680.000 szuk; lub
  • (iii) z innych przyczyn wierzyciele tunkowi Grupy uprawniem heala do zadania, azeby zwipkszona została liezha nkgii Stuwierpi S.A., które priwimy byč zastawione na zabezpieczenie wierzyfeinosti z Umowy z Bankami (izm die unikalecia wapliwości z wyłączeniem indywidum indywidum ma pakiecie akcji CObuy C.p. S.A. na fzecz Powszelme Kasy Ostazednosci Balli Pelska S.A. Domad 4.708,000 szuk gegi aObovic pl S A,1

• wowczes w dacje odpowedmo: U) w przypadku okresimym w polit (i) powyzej- da 15 puzunernika 2021 roku, tic pozancy (iz w divu zawarda amowy ustanawayages dodatkowy zastaw na zabezpieczenie wiorzytelnosci z Umowy z Baukami, [ii] w przypadku okreslonym w poit (D) powyzdj - nie pozniej miż w terminie 10 Dni. Roboczych od zawarcia umovy ustanowiema zastawn rejestrowego na rzocz Inwestoru Meza oraz nie pozninj niż w dinu zawart in miewy ustanawizjącej dodatkowy zasław na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami, lub (II) w przypatku okreslogym w noki (li) powyżej - w dmi zawarch umowy usiaruwienia zastavu na rzez wierzycisii hunkowych zabezpieczyjacze wierzytelności z Linowy > Barkami, CCC Shoes & Bags sp. z o. & zawrze z Administratorem Zastuwu Finansowego sumawe ustanowjenia Zantawa Finansiiwegyi za dodatkowym pakiezie akcji cothuwie.pl S.A. w liczbie proporejonalne) do zwiekszonej ficzby akeji e(7)buwie.pl S.A. ponnel 4.708.000 akcji eOlbuwie.pl S.A., która zibezpienzić ma Wierzytelnosci buuków ztyjulu Umowy. z Bankanii inje stanowiącej indywidniamogo zabezpieczunia Powszechnej Kasy (Nzezeanosci (Sank Foteki SiA) Postanowienia mnowy dotywzacej ustanowicana takiego Zastawu Finansowego odpowiadao bene postanowichiom umovy, w oparem o icióra został ustanowiony pierwszy Zastaw Finansowy. Emitent zapewnii ze zastaw lem zostanie wpisany do refearu akojonariuszy w lerminie 7 Tam Roboczych od timla FAWArdin og [BSS[B]WARBIRIS WORDWAY

5.8 Weksle Winxue

(BB) W termine do:

• (1) dom 31 fipca 2021 risku lub
• (l) wezosinicjszej duty przypadającej w dacie lub okolo daty zawarola Umowy z Baukami, nia pozniej ni2 10 Dni Roboczych po zawardia Umawy 2 Baulezmi.

Emitent wyda Administratorowi Zabezpieczen Dako administratorow] zabezpieczen w rozumiemiu mr. 29 Ustawy o (3billgacjach) 10 (dziesięc) Weksil) Wiasnych.

• (5) W wazku z wydaniem Weksli Własnych:
  • 10: wydenym Wekshom Wissnym towarzyszyć bedzie Porozumienie Welialowe,
  • (ii) Porozumienie Wekslowe upowazniac hedzie Atlaninistratoru Zaboxpieczen do uzupelnia kazdego z Weksil Winsnych w przypadku niewykonuma w terminie przez Emitenta zobowiazania do ziplaty jakiejkolwiek kwusty iialcimej Obligatariuszom z lytułu Obligneji, w szczególności w razle niewykommia zobowiazania do zaplaty odsztek od Obligacji lib mieżności z tymiłu wykupu Obligac J.
  • (iii) Porozumienie Wekslowe przewidyważ będzie między imymi, ze
    • (A) maksymalna kwolu, na jaka mogą być wypełnione Welisle Własne nie może przekroczyć Kwaty 315.000.000 PLN pountierszonej o kwotę. o która uzupelniono inne Weksle Wlaxne,
    • (B) najpózniejszą data, w jakiej może nastapić uzapelmenie kazdego Wekslu Whisstego jost clata przypadajnca 13 miesiegy po Dacie Wykopun
  • (iv) kazdy Weksel Wlasny zawierac bedzie klauzule "bez protesut" oraz "mie enz dovente":
  • (v) Zaspokojenie z Weksiji Winsnych wrac x Porozumiemem Wekslowym bedzie pologala na wypelhieniu jednego lub większej liczby Weksil Wiasnych zgodnie z Porozumientem Wekslowym, przedstawieniu Weksle Własnego Emitenlow] do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeli w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekacyjnego w ramach postępowania eywilnegu
  • (V) Emitent, w driu wyslawienin Wekali Whanych zlozy na precs Administratora Zabezpieszeń oswiadczenie o poddamu się egzekueji syprom z sktu notarialnego w tryble art. 977 § 1 plct 5) Kodcken Postepowania Cywilnego do kwony 315.000.000 00 ziotych w och zaspokojenia wierzytelnostal, wynikających z Weksila Własnego luth Waksii Własnych, przy czym Administrator Zabezpicczeń będzie sprawniony do wystąpienia z wnieskiem o nadante klauzali wykonalności takiemu aktowi notarfalnemu w temminie do dnia przypadającego nie później niz 24 miesiące po Dacio Wykupu oraz wielokrotnego występowunia o madanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarinii Administrator Zabezpicezeń bedzie mogl wszcząć i priwadzić egzekucije przeciwko Emitentowi w oparchu o przedmiotowy akt notarialny, w stosunku do calosoi fub dowolnoj czości naleznaści, przy czym jużeli Administrator Zabezpieczeń zdecyduje się dochodzić naleznašci częściami, wowczas w odniesieniu do kazdej części należności może prowatizić egzekucję mezależnie

N

39 Wycern

• Ita) Emitant zicell aporzadzenia wyceny Przedniloru Zestawii. Wycann, która stanowi Załącznik 4 do Warunków Emisji zostalia przygotawana przez Rzeczoznawcę. Rzeczoznawca posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewnające rzenelność powyższej wygeny oraz zachowuje be/sitommość i niezależność.
• (b) Rzeczoznawca oświadnzy), że w stosunka do Rzeczesnawcy, członków jego organow zarzy Lających i nadzonijących maz osob zatradnionych przez Rzeczoznawce do wykanania szymości w zakresie wycony nie zachodzą okoliczności o których mowa w art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 1 8 oraz ant. 70 ustawy z dnia. 11 maja 2017 r. o bleglych rewidentach, firmach eudytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz U. poz. 1089) w rezumieniu an. 3 ust. 1 pkt. 26 rozporzadzenia Parlamentu Europejskiego 1 Rady (UD) pr 596/2014 z dnia 16 kwiesnia 2014 z w sprawic nadlużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie naduzyć na rynku) oraz uchylijscego dyrektywe 2003/6/WE Purlaments Europejskiego | Rady | dyrektywy Kumisji 2003/124/WE, 2003/12S/WE | 2004/72VWL (Dz. Lirz. UE L. 173 ≥ 12:06:2014, str. 1, 122. Lir2 UE 1, 171 x 29.06:2016, vtr. 1, Dz Micz 1HE 1. 17S x 30.06.2016, str. 1 craz Dz. Urz. UE L. 287 = 21.10.2016, or. 320) z czlonkamî organow zarzudzających i nadzemjących ciaz osobarni zutrudnionym przez portunot dokomigey wyeeny,

510 Aktualizacja Wyceny

• (t) Emilein zobovelgzuje się przedstawine Obligatariuszom niettatizacjo wycemy Przedmintu Zastawu ("Aktualizacja Wyceny");
  • 0 2 teminia do 28 lutego 2022 toku, Jeslli FBTTDA Grupy eOblawna.pl S.A za rok obrotowy kończycy się 31 stycznia 2022 roku wymesie poniżej 240.000:000 AN
  • (ti) w terminie do 3 | marca ksikleyo roku, poczywszy od 3 | marca 2023 roleu.
• (0) Emilumi może zawnioskować, zdry Zgrantadzenie Obligstariuszy podjęlo uchvalle o odrowizmiu phowiązku spotządzenia i opublikowania Akinalizacji Wyčeny o nices 6 miesięcy. Uchwala Zgromadzenia Obligateriuszy w tej sprawie wymaga większości 75% podjętej przy kworum wymoszacym 50 procent Obligatariuszy,
• (c) Aktualizacja Wyceny zostanie przygotowana na koszt Emitonia przez ezezonnew wyhranego przez Emitenta spoaród takien podmiotów Júk KPMO) EY, Delhitte lub PwC, a gdyby ta postmory odmówiły sporządzemu Akmalizneji Wyezny, spośród podmiotów z listy znajdującej się w umowie ustanowicznia Zastawa Rejestrowezo luki hmych podniorów zaproponowanych przez Emitenia lub Administratora Zastawn, Administratora Zastawo Finansowego | zaskceptowenych przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariuszy Większosciowych
• (d) Akualizacja Wyceny zostimie sporząthoma przy uwzyjędniuniu ponieszych wytycznych!
  • (1) . wartosó ukoji e Obuwie pl S.A. cznaczać będzie wartošć godziwi (dla transakcij sprzeduży niewymuszonej) danogo Przedmioto Zastuwu!
  • (ii) wycena powinas zostnó sperządzana w podcjšcia dochodowym metoda zdyskontowanych przeptywów pienięznych ciraz w podejścia rynkowym

metoda spółck porównywalnych oraz opcjomilnie, transakcji porówny walnych, z uwzględniemern tramii I dyskant stosownych dla dunej metody wyceny.

• (ii) warioké wygeny w Akualizacji Wyceny powinna zowań wskaznia piniktowe wedfug occhy rzeczozoswey wyceniajacego, namniasi jesti zostanie w odniesieniu do judnej lub większej ficzby matod wyceny wskazana przedziałowo, wówczas punktowa wartość dlu danej metody wyceny zostanie okveślona przyjmując średnią z najniższej i najwyzszej wantości brzegowych:
• (IV) wartosé Przedmiona Zastawa bydzie ohliczona jako punktowa wartość stanowiące średnia wytmetyczną wymików z poszczególnych metod wyceny.
• (v) reczoznawos sporządzający Aktimliżscję Wyceny moze zastosować inne metody wyceny niz okrestone w ppkt (i)-(iv) pod warunkiem. ze zgode na in wyrazi Zgromadzeme Obligatariuszy lub Obligatariusze Wickszosbiowi

Si | Dswiadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekueji

• (a) leżeli nimigsze Warueki Emisji przewidują złożenie przez Emitenta luto Poręczyciela oświadczenia o dobrawolnym poddanni się czyckucji wprost z aktu netarialnego na podstewne art. 777 § 1 pkl 5) Kodeksu postępowania cywilnego, to zdarzeniem, od którego uzależnione jesi wykonanie ubuwiązku objętogo tym oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzokucji jest złożenie przez Administratora Zabezpieczeń pisomnego oświadczenia w fogmie z podpisczm notatialnie poswiadczonym atwierdzającego, że Emitent lub Poręczyciel, który złożył oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się ogzekucji nie zapłacił w tenninie wymugalnej kweny wierzytelności z tytułu Weksii Własnych lub Poręczenia, z zaglimiem zapłaty tej wierzytolności przez Emitenta Jub Poręczycieła, z polatilem kwoty Frachunku bankowego, na który ma być wplacina traz uplyw berminu S Din Roboczych, liczac od daty nadmia na adres Emitenta luh Poręczyciela wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym (a w przypadleu brakti takiego adrasu - na adres wskazany w tikcie notarialmym), taktogo zadania, Przysylka rejestrowani W rozumicnia ustawy z dnia 23 Tistopada 2012 rolcu - Prawo Docztowe.
• (63 Jeżeli nimejsze Warunki i misji przewidują złożenie przez Zastawce oswiadczenia u dobrowalnym podaniu się zgzckucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 8 | pks 6] Kodeksu postępowana cywilnego, to zdarzeniem, od klárego urateznione Jest wykonanie obowinzkii objętego tym odwiadczeniam e dobrowolnym poditanii się egzekieji jest złożenie przez Administratora Zastawu pisemnego odwindezema w formie z podpiscim notarialnie poswiadczanym urwierdzającego, za Pimitent nie zaplacil w termine wymngalnej kwoty wierzytelnokci z tytulu Obilgacji oraz uplyw (erminu 5 Dul Roberzych, Hezą od daty nadsnis tukiego aswiadczenia na adres Zastawcy wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym (a w przypadku braku tukiego adresu - na adres wikazany w akele notatialitym) przesylka rejestrowana w rozumieniu ustawy. z driia 23 listopada 2012 roku- Prawa pocztowe.

5.12 Zakaz zmiauy Agentów Zabezpierzeń

Fratent ber uprzedniej pisannej zgody Zgromadzenia Obligataruszy lub Obligaminiszy Większośniowych nie będzie uprawniony do wypowiedzenia umów zawarzych z Ageniami Zahezpieczen war nie podejmie dzintań mających na celu toh cozwiazanie w iunym trybia Inb emiane któregakalwiek z Agentów Zabezpieczen.

ZGROMADZENIE OBLICATARIUSZY 6:

• 1. Obligataciusze moga podamowad decyzig w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy Leromadzenie Ubligatariuszy moze podjąc uchwalie w sprawie zmiany wszystkich postanowien Warunkow Emisji. Portadio, Zgromadzene Obligatariuszy może podejmować uchwaly w Innych sprawach wskazanych w Warmkach Emis]
• 6.2. Obligatariusze moga zazadać zwolania: Zigramadzenia. Otifigaturiuszy pu Wariznkach okreslimych w Ustawle o Obligacjach.
• 63 Zasady zwolywania i odbywania Zeromadzoma Obligaturiuzzy określu Ustawa o Obligacjach. Zgromadzenie Obligalariuszy odlugizie sie w Warszawie.
• 6 4 Uchwaly Zgromadzenia Obligatsriuszy są nodojmowane pisemitis, w glossowania tajnym.
• 65 I lichwaly Zgromadzenia Obijgatariuszy zapadają następnjącą większością glosow.
  • (a) uchwaly w sprawte zmisny postmowied, know the sa postanowiening. kwallikowanymi warutkow cmisji wymngają większości 75 procent glosów Obliguistiuszy (ibective); na Zgromadzeniu Chilgstariuszy przy kwarmis wymoszacyin. 50 procent Obligatariuszy:
  • (h) unhwaly w sprawle zuriany penanowich kwalifikowanych warunkow smisji zapadeja wickszością głosów okreskuną w Ustawie o Ohligacjach, maz
  • (c) uchwaly w sprawach okreskonych w par. 143(a)(i) orar par. (4-d(a) omz imych. Sprawach mizes zanych przee Zgramalismia Obligatariuszy, w tym w szezegolnosci w sprawneh, w storych przedmioten uchwaly Zgromadkonia ()laligataruszy jest wyciżenie zgody w kwestiach przewidzianych Wannokami Łanisji, wymegają bezweglediej wickszości glosew jezy kwonim wymoszscym 50 procent Obligaturiuszy
• 6.6 Ksige protokolów Zgromadzen Odligareriuszy Jest dossepna dia Obligaturuszy w Pan Roboczo w siscizine Emilenta Lub imyan miejscu w Warszawie wskazanym przez Emitenta.
• 6.7 Wchwaly Zyromadzenia Obligatarioszy wiążą wszystkich Obligaturioszy, w (ym. Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zeromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy, kiorzy me walelli udzialu w głosowaniu na Zgromadzenii: Obligatariuszy. Obilijsturiuszy. ktorzy wstizymall inc od glosu, Obligaturinzzy, ktorzy głosowali przes w oruz Oblinstaniuszy, ktorzy unbyli Obligacje po duiti podjecia uchwiely Zgromadzenia Obligatoriiszy,

T: STATUS OBLICACI

Ohligacje stanowla bezpodrum i berwarunkowe zobowlazania Emitunta araz bycla mieć Kwinorzedby status, bez zadnego uprzywilejowww.ushie nawząjem, z wyżelkimi innymi latniejącymi, bieżącymi | [zyszłymi, niezabezpieczonymi | niepodparzadkowanymi zobowigzaniani Enitenta, z wyjątkiem zybowiązań, które są sprzy wilejownie z mocy pritwa.

TYTUL PRAWNY ORAZ PRZENOSZENIE PRAW Z ORLIGACH

Do Dma Rejestracji ustalenie praw z Ublianeji oraz prznoszenie Obligacji misteruje zgodnic z postanowieniani Untewy o Obligacjuch. Od Thia Rejestracji vstalenle prav ? Obligacji oraz przenoszenie Obligacji nastepuje zgodne z postanowjumianii Ustawy o Obronie Instrumenterni Thusswyin

OPROCENTOWANIE ರ್.

116 Okresy Odsetkowe i Dni Philiosei Odsetek

Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane nji dla dianego Okresu Odsetkowego i piame w każdym Dulu Platności Odsetek

92 Stopn procentown

Stops procentowa zostanie ussalona w nastepujacy sponob.

• (a) W Sazdym Driu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkinlacyjny ustati Stone Bezowa, Jezell Stopa Bazowa nie jest dostępus, Agens Kalkullacyjny, bez zberinej zwłok), zwińci się do Rankow Referencyjnych n wskazanie stóp procentowych dla depozytów w PIN o dlugaset odpowiadającej długości okresu odscikowego, kiferowanych przez nie na ryuku międzybaukowym iimym bankom w danym Daur Ustillenia Stopy Procernusvej,
• (b) Stopa procentowa dla danego Okresti Odsetkowego bedzie rowna sumila Stopy Bazowel i Murzy albo, Jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna i Agent Kalkulscyjny uzyskał storov ptocentowe oferowane pezez co najmniej dwa Banki Referencyjne, sumio Marzy 1 srczylinclycznej (zaokragione) do drugiego mielsca po przocinku, przy exym 0,005 lub wigcej zaokratila się w górę) stóp procentowych zuoferowanych przez Bank i Referency me
• (c) . Jezell nie jest mozliwe astalanie Bla danego Okrem Odsetkowego stupy procentowej w spondo wskazany w paragrafach (a) 1 [b] powy2e], alopa procentowa w tym Okresie Odsetkowym zostanie ustalona w oparelu o Stope Bazowa obowiązującą w Okresie Odsofkowym bezposredzio popizodzającym Okres Odsetkowy, dla którego nie mozna. okrestlić stopy procentowej w sposób wskazany w paregrafiach (a) | (b) powyżcji, przy czym me dotyczy in nierwszego Okresu Odsetkowego.

19 Ustalenie kwoly odsetck

K wom odsetek od jednej Obligacji zostanie isstaleniii stopy procentowej, poprzoz pomożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez stope procentowa, pomoożenie uzyskanego wyniku przez llezhę dni w dimym Okresie Odsetkowym, podrielenie wyniku przez 365 | zaoksaglenie uzyskanego wyniku do pelnego grosza lub więcej bedzie zankragiane w gose).

9.4 Ogloszenie stopy procentowe] | kwoty odsetek

W odnitsjentu: do Ohligacji zarejastrowanych w Ewidenen, Obligazona zzwiadomiiemi o watalonej stopie procentowej oraz lewocie odsetek za postodnictwem Depozytariusza. W póniesieniu do Obligacji zamjestrowanych w Depozycie Obligatariuszu zostana zawiadomieni o kwocie odsetck za posrednictwem KDPW. Ponadło, w przypadku Obligacji notowanych na ASO BondSpot/ASO GPW informacja o wysokości odarieś 705tuniu camieszczona pa stronie ASO BondSportASO GPW oraz na stronie internetowej limienta http://firma.ccc.co.phirelacje-inwestorskie lub kazdej lumej, która ja zastigpi.

0.5 Premia Protongucama

(a) Niczulcznie od innych swiadczeń wymkajųcych z Obligacji, Irplay z Dhfigital Disay atrzyma jednorazowa premię wwynckosel 3% wartości nomina prej Oblianda i 19 em

29

Prolongacyjim"]. Podstawn natioszman Premil Prilongacyinej jest wurtose pominaliu kazdej mewykupionej Obligacji ita Dzich Ustallenia Prav dlo pilatnosci Pramii Prolongscylnei

[6] Premia Prokongacyjna zostanie wyplacona przez Emilentu Obligatariuszon 15 (741) von 2021 roku za pošrodnici wain KDPW, repolnie z regulacjami KDPW.

9:6 Platnošei Pari Passu

[a] W sytuach w kurej w związka z isiniemiem przypadku naruszenia gukkelwiek zdelicowanego), zn:anami dokumentseji lub zaisittieniem |akichkolwiek zaarzen lub okoliczności, które uprawniają wszysikich lub część wistrzycieli bunkowych podmiolow Grupy mających siedzias w Polsce do postawiemia wierzyfelnoser wobec tych podmiotów w stars wymagalności lich egraniczenia dostępności zapc wmanego wm. podmintom finansowania, wszyscy lub częte wierzycieli bankowych tych podmiotów. ["Uprawnium] Wierzyciele Bankow]") otrzymają od któregokolwiek z tych podmiotow prowizje tob oplate lub inne pollohne swiidezenia pieniezna u churakterze prowizji, aplaty lub innego wynagrodzenia związanego z okolicznościum. a których mown powyzel ime niz podwyższona marza dusetkowa zwagzana z zalstaneniemeny przypadku naruszenia przewidziwa umowami dotyczaoymi danese Zadhizeria Finsunomogo [ Swiadczenie as rzecz Wierzycicli Bankowych"); wowezas Emilem zobowiązany będzic do uiszczenia na rzecz Obligatariuszy oplaty ("Plutnasc Parl Passu"] w kwoche obliczonej wedlug nastepujacego wzoru:

PPP=(SWB/EWB)*FO

perie:

PPP- Oznacza Platinasc Bari Passu

SWB-02m80za Świadczenie na rzecz Wierzycieli Bankowych

EWI3-oznacza kwote nominalina za Huzenia Grupy wober Uprawmonych Wierzychel Bankowych powiększoną o kwatę dostępnych limitów finansowania ullostępnimiych przez takion Uptawnionych Wierzyciell Bankowych -w odniesienni do kloresa to zadluženia F limitov naliczane jest Swindevenie un rzecz Wiarzychell Bankowych

EO - oznaczi fazzing wartinaling Chiligusji na Dzuen Ustalania Praw dotyvzacy Plamosei Parl Passu

• (b) Platność Pari Pasau będzie plama w następujący spesib
  • (i) Ježeli kwora danej Platnosa Pari Passu lub suma kwor. Platnosel Pari Passu. nalle zonych w daugm Okresie Odsetkowym jest nizsza ( kwoty stanowiacz) iloczyn dwóch złotych oraz liczby niewykupiouych Obligacji, wówczas Hallezama w danym Oktesie Odsetkowym Platnošal Pari Passu beda uiszczone. N Ditiu Platnosel Odsetele kemozacym dany Cikees Odsethowy
  • (1) Jezzli kwota dunej Phattosci Pari Passa Jub suma kwot Platnoser Pari Passu, hullezkatych w danym Okresie Odsetkawym odpowiada co nammiej kwocze stanowiącej iloszyn dwich złotych oraz liczlos niewykamionych Obligacii. Wowerns takes Platnosc Pari Passu lub suma takieh Plainostoi Plati, Possa bedizie Tutzczona w terminia 14 dm od onia, w którym powstato zooowigzanie de

dokomania Matnosci Pari Fassa w kwocic przekmezninoc] prog opisany 1182 KMXX

• (c) Platnoss Par Passu bedzie plaina na rzecz Obligitariuszy proporejonalnie do Hości postadanych Obingach na Dzien Ustaleriu Praw.
• (d) Flamosci Par Passa nie pominejszajn wartosci nominanej Obligacji, ani file as zabezane na poczel innych świadczeń z Obligacji. Plainości Pari Passil będą wyplacone przez Emilonu Obligatarluszom za postednictwem KI3PW. zgodnie z regulacjami KDPW

PLATNOSCI 10.

• Do Deia Rejestracji wszelkie płatności z tytulu Obligacji będą dokonywnie przez Aganta ds. ្រុង រ Platnesel na rachunek bankowy wskazany przez Obligatariusza Od Dria Rejestracji wszulkie planości z tytułu Obligacji będą dokasywnią za pośrednictwem podmiotów prowadzących. Rachuoki Papierow Wartesciowych lub Rachurki Zblorcze.
• (b) Do Duia Rejestrucji, w razie przekazania przez Emitente srodków plenioznych siewystarczających na pelne pokrycie platności z tytulu Obligacji. Agent ds. Platności dokona częściowej platmici. W takim przypadku melezności wobec Obligatariuszy zostami pokryte z przekazunych przez Emitenta środków proporcionalnie do liezby posiadnuych przez danego Obligatariuszy Obligacji. Płamości, o których mowa w niniejszym psrografie: zostany w prerwszej kolujności przeznaczone na zapłatę odsetisk.
• (c) Wszelkie planości swiadczeń z tyulu Obligacji bala dokonywano na rzecz Obligatariuszy posiadających Obligacie na koniec Dnia Ustulenia Irraw
• (4)) Zasady dokonywanis platnosci:
  • (1) Wierzyteinose z tytulu wykupu Obligacji może zostać zaliezona na poczet ceny tabycza -----------------------------------------------------------------
  • fil). Jeżeli dzień platności z tytniu Obligacji przypads na dzień niebędący Doniem Roboczym, platnost ua rzecz Obligatariusza nastapi w pierwszym Duiu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligaliariuszowi, nie będą przyslugiwaly odsetki za opoznienii: lub zwloke w droksmaniu přáinosci: lub jaklekolwick trine dodatkowe philmosol.
  • (ii) Z zastrzeżeniem pict. (i), platisosci swjadczeń z lytułu (Jbligacji bodą dokonywane bez potracenia jakichko wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligacariuszy.

1111 PODATKI

(1) Wezelkie plaines | x (ytulu Ohligacji zestang dokonane hoz potraced linh odliczen x (ytulu fun na poczej ebernych lith przyszłych podsikow lub jakiegokolwiek rodzaju należności puhlieznoprawnych wymlerzonych lub nalozonych przez odpowiednie wisdze podnikowe lub w lch initeniu, chyba ze potracenia lah odliczenia tych podatkov lub naleznosci punlicznojirawnych wymagają bezwzględnie obowigzujące przepisy prawa. Emitent nie bedzic placii kwol wyrownijęcych pobrane podatki lub należności publicznoprawno, jeżell z jukakolwiek platnością z tytału Obiligacji związany będzie obowujzek pobygnie - zapilety jakiegokołwiok podatku lub imej należności publicznoprawnej.

1/11

(b) = lozen ismiere whowlazenta lub od liczenia jakiegokofwick podnikel & Chligatariuszane przekaże do Duza Rejestracji - Agentowi ds. Płatności Jułs ed Dnia Rejestracji - podmiotowy prowadzącemu Rachunek Pspierow Wattosciowych lub Rachunek Zburozy, na poznicy w Thiu 1Jstalema Praw, informacji (dokumentów, w tym aktualnego certylikatu rezydchej [qodatkowo], niezbedaych do zastokowania obnizonej lub zerowej stawki epodafkuwania, podnick zostamie pobrany w pelhe wysokości

122 WAKUL ORIJALIT

Finiten wykupt wizyathie Obligacje według ich warrosel nomindinej w Drug Wykupu.

13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLICACJI Z INICJATYWY EMITENTA

13 | Dobrowolny wczesniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta

• [a) Emitent moze, po uplywie 30 uni od Unia ziozenia Obligalmi zawindomienia e wezgsniejszym wykupić wykupić wzzystkie wyemitowam Obligacje lub czesc wyemittwanyoh Obligarji. Wykim taki bedzie mial miejsce w merseszym Dura Hainesci Odselek przypadajpoym po upływie 30 dniowego ferminu, o którym mowa powyżej, przy czym pierwazym Dniem Plaimosoi Odsetek, w kichtym może nastapić taki wozesniiejszy wykup Jest 8. Disken Plathesci Cadema wskazany w Suplemencie. Wykup taki mastapi poprzez zeplinte na rzeoz Obligatarinszy warrosci rominalnej Obligacji porwickszonej o
  • 11) Primig (Jesli naležna) ornz
  • (fi) kwote callus of Odsetek mallezonych ou Dhin Platnesci Odseack, w (ctorym nestani wezesniejazy Wykup Obligacji (bez togo dnin),
• (la) Wykup, o którym muwa w par. | 3. lin) będzie dokonany poprzox zeplato wskaranej kwoly na kazdy Ohligacjo posiadang przez Obligaturingza w Dnia Ustalema Praw. Kwata o który mowe DAWY Zal Tost:
  • (1) w merwszej kolejnosti przeznaczona na zaplate Premil (jezel naseznan
  • (i) x drugiej kolejnosui Odsetki vraz
  • (ii) w trzeciej kolomości ma splate wierzyczność z tytuju neminali, Obigacji, kiorej skutkiem bedzie pomniejszenie wartosci nominalnej (Jollgacji (w przypadku wykonu (OB3WOWERO)
• (c) W zakresic w jakim Obligacjo the zaxima wykuprone w przed Dinem Wydapu. bedy one podlegaly wykepaws w Driu Wykupu.

13.2 Wcześniejszy wykup Obligacji przez Emitenia w przypadkuch wskazanych w Warunkach Emigji Innych niz Przypadki Naruszenia

(a) Jezell Emilchi zobowiązany jest dokonsc zyodnia z pm. 14.2011 wozeniajązego wykupu Obligacji, wykup takt bedrial miejsce w terminie 14 dai od dina, w ktoryn minty miejsce zdarzetila uzasadniajace taki wykuji Wykuji taki rasigpi pomzez zapistę un rzucz Ohligatariuszy wartości nominalnej Obiligacji powiększonej o kwotę odsetek naliczenych do dnia, w ktcryp nastąpi wcześniejszy wykup Obligacji (bez tego dnia) oraz o kwestę Premii, która. mislaby być piatna, gdyby wykup ilokonywany byl zgodnie z par. 13.1. Niezalcznie od powyzszego, jeżel wykup miałny miejsce przed 8. Driem Platness. Odgetuk, w razie wysturn

przewidzianego tym paragrafern ma zastosovanic Premin dia vykupu w 8. Dniu Platnosci Odsetek Ebo rega wykunu stosuje się odmowiednio par. 13-1(b).

(b) zakresle w pakim Ohligacje me zosany wykupione przed Tiniem Wyloupa, bedu auc podlegaly wykupowi w Daiu Wykupu.

14. PRZYTADKI NARUSZENIA

14 1 Uprawnienia ustawowe

• (8) Jezell Emitent jest w zwłoce z wykonathem w całości lub w części, 20bownązan plenteznych vynikayacych z Obligacji, każdy Chilgatsriusz może zażodać nalychmiastovego Wykupu posiadanych. Obligatariusz može zudal wylupu Obligacji rownież w przypadka niezawinionego przox Enntenia opezniemia dlužszego niż uzy sini.
• (b) W dniu otwarelie likwidacji Emitents Obligacje stain are natychmiasi wymagalne
• Ech W przypadku polączenia Emitenta z imyni podmiotem, jego podrisku lub przeksztalcenie formy prawnej, Obligatje podlegają natychniastowems wykupawi, jezeli podmion, który wstapli w obowiązki Emitenia z tytum Obligacji, zgranie z Ustawą a Obligacjadit nie posiada upravnien do Ich emrlowsnia.
• (0) Jużch nie ustanowiemo zabezpieczeń Obligacji w terminach wysikających z Wamnków Emisji wskazmych w par. S. Obligacje podlegeja, na zadanie Obligatstiusza, norychmiastowemu wykupowi

14.2 Przypadk Naruszenia

Z zastrzezniem paragrafu 14.3, každy Chligaturiusz maże zazadać wcześnicjszego wykopu posialanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z pomiższych zdarzete

• (€) [Narmaenie dutyezace innego Zadluzenia Finansowego] jakiekolwick Zidhizenie Finansowe Emitenta tub Istourego Podmotu Zaleznego, w lacznej kwocze przekraczającej townowartosc 25.000.000 PLN
  • (i) nie zostalo splacome vy tarminie: lub
  • (i) stało się wymagalne przed usiulonym terminem wymagalności takiego Zadluzema Finansowego, z powodu zażądania wczesniejszej spłaty. takiego Zadluzenia Finansowcgo w wyniku wysupienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanogo) lub innego zdarzerna przewidzianego umowa dotyczgen dinnogo Zadluzenia Finansowego lub:

(iii) pozostaje wymagalne z powodów okreslonych w podpunkcie (1) lub (ii) powyżejj

• jezeli okollozności takie mają micisce po 22 kwietnia 2020 roku,

(b) : [Lirata limitów dolyczacych finausowania) juktekolwiek Ilmit Jub ilmity krubylowe, gwarancyjne, faktoringowe fub inne w beznej kwode przekruczającej rownowartese 25:000:000 PLN zostana antilowane lub przestana być dostępne dla Femitenta futh Istomego Podmiotu Zaleznego na okus Uluzszy nl2 10 Dui Rohoczych w wyniku przypadku naruszenia (jakkolwick zdofiniowanego w dancj dokomentacji) Tal z |mych przyczyn traktowanych jako niedochowanie wniunków linghkowania mios(lymanego Emitentow] lub Istotnemu Podmienowi Zaleznemu, Pryhal Ma Pany Oswarie lub niedostepne limity kredytowe, gwarancyjne, fakteringowed lub/linges 125 The Zastanione

scodkami przyskanym przz Emitenta J tytolu podwyzszenis kapitalu zakladovego nightano no kpszzochod nod lighte dill

• (s) Drak zawareja Uniowy z Bankami] Umowa z Bankami nie zostame zawarta do dma 31 lipen 2021 rokus
• (0) INASUSZENIE Warunkow Entisje jub Dokumentow Zabezpieczenia Obligaeli] maja milejsce nassepujase zdarzenia lub okalicznoso
  • (1) Enitent naruszy swoje zobowiązania vyjikające Warunków Emisji inte, smizeli wskazane w par. 14-1; w tym zahowiązania wynikające z par. 5, 17 lub 18 Warankow Emisji, a naruszenie takje nie zestanie paprawone w termine 10 Lani Koboczych od dary umego naruszenia luo
  • (i) naruszone zosteną zobowiązania zaciągniote. wobec danych. Agentow Zabezpieczenia wynikające z Dokumentów Zabezpieczmia Obligacii Trikke naruszonie wynikające z Dokumentów Zabezpieszenia Obligacji tiie zostamie naprawione w oiaru 10 Dan Roboczych od dnia doreczonego przez Agenta Zahozpieczenia zeodnie z danym dokumentem Zabezpioczunia Wezwurga wskazujacego zdarzenie lub okollezinose stanowinca naruszerie.

pezy czym v odniesienin do markszenia zobowiązan, o których mowa w paragrafie 17 hih I8 fermin, o kincym musia w punkcie (j) powyżej liczy się od dniż, w którym, zgodnie 2 paragrafem 17 lub 18, midla nastypić gublikacja odpowlednich intormacji.

• (e) [Nieosiagniecie Minimalne] EBITDA] > zastrzezeniem drugiego akapitu par. 14.3(g) pantze], EBITDA Grupy zu Okiza Obliczeniowy us dziun komzzars sie:
  • (1) w Ducte Bachula przypudającej 31 lipca 2022 roku lub
  • (Ii) W Dacie Badania przypadającej w 31 przdziernika 2022 roku,

Dedrie nizeza ni?

Dala Banania	Minimalnu KBIDTA (PIN)
Fron 200 TE	30.000.000
21 10 2022	200,000:000

(9) Naruszmia Wskažnika Pkspozycjs Nartn/EBITDA z zastrzezsniam drussego akapitu. par 14.2(g) pomizej, Wskaznik Ekspozycja Netto/FBUTDA w ktorymkolwick Okreslu Obliozeniowym kończycym big w ktorejkolwiek poniższej kwamalnej Dacie Bislimio 211 Essen myssy mizi

Data Badan In	Maksymalua worload Walliggika Elepuzycia Netto/EBITIA
31.01 2023	4.7
30.04 2623	可,7
31.07 2023	ನ್ನು ನ
31.10.2012	310
31.01.2824	15
17.01 2017	1 80
31 07 2024	1. S
31.10.2024 W kolejnych tikrosach konczacych sip w Enfejnych Batneh	3,0

Васшия разуральнасуср на конес
Kazdego kolege Kwartali roku
830031015] DESIMOLOadID

[g] Naruszenie wskaznika [VSCR, Przychydy Naprawezz] DSCR lestowany illu Okresow Obliczenlowych kończących się w Datach. Barlamia przypadających 31 stycznia i 31 lipca kazdego roku, poczawszy od 31 stycznia 2023 roku, będzio nizszy niż 1,5;

• przy czym w odniesientu do Przypadków Nacuszenia, o których mowa w par. 14.2(e); 14.2(1) | 142(g) jesti Fariteni nie osiągnie (lub miałby mie dotrzymać) Wskaźników Finaniowych w danych Okressch Obliezeniowych, lecz nie pożnej niż w ciągo 30 dni po Dacie Badania dotyczącej Okresu Obliczeniowego, w odmiesieniu do którego ma lub może miejsce dany Przypadek Natuszenia. Emitem orzyma środki piemięzne z tytulu mish akcji lub z tytulu Dlugu Podporząckowanogo ("Przychody Naprawcze"). wowczas dia kazdego z Wskezników Finansowych:

• (6) ERITDA Grupy na petrzeby odliczenia dancgo Wskażnika Finansowego zostanias przeficzona dla danego Oliczeniowego z korekta pro forma polegającą na zwiększeniu EBITDA za ten Olires Obliczeniowy o kweite równa Pizychodzan Naprawczym;

• (i) w odniesłemiu do Wskaźnika ekspozycja NemołEBITDA kwoty strodków piemisznych stanowiących Przychody Napraweze orax kwota Diugu Podporządkowanego nie będzie wpływać na obliczenie Ekspozycji Netto:
• (lif) festi po uchomniin powyzzych przelliczen ollaze stra ze Emitemt osing nal wymumy poziom Wikaznika Finansowego, uwazać się będzie, że Emilom spelnił ten wskaźnik w odpowiedniej Dacie Badania i w takiej Dacie Badania sytuacja taka nie bedzie traktowana jako Przypadek Naroszema:
• (tv) Jeżeli Emitent zostanie zabowiązany do przeznaoxmia Przychodow Naprawczych na przeplate Zadluzenia Finansowego wobec innych niz Obliganniusze wierzyciell, wowezas Emitent dokona takise proporchonsino] splaty Obliqueli zeodine 2 par. 13.2

Dokomanie korekty EBITTA w wyniku pozyskania przez Emitenta Przychodów Naprawczych, o której mowa powyzej może być w okresie do Dulii Wytcupu dokoname wylacznie dwakrotnie oraz nie może dotyczyć Wskażników Finansowych obliczatych w do on następujących bezpośredlnio po sobie Datach Badanie

• (b) [Nigwyplacalnosc Enulenta lub Istomego Podmioto Zaleznego] Emiteni lub (stoliny Podmiol Zalezny:
  • (1) przyzna po 22 kwietnia 2020 roku, ze jest mezdolny do splacy swoich zubowlazan pleniężnych w terminie ich wymagalności, przy czym Przypadkiem Narunamia nie są zdarzenia opisane w raportach hierzących Emitenta ur 11/2020 oraz nr 14/2020 lub
  • (li) z powodu uraty zdolności do wykonamia swolch zobowiązań finalwowych ma warunkach ustalmych z wierzyoidami lub ich grupami pozpoczuje negocjacje z ogolem swoich werzycieli hin pelvan kategoria (grupa) systeich wiorzyoiell z zamlarem risinuy zasad splaty swojego zadlurenta, przy tzymedia ogikniecia wapliwości ille budzie stanowić przawidzianego fym prinijem Perspoadku Namszenia prowalizenie przez Esnitenta lub Istotny Polimide Acti w

35

spravie relinansowania lub przeditazenta termini splaty Zauluzenta Finansawesto hro zunany smaktury Zadluženia Finansovego w Ayaucij, w krórej fiinitem. ani jego letotne Podmioly Zalezne nie naruszaya zobowiązaniz dokumentow bedacych Toplawostrsure Firmaxifging Hufficial

• (ii) zawrze z minzorea układu umowy o sprawowanie nadzoru nad przebiegiom postepowania aliges of wiser o ntifant unstitions
• (18) rozpocznie snovodzielne zhierznie plosow dowezage propozycji ukisdowej mp dostarczy któromukolwiek ze swoich wierzycieli karte do glosowatna:
• (1) | Liznane | liewyglacamosci Isromego Podmiota Zaleznewoj Isrotay Podmiot Zalezon zastania w rozumentu włosciwych przepisów resumkturyzacyjnych onar upadlosciowych uznany za mezdulnego do splaty swoich zobowiązan pieniężnych w termine ich wymagalnosci, za mewyplacalingo lub za zaerozonego mewyplacalnością lub w stosunku do Istotiego Padmietu Zuležnego zostanie zieszuny wniesch restrukturyzncyjny lub uzasadniony wniusek o oghwzenie upatkości hadż imy wzasadziony wnloszk przewidzimy przez właściwe przepisy restrukturyzacyjne i upadlosciowe złożny w związku z niezdolnością do spłaty zobowiązań piemężnych w terminie ich wymagalnuści, z niewypliszaliwscią luli zagrozeniem niewyplocalnościa takiego podmigtu:
• (() {Czymusel Egzokuayjne wolwy Bmitentu lub Isratrego Podmiotu Zatlezznego] maja miejsce nastemijace zdarzenia lub okolicznosci
  • jakakolwiek Zzynność Egzekacyjna ma miejsce w odniesiemii do Przodmioti UNKMBEZ
  • (h) w związku z zahezpieczeniem lib docholizeniem wierzytelności, których laczna wartosc przekracza rownowartose 25.000.000 PLN zostaly wobec Emitenia lub Ixtofnego Podmioru Zabznego podjete Czynności Egzerucyjne, przy czym liszeli cane Czynnosci Egzekucyjne dotyczą wierzyteliasci imych, imizell z tyrulu Zadluzenia Finansowego, wowczas zdarzenia w ninie szym punkcie stanowić boda Przypadck Naruszania wylijcznie wzrdy, gdy Czynności Egzekocyjne prowadzone przez dimego wierzyciela w odniesieniu do stmego majalku lob wierzytelnosel nie zostaly uchylone lub nie zostaly umorzone. = wierzyciel nie zaprzestali nodejmowania Czymości Egzeknewinych wybse Emitenta luti istotnych Podmiojów Zależnych w ciągu 120 dni od pudigocia pierwitzsj Czynność Egrokucyjnej Irth w krótszym terminie przewidzianym Umową z Bankumi warankującym brak wystąpicinia przypiciku naruszenia fukkalwiek zielinowanega.
• (k) [Niewykonanie eizeczen przez Emitema lub Istoiny Podmial Zalezity | Linitusii lub Istomy Podmiol Zależny nie Wykomił jakiejkolwiek istornej ostatecznej deovani administracyjnej lub istotnego prawomocnego wyroku sądu;
• (1) Neprawdinyo oswiadczenia] jakiekohwiek: oswindczenia złożomo w Mitterialach Informacyjnych chazato sic być nicprawdziwe na moment w ktorym zestako zlozone
• (m) [Brak konces]] | wymaganych prawan pozwoled] Finitent lets likolny Podmical Zaiczny. nie beczie posiadai jakiejkalwiek koncesji, licencji, zezwolenia lub pozwoleria wynaganego prawom do prowadzenia dziaminości w zakresie produkcji 1 garzedaży obuwia oraz palament zkorzanej;
• (M) (Niedozwolous Rozporzadzenie] Emitem lub Istotty Podiniet Zalerny dokonu Rozporzadzenia mnega mr. Dozwolone Rozporzadzenje:
• (0) [Wykluszenia Obligaçi x obronu na rynku regulowanym] [akickolwiek Obliganje zostang wykluszone z obrotu na ASO BoodSpot Iub ASO GPW.
• Po Dzerneseme siedziby Emitents za grunice] walne zeromnitzenie Emitenta podejimie uchwale o przeniesiemii siedziliy Emitenta za grantes,
• (q) Zabezpieczonic Zadluzenia Floausowioo przed podplainiem Umowy & Bankami1 ktorykolwick z podmiotow z Grupy przed zawarciem Umowy z Bankami uszanowi Zabezpieczonie Zaslluženia Finansowego lub: 202y oswiadezenie o dobrowolnym. podlaniu się egzekucji w celli zabezpiiszenia Zaillużenia Fimmnowego, za wyjatkiem, Zabezpiecznia lub oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się ogodkucji udzielonego luis =ložonego W calli zabezpicczani
  • (f) pozyczki preferencyjnej ulzielonej ECCEU sp. 7 m o. przez Polski Fundusz Rozwola S. Ni
  • (ii) w calu zabezpleczenia zaliezki zaplaconej na poczet akcji eObuwie.pl S.A.;
  • (fi) Zedlusteifa Finansowego z tytulu finausowenia udzielonego podniotom x Grupy przez hank Powszechna Kasa Oszczędności Batik Polski S.A. w zwłaźku ze zwolniemiem cobuwie.pt S.A z ofiugst
• (t) | Niedozwolone porcenia | Emitent lub istomy Podmiot Zalezny poręczy lub w inny sposób przyjmie odpowiedziałność za zobowiązania: irmej oseby inaczej, aniżeji w wyriku udzielenia Dozwolonego Porçaxenia lub w celo zabezpieczenia Zadluzzuia Finansowego udziełonego przez bank Powszcchna Kasu Oszczędności Bank Polski S.A.
• (1) [Dowidendy przed podpisantiem Umovy z Bankanti] Emitant podkimie uchwake w sprawie lub dokona wypisty dywidendy lub zaliczki na pozzel dywidendy przed podpisantem Umowy ? Bankami;
• (0 Dywidendy po podpisaniu Umowy z Bankami] stosowny argan Fimitents podejmie uchwałe w sprawie lub dakona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poszol dywidendy po podpisaniu Umowy z Bankami Emitent, chyba że dla ostamich Okresów Dbliczeniowych końszących się 31 stycznia oraz 30 kwietnia w roku podjęcia (przed podjęciem) uzhwaly o wyplacie dywidendy (Jub zaliczki na poczet dywidendy) Wskażnik Ekspozycja Netto/EBITDA był nizszy niż 2,5 przy czym taka dywodemia lub zaliczka na poczet dywidondy nie moze być uchwalona. eni wyplacom wozesniej niż w dacje wynikającej z Limowy z Bankanii. Która to data na zadanie Administratore Zabezpieczon zostanie mu wskazing przez Emitenta w terminie 10 Dm Roboczych od otrzymania od niego stosowneno zadania:

• (u) [Obnizmie kapitalu zakladowego oraz nabveie akcji wlasineh] walnu zoromadwenia Linitenta podejmie uchwale o obnizaniu kapilatu zakladiswego Fimitenta Jub Finitem nabenzie skoje własne inaczej aniżeli zeodnie zart 362 § 1 pkt 3), 6) lub 7) Kodeksu Spółek Handlowych, chyba zo dla ostatnich Okrosów Obliczeroowych kończących się 3 I stycznia otaz 30 kwietria w coku podjęcia (przed podjęcioni Michymy simizeniu kapitalu zukładowego lub nalivelem akeji wiasnygd. Wishinith Jakopozycja Netto/FBIIDA byl nizizy niz 2,5 przy czym;

• [1] taka uchwala the moze Byo podigta, a mabycie akcji wsimych nie meze być zreallzowane przed zawaclem Uniowy z Bankam, a

• (ii) pa zawarelu Umowy z Bankami podjęcie uchwaly, o której mowa powycej wris nabycie akoji własnych ma może miej niejwa wcześmej niż w dacje wynikającej z Umowy x Bankami, Icióra to dais zestame wskazanii Administratorionowi Zabezpieczea w temninie 10 Dai Roboczych od otrzymunia od mego stemwnego zadania:
• (V) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | zostana wyl luczone z abrou na rynku portozallyw pranson.
• (w) [Niedozwolona reorganizacja] milligh podpisanie planu pislassenia, plassa podzialu [ub planu przekszuleenia hib zestanie podigut jai akal wiek uchwala jakiegakel wiels organi podmiotu z Grupy wyrazająca zyodę ita jego sidział w polączeniu, podziało mo przekszkalovnii, lith zostanie podpisam jukakalwiek iimowa, której przedmiotem jest przygotowanie lub reslizacju polączenia, podkiału lub przeksztalcenia x udziałeni podminiti z Grupy, przy czym pic beda stanowić Przypadku Naruszenia zabarzenia fab wzymości, o których mowa powyżej bedgoe Dozwolómu Recreanizacja1
• (k) [Bruk okazania oswiadczmia o udzieluniu poreczenia] Emiterti nic likaze Obligatariuszowi, na jega winosek, pisemnego oryginaln kuiregokolwiek oswiadzzenia o udzielemu Poreczenia, zgodnic par. 17(h);
• (y) [Bezskutesznose Zabezpieczen] nastapi którekolwiek z nastepniacych zdatzen lub 10801801321020
  • [1]: Kiorekolwiek Porgezenic (po jego ustanowienia; zoodnie z par: 5.N Juti (pir. S.S) okaže się niewazne lub bezskuteczne I nie zostanie w claget 60 dril od dinis doreczenia zadarile przex Administratore Zabezpieczen (lub Chligatariusza w przypadku Istnicfacego Porgezenia) zastarioru: waznym | skulecznym Poroczeniem lub Dodatkowym Porcezeniem.
  • (D) Zastaw Rejestrowy (po jego ustanowiczini wpisaring do rejessiow zgodnie z pir. 5.6(8),5.6(b) lub 5.6(1) okate sie niewažny lub bezskuleczny | pile zostumie w ciagu 60 dnia dorezzema zulania przez Administratora Zastava zastapiony walmym i skutecznym Zastawem Rejestrowym,
  • (iil) Zastaw Finansowy pkaže się nieważny lub beeskuice zny | nie zostanio w ciągu 30 duia poreczenia zadinia prezz Administratora Zastawu Finansowegg zastapiony waznym i skutecznym Zastawem Finansowym. Itib
  • (W) klinckolwjak oświadczenie a dobrawolnym poddaniu się egzekucji (po jego złożeniu zgodnie z par. 5) okaze się niewazne lun bezskuteczne j nie zostanie w eingu 30 dni od dnia doreszenia zadania przez Administratora Zabezpicezell zastaplone waznym i skalegznym oswiadczeniam o podikmiu się egrokucii
• (z) Przemiesieme głównego ostodka podstawowej działamości za granice | główny ośrodek podstawowej działaności Emienta: w rozumiculu Rozporządzenia Rady (LTC) nr 2015/848 2 (10/15 20 majo 2015 г. м sprawle postepowania upadloscowego (wersla przeksztalcona) zuajezie się poza turytornum Polski, Tub.
• (na) "Njezwolanie Zszomadzenia Obligatarioszy] Emiten nie zwolu Zgrumadzenia Obligatariuszy z tenninom odbycia Zgromodzenia Oblinatarnuszy przypadnjacym nie

pozniej niż 28 dar po imiu zwolania Zgraniadzenia Thiligatariuszy, pomimo one Hozanego Zadanis przez Obligatariusza lub unlemezHwi zwolamie line odbycie Zipomadzinia Ohtigamstuszy:

• (bb) TUtrusa Kontroll w odriezienial do Emitenta lut Islomego Podmonu Zaleznegoj w odmesiemu do Emitenta lub któregokolwiek Istotnego Podmioto Zaloznego ma miejsce Uirnia Kontroji, za wyjatkiem
  • (A) Utraly Kontroll dotyezącej Emitenta, zwięzanoj z zdarzeniem prowadzącym do do sukcesji uniwersalnej dotyczącyj majątku Pana Dariusza Milica, chybu ze konsekweni ja takiej Ultraty Kontroli bedzie ogganiczenne finansowania dostępnego dla podmiotów z Grupy, w tym w szezegôlności w wyniku ogramozenia dostepnoso limitów kredytowych, gwaraneyjnych, faktoringowych 106 innych lub wypowledzenie |akichkolwick umow z licerych wynika Zadluzemic Finansowe podmiotow z Grupy wobec wierzychell banksweych;
  • (6) Etracy Kontroli dotyczące) Istotneso Podmioto Zależnega wynikającej z przeprowadzenia ofictiy publicznej Botyczącej akcji taklego istotnego Padmiotu. Zależnego lub piorwszej ofesty publicznej dotyczacej akcji takiego Istotnogo Poliniou Zalesagen
• (co) [Utrata Kountil Nad eObuwie pl S.A.] w odniesienin do eObuwia pl S.A. nossipi Lirate Korttrall Nad cohuwie.pl S.A .;
• [dd] [Przypadek aviazany z tijska wycena akci) eObuwii: ul S.A.] wystapi którekolwiek z Ussampe ito difficial
  • (1) KRIudliracja Wyeeny mie jest przygutowana zgodnie z par. 5,10 | przedstawiona Obligatariuszoni W terminie przewidziumym w par. 5. 10;
  • (ii) zgodnie z Aktuallzneja Wyveny sporządzoną zgodnia z par. 5:10 wartośc Przedmiotu Zastawu w niej okreslona bedzie mizsza mzłączna wartość norminalna Ohligacji na dzich, w którym Aktualizacja Wycony powinna byc udostopolisma Obligatariuszom, przy czym Przypadek Naruszenia w tym podpunkcie opismy nie nostapi, jezelj Emitent w tempinie 120 dm od dnia otrzymania Ostviadezenia o Przypadku Naruszenia dorecxonego mni przez Obligatarfusza lub Obligatariuszy posindalacych indywidualnie lub lacznie co najminiej 15,000 Obligacji dokona wykupu Obligacji w Hosel powodującej, że Wurtość nrminalna pozostalych niewykuplonych Obligacji będzie równa lub niższań od wartości Przedmioin Zastawa wskazanej w tej Aktualizacji Wyceny, przy czym da wykupu o którym mowa powyzej stesować się będzie udpowiednio pastanowlemia par 13,2
• (ec) [porcezonia ustanowiane przez podmioty > Grupy eClouwie pl S.A. | eOhuwie.pl. S.A. Jub juklkolwick podmiat z Grupy eObuwle pl & A.
  • () po 17 maja 2021 miku udzieli jakichkolwiek gwarancji hib poręczenia lub przystąpi do dlugu stunowiącego Zaikuzznie Pinansowe Einitenta lub jakiegokolwick innego cz ooku Grupy lub
  • (1) po 17 maja 2021 roku w inny sposóli przyjmle odpowiedzialhoso fub zabyzpieczy na własnym majątku zsbowiązanie fimitenta lub jakiego colwjek eztonka oropy z Cytoh Zadhizmin Finansowassis.

• za wyjalkinin porge zenia interionego na prezz Pawszechnici Kasy Oszazędności Bunk Polski S.A. kiline wygasnie w dacie lub skinto daty zawardia Umowy z Bankami,

• (1) Zaherpiezenia zadhizenia Grupy przz podmiety z Grupy z Obawie pl S.A. Obuwie pl S.A. lub inkiksliwick friny pudmiat & Grupp =Dhuwie.pl S.A. usianowi pa 17 maja 2021 roku jakiekolwiek Zabesplessanie wieczytelnesoi wabec klinzgokohviek z podmiotów z Grupy stanowiacej Zadlu2enie Einamowa takiego podmirte z Grupy na akunko)wiek sklauniku swajego majalku, chyloa ze

  • (i) me lym samym standalku nie sinnowiecym majatku rzeczowego; linh
  • (i) = takini samym rownorzednym watosciowo skladniku rzeczowego majpikez,

nalezacyth do eObuwie. al S.A. lub innego podmiotu x Grupy eObuwie.pl SA. zostame jednouzesnia ustanowione takie samo Zabenpieczenie on tzecz driarającego na rachunek Obligatariuszy (i) Administratoria Zanezpjevzen (który w zalizzności od rodzajú Zabezpieczenia pedzie dziadac jako noministrator zabezpicezemia, udministralor. zestawu lub administrator (ppotek) Tue (in Administratore. Zostawu Finansowego [jezen ustanawianym Zabezpieczenien bydzie zasaw Dinansowy), przy czym przyd zawarciom umowy ustanawiaigee] dane Labezpicczenic Jezeli stanowi ono zastaw. zustave finansowy, zamaw rejestrowy lib blooteke lub lane Zabezpieczenia, w odmiesieniu do którego listawa wymaga przygidowania wyceny przydlinionu Zobezpreczenia, zostanie przygolowana | przedstawiom Administratorowi Zabezpie zon lub Administratorial Zushavn Frantsovego straz opublikowaria na strenie Internetower Euritenta wycena preceming Zabezpiezzenia przygotowana z uachowanian wymogów wynikających z przepisów prawa; z chwilą opublikowania wyzeny. o której mowa powyzej na stranic Internetowej Emitente, Hanje się organia Warlinksw Emisii

• (22) [Niedozwolona reorganizacia dos Obuwie.pl S.A. | nustapi polyisamie planu potaczenia, planu podkaztu lib planu przekszalcenia lud zostanie podjeta jakakolwisk uchwaia jaktegoko wiek argam podmiota z Grupy «Obawio pl S.A. w przedmiocho polacznia, podznału lub przeksziniemia, przy czym nie bedą stanowić Przypadku Naraszenia zisarzenia un czymnosci u których mowa powyżej beduce Dożwolona Reorganizacjal
• (hh) [Pagorszenie syunch [mansowel e@buwie.pl S.A.] ma intojsco ktoreko]wiek z nastepuiacych zdarzen tub okoliczności:
  • Hi inkiekolwiek Zadluzenie Finansowe oObawiczpi S.A. w hycznej Icvocie przekraczajacej rownowartose 50.000.000 PLN:
    • LAJ tie zostalo splacone w terminie, lub
    • [B] stafa sie wymasalne rezed nemlonym terminem wymagalhosel uklego Zadhiżonia Finansowego, z powodu zażądania wezesniejszej spłaty lukiczo Zailluzenia Finausowego w wyniku wystaplenia przypadka naruszepia (dowolnie qpisanego) lub Innego aderzenia fuzewidzianego umowa dolyczaca danngu 7 adluženia Finansowego Jush.
    • (C) pozostaje wymagalio c powodów aktestarrych w polyninksite (i) lub (i) DOWNZE
• Tit) jekrkolwhok Thrily kredyrowe, gwarancyjne, taktoringowe hib innz w facemel kwocia przekraczniacej rownowurtose 50,000,000 PLN zostana antilowane Tub przestana bye dostepne dla eObuwie pl S A. na okres dluzszy niz 10 Dni Roboczych, w wyniku przypadku naruszenia (jakkelwick zdefiniowanego w danej dokumentacji) lub z imych przyczyn Iraktowanych jak a niedochowanie warmków finanwania udastepnianego eObuvie.pl 8.A.;
• (ii) W ZWiazku z zabzzizizenium hib dochodzeniion wierzytelnosei, których hievna wartose przekracza rownowartose 25.000.000 PLN zontely woboc eObuwie.pl S.A. padjęte Czynności Egzekuryjm, przy czym jozeli dane Czymości Egzekueyjne dotyczą wierzytelności hmych, anizeli z tyrutu Zadlużenia Finusowego, Wowezus zdarzenia opisane w niniejszym punkcie stanowie bein Przypadek Natuszema wylącznie wiedy, gdy Czynności Egzokucyjne prowadzone przez danego włorzycielu w odnieśieniu dr. dattego mającku lub wierzytalności nie zostały uchyłone lub die zostały umorzone, a wierzyciel sic zaprzestał podejmowania Czymosci Egzekucymych wobec eObuwie.pl S.A eiagu 120 dni od podjęcia piarwszej Czynności Egyckuryjnej lub w krótszym terminie przewirtzianym Umowa z Flankami warunkującym brak wystopionia przypadku narunzenia jakkolwiek zdefiniowanego;
• (IV) eObuwietil S. A. przyzza, że jest niezsibina do splaty swoich zobowiązan pienigznych w terminie |ch wymagalunsef:
• (v) eObuwie al S. A. a powodu utraiy zaninosti do wykonania swaich 20bowiązań finansowych nu warunkach ustalonych z wierzycielam. lub ich grupami rozpocznie negocjacje z ogólem swoich wierzyciell lub pewna kategoria (grupa) swojch wierzycieli z zamiarem zmiany zasad sphaly swojego zadhizenia, przy czym fila umknięcia wątpliwości me będzie stanowic przewidzianego tym punktem Przypadku Nuruszenia prowadzonie przez eObuwie.pl S.A. urgocjacji w sprawle refinansowania: lub przedlusenia terminu splaty Zadliizenia Finensowego lub zmiany struktury Zaffuzania Finansowego w sywacji, w któres «Kłouwie.pl S.A. mie narasza zobowiązań z dokumentów bojlneveh zródleni ic Zadfuženia Finansowego
• (v) cobuwie.pl S.A zawrze z nadzoren układu umowy o sprawowanie madzaru mil przehiegiem postepowanis o zatwierdzeme iklastu.
• (vii) =Obuwie pl S A, rozpocznie samodzietne strieranie glosow doly czące propozych układowej np. dostarczy któremukolwick ze swoich włeczycieli kartę tło dal haltunisofi
• (van) @Obuwie.pl S.A. zostani: w rozumlaniu winsdiwych przepisow sestrukturyzacyjnych oraz spudlissciowych usmuny za niezsibing do splaty woodch zabowiązań pieniężuych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalne lubza zagrozonego silewyplacalnością lub w stosunku do eObuwie.pl. S.A. zostunie zlożony wniosek restraktityzacyjny tub nzasadniczny wmosek o ogłoszenie upudlości bądź imry uzasadniony wniosek przewidziany przez właściwe przepisy restrikturyzacyjne i upadłościowe złoznay w związku z niezdolnością do spluty zobowiązan pienięsznych w tormule ich wymagalności, z meworojacalnościa lub zagrozeniem niewyplacalnoscia rakiego podmiotu.

-

14.3 Skutck wystąpienia Przypadka Naruszenia

• (z) Z zastrzeżeniem ppki (i) i (ii) poniżej, w rszie wystapienia któregokolwiek z Przypadkow Naruszenia kaziy Obligatariusz možo zazadać od Emitenta wezesniejszogo wykujui posładanych Obligacji. Zadanie weześniejszego wykupu postadanych Obligacji
  • ()] związku z wystąpieniem i wwaniom któragokolwiek z Przypadków Naruszenia okrellonych w paragrafach: 14.2(d), 14.2(c), 14.2(c), 14.2(m), 14.2(m), 14.2(n), 14.2(x), 14.2(x), [4.2(w) oraz 14.2(gg) Warunkow Emisji - wymaga:
    • (A) wcześniejszego podłęcia przeź Zgromadzenie Ohligmartuszy nichwały zezwalającej Obligatariuszom na ządamie wczośniejszego wykupu lub
    • (B) dorowzenia Limitentowi jednego lub wigcej Oswiaderen o Przypszka, Naruszenia podpisanych przez Obligatariuszy Wiekszościowych;
  • (D) w zwierled z wystapiem i trwaniam kicaegokolwack z Przypadkow Ninuszemia okreslouvch w paragrafach 142(s), 142(s), 14.2(c), 14.2(c), 14.2(x), 14.2(x), 14.2(x), [42(q), 142(t), 142(dd), 142(ee), 14.2(1) oraz 14.2(hh) Wannkow Finist - wymaga doteczema Emitentowi jednego lub więcej Oswiadczeń o Przypnilku Naruszenia podpisanych przez Obligaturiusza lib Ohligatariuszy posimlających meznie co nejmuniej 13:000 Obligac |1
• (b) Chligatariusz more dozezyc Emitentowi, w zaleznosti od przypadlou zadanie woresniejszego wykupu lub Oswiadezenie n Przypadka Naruszenia osobiscie, listem poleconym lub począ kurterską. W zadania wcześniejszego wykupu lub Osiwiadczeniu o Przypadku Naruszema Obligatariusz powinien wskuzio Przypadek Namszenia bodagy podstawa do doreczenia Fanitentowi zasania wcześniejszogo wykupu lub Oświadczenia o Przypadku Nacuszenia oraz załączyć zaświadczenie depozytowe Tub inny odpowicemi dokument wystawiony przez Depozytarinsza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidenci) lub swiadentwo depozytowe (w przypadku Obligacil zarijestrowinych w Depozycie) oraz certyfikit rezydaneji podatkowej, juśli plniność na rzecz Obligatariusza povlatkowi u źródla a Obligatariusz chce skorzystać z obrizonej lub zerowej stawki (ugo podalku Dorezzenio zadania wczskiejszego wykupu, z zachowaniem warmkow niniejszych Warmków Emisji, powoduje. 2 Ohligauje positidane przez takiego Obligaturiusza staja się wymagalne i platne w terminio pieziu Dni Roboczych od doia dorecznia Emitentowi taklego Edania (Dzień Weześniejszego Wykupu).
• (c) W przypadku wczesniejszeigo wykupu Obligacji Emitent znbowiązany just. zaphaoid Obligatariuszowi w Dulu Wazesniejszego Wykupo kwitę równą smale: [] wartości nominalnej (thilgacji ornz (ii) kwory odsetek naliczonych nd drua rozpoczęcia Okresu Odsetkewego (wacznie) do Dnia Woresmelszego Wykupu (pex xego duta).

14.4 Niewykonywanie uprawnieñ związanych z Przypadkiem Naraszenia

• (6) Przed dakonaniem czynnosci, która stanowitzby Przypadek Naruszonia okressiony w puragrallach 14.2(d), 14.2(e), 14.2(g), 14.2(g), 14.2(t), 14.2(t), 14.2(x), 14.2(w) orix, 14.2(gzh) Emitem može zwolać Zgromadzenic Obligatariuszy w celii podjecia uchwaly wyražsjącej zzode na dokoname takiej ozynności. To podlechu uchwaly przez Zzyomadzenie Obligatariuszy, dokoname taklej czynności przez Emitema nie będzie stanowilo Przypadko Naruszenia
• (b) Obligatariusz moze ziozyć zadimie wykupu Obiligacji ide Olsviadezenie o Przypadlen Naruszenia w odniesioniu do Przypadków Narnszenia opisanych w pai 14,2 wylânze w odniesieniu do Przypadków Nariiszenia, które zaistniały lub irwely po 22 kwietnia 2020 roku.

15. FINKCIE AGENTA

• (a) W spruwach zwjązanych x Obligacjami. Agem Kalkulacyjny: Migent ds. Platrosci, Depozylariusz (zwany lacznie na potzeby tego paragrafu Agentem) dziala wylącznie z powolania Emitenta i me ponosi zadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie plainosci przez Emitents swiadczen wynikających z Obligatiji ani wykonywania zadnych innych zobowiązań Emitenta względem Obligatariuszy, ani za skuteczność dochodzenis roszozen Obligatariuszy wobec Emitentia. Agent nie pelm fimileji banku reprezentanta w rozumleniu urt. 29 Ustawy a Obligarjach, ani nie jest zobowiązany do reprezentowanis Obligatariuszy wober Emitenta
• (c) > Agent nie dokonyje weryfihatji lith oreny ryzyka inwestycji w (Ibligacje).
• (c) Ageni, w tumach prowadzonej działalności, współpracuje z Emitomem w zakresie różnych uslug I posiada informacje, które mogą być istotne w kontekscie sytuacji fimansowej Esmtema oraz jego možilwaści spēlnienīn świadczeń wynikających z Obligacji, jednakze nie jest ujirawniony do ich udostępnilania Obligatariuszom, chyba ze Emitom wyražnia wskisže dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pelnienium fonkcji Agenta. Wykonywanie przez Agenta okresllonych czynności oraz pełnienie okrešloaych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemozilwia Agentowi oraz jego podmionom. zależnym lub stowarzyszonym świadczenia Emitentowi itusych lusiug, kuradzania Entitentowi lub współpraoy z Emitentem w leazdym innym dowolnym sakresie lub formie.

16. ZAWIADOMIENIA

Zawadomienia Obligatariuszy 16.1

Do Dinia Rejestracji wszollie zawiadomicaia Emitenta kierowne do Ohligatarhuszy beda przekazywane za postednictwem Depozytariusza. Od Driia Rejestracji wszelkie zawiadomicnia. Emitenta kierowane do Obligalariuszy beda unieszezane na Mrome internetowej Emitenta http://firma.ccc eu/pl/relacje-linwestorskie lub kazdej innej, która ja zasupi.

Zawiadomienia Emitents 16.7

Wszelkie zawiadomienia Obligamine do Emitenta powinny bye dokonywane osobišcio, listem poluzonym lub poczią kutierską na adres Emitema wskazany w Kralowym Rejestrze Sadowym.

17-OBOWIAZKI INFORMACY.INF

• Ernitent zawiadomi Obligaturinszy o wystąpieriiu kazdego ze zdarzeń stanowiących Przypadek (a) Naruszania luh zdarzenia, o kiórym mowe w par. 14.1 (Uprawnienia ustawowe),
• (o) Emitoni bedzie udosegmiał Obligaturiuszom informacje o kazdym złożeniu osiviadczenia o udzieleniu Isinicjącego Porcezenia w terminie trzech dni od unia złożenia damgo ożwiedczenia o udzieluniu Istolojącego Poręcznia. Oswindczenia a udzielemiu Isunejącego Poręczenia buda dostępne w siedzihie Emitimia lub we wskazanym przez. Emitema Administratowi Zahezpieceen miejson w Warszawie, oraz ne stronie internetowej Entitlenta http://firma.cco.cu/pl/relacje-inwestorskie lub kazdoj innej, która ja zastaol.
• (c) Emitent bestizie udostepnial Obligataciuszom informacic o Podmiotach Zaleanych, Ittore prwinty untanowić Dodatkowe Poręczenie z par. 5.513((IV) 5 56)MwBz zalogleriami warfosciowymi uzasadniającymi ustanowiemie przex nie Dodatkowych Poreczed, polyzez publikację informacji na serome internetowej. Informacja sporządzana bed adstablis

odpowlednich sprawostlin finansowych Informacis bedzie publikowana miesiac po publikacii skonsalidawanego sprawordania za Okres Obliczeulowy. Wartosci te bolg obliczane przez Emitenta według stanu na dzień 31 stycznia praz 31 lipca, za Oldres Obliczeniowy konczący się Wireli driadh

18 WSKAZNIKI FINANSOWK

• (a) Wakazalik Ekspocycia Netto/EBITDA bedzie chillezany I testowany przez Emitenta wedlug stanu na mającą zustosowanie do tego Wskażajka Finansowego Date Badania, począwszy od 31 stycznia 203 roku:
• (0) Wartosc EBITDA Grupy bedzie obliczana i iestowena przez Emilenta za Ckres Obliczeniows. konczacy sic w majjici zastosowania do tego Wskatnika Finansowego Dacie Badania.
• [0] DSCR bedzie abliozany i teztowany w odnienenia do Okresow Obliczeniowych konczących sic w mijacoj zastosowania do tego Wskoznika Tinansowego Latach Badania, poozawszy od 3 | stycznia 2023 roku
• (d): Emitont udostępni. Obligatariuszom informacje dotycząca Wskuzników Finansowych poprzeze publikacie Peswiadezenia Zgodności sporzydzonym na Datę Badmia tiancijka Finansowego publikowanym ma stronie internetowej w terminie minsiąca po publikacji sprawoodania Imanaowega za dany Oldes Obliczeniows w oparchu, a ktúry ohliczany by thilly Wskaznik Finansowy.

AGENT DOKUMENTACY JNY 100

Emiliant bedzie przekuzywał Agentowi Dokumentiezyjnemu wydruki dokumentow, informacji i komunikatów gpublikowanych na stronie internetowej, Emitenia w wykonaniii Ustaws o Obligaciach.

201 PRAWO WEASCIWE

• (a) Obligacje są emiowane zgodnie z prawem polskim | lema prawu podlegaia.
• (b) Po Doin Rejestracji, w przypadku jakizlikalwick rozble zności ponniękzy niniejszymi Warunkami Eniisji a obowiązującymi w danym czasie regiilacjamii KDPW dotyczącymi spelninnia swiadzen z lytula Obligacji, wiseas charakter byla minly odpowiednic regularie KDPW

	(1) Sera	12018
(23	Numery Onlighet		Od 1 do 210.000
	(is Warrose nominint some online Opligacia	I KRI PLN
(4)	liczba MALS THE HA Obligacii do 210.000 propomowanych do nabychr
	(5) Maksymalna lacoma svartosc nemimalors do 210,000,000 PLN obligauji propomowanych do mabycia
(5)	Dates Entist		29 czerwca 2018 r.
175	Du Pramosoi Odsetek	Nr = r g 117 न ల్లో 11 2 8 ੀ 10 11 12 .13 14 15 16	Dzien Pintnošei Odsetek 28 12 2018 11 28,06,2019 1. 30.12.2019 1.2 29:06:2020 +_ 29:12:2020 1. 29 06 202 1 1 29 12 202 29 06 2022 - 29.12 2022 ti- 29.06 2025 Tre 29 12 2029 r 29,06:2024 C. 20 12:2024 11 29.06.2025 14 29 12-2025 t. 29.00 .2028 11.	Real U 2 2 1 Th प प 5 t 6 8 7 7 18 8
1831	Stope Basswa	WIRER
	MHT28	Rok I=3. Rok 4-8 Rok	Marza 1,3 procent (do 29.06.2021 r.) 4,5 processio (od 29.06.2021 t. 150 29.06.2026 1.3
(5)	Banki Referencyme		Bank Pekad S.A., ING Bank Sinskl S.A., mBau S.A., PKO Bonk Pulski S.A.
	(10) Diagosc depozytu dia ustalania Stopy 6 mlesigey Bazowell
	Dzien Wykapu		29 020140202026 1.

PDF Compressor Free Version

(12) Highbill		Data wczesnie szego wykupu Obligarji
	Dala Wezesniciscen	Premia
	wykupu Obligacjj	(% kwaty wykupu]
	W හ Ho 9. Dutt Plamosoi Odsetek	175%
	W. Ifk. lib 11. Dniu Platnosci Odsetek	1.0%
	W12 luh 13. Dato Platnosci Odsetck	0.5%
	W 14 lub 15 Dau Planosa Odsetek	0Vo
(13) Agent Dokumentacyjny	nothingz Radostaw Stepniak Olal Stegulak . prowadzacy Kancelarie Notarialna w Lubirie; 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

ZALACZNIK 2

WZOR POSWIADCZENIA ZGODNOSCI

(nu pupiscza firmowym Emitenta]

POSWIADCZENIE ZGOBNOSCI

MIEJSCOWOSC], [DATA]

SEULOWIT Paristwo_

CCCSA Obligacic seril 1/2018

Chivolujemy się do Warunkow Emisji Obligacji serii 1/2018 wyeminwanych przez CCC S.N. ("Warunki Emisji"). Niniejsze pismo stanowi Posivindozenie Zgodności. Wszelkie torminy w mmejszym Poswiadczeniu Zgodności pisane wielką literą, a nieżdefiniowanie w nim czimiesznicz mają znaczenio nadane im w Warunkach Fanisji.

Pouvierd kansy:

ze na dzich [data] t. [ruzwo wskażnikow = Warunków Enusji będączgo przedmiolem Tpriblikacii | wynosd [wartaks]

Wskazojemy, 20 Tstotnymi Podmiotami Zależnymi #8

11

2 - [wylfere mie podmición ]

Wskazujemy, ze podmiotaril & Grupy, które powinny udzielle Dodulkowych Parcezeń, zgodnie z par 5.5. sat

ш

[aptorius possio possmoloro | 2

Polwferdzamy jednocześnia, że nie występuje Przypudck Naruszenia ani zatorenie, o którym mowa w Par 14:1 Wortnikow Enrisj.

[dudakowe liformacje | wyjisniania wymagana pese= Warmaki kmisji]

thatuszanod 7

Wimieniu CCC S.A.

¹ W Poste all -jiv Zgodniis miggi bye publistoving jeden full wegen wshaami.five

ZALACZNIK 3 WZÓR INSTRUKCJI EGZEKUCY INEA

INSTRUKCIA EGZEKUCYJNA

(MIEISCOWOSC), [DATA]

Od [=] ( Obligatariusz")

[a] [{ Administrator Zastawa ]} [ .. Administrator Zabezpieczen "[ .. Administrator Dol Zastawn Finnusowego"|

Desyczy: Obligacji sam | | emitowanych (CCC S.A. = siedzibe w Polkawicach ("Emitent") ma podstawie warunkow amisji z finia [= Warunki Emisji"), w rantach programu emisji obligacji do kweity 590 000.000.000 PLN złotych.

Szanowni Panstwo,

Zgolnie z Ponktem 5 (Zabezpiezenie Ohligazil) Waranków Emizit, skladimiy instrakcje egzekucyjns oraz doluczany kopie świadziwa depezytowego polwierdzającego status Obligatariuszu oraz licznę posiadanych Obligatii.

Oświądczamy, że z tytułu posiadanych przez nus Obligacji wynapii 1 trwa brak zaplayy ikwoty wymagulnej i platnej. W zwięcku z tym zwonomy się o podjęch: działań mejacych na celu zaspokojenue z trantepsijacych zaberpieczan Obligacji: [qris anbezpieczania Obligacji] w drodze [matolo REZERHEJI

Jednewssine oswindozamy ze mozemy partycypowac w kosztach postępowania majacego na octu czalizację zaspokojenia z zabezpieczonia Obligacji pod warunkiem, zo koszty te nie zostania, pokryle przsz Emitenta, viez zosismą nam zwrócone w wyniku zaspokojenia z przestmintu zahezpie, zenia, je 201 < zuspokojenia z przedmiou zabezpicozonia pozynkane zostana wysamizające śródki na takż zwrol.

Ninujasce zawiadomieme podlega praven polskiemit. Za i w imienin Obligatariusza

Vocpis: ..............................................................................................................................................................................

Brody upremione do reprezentacifi

5

Zalgczilk: dokumon wysiawiony zgodnie z Ustawa o Obrocie potwierdzający, iz Obligatariusz jest posimisozum Obligacji

PDF Compressor Free Version

PDF Compressor Free Version

1. DEFINICIE
L ZASTRZEŻENIA I OGRANICZENIA
HL WPROWADZENIE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
IV. DEFINICIA WARTOSCI GODZIWEJ-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
V. QRIS DANYCH WYKORZYSTANYCH NA POTRZEBY WYCENY
VI. PODSUMOWANIE__________________________
VI. INFORMACIE O SPORCE
VIII. METODOLOGIE WYCENY
1X WYCENA AKCII METODA DOCHODOWA ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DLI PROCES WYCENY METODA DOLF DOWN, IXIL WVCENA WARIOSCI GOLDINE / AKCJI MILTOSA THE OWA -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
X WYCENA AKCJI METODA MNOŻNIKOWĄ______________________
X.I. PHOCES MYCEN METAIDAMNGZHIROWA XII WYCENA WARTOSC COOZWEI AKCEINETOOA MHOZMIKOWA
XL WARTOSC GOIDZIWA AKCH

A ============================================================================================================================================================================	W OF SHOWER HORTERN ASSAULT TO LE THE SE SODOC TTT WORLD A STORE THE WORLD Station
CASIM	Topining and the first the figure weather weekling the virus to the virus to the real
Curt	Kraje Europy Sprickswo (VV4 Trounnil
CHIL WHOCKERS	Oldaes 1 1 1 1 1 2 1 2 2 1 2 1 1 1 2 2 2 1 1 1 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
CITY	Podures about under of oselling to time. Collude Mcome Tollier
CALL WYTERY / OHIE W. FOOT	32 gruums 2007
CCF	Discunice Esso low
BBTT.	Complete of the same of the comment of can in can be minimal some the may be and the sense of
081137	Marketing of the many of the will of the miner with the first interest and lines Tour lease from the may attich Estand list Hillett
eew	HEAD PAPILIAL WANNASOLITE WORDER WORDERS IN BROOKE
GAUDA	Gillea hagitishtwa CC rio litter maleža 311 m CCC 58 . CCC 5hile & Blues i p = 11 11 (11/8 5pdfba
Nammicallyne	2056.
REFORMAN	Melority with the wary of the contribution with land. Effectures Costs Methout, be the most do the most do (3+=1)
CHES RASHER CH	Bear Production Color College Di Source And Production Product on Transport on Transport France of I
OLMA	CONN ARSHID UNITED
mise	FRENCHOW
PILLINGOT WELLIN	WEEK
Promitiv Survine	SEWERWEIN MIND ENR POWER SER SUBLEMES ULTEN BE LIVES TIMES FITON FEME-TONE FICHINGS HOUTHER
BAY VVORDER POZACIONALIAN	Wartose Fezyclusing pod motu por Oly ssie Projektiji (una Residion Valuny)
Buta / Economical SA	Tinkellern = & == ============================================================================================================================================================
LEITAWA CI CIT	WATERS TOS IN WASBORNIA TESS IT O BOOKS THE BEAT FOR BEART FOR
LInk FASSIS In BRESE, DLA ****** ETROSZEWHERBON KORSALLARIELLARITE NORHECTING	and and the 11.0 - 2017 h ill line of the charges and survey as the resembly on and compress
UNEAMINO CHILETHE HIGH	人ははいいけどないのです。 1月10日 2012/11/24 2567 1
Jitosom G. Amonomistics	1 100 1000 2 1100 2 22 0 2 1 1 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 1111 11
WACC	Stechnowilliam Room Marks In Line Weighted Averege Cost of Cambol)
WE	Fire Earning 2 = Nollisi !

44. ZASTRZEZENIA LOGRANICZENIA

Niniejsze opracowanie jest podsumowaniem prac wykonaoych przez zespól ekspertow O&WA. + uwzyjchiamem najlepszych praktykoraz doswiadiczenia | wiedzy ekspenciciej sporządzających Raport 2 wycaty został przygotowany w celu wypełnienia przez CCC S.A. obowiązko wyrikającego z ar L30 ust. 1 Usuwy o Obligaciach, wskaruljacego, že "W przypodka astanowiania zestawu lub hipoteki jako zobezpierzytelność wynikojących z obligacji zmitani jest obowigzany poddać przednijotzasrawu iub hipoteki wycenie przez podniot, kión pusiado doswiadczenie | kwalifikacja zapewniagrce rzetelność wyceny oroz zachownje bezstronność i niezależność. J oroz art. 6 ust 2 pkt. 5 Ustawy o Obligacjach, wskazującogo, za jeżeli: "| "| ustanowigne zastało zabezpieczenie wierzytelnaści wyjikojących 1 obligpicji lub emitent zobowiązał się do usłanowienio takiego zobezpinszania lub dodatkowego zabezpieczenia w mzyszłości" to warunki emisji zawierają dodatkowo "[.] Wycenę, o której mowa wort 30 lub skrit tej wyceny i uzosndnienie wybocu podmiotu dokonująceso wyceny"

Warrost Akci oszacowano z wykorzystaniem metody dochodawej braz metody mnożnikowej Repurt został sporządrony z mileżyte starannościa i przy zastosowaciu najlegszych praktyk. z uwzgledwiemiem przyjetych | apisywanych w nim zalozen, metodologii | ograniczen, na podstawie danych dastepnych we wskazanych basich danych na dzien dokonywania kwerendy

Poźniejsze zdarzemia Jub informacjo i dane, które na momont sporządzenia rapornu przez O&WA: nie były powszochnik dostephe, nie moga miec wplywa na wyniki raportu.

Wyniki raportu sasoovia judynie sugeste dolyczące warunków cenowych, które mogą wystąpit w porównywalnych transakcjach I nie mogą być traktowane jako włązące. Należy mieć na względzie ze wycosa przeprowadzona 2 uwzeledniem innych metadologii, založeń lub z wykorzystaniom innych baz dadych lub przeprowadzona w innym czasię może prowadzić do odliniennych wyników

O&WA, a w szczególności osoby pracujące nasi sporządzeniem niniejszej wyceny, nie są powiązane ze Spółką oraz Emitentem, w związku z czych mają pełną zdolność do śwładczenia niezialniezinych usług.

O&WA nie portosi odpowiedzialności za efekty wykorzystania niniejszego opracowania (w części lub caloso) przez osoby inna pla będace jego adresatem. O&WA nie ponosi townież za słanki jakichkci wick docyzłj podjęcych w oparciu a informacje zawanto w niniejszym dókumencie.

Informacje I dane dla potrzed oszacowania wartosci godziwej) Akcji przekazane zostały G&WA w formie elektronicznej oraz usunęj. W związku z faktem, iż celem zleczenia nie była werytlkacja komplemości, rzętelności i prawdziwości wszystkich od Stron informaci, canych, zestawieni oraz dokumentów. D&WA nie ponosi za nie odpowiedzialność,

111. WPROWADZENIE

Na zlecenia CCC S.A. O&WA: oszacowała wartość godziwą pakletu akcji Eobuwie pl S.A., będącigo własnością CCC Shoes & Bags sp.z o.o. obejmijącego 74.99% kapitatu zaktadowego w Spółce,

Nintejszy opracowanie służy prezentacji przyjętych zalożeń i zastosowanych ograniczeń mietedológii wyceny oraz omówienia jej wyników i ma stazyć okrešleniu wysokości wartości godziwcji Akcji na potrzeby zabezniozzenia emisii obligacji CEC S.A. zgodnje z art. 30 Ustawy o Obfigacjach.

IV. DEFINICIA WARTOSCI GODZIWEJ

Dla celow wyceny warmić godziwą definiuje się zgodnie z art. 28 ust. 6 Ustawy o Rachunkowości jako:

jkwota, za jaką tlany skladnik oktywów mogtby zostać wymeniony, a zabowiązanie tregulowane na warunkach transakeji rynkowej, pointeresowanymi J dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stranami"

s OPIS DANYCH WYKORZYSTANYCH NA POTREEBY WYCENY

Na potrzoby piniejszej wycery wykorzystamo informacje finansawe | ppersonne roraz dostarcene prejekcje finansowe Informacje pozyskano w (ormie elektronicznej oraz ustnej od Ebuwie.ps S.A. oraz CCC S.A. Nie dokonano niezaležnej werytikacji otrzymanych danych, Z informacji odrazymonych do Kiranta wynika, że aktywa na dzień 31.12.2020 r. nie wymagąją dokonania odpisow aktualizoninych i od wartosc, a zabowlazania są kompletne. Proces modelowania projekcji finansuwych przez D&WA był na bieżąco konsultowany ze Spółką, a CI&WA dókonała aktualizacji projekcji finanszowych w wypaciu o informacje otrzymane on Spolka oraz Emitsent potwierdzili, że tak wyliczone przjckcje opartu ą zrodne z ich rajlepszymi przewidywaniami dotyczącymi kształtowania się przeplywów i innisowych Spółki w okresach objętych projekga, clatego O&WA zakłaca, że dostarczone dane oraz informacje są zgodne ze stanem faktycznym i adpowiading najlepszej wiedzy Fobuwie pi 5.A. oraz CCC S A. rimacje sie obocne] | przewidywanej sytuacji finansowej Eobuwie.pl 5.A.,z uwzzlodnieniem wplywu pandamii (Covid-1.9 na przyszła działniość Eobuwie pl 5.A., w tym jej możliwaści i ograniczenia. Na potrzeby sporządzenia raportu z wyceny wykorzystano również informacje uzyskane z publicznie dostępnych zrodel.

Specyfika procesu projekcji Informacji finersowych polega na tym, że opierają się one na oczekiwaniach i szacunkach dotyczących otoczenia kodicurencyjnego I goszodarczayo. W dobia pandozzekwania Covo-19 poziom niepevnosci jes: Istotny, stad należy podkretlić, że w branży dotkrilejtej skutiemii czyderii przysotowanie projekcji finansowych może być utrudnione. W związku z powyżzym malniży urnac, że Post možliwe wystąpienio istotnych roznic bonnedzy wynikami przewidywanym a izeczywiatym, Powyższe różnice są uzależnione między innymi od strategii gospodarczej realizowanej przes Strony oraz od starzenis (ynkovego. W związku z gowyższym O&WA nie ponośl odpowiledzialność za występowanie rożnic pomiędzy danymi przewidywanym a rzeczywiście uzyskanymi.

VL PODSUMOWANIE

Celem wyceny było określenie wartości godziwej 74.99% akcji w kapitale zakładowym Spółki bodących własnaścią Emitenia. Uwzylęśniając obesne uwarunkowania gospodarom wartość podował Nkcji oszacowano przy zastosowaniu metody dochadowej w warlandie zdyskontowanych mzyszych przephywów pieniežnych [DCF] oraz z wykorzystaniom matody množnikowej,

• · Metoda dochodowa opiera się na ekonomicznej zasadzie oczoklwani wartość przednioto wyceny stanowi sumę oczekiwanych korzyści ekonomicznych z uwzględnieniem przyka inwestycynego. Mctody dochodowe pozwałają oszacować godziwą wartość rynkowa przedniota wyceny poprzez zdyskontowanie strumienia korzyści z zastosowania stopy dyskontowej odzwierciedlającej ryzyko inwestycyjne transakcji:
• · Metoda mosznikowa miležy do porównawizych mierod wyceny i zakłada wykorzystanie wskaźników finansowych Itzw. mudziików], króre stanowią rynkowe wskaźniki społek notowanych, których porównywalność do przedniotu wyceny (turaj: Społki) jest uzasadniona

Wartość godziwa oszacawano z uwzględnienium wyników wyweny przeprowadzonej motoda dochodową i metodą mnożnikową stosując mechanizm sredniej, Warbską spariwowe neoda 5polki zawiera się w przedziałe od 3.155 mln PLN do 4.678 mln PLN.,

VII. INFORMACJE D SPOŁCE

Informacje podstawowe

Parwa Turni pravite	Fallwith SA
	Now Kiesetin Nown 9. 06-002. Zinhour Gelts
STREES Internetowa	https://www.esoomin.com/a/2/14/11
	4291355356

PDF Compressor Free Version

Imin PLM	- 010210000000 31.12.2019	Zil oluces 1012020 - 37.22.2070	Dynamika Ve (M)
BOXALERIC ADDULMAN	4.927.	2,242	#57%
Valles	0%	173	+105%
Mur 20 = 6 10	. 16:656	8.69	+2% p.p.
1111 库用场	72	143	+99%
Mars FILT 2007 1	5,854	4.4%	+1.4% pup.
Allywa addalu	1071	1277	+19%
Artselling The Fillers	2018	ਹੋਵੀ	+35%
Lysk metro	B9	Film	4496

Podstawawe historyczne dane finansowe

2.000 000 000 000 000 11 240 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 0 Skorsofidowater dino (Inansowe Sports) == 12 miesiecy =akonezonych 31 urudblig 2020 roku

VILL METODOLOGIE WYCENY

Większość powszechnych dóbr na rynku ma okresioną warrose, która jest wyrażonatich ceną, podobnie jest z wartością przedsiębia lub jego części. W warunkach gospodarki rynkowej) cena danego dobra jest ustalarra jako punkt stycznaści popytu į podaży. Ze wzgledu jednak na ciąglą amienność cen na rydku. nie nalezy scisle utozsaniać ceny rypliowej z warttofcią danego dobra, cena moze byt rownież wymikiem kampromisu (/lub situgotrwatych negocjacji.

Wycena przedsiębiorstwa lub jego części jest indyvinualnym procesam oszacowania wartości wyndrębolonego ekonomicznie I prownje podmiotu gosporianczego w cellu wyznaczenia jego aktualnej ceny. W zależności od aksperta dokomującego wyceny, przyjętej metudy | dynamiki otoczana, wartost podmiotu będzie różna. Zmienność wartości przedsiębiorstw obrazują m.ln. wabania can akcji,

Podejscie majatkowe

istotą nodościa majątkowogo jest okreslenie wartości przedniebiorstwa na podstawie postadanego przez nie majatku,

W ramach lego podejsca wyróżnia się wiele metod, w tym mim. metodę wartości aktywów netto, metodę wartości skarygowanej aktywów netto, metode wartości odtworzeniowej, matodę warpości likwidacyjnel

Podejšele majatkowe skupia się na majątku przedsiębiorstwa Lijetego w księgarch. Podejšcie to mie uwzględnia czynników zewnętrznych determinijących wartość wycery, ca jest uznawane ża listotne agraniczenie: Dodatkowo, przy zastasowaniu tego podejścia należy zwrócić uwagą na wyceną aktywów, ich jakosć oraz wpływ na tworzenie wartosci przedsje przedsje prorstwa.

Padelscie dochadowa

Metady dechodowe szkują wartość określonego strumienia korzyści ekonomicznych z awegiednioniem ryzyła lewestycyjniego związanego z lym strumienionim. Podejście to cpiera się na podstawowej zasadze inwestowania, zgodnie z litóre calkowita wartusk less vowna wapars | Biczas wszyslkich przyszlych korzyści ękonomicznych lhwcstora. Najbardziej powszechną metyodą w pariach to zogodziaciz Jest metoda zdyskontowanych przyszłych przeptywów picnieżnych IDCF)

Metody wychy dochodowej sa tonentowane na przyszlust, ico wymaga przygotowana projekcji przyszłych przeplywow piemeznych oraz określenia stany dyskcintowej pdziam ryzyka inwostycyjnego: Ekres projekajī finansowoj powinien prozentować oczokiwana sytuacje z uvzstedniemem wpływo braz okresu tunkcjonowania w rynku. Okres objety projekcja finalisowa nalezy astalic w ogarciu o modiwone racionalnego eszacowania elementow skiadaya yeh się na wycene.

W metadzin DCF wartosk rynkowa przedmidtu wyczny jest rowna sumie kozyści ekonomicznych jakie przemiol wyceny inisże wygenerowad. Inwestorowi. Korzyści te są suma bieżących (zdyskustowanych) warleston przessyo divines in 1541152 w dowloadd 1250frew

Ograniczenta I ryzyko stocowania podejścia dochodowego dla celaw Wyceny objajmują trudności iub, w niektorych przypadkach, beak mozilwaści obinktywnego ostacowania przysztych korzyści ekonomicznych, co może spowadować wysoki stopień subjektywizmu wyceny. W przedmlotowej wycenie powyższe ryzyko ogramiczono praprzez wykarzystatie inistorycznych i bieżacych wewnętrznych danych Tinareowych Stron oraz uwzglednienie ogolnodostepnych zewnerrznych pochodzacych a publicznych reportow | opracowan opartych na danych rynkowych. W wycemie zastosowano założenia zgadne z ogolnia przyjętymi praktykami wyceny i zasadami rynku kapitzdowego.

Podejscia parównawcze

Okreslerde wartości przedsięch przy podejsciu rynkowym opiera się na założenii, że weryfikatoraraj kondycji finansowej przedsfetibresworaz ich wartoloj są gjelda papierdw wartościowych oraz prywatny rynek transokell (ješli dane sa dostępne).

W celu zastosowania podejścia porównawczego, należy okreslić probe podmintów porównywaliych, których dzialność nie bęczie się istotne roznič od dzialalności wycenianego przedsie biorstwa. Wicelu okreslenia rytkowej wartosen, tależy, wyznaceyć mnoznik (lub ich zesfaw), który w swojej konstrukcji bedzie zawerel cene przedsięmorstwa (kapitalizację).

W wyniku zastosowania minzhika osigganego przez podmioty porownywalne określary jest przedział rynkowe cen przedmistu wycany

Na potrzeby niniejszej wyceny zastosowano metodę dochodową oraz metode porównawcza (množnikowa). Wyniki uzyskiwane przy użyciu metody majątkowej nie są miarodajne (nie uwzejledniają potenciatu wirrastu hiznesow e-commerce), dlatego metody te nie zostaly systene.

X WYCENA AKCILMETODA DOCHODOWA

IX.I PROCES WICENY METODA DOCHODOWA

Parilżej apisana zastosowaną motodoksjie wyceny Akcji przeprowadzone) z wykorzystaniem metody (IXX) (andone) (UCF)

Wartość przedmiotu wyceny

Warlost tynkowa przedmiotu wyceny odpowiada sumie korzyści cikich może oczektwac inwestor w zwiazki z zawacem transakcji. Koszyści te stanowi zaktoslizowanych wartości przeptywów pilstileżoych w oluesie projekcji firansowej oraz zaktualizawana wartosc rezyduałna (wartość po zakonczeniu pkresu szczególowej projekcji finansowej).

$$\rho_{\mathbf{V}} = \sum_{i=1}^{n} \frac{(\alpha_i + \gamma_i)\mathbf{V}\otimes\mathbf{V}\otimes\mathbf{V}^i}{\mathbf{V}^2} + \frac{(\alpha_i + \gamma_i)\mathbf{V}\otimes\mathbf{V}\otimes\mathbf{V}^i}{\mathbf{V}^2}$$

guzie:

W. - waltasc przedmitotu wycony,

n - Roscoloresow szczegółowe) projekcji przepływow pieniejmych

LF, - warmus welcago przeplywu picolesting netro w akresio it

RV - wartose rozydnalna

WACK - Fredni wakmy hoszt kapitalu: moga (byskontowa:

Dyskantowanie przeplywów płanych ma na celu pkrestenie ich bieżacoj wartości zgodnie z zasadą wartości pieniądza w (zasili lang time volue of money), Calem uzyskania wasnego, wartość przedinio wyceny (W) należy pomniejszyć a dlug netto, stanownący różnice pomodzy suma oprocentowanych zobowiązań o charakterze thugu oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami

Przeptywy pienfežne

Wbine przeplywy pieniężno netto zostały określone przy pomocy mastępującej formuty

$$\mathbf{\color{red}{GPR}} = \mathbf{\color{red}{GPR}}\mathbf{\color{red}{T}} = \mathbf{\color{red}{T}}\mathbf{\color{red}{T}} + \mathbf{\color{red}{A}} + \mathbf{\color{red}{GPR}} + \mathbf{\color{red}{GRA}}\mathbf{\color{red}{T}}$$

你看看

EBIT - Wynlicz dzinfainingsto oporniying).

1 - podatek documowy od oson prownych.

A - umurty xacja.

AWT - 8mmans kazitatu obrotowogo netto

CFI-przeplywy piemigeno netter anten and wykusza - PP

Wartosc rezyduzina

Zakładając funkcjonowanie przedmiotu wyceny po okresie szczegółowej wyceny należy wymaczyć również jego wartość rezydualna zaklada, że przedmios wycery nadal będzie i story w przyszłości: a więc poza szczogółowa profektowanym horyzoniżych czasowym. Z kolej wartosc

All Part

.......

konrowa zakłada, że przedniat wyczny, będzie istnial, żylko do momenuj dkresu projektowanega. z |pozniej nu zastanie poddany llkwidacji1.

$$\frac{\partial \mathbf{u}}{\partial t} = \frac{\partial \mathbf{u}}{\partial \mathbf{u}} \frac{\partial \mathbf{u}}{\partial \mathbf{u}} = \mathbf{A} \mathbf{M}$$

20211=

CF = Warlusz Walnuro przeplywa pleitiganego unitio v okregie n,

it = parametr wzrasil przeplyvow pienieznych po obrene szezogólowoj projekcji.

Stop2 dyskontowa

Stopu dyskontova akreslona jez w ujęciu naminalnym, przy zatozeniu utizymania w clym okresie projekcji stalego pozlamu stap procentowych. stawek podatkowych araz inflacji, rhwnym ich poziomawi z dnia wyceny. Za stope dyskontową przyjeto WACC

$$\phi(\mathbf{v}) = (\mathbf{v} \cdot \mathbf{v}) \cdot \frac{\mathbf{a}}{|\mathbf{a}| + \mathbf{a}|\mathbf{b}|} \mathbf{v} \cdot \mathbf{a} \cdot \mathbf{v} \times \mathbf{a} \cdot \mathbf{v} = \phi(\phi(\mathbf{v})) $$

8000

It - wartnic kapiratu wissangu purmilita.

D - wartose kapitalii olocego (dimm),

Tr - Koszt kapttatir colamego,

mgopdo.oplant top to supe co

T - stawaa podatio dochodowego.

Koszł kapitatu właśnogo oszacowano zgodnie z zalozeniami CAPM;

TE= Rr+E×DAP+ t

gazie:

Hk - stupo zwrutu z tustrumentiny wolnych od ryzyica [Rusk Fren Rote]].

B-alewarawany sespolezyouik beta

HRP-premia ryilaws (hxpecced Market Promom),

1 - pramin / dyskanto xa ryzz ku specy | ETHund - 1

edzie:

$$|\mathbf{u}|_{\mathbf{H}^{\mathsf{T}}(\Omega)} = |\mathbf{u}|_{\mathbf{H}^{\mathsf{T}}(\Omega)}$$

Kin - stopa zwrotu z portleja cynkowego (Especced Market Ranuri)

HE = 12017 & 2017 ( 2011/10/2011) LA == 2010/10/2019 12/11/2011 ( 12/11/2012 12/11/2012 ( 1/2 1/2/2000 12/11/2012 1/2/11/2012 1/2/2012/11/2012 1/2/11/2012 1/2/11/2012 1/2/11/

DOIL, WYCENA WAKTOŠET GODZIWEJ AKCHIMETODA DOCEMBERWA

Poniżej przedstawio głównia przyjęce na potzzeby wyceny wartopy wartodzi wodziwej Akcji mestop dachodowa.

Dies Wyceny	Criem Wyceny met 3 kground 2020 . Tvi L'ZEER Wycemy Estorono, ve: 15. 15. 15. 19. 12. 12. 12. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11 Spolka hie postade nieutewningy (1) received by di his warrankers) in a typol with insisten. hky wyrill are from works work a transitional cit 1ch Portuity/Africa
Olines Projekan	THE CO MOSEBNANA MOTERCLI Thankowych przez D&WA Dyl Ita bezace kgristikowany ze Spółka O&WA Urrymale troleky in firmmer za lata 2021-2025 mad dime botti line 2021 mk. Panograduleniu za Spolia, DaWa aktralizavata (xcolekcie Triansowa za 2021 rok w ODMICA) o drigemane od Spothi dune WWO sarts without Willings on amount 25-2022-2022 411 in at also in 1202 at we the states Morygovane w odniciu o aktualizacje projekcji finiingowej za 2021 rok i przewidywaim dynamii katrigani Imarawyth 24 last 2022-2435 Okres Projekcji enagmaje tats 2020-2025 Projektejn framiowe zastaly ANANA ilimittalythin erather extresst apielege projektian imansowa. Projekte irransowa zaprezentowano wo ujecta hotelthalnym w PLN. Prefekt = Timansones investigation was (wo low Interest
Stop: CVMantowa	A 1835 dine move provieto WACs. Spoor ne postorus 8,185.

Wycena wartosol sporządzana metodą dsichniową włąże się z ryzykiem przeszacowania lub niedoszacowania przedmiotu wycety. Wynlk wycery posdami analizio wraźliwości na zmiany naseepujacycfi parametrow:

• sredniowazonego kosztu kapitana (WACC) Spółki, oraz
• parametru wzrostu przepływów pienigżnych po okresie szczegółowej projekcji linansowającji,

Uznano, że przedział wartości stanowić będzie wartość wyceny podatnej na zmiane Parametrow WACC ores n a + / - 0 5%.

Uweglęchiając powyższe, wartość godziwa 74,99% altaji Spółki oszacowana przy pomocy dochodowej zawiera sie w przedziale od 4.090 min PLN do 5.851 min PLN.

WYCENA AKOJI METODA MNOZNIKOWA X

XII, PIROCES WYCENVIMETODA MNIOZNIKOWA

Na potrzeby wyceny Akcji metodą množnikową zastosowano wskażniki finansowe (taw. mnozniki) oraz categorie finansawo wskazane panize -

EVISAtes	Wishatik wartises podificity do called on anything and summer section in the rates lest firmit worldwood westapient wyniko will be minder the west trink www.sglessmerin kosocow the stight is se and partie working woon
EVERITION	Wassarije warmaoto do system EERTDA: Wyrik, EBITEA EBITTZA Jest WORDZIINEIN a marke same a por month le min se min service and man and man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man Dodniola, obclezen podalkowych uras hossetu amorty2acd
MV market vallet	Warkes rewken plats, Kapitaliza Kirin Kira Wara Waca Waczys alley I I ich arealmen sezy EDINGEKOWE
EV (enterprite value)	Wartusplay from the model and grown and and any a man estimonity untilition forum. childer of the primessor in litters or entrosses interest of the extribution

Zastosowanie kilku wskaźników prowadzi do režmych wycen podmiotu. Głównym czynalikom wplywającym na różnice wyniku wyceny jest brak idealnego stopnia porównywalnuści podmiatow w 122 Well World Bino 10

W celu przybliženia buzymanej wartosci godziwej Akcji do warunków transakcypych zatesowane zostały powszechnie stosowane korekty.

$$\forall \forall \vec{x} \vec{y} \leftarrow \vec{x} \vec{y} \Big|_{\vec{x} = \vec{x}} \implies \forall \vec{y} \vec{y} \leftarrow \vec{y} \vec{x} \vec{y} = \vec{x} \vec{y} \vec{y}$$

gozie:

WK - wycena końcowa kapitalu właśnego.

WB - wycena bazowa.

Ki - I-ta Rorekta okrestona procentowo.

DN: - drug netto, stanowiący roznice pomiędzy suma oprocentowanych zobowiązan u charakterze okugu craz srodkami pienieznymi | ich ekwiwalentami.

W przypadku stosovania premii w ramach korekty wartość Aj jost dodatnia, natomiast w przypadku stosowania dyskonfa wartość korokty Ar jest ujemna.

Korekt=z zytułu braku płynności

Zastosovanie korekty z Lymości wynika z faku, iż Spółka nie jest podmiotem notowarym. zatem akcje charakteryzyją są miniejszą prymascią w porówszymstwaszych,

Dyskanto z tytulu braku plynności ma na celu skarygowanie ceny przedsiębiorstwa nienotowanega na gioldzie. Jeżeli la cena jest wyznaczana w oparciu o wskażinki Tinansowe przedsiętioretw potowących na rvoku priblicznym.

Konekta z tytulu posiadania kontroli

Zastowanie karekty : (ytulu kontroll wynika = faktu, la przedmiot wyceny stanawi wickszośćowy paklet Spatki, 1] 74.99% w kapitale zakatowym Sporti

W przyjantika wyczny pakietia wiekszosolowsgo, który, daje prowowahla kontrolli pad działalnością przedsiębiarstwa, stosowana jest premia z tylulu kontroli, ponieważ wycena reallzowara art w oparciu o mmožniki dotyczące nabyca catosciawogo pakietu podmiotow gospodarczych.

XLII. WYCENA WARTOSCI GODEIWETAKCJI METGIDA MINGZHIKOWA

W celu oszacowania wartości mnazników dokonano selekcji nokowanych podmiotów których działność jest porównywalna z działalnością Społiu. Dobrana próba porówniwcza liczy 15 podmiotów 5elekcji podmiotów dokonano z wykorzystatiem bazy danych Relinity Eikon. Za pordwritywalne branże uzmano: Apparel & Accessories Retaillers, Department Stores Home Improvement Products & Sarvices Retailers, Driline Sexvices, Approel & Accessories, Footwear Miscellaneous Specially Retiriler ..

Celem wyznaczenia rynkowej wartości mnożników EV/Salos oraz EV/EBITDA, wyznaczona sredmit wazone wartości mnożników przypisując im wagi istotności odpowiednio 70% oraz 30% dla wartości uzyskanych za 2020 tok oraz 2019 tok. Wislyw pandemii Covid-19 fatornie wprynaji na werosti wartusid podmiotów funkcjeniljących w branży o commerce. Stad wyższąj istothość przypisano wartościom mnożników uzyskanych w 2020 noku.

W colli oszacowania warioszi gosziwej Akcji wykorzystano niebadane skonsolidowane dane finarsowe grupy kapitalowej edbuwie.pl S.A. za okres 12 miesiecy zakańczony 31 12.2020 r. i Celem uzyskania wartości kapitalu własnego Społki skarygowano otrzymane wynilni wyceny o wartaść długu netto Społki 10 2022 1 12 tradiblan 31 12 2020 +

W tamach wyceny wartości godziwej Akcji metodą mooznikową przeprowadzimu kwektę o dysikóniis z rytulu braku prynnošcí oraz korekce o premie ža paklet komurolov

Celem doboni wiasciwego przeszału wartości godziwej Akcji oszacowanej matoda mroznikową przennalizowano rontowność operacyjną podmiotow porownywalnych. Analiza rentowności operacyjnej podmiotow wykazala, że to vakają one porównywalne rentowności do Spółki w przedziale od medinaly do kwartyla górnego. Uwzględniając powyższą zależność oznano, że w celu uszacowania wartości godziwej Akcji metrnikową należy przyjać wartości użyskane w oparciu o starystyki mnośników dle mediany (minimum wartošal wyceny) craz kwartyla garnego (maksimum wartošci vyveny).

Wartose godziwa Akcli wyzsaczona meteda mnoznikowa zawiera lię w przedalale od Z.220 min PLA do 3:505 min PEN.

XL WARTOSC GODZIWA AKCJI

Wycenę warteści godziwę 74,99% akcji Spółki, będących własności, Emiterna uzyskano przy pomocy metody dochodowej oraz metody mnożnikowej Z uwagi na voznice w wynikach wyczn przeprowadzonych wskazanymi metodami: wartošć godziwą Akcji okrešiona z wykorzystaniem wytikow uzyskanych w obu metodach wypeny

W zelu wyznazzaila przeńzłału wartości godziwej Akcj] zastosowano średnią dla wartości śrańcowych (minimum; maksimum) dbu wycen. Istotność wynikow uzyskanych poprzez. zastosowanie oba metod wycesy (tzw. wagi wartosci) oknesiono w proparcji 50:50.

Waga	Metode dochedown (min PLN)
	18481	MAXi
	11941	51691
Wage	Metuda minerikowa
	MIN	XXXX
	2223	Forder

Rezullaty wyceny wartości godziwej Akcji zaprezentowano poniżej

MILE			I MAX:
3:455			4678

Wartość godziwa 74,99% zawini zawinia się w przedziale od 3.155 mln PLN do 4.678 mln PLN.

Członek Zarządu O&W Analytics Sp. zolo,

Nota uzupelniająca do Rsportu z dnia 19 marca 2021 z wyceny wartości godziwej 74,99% akcji eobuwie.pl S.A. przygotowanego na potrzeby zabezpieczenia emisji obligacji przez CCC S.A. zgodnje z art. 30 Ustawy o Obligacjach

Celem wyceny było określenie wartości godziwej 74.99% akcji w kapitale zakładowym Społu bedących własnością Emitenta. Uwzglodniając obecne owarunkowatna gospodarcze wartość godziwa Akcji oszacowano przy zastosowaniu metsdy dochodowej w warlancie zdyskontowanych przyszłych przeplywow pienieznych (DCF) oraz z wykorzystaniem metody mnożnikowej

Wartość, godziwa 74,99% aktiji Spółki, przy założowania średniej arytmetycznej z dwóch metod wyceny, zavicra się w przeźniale od 3.155 mln PLN do 4.678 mln PLN (w przeliczeniu na 1.akcję od 420,71 PLN do 623,77 PLN), Średnia wartość przedziała wynośi zatem 3,916 mln PLN (tj. 522,24 PLN w przellazeniu na 1 akcje).

MACION
CHULES C7 NORT, 2016/ 11/2 1 0 3 3 222 1 11:23
mSzofir

Marcin Chruszczyński, ACCA

Członak Zarządu G&W Analytics Sp. z o.o.o.