Polwax S.A.

Board/Management Information • May 18, 2021

POLWAX S.A. ul. 3 Maja 101 38 – 200 Jasło

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020

SPIS TREŚCI

1.	Informacje ogólne ____________	3
2.	Skład Rady Nadzorczej i jej komitetu _________	3
3.	Informacja w zakresie spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności ______	6
4.	Posiedzenia Rady Nadzorczej ________	7
5.	Posiedzenia Komitetu Audytu _________	8
6.	Badanie Sprawozdania Finansowego POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020r. do 31.12.2020 r. ____________	11
7.	Badanie Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. ___________	11
8.	Badanie wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. ____________	12
9.	Postępowanie kontrolne przeprowadzane przez Radę Nadzorczą____	12
10. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, zwłaszcza raportowania finansowego i działalności operacyjnej______________ 13
11.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ___________	16
12.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze _______	17
13.	Informacje o działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej_	18
14.	Wnioski końcowe____________	19

1. Informacje ogólne

Spółka Polwax S.A. w obecnej formie prawnej jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000421781.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej (RN) wynosi 5 lat i jest wspólna.

W dniu 06.06.2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji na pięć osób.

Mandaty Członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygasły z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) zatwierdzającego sprawozdania za rok 2017, tj. w dniu 06.06.2018 r. W tym samym dniu ZWZ powołało Członków Rady Nadzorczej obecnej, drugiej kadencji. Druga kadencja upływa Członkom Rady Nadzorczej w dniu 06.06.2023 roku.

Od dnia 13.09.2017 roku w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie jest sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020 obejmującym okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, zawiera również sprawozdanie z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz wniosku co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania kolegialnie, ale może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie funkcji w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami działalności Spółki.

Swoje obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Jednocześnie, w realizacji zadań Członkowie Rady Nadzorczej przestrzegają oraz kierują się rekomendacjami i zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetu

Rada Nadzorcza Spółki liczy pięciu Członków.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020, jak też dzień opracowania niniejszego sprawozdania przedstawia tabela poniżej.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adrian Grabowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wiesław Skwarko	Przewodniczący Rady Nadzorczej (powołany do RN drugiej kadencji przez NWZ w dniu 23.04.2019 r.)
Krystian Pater	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (powołany do RN drugiej kadencji w drodze kooptacji w dniu 12.08.2019 r., powołany do funkcji Wiceprzewodniczącego w dniu 26.08.2019 r.)

Grzegorz Domagała	Członek Rady Nadzorczej (w RN pierwszej kadencji od 29.05.2017 r. do 06.06.2018 r. oraz w RN drugiej kadencji od 06.06.2018 r.)
Rafał Moczkowski	Członek Rady Nadzorczej (powołany do RN drugiej kadencji w drodze kooptacji w dniu 01.07.2019 r.)
Paweł Markowski	Członek Rady Nadzorczej (powołany do RN drugiej kadencji w drodze kooptacji w dniu 30.09.2019 r.)

W dniu 30.06.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało następujących Członków Rady Nadzorczej: Wiesława Skwarko, Krystiana Pater, Rafała Moczkowskiego, Grzegorza Domagała.

W dniu 30.06.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało następujących Członków Rady Nadzorczej: Wojciecha Hoffmanna, Adriana Grabowski, Zbigniewa Syzdek oraz Krzysztofa Wydmańskiego.

Rada Nadzorcza w okresie od 30.06.2020 r. do 30.09.2020 r. pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 03.07.2020 r.) (powołany do RN drugiej kadencji przez ZWZ w dniu 30.06.2020 r.)
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 03.07.2020 r.) (powołany do RN drugiej kadencji przez ZWZ w dniu 30.06.2020 r.)
Adrian Grabowski	Sekretarz Rady Nadzorczej (od dnia 03.07.2020 r.) (powołany do RN drugiej kadencji przez ZWZ w dniu 30.06.2020 r.)
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej (powołany do RN drugiej kadencji przez ZWZ w dniu 30.06.2020 r.)
Paweł Markowski	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 września 2020 roku Paweł Markowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w wyniku czego wygasł mandat ww. Członka Rady Nadzorczej.

W związku ze zmniejszonym składem osobowym Rady Nadzorczej do czterech członków, w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do składu pięcioosobowego, Rada Nadzorcza powołała w dniu 05.10.2020 r. w drodze kooptacji Pana Michała Wnorowskiego na członka Rady Nadzorczej, na podstawie §13 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie z §13 ust. 8 Statutu Spółki Pan Michał Wnorowski sprawuje swoje czynności do czasu zatwierdzenia jego powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza w okresie od 05.10.2020 r. do 31.12.2020 r. pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adrian Grabowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej (powołany do RN drugiej kadencji w drodze kooptacji w dniu 05.10.2020 r.)

Zbiorczą informację o składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Wojciech Hoffmann	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.; następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r.
Zbigniew Syzdek	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.; następnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r.
Adrian Grabowski	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.; następnie Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r.
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.
Wiesław Skwarko	Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020 r.
Krystian Pater	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020 r.
Grzegorz Domagała	Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020 r.
Rafał Moczkowski	Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2020 r.
Paweł Markowski	Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.09.2020 r.
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej od dnia 05.10.2020 r.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności. Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak też na stanowiskach zarządczych.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z 3 członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też na dzień opracowania niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Zbigniew Syzdek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	Członek Komitetu Audytu

Ze względu na zmiany w składzie Rady Nadzorczej dokonywane w ciągu 2020 roku, również skład Komitetu Audytu podlegał zmianom. Skład Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Zbigniew Syzdek	Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 03.07.2020 r.
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu od dnia 03.07.2020 r.
Wiesław Skwarko	Członek Komitetu Audytu do dnia 30.06.2020 r.
Krystian Pater	Członek Komitetu Audytu do dnia 30.06.2020 r.
Grzegorz Domagała	Przewodniczący Komitetu Audytu do dnia 30.06.2020 r.
Paweł Markowski	Członek Komitetu Audytu od dnia 03.07.2020 r. do dnia 30.09.2020 r.

	Michał Wnorowski

Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu od dnia 07.10.2020 r.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Członkowie Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański i Pan Michał Wnorowski spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Kryteria niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniali również następujący Członkowie Komitetu Audytu działającego w okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.: Przewodniczący Komitetu Pan Grzegorz Domagała oraz Członek Komitetu Pan Krystian Pater. Kryteria niezależności spełniał również Członek Komitetu Audytu w okresie od 03.07.2020 r. do 30.09.2020 r., Pan Paweł Markowski.

Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich niezależności, tj. określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Pan Michał Wnorowski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, dodatkowo Pan Zbigniew Syzdek posiada wiedzę z branży w której działa Spółka. Częściową wiedzę w zakresie branży w której działa Spółka posiada także Członek Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański.

Członkowie Komitetu Audytu działającego w I półroczu 2020 roku również spełniali wymagania określone w art. 129 ustęp 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym w zakresie wiedzy i umiejętności Członków Komitetu Audytu: Pan Wiesław Skwarko posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również wiedzę z branży chemicznej, a Pan Krystian Pater posiada wiedzą z branży, w której Spółka funkcjonuje.

3. Informacja w zakresie spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Hoffmann, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Syzdek, Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Adrian Grabowski oraz Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Krzysztof Wydmański i Pan Michał Wnorowski złożyli oświadczenia w zakresie spełnienia kryteriów niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), jak również dodatkowe wymagania w zakresie niezależności członków rad nadzorczych spółek giełdowych, wynikające z zasad II Z 4, 6 określonych w Zasadach ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", będące załącznikiem do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Również Pan Wiesław Skwarko, Pan Krystian Pater oraz Pan Grzegorz Domagała, Pan Rafał Moczkowski i Pan Paweł Markowski, którzy pełnili funkcję Członków Rady Nadzorczej w 2020 roku złożyli ww. oświadczenia.

Rada Nadzorcza, podczas posiedzenia w dniu 03.07.2020 r. oraz w dniu 07.10.2020 r. zapoznawała się z informacjami w zakresie niezależności Członków Rady Nadzorczej w nawiązaniu do składanych przez nich oświadczeń, potwierdzając niezależność Członków Rady Nadzorczej i wypełniając zasadę Dobrych Praktyk Giełdowych II.Z.6 oraz II.Z.5.

Rada Nadzorcza oceniła pod kątem istnienia zawiązków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności uznając, że w okresie sprawozdawczym Członkowie Rady spełniali kryteria niezależności zgodnie ze złożonymi oświadczeniami.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, w dniach 28.01.2020 r., 31.01.2020 r., 05.05.2020 r., 27.05.2020 r., 03.07.2020 r., 28.07.2020 r., 07.10.2020 r. oraz 11.12.2020 r.

Większość spotkań, w szczególności z uwagi na epidemię koronawirusa, realizowano za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość w formie wideokonferencji i/lub telekonferencji, a posiedzenia w dniu 28.01.2020 r. oraz w dniu 03.07.2020 r. odbyły się w Czechowicach – Dziedzicach, natomiast posiedzenie w dniu 28.07.2020 r. odbyło się w Jaśle. Podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła 59 uchwał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzano w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzeniach obecna była większość Członków Rady, tj. 80% lub 100% jej Członków uczestniczyło w posiedzeniach.

Rada Nadzorcza podejmowała również w 2020 roku uchwały w trybie pisemnym oraz z wykorzystaniem urządzeń do porozumiewania się na odległość (obiegowym) – w ten sposób podjętych zostało 13 uchwał.

Łącznie Rada Nadzorcza podjęła w 2020 roku 72 uchwały.

Przedmiotem uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2020 roku były między innymi:

• − zmiana Regulaminu Komitetu Audytu,
• − zatwierdzenia Harmonogramu pracy Komitetu Audytu,
• − przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• − zatwierdzenie budżetu Spółki na 2020 rok,
• − zatwierdzenie strategii Spółki oraz delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego sprawowania nadzoru nad jej realizacją,
• − odwołanie Prezesa Zarządu oraz odwołanie Wiceprezesów Zarządu i powołanie w ich miejsce nowego Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu,
• − zawarcia umów o pracę z Członkami Zarządu, umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy oraz ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu, zawarcie umów o korzystanie z samochodu służbowego z Członkami Zarządu,
• − wybór Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej,
• − powołanie Komitetu Auditu oraz powołanie Przewodniczącego Komitetu Audytu, a następnie także uzupełnienie składu Komitetu Audytu,
• − przyjęcie ocen i rekomendacji dokonanych w 2019 i 2020 roku przez Komitet Audytu, m.in. w zakresie oceny niezależności biegłego rewidenta, funkcjonowania systemów wewnętrznych, skuteczności kontroli wewnętrznej,
• − ocena efektywności pracy Komitetu Audytu oraz niezależności i kompetencji jego Członków,
• − przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności za 2019 rok,
• − przyjęcie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce oraz rekomendacji Komitetu Audytu w tej sprawie,
• − wyboru biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2020 oraz 2021 oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy z firmą audytorską,
• − wydanie oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019,
• − wydanie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu w 2019 roku,
• − dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• − oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2019,
• − rekomendowanie ZWZ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w 2019 roku,
• − zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• − sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2019 rok,
• − podjęcie decyzji co do dochodzenia roszczeń przeciwko Członkowi Zarządu Dominikowi Tomczykowi, Piotrowi Kosińskiemu, Jackowi Stelmachowi o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu,
• − wyrażenie zgody na pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w spółce spoza grupy kapitałowej Spółki,
• − przyjęcie stanowiska w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Giełdowych 2016 w zakresie dotyczącym rad nadzorczych spółek publicznych,
• − zatwierdzenie warunków aneksu do umowy z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego usług niebędących badaniem związanych z przeprowadzaniem tzw. procedury tick & tie w zakresie prospektu emisyjnego, wystawienia standardowych opinii (comfort letter) oraz przygotowania innych dokumentów,
• − wyrażenie zgody na zawarcie porozumienia z firmą Prymus S.A. w sprawie finansowania umów zawartych z Grupą LOTOS S.A.,
• − wyrażenie zgody na zmiany warunków Umowy Kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A., zmiany umów zastawu rejestrowego na zapasach oraz na aktywach i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych, zmiany umowy przelewu praw z tytułu kontraktów na zabezpieczenie, a także zawarcie umowy zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych,
• − wyrażenie zgody na zawarcie umów z firmą Prymus S.A. dotyczących samochodów służbowych,
• − wyrażenie zgody na prowadzenie inwestycji w podniesienie wydajności i zmniejszenie pracochłonności na linii produkcyjnej wyprasek do zniczy,
• − wydanie opinii dotyczącej sprzedaży nieruchomości,
• − wydanie opinii do następującej dokumentacji:
  • Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń,
  • Regulaminu zawierania transakcji z Podmiotami Powiązanymi,
  • Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − zatwierdzenie Regulaminu okresowej oceny transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki.

5. Posiedzenia Komitetu Audytu

W 2020 roku Komitet Audytu obradował osiem razy w następujących terminach: 28 stycznia 2020 r., 31 stycznia 2020 r., 12 marca 2020 r., 05 maja 2020 r., 19 sierpnia 2020 r., 24 września 2020 r., 11 grudnia 2020 r., 30 grudnia 2020 r.

Mając na względzie zagrożenie epidemiologiczne koronawirusem Sars - Cov2, większość posiedzeń Komitetu Audytu odbyła się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i/lub dźwięku: w formie telekonferencji odbyło się posiedzenie w dniu 31.01.2020 r., w formie wideokonferencji odbyły się posiedzenia w dniach: 05.05.2020 r., 24.09.2020 r., 11.12.2020 r.,

30.12.2020 r. . Posiedzenia "stacjonarnie" odbyły się: w dniu 28.01.2020 r. oraz 19.08.2020 r. oraz częściowo posiedzenie w dniu 12.03.2020 r., podczas którego Członkowie Komitetu Audytu obradowali w Warszawie, a przedstawiciele Spółki oraz biegły rewident uczestniczyli w spotkaniu w formie telekonferencji.

Wszystkie posiedzenia odbyły się w pełnym składzie Komitetu. W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli między innymi Członkowie Zarządu Spółki oraz w części posiedzeń Członkowie Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Komitetu Audytu składał na posiedzeniach Rady bieżące sprawozdania z realizacji zadań wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu. Również Rada Nadzorcza była na bieżąco zapoznawana z Uchwałami Komitetu Audytu dotyczącymi rekomendacji do dokonanych ocen.

Członkowie Komitetu Audytu monitorowali sprawozdawczość finansową Spółki (przed jej publikacją) – Członkowie Komitetu Audytu realizowali to zadanie również z wykorzystaniem urządzeń do porozumienia się na odległość, tj. z wykorzystaniem poczty elektronicznej.

Komitet Audytu odbywał spotkania z przedstawicielem zewnętrznej firmy audytorskiej, prowadzącej badanie ustawowe, w szczególności:

• − 12.03.2020 roku w celu omówienia wyników badania rocznego,
• − 24.09.2020 roku w związku z omówieniem wstępnych wyników przeglądu półrocznego za I półrocze 2020 roku,
• − 11.12.2020 roku w celu omówienia strategii badania, zasad współpracy, wstępnych wyników badań, monitorowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.

Podczas spotkań z biegłym rewidentem w dniu 12.03.2020 roku oraz w dniu 11.12.2020 roku Członkowie Komitetu Audytu prowadzili rozmowy wyłącznie z udziałem przedstawiciela audytora zewnętrznego, tj. zgodnie z wymaganiami określonymi w §6 ust. 11 Regulaminu Komitetu Audytu.

Szczególną uwagę podczas spotkań z biegłym rewidentem Spółki Członkowie Komitetu Audytu zwrócili na omówienie kwestii zidentyfikowanych ryzyk badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu sprawozdań, jak też monitorowania i oceny niezależności audytora.

W 2020 roku Komitet Audytu prowadził swoje działania w oparciu o Harmonogram pracy przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/I/2020 z dnia 28.01.2020 roku.

Harmonogram pracy określa zadania realizowane przez Komitet Audytu w poszczególnych kwartałach. Porządek obrad posiedzeń Komitetu Audytu obejmuje określone w Harmonogramie pracy zadania, jak również uzupełniany jest o bieżące sprawy.

Najistotniejsze działania Komitetu w roku 2020 obejmują w szczególności:

• − kontrolę i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• − ocenę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w aspekcie świadczonych usług niebędących badaniem, tj. zgody na świadczenie usług związanych z przeprowadzeniem tzw. procedury tick & tie w zakresie prospektu emisyjnego, wystawienia standardowych opinii (comfort letter) oraz przygotowania innych dokumentów, niebędących badaniem ustawowym w zakresie określonym w aneksie do zawartej wcześniej umowy,
• − wydanie pozytywnej opinii i rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok 2019, które zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawiają jasno i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki,
• − wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie pokrycia straty Spółki za rok 2019,
• − monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki,
• − monitorowanie prowadzenia przez firmę audytorską badania sprawozdania rocznego za rok 2019, sprawozdania rocznego za rok 2020, jak również przeglądu półrocznego za I półrocze 2020 roku,
• − przegląd i analizę aktualności: polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − dokonanie przeglądu Regulaminu Komitetu Audytu i rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia Regulaminu w zmienionej treści,
• − zatwierdzenie kryteriów dotyczących wyboru firmy audytorskiej oraz listy firm audytorskich, które mają zostać zaproszone do udziału w postępowaniu wyboru firmy audytorskiej,
• − rekomendowanie Radzie Nadzorczej, powierzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2020 – 2021 wybranym dwóm firmom audytorskim ze wskazaniem na firmę audytorską Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.,
• − zaopiniowanie strategii działalności Spółki na lata 2020 2022 i rekomendowanie Radzie Nadzorczej jej zatwierdzenia,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny do stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, jak również przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT,
• − dokonanie przeglądu procesu i wydanie pozytywnej oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
• − dokonanie przeglądu polityki ubezpieczeniowej Spółki,
• − przyjęcie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce oraz wydanie pozytywnej opinii dotyczącej mechanizmów funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, uznając je tym samym za wystarczające pomimo, że w Spółce nie utworzono komórki audytu wewnętrznego,
• − przyjęcie Programu auditów Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), odstępując od zatwierdzenia planu audytu wewnętrznego oraz dokonanie przeglądu wyników pracy komórki odpowiedzialnej za audity wewnętrzne systemu ZSZ,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny polityki zarządzania ryzykiem, jak również pozytywnej oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem,
• − opracowanie harmonogramu prac Komitetu Audytu na rok 2021,
• − wydanie pozytywnej oceny efektywności pracy Komitetu Audytu, potwierdzenie niezależności jego członków i ich kompetencji oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały w tym zakresie,
• − przyjęcie rekomendacji Zarządu po zrealizowaniu auditu wewnętrznego w zakresie zawierania umów i wyboru kontrahentów dla inwestycji odolejenia rozpuszczalnikowego parafin.

Szczególną uwagę Komitet Audytu przykładał do monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemów zarządzania ryzykiem.

Jednym z istotnych zadań realizowanych przez Komitet Audytu jest dokonywanie przeglądu raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed ich publikacją. Zatwierdzenie raportu okresowego przez Zarząd wymaga dokonania uprzednio przeglądu sprawozdań przez Komitet Audytu oraz wprowadzania ewentualnych zmian do raportów okresowych. Ponadto, analiza raportów rocznych i półrocznych ma miejsce podczas posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których niezależny biegły rewident Spółki omawia te raporty okresowe, zaś Zarząd udziela stosownych wyjaśnień. Komitet Audytu poddaje analizie sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu sporządzone przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki.

6. Badanie Sprawozdania Finansowego POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020r. do 31.12.2020 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, zapoznała się i oceniła Sprawozdanie Finansowe POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. przedstawione przez Zarząd Spółki, w szczególności biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oceną Komitetu Audytu w zakresie niezależności audytora/biegłego rewidenta oraz dostarczonym przez KPFK oświadczeniem w sprawie bezstronności i niezależności z dnia 21.04.2021 r.

Wnioski:

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie finansowe Spółki POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, w skład którego wchodzą:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 136.885 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3.034 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.465 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8.297 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., 40 – 155 Katowice, ul. Konduktorska 33.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., biorąc pod uwagę sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego, rekomendację Komitetu Audytu, uznaje, że Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

7. Badanie Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, zapoznała się z informacją Komitetu Audytu i oceniła Sprawozdanie Zarządu POLWAX S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski:

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2020, zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostały sporządzone przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., 40 – 155 Katowice, ul. Konduktorska 33 i na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2020:

− zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) oraz §70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki oraz biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki oraz prezentuje wszystkie istotne zdarzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2020.

8. Badanie wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, zapoznała się z opinią Komitetu Audytu i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Rada Nadzorcza przychyla się do stanowiska Komitetu Audytu i Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., tj. aby zysk netto wynikający ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 w kwocie 3.034.022,84 zł (słownie: trzy miliony trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia dwa 84/100 złotych) w całości przeznaczyć na kapitału zapasowy Spółki, równocześnie pozytywnie ocenia Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto ujęty w stosownej Uchwale Zarządu.

9. Postępowanie kontrolne przeprowadzane przez Radę Nadzorczą

W 2020 roku Rada Nadzorcza podejmowała czynności kontrolne poprzez delegowanie członka Rady Nadzorczej Pana Wiesława Skwarko do czasowego sprawowania nadzoru nad inwestycją prowadzoną pod nazwą: "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" w Czechowicach – Dziedzicach – uchwałą nr 5/VII/2019 z dnia 15.07.2019 r.

Delegowanie polega w szczególności na:

• − nadzorze nad wyborem ewentualnego nowego Generalnego Realizatora Inwestycji (GRI),
• − nadzorze nad wyborem ewentualnego nowego Inżyniera Kontraktu,
• − monitorowaniu postępu prac przy realizacji inwestycji i ich zgodności z harmonogramem i budżetem,
• − nadzorze nad zapewnieniem finansowania inwestycji,
• − monitorowaniu relacji Spółki z Orlen Projekt S.A., tj. dotychczasowym Generalnym Realizatorem Inwestycji.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej delegowany Członek Rady Nadzorczej informował Radę o przebiegu sprawowania nadzoru w ww. zakresie aż do jego odwołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2020 roku.

Ponadto, w I kwartale 2020 roku, w związku z przyjęciem nowej strategii działania Spółki na lata 2020 – 2022, Rada Nadzorcza delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Markowskiego do czasowego sprawowania nadzoru nad realizacją Strategii – w terminie nie dłuższym niż do 31.12.2020r. – uchwałą nr 9/I/2020 z dnia 31.01.2020 r.

Delegowanie polegało w szczególności na:

• − nadzorze nad realizacją działań mających charakter strategiczny,
• − nadzorze istotnych wydatków inwestycyjnych związanych z realizacją strategii Spółki,
• − monitorowaniu realizacji przez Zarząd Spółki strategii, jak również jej aktualności w aspekcie zmieniającej się rzeczywistości,
• − monitorowaniu spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd Spółki strategią oraz przedstawienie propozycji ewentualnych zmian,
• − nadzorze nad zapewnieniem finansowania dla zadań i planów inwestycyjnych oraz modernizacyjnych związanych z realizacją strategii.

O przebiegu sprawowanego nadzoru Członek Rady Nadzorczej informował Radę na kolejnych posiedzeniach aż do dnia złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, tj. do dnia 30.09.2020 r.

10. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, zwłaszcza raportowania finansowego i działalności operacyjnej

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przeprowadzanie audytu wewnętrznego. Zadania audytu wewnętrznego realizują Członkowie Zarządu wspomagani dyrektorami pionów, zadania są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki. Częściowo funkcje kontrolne, jak również zgodności z prawem pełnią audytorzy poszczególnych systemów zarządzania (jakością, środowiskiem, bhp). Dyrektorzy pionów, według przyjętego przez Zarząd Regulaminu Organizacyjnego, odpowiadają m.in. za przestrzeganie przepisów prawnych i obowiązujących w przedsiębiorstwie zarządzeń, regulaminów, procedur, instrukcji, itp. dotyczących działalności pionu. Wykonywanie zadań z zakresu audytu wewnętrznego należy do podstawowych obowiązków zawodowych zatrudnionych przez Spółkę audytorów wewnętrznych ZSZ (zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem, bezpieczeństwem i higieną pracy).

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie audytu wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej opierający się na zadaniach realizowanych przez Członków Zarządu wspieranych przez kadrę kierowniczą, w szczególności Dyrektorów pionu. Zadania są zdywersyfikowane i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych. Ich celem jest zwiększanie skuteczności i wydajności operacyjnej, jak również zapewnienie zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami oraz wiarygodności sprawozdań finansowych.

W celu prawidłowego i nadzorowanego prowadzenia działań związanych z kontrolą wewnętrzną w Spółce obowiązuje czytelny i jednoznaczny podział obowiązków, w tym odpowiedzialności za realizację określonych funkcji i zadań. Regulacje te znajdują się w Regulaminie Organizacyjnym, zakresach obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności, instrukcjach stanowiskowych oraz procedurach i instrukcjach funkcjonujących w Spółce. Procedury i instrukcje stanowią ramy Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) opartego o normy PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2018 (wcześniej PN-EN 18001:2004), jak również w obszarze Laboratorium o normę PN-EN ISO/IEC 17025:2018-02.

Zintegrowany System Zarządzania jest istotnym elementem funkcjonujących w Spółce mechanizmów kontrolnych. Dokumentacja systemowa w postaci procedur i instrukcji jest stale nadzorowana i w miarę potrzeb aktualizowana zarówno do zmian organizacyjnych, zmian prawa, jak też w związku z jej doskonaleniem.

W Spółce stosowane jest podejście procesowe związane z systemem ZSZ. Na tej podstawie zidentyfikowane zostały procesy główne oraz wspomagające, jak również podprocesy wchodzące w ich skład. Wyznaczeni zostali właściciele procesów i podprocesów, którzy odpowiedzialni są za ich realizację, monitorowanie i doskonalenie. W efekcie, za poszczególne obszary działalności Spółki odpowiedzialni są wyznaczeni kierownicy komórek organizacyjnych oraz podlegli im pracownicy.

Poszczególne procesy zostały zmapowane i określono sekwencję procesów oraz ich wzajemne powiązania. Monitorowanie procesów oraz skuteczność osiągania ich celów prowadzone są za pomocą wyznaczonych mierników, które w cyklu półrocznym poddawane są zintegrowanej analizie.

Realizowanie procesów zgodnie z wymaganiami opisane jest w procedurach, instrukcjach i politykach, z którymi po każdej zmianie zapoznawani są właściwi pracownicy, co zapewnia stałe kształtowanie ich świadomości w zakresie odpowiedzialności w wyznaczonych obszarach. Jednocześnie, w ww. dokumentacji w jasny i czytelny sposób zdefiniowano uprawnienia decyzyjne.

Szczególną rolę w systemie kontroli wewnętrznej stanowią audity wewnętrzne oparte o system ZSZ. Audity realizowane są na podstawie przyjętego przez Komitet Audytu Programu auditów Zintegrowanego Systemu Zarządzania, który przygotowywany jest odrębnie na każdy rok.

W Spółce działa komórka sprawozdawczości finansowej podlegająca bezpośrednio Członkowi Zarządu, pełniącemu jednocześnie funkcje Dyrektora Finansowego Spółki. Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji ocenia skuteczność oraz prawidłowość procesu raportowania finansowego. Dział sprawozdawczości finansowej nadzoruje sporządzanie jednostkowych sprawozdań finansowych oraz weryfikuje prawidłowość przedstawianych danych pod kątem zgodności z Ustawą o rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej sporządzania sprawozdań finansowych przewiduje weryfikację zaewidencjonowanych zdarzeń gospodarczych i sprawdzenie ich z poszczególnymi modułami systemu finansowo-księgowego przez Szefa Biura Rachunkowości, co odbywa się każdorazowo przed sporządzeniem sprawozdania finansowego. Po weryfikacji zapisów Księgi Głównej generowane jest Zestawienie Obrotów i Sald, na podstawie którego sporządza się sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe jest następnie kontrolowane przez Dyrektora Finansowego, który weryfikuje wartości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu w ramach realizacji zadań z zakresu zarządzania ryzykiem realizował następujące funkcje: przegląd i ocena polityki (procedury) zarządzania ryzykiem, przegląd rejestru ryzyk, ocena skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobem jego ograniczania. Ryzyka, jak też sposoby ich ograniczania są omawiane przez Zarząd na posiedzeniach Komitetu Audytu. O istotnych ryzykach Komitet Audytu jest również informowany przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki podczas cyklicznych posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, na podstawie przedstawianych przez Spółkę informacji, raz w roku ocenia skuteczności systemu zarządzania ryzykiem, przegląda rejestr i mapę ryzyka przygotowane przez Spółkę, jak również przegląda i ocenia politykę zarządzania ryzykiem, wnosząc ewentualne uwagi.

Podstawą funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w Spółce są zapisy procedury Zarządzanie ryzykiem. Procedura zapewnia identyfikowanie ryzyk w poszczególnych procesach i podprocesach, analizę i ocenę ryzyk, mapowanie, a następnie planowanie i realizowanie działań minimalizujących ich wpływ oraz przegląd i monitorowanie.

Mając na względzie właściwe prowadzenie procesu zarządzania ryzykiem, w II półroczu 2020 roku podjęto prace nad aktualizacją procedury dotyczącej zarządzania ryzykiem – od 03 grudnia 2020 roku obowiązuje wydanie 2 procedury.

Za nadzorowanie procesu zarządzania ryzykiem odpowiada Dyrektor Finansowy.

Ryzyka identyfikowane są w poszczególnych procesach i podprocesach przez właścicieli procesów/ podprocesów, określonych w związku z funkcjonującym w Spółce zarządzaniem procesami w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Wszystkie zidentyfikowane ryzyka poddawane są analizie i ocenie przez Zespół ds. oceny ryzyka, w skład którego wchodzi: Dyrektor Finansowy – jako Przewodniczący Zespołu, Dyrektor właściwego pionu, Szef Biura Zarządu i Systemów Zarządzania.

Ryzyka mogą zostać ocenione jako: małe – akceptowalne (oznaczane kolorem zielonym), umiarkowane – mogące wywierać wpływ na działalność Spółki (oznaczane kolorem żółtym) oraz znaczące – wymagające stanowienia kontroli i monitorowania (oznaczane kolorem czerwonym). Podczas oceny Zespół bierze pod uwagę skutki, jakie może wywołać realizacja ryzyka oraz prawdopodobieństwo wystąpienia.

Po dokonaniu oceny ryzyk, przygotowywany jest Rejestr ryzyk z uproszczoną mapą ryzyk w Polwax S.A., w którym znajdują się wszystkie zidentyfikowane w poszczególnych procesach ryzyka, ich opis oraz wyniki oceny. Ocena znajduje się przy każdym ryzyku – oznaczona odpowiednim kolorem (zielonym, żółtym, czerwonym) oraz w uproszczonej mapie ryzyk stanowiącej integralną część Rejestru.

Następnie do ryzyk ocenionych jako umiarkowane i znaczące, właściciele ryzyk przygotowują plany działania, mające na celu m.in. minimalizowanie ryzyk, zapobieganie ich wystąpieniu. W planach określane są również zasady monitorowania ryzyk. Przygotowane informacje zamieszczane są Matrycy ryzyk w Polwax S.A.

Ryzyka są przeglądane przez ich właścicieli nie rzadziej niż raz w roku oraz podlegają monitorowaniu zgodnie z planami działania wskazanymi w Matrycy. Wyniki monitorowania prezentowanie i omawiane są podczas przeglądu Zintegrowanego Systemu Zarządzania raz w roku i zawierają udokumentowane dowody prowadzonego monitorowania ryzyk z podziałem działań w poszczególnych półroczach omawianego roku – tam, gdzie jest możliwy taki podział.

W 2020 roku przed wdrożeniem wydania 2 procedury, proces zarządzania ryzykiem był podobny: wskazana była odpowiedzialność za nadzór nad procesem: w I półroczu był to Dyrektor ds. Inwestycji i Optymalizacji Procesów, w II półroczu Dyrektor Finansowy, ryzyka były identyfikowane w taki sam sposób, następnie podlegały analizie i ocenie przez Zespół ds. Oceny Ryzyka, a do ryzyk ocenionych jako umiarkowane i znaczące planowano działania. Ryzyka podlegały monitorowaniu, prezentowano działania do nich podejmowane w taki sam sposób, jak realizowane jest to obecnie. Różnicę w procesie zarządzania ryzykiem przed wdrożeniem nowej procedury wskazać należy w szczególności w sposobie dokumentowania prowadzenia kolejnych etapów postępowania z ryzykami oraz w ograniczeniu składu Zespołu ds. Oceny Ryzyk, co pozwala na skuteczniejsze i efektywniejsze prowadzenie jego prac.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie systemu zarządzania ryzykiem na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Spółka postrzega jako istotny element zapewniania swojej efektywności takie prowadzenie działalności, aby była ona zgodna z obowiązującymi regulacjami prawnymi, jak również wewnętrznymi unormowaniami. Za zidentyfikowanie wymagań prawnych i innych regulacji odpowiedzialność ponosi kierownik komórki organizacyjnej nadzorującej dany obszar, którego dotyczą właściwe przepisy prawa.

W komórkach organizacyjnych, do których zastosowanie znajduje duża ilość wymagań prawnych, zalecane jest sporządzanie Wykazu wymagań prawnych dla komórki organizacyjnej.

Podobnie, jak w innych systemach wewnętrznych, w przypadku compliance, wsparcie w obszarze nadzorowania zgodności z regulacjami prawnymi i innymi, stanowi zespół odpowiedzialny za prowadzenie auditów wewnętrznych w ramach ZSZ. Nadzór nad wymaganiami prawnymi weryfikowany jest podczas auditów wewnętrznych. Ważnym aspektem zapewnienia zgodności z wymaganiami prawnymi i innym regulacjami jest ujęcie wymagań prawnych w wewnętrznych aktach normatywnych Spółki, tj. procedurach, instrukcjach, politykach i regulaminach. Taka forma wdrożenia wymagań pozwala na uwzględnienie bezpośrednio w prowadzonych procesach sposobu ich stosowania, jak również zapewnia ich komunikowanie osobom zainteresowanym, od których wymagane jest ich stosowanie. W tym przypadku podczas auditów przeprowadzane jest badanie na zgodność działania i spełnienia wymagań na podstawie obowiązujących wymagań wewnętrznych. Za uregulowanie swoich obszarów, w tym na zgodność z prawem, odpowiadają kierownicy komórek organizacyjnych, a za nadzorowanie tego procesu Dyrektorzy pionów.

Rada Nadzorcza była zapoznawana z wynikami ocen i przeglądów systemów wewnętrznych i funkcji audytu prowadzonych przez Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w oparciu o oceny i rekomendacje Komitetu Audytu w sprawach określonych powyżej przyjęła dokonane w roku 2020 oceny przeprowadzone przez Komitet Audytu, w szczególności w zakresie skuteczności funkcjonujących systemów wewnętrznych i funkcji audytu wewnętrznego.

Jednocześnie, w związku ze stosowaną przez Spółkę Zasadą szczegółową nr III.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 dotyczącą przedstawiania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej własnej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji utrzymywanych w Spółce, Zarząd Spółki przygotował własną ocenę systemów wewnętrznych i funkcji, w tym audytu wewnętrznego za rok 2020 wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej i uzasadnieniem swojej oceny. Komitet Audytu pozytywnie ocenił dokonaną przez Zarząd ocenę systemów i funkcji audytu oraz zarekomendował Radzie jej przyjęcie oceny.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz opinią Komitetu Audytu, przyjęła ww. Sprawozdanie Zarządu Uchwałą nr 2/III/2021 z dnia 19.03.2021 roku.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki biorąc pod uwagę prowadzone przez nią działania w obszarze funkcjonujących w Spółce mechanizmów kontrolnych, realizowanych m.in. przez system zarządzania ryzykiem, system kontroli wewnętrznej, prowadzone działania związane z funkcją audytu wewnętrznego, jak również nadzorowanie działalności Spółki zgodnie z obowiązującymi ją wymaganiami prawnymi (compliance).

11. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego, dobrych praktyk przyjętych i obowiązujących na GPW jest nie tylko obowiązkiem Spółki wobec akcjonariuszy, ale także jej interesem.

Dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z otoczeniem zewnętrznym oraz realizując obowiązki od 2020 roku Spółka włączyła do stosowania następującą zasadę i rekomendację ładu korporacyjnego:

• − VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
• − VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, w związku z koniecznością wypełniania obowiązków informacyjnych jako spółki giełdowej, proces właściwego i bieżącego informowaniem interesariuszy i rynku kapitałowego prowadzi wyznaczony pracownik z Biura Kontrolingu wspierany i nadzorowany przez Dyrektora Finansowego.

W celu minimalizowania potencjalnego ryzyka związanego z raportowaniem bieżącym i okresowym Spółka współpracuje z zewnętrzną firmą doradczą.

Rada Nadzorcza jest informowana podczas posiedzeń/nia Rady o wypełnianiu przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

Zarząd Spółki duże znaczenie przykłada do przedstawiania w sposób przejrzysty i jednocześnie rzetelny działalności Spółki, w tym jej sytuacji finansowej i strategii działania z zachowaniem reguł dostępności i równego traktowania akcjonariuszy. W celu prowadzenia spójnej i transparentnej polityki komunikowania na zewnątrz zdarzeń istotnych, bieżący kontakt z mediami nadzorowany jest przez doradcę zarządu ds. relacji publicznych.

Spółka prowadzi także bieżący monitoring regulacji prawnych oraz rekomendacji właściwych organów, w tym w szczególności KNF oraz GPW, regulując ten obszar w szczególności następującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi:

• − Procedurami dotyczącymi zasad sporządzania i publikowania raportów bieżących oraz trzema procedurami dotyczącymi raportów okresowych, tj. rocznych, półrocznych oraz kwartalnych,
• − Zarządzeniem dotyczącym ograniczana w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych oraz przekazywania informacji na temat posiadanych papierów wartościowych Spółki przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby mające dostęp do informacji poufnych Spółki,
• − Procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych,
• − Kodeksem etyki Spółki,
• − Regulaminem dotyczącym zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi,
• − Regulaminem zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.

Spółka prowadzi stronę internetową zawierającą zakładkę Relacje inwestorskie, gdzie udostępnia w szczególności:

• − raporty bieżące,
• − raporty okresowe,
• − stosowane zasady ładu korporacyjnego.

Wszystkie raporty okresowe były publikowane przez Spółkę w terminach zgodnych z wymaganiami prawnymi oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę datami publikacji raportów okresowych, które zostały podane do wiadomości publicznej.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka realizuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi wymaganiami prawnymi.

12. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

W związku z brakiem prowadzenia przez Spółkę w 2020 roku działalności sponsoringowej, incydentalnej i marginalnej działalności charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny racjonalności polityki Spółki w tym zakresie za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

13. Informacje o działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

W celu wywiązania się ze swoich zadań, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bezpośredniego i bieżącego kontaktu obu organów Spółki, odbywała również posiedzenia, podczas których omawiała na bieżąco prace Komitetu Audytu. Swoje obowiązki realizowała na podstawie informacji i dokumentacji przedstawianych przez Zarząd. Współpraca z Zarządem w opinii Rady miała satysfakcjonujący charakter i przebiegała sprawnie.

Na bieżąco omawiano działania biznesowe realizowane przez Spółkę: wyniki ekonomiczno – finansowe, w szczególności realizację budżetu działalności przyjętego na 2020 rok, w tym również w obszarze planu inwestycyjnego oraz spraw dotyczących realizacji kluczowej (niekontynuowanej) inwestycji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych, sprawy handlowe. Analizowała planowanie i zarządzanie cash flow Spółki, jak również wynagrodzenia Członków Zarządu. W zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu dokonano istotnych zmian. Rada Nadzorcza poddała analizie umowy doradcze zawarte przez Spółkę. Kluczową kwestią omawianą przez Radę Nadzorczą była sprawa związana z zapewnieniem finansowania działalności Spółki, w szczególności w zakresie zapewnienia środków finansowych dla działalności Spółki, jak też sprawy związane z procesem emisji akcji serii E. Istotną kwestą była również analiza kontraktu zawartego z Jeronimo Martins Polska S.A. dotyczącego zniczy (w tym tub do wkładów zniczowych). Omawiano również sprawy związane z wypełnianiem obowiązków informacyjnych w związku z notowaniem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Rada Nadzorcza, realizując swoje zadania, zatwierdziła Harmonogram pracy Komitetu Audytu na 2020 rok. Ponadto, po zapoznaniu się z uchwałami Komitetu Audytu w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz z opinią Komitetu Audytu dotyczącą sprawozdania finansowego i sprawozdania

z działalności Zarządu za 2019 rok, pozytywnie oceniła obydwa sprawozdania oraz wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto za rok 2019. Wydała również opinię w zakresie projektów uchwał, które zostały przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zatwierdziła Regulamin okresowej oceny transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki.

Przedmiotem prac Rady było także dokonanie zmian w Zarządzie Spółki – w dniu 03.07.2020 roku Rada Nadzorcza odwołała Prezesa Zarządu Leszka Stokłosę oraz Wiceprezesów Zarządu Piotra Kosińskiego i Tomasza Nadolskiego, oraz powołała Prezesa Zarządu Dariusza Szlęzaka oraz Członka Zarządu Jarosława Świć.

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej był również, w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, wybór przewodniczącego, wiceprzewodniczącego oraz sekretarza Rady, powołanie przewodniczącego Komitetu Audytu, jak również uzupełnienie jego składu. Rada Nadzorcza analizowała przedstawiane przez Członków Rady Nadzorczej oświadczenia o niezależności Członków Rady w odniesieniu do obowiązujących wymagań prawnych oraz dobrych praktyk giełdowych.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta spółki na lata 2020 – 2021.

Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji z podmiotami powiązanymi za rok 2020 zgodnie z Art. 90 j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) oraz zgodnie z Regulaminem okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz w podjętych przez Radę uchwałach.

W ramach swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Dzięki swojej wiedzy i doświadczeniu Rada jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne.

Wszyscy Członkowie Rady działali w interesie Spółki i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością opinii i sądów oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Skład osobowy, w tym zaangażowanie osobowe menadżerów oraz zróżnicowane doświadczenie i spojrzenie na poszczególne aspekty działalności Polwax S.A., pozwala na sprawną i wysoce profesjonalną realizację nałożonych obowiązków. W związku z powyższym w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była efektywna i prowadzona profesjonalnie. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego członków.

14. Wnioski końcowe

Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2020 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2020 roku.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej:

Zbigniew Syzdek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ……………………………

Jasło, dnia 21.04.2021 r.