Platige Image Spolka Akcyjna

M&A Activity • May 18, 2021

Zarząd Platige Image S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 18 maja 2021 r. zawarł z Juggler Games Sp. z o.o. ("Juggler Games") porozumienie (ang. term sheet), zgodnie z którym strony planują powołać spółkę celową ("SPV") w celu realizacji projektu polegającego na doprowadzeniu uzgodnionej gry komputerowej do wersji tzw. gold master - czyli wersji końcowej gry oraz jej odpłatnej dystrybucji. Pomysłodawcą gry jest Juggler Games, spółka specjalizująca się w tworzeniu gier komputerowych.

Zgodnie z term sheet, początkowy kapitał zakładowy SPV będzie wynosił 100 tys. zł, a udział Emitenta będzie na poziomie 79% kapitału zakładowego. Następnie Emitent obejmie w perspektywie kilku miesięcy i pod warunkiem realizacji przez strony określonych w term sheet zadań, nowe udziały w SPV o łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł za wkład pieniężny w łącznej wysokości 0,92 mln zł. W ramach inwestycji Emitent, w uzgodnionym terminie powiązanym w szczególności z budżetem i cash flow projektu, udzieli SPV w transzach pożyczki na łączną kwotę 3 mln zł, z możliwością konwersji na kapitał zakładowy SPV. Jednocześnie term sheet przewiduje, iż po spełnieniu przez projekt określonych w term sheet warunków, Emitent sprzeda na rzecz Juggler Games część posiadanych udziałów, tak aby Emitent posiadał 55% udziałów w kapitale zakładowym SPV, a Juggler Games 45%. Term sheet zawiera również uzgodnienia stron w zakresie ładu korporacyjnego SPV i kwestii dotyczących zatrudnienia.

Emitent zastrzega, iż term sheet jest wyrażeniem woli stron i określeniem intencji oraz kierunku działania, nie stanowi jednak zobowiązania stron.

Zawarcie term sheet stanowi kolejny wyraz realizacji Strategii rozwoju Platige Image S.A. na lata 2021-2025, o której przyjęciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 20 stycznia 2021 roku.