Trans Polonia S.A.

AGM Information • May 19, 2021

Warszawa, dnia 19 maja 2021 roku

Do: Zarząd Trans Polonia S.A. ul. Rokicka 16 83-110 Tczew

Żądanie uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 10.06.2021 o punkt "Zmiany w Radzie Nadzorczej spółki i przeprowadzenia wyboru Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH")"

Działając na podstawie udzielonych mi pełnomocnictw, które przedkładam w załączeniu, w imieniu niżej wymienionych akcjonariuszy ("Akcjonariusze") spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie, adres: ul. Rokicka 16, 83-110 Tczew wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000308898 (NIP: 5932432396; REGON: 19310836000000) ("Spółka"), tj.:

• 1) Fundusze inwestycyjne QUERCUS Absolute Return FIZ (RFI 530), QUERCUS Multistrategy FIZ (RFI 1 266) oraz subfundusz QUERCUS Stabilny wydzielony w ramach funduszu inwestycyjnego QUERCUS Parasolowy SFIO (RFI 364), z siedzibą w Warszawie, ulica Nowy Świat 6/12 w imieniu których jako organ działa Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000288126, NIP 1080003520, REGON 141085990, kapitał zakładowy 6 071 645,10 zł, kapitał wpłacony 6 071 645,10 zł,
• 2) Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFE 4, reprezentowanym przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedziba w Warszawie, ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.s.t. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy Rejestrowy pod numerem KRS 0000042153, NIP: 5262241523, REGON: 013158478, kapitał zakładowy 33 000 000 zł w całości wpłacony,

działając na podstawie art. 401 § 1 KSH oraz art. 385 § 3 KSH, niniejszym składam żądanie umieszczenia niżej wskazanych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 10 czerwca 2021 roku, godz. 11:00 ("Zgromadzenie"), wraz z ich uzasadnieniem.

Kancelaria adwokatów, radców prawnych i doradców podatkowych HWW Hewelt Wojnowski i Wspólnicy Sp.k. ul. Rakowiecka 41/55, 02-521 Warszawa e-mail: kancelaria@hww.pl, telefon: +22 100 42 24

Akcjonariusze w ramach swojego żądania wnoszą o uzupełnienie porządku obrad Zgromadzenia o następujące punkty:

• 1. Wybór Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 KSH, a także w przypadku gdyby, któraś z utworzonych grup chciała skorzystać z uprawnienia wynikającego z art. 390 § 2 KSH delegowanie wybranego Członka lub Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 § 2 KSH, w tym podjęcie uchwały lub uchwał w sprawie wyboru Członka lub Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 KSH, a także w sprawie delegowania wybranego Członka lub Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 § 2 KSH,
• 1. Powołanie pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki w trybie art. 385 § 6 KSH.

Akcjonariusze wnoszą przy tym, by:

• ww. punkt 1 znalazł się bezpośrednio po punkcie 11 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. po punkcie "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Trans Polonia S.A. w zakresie liczby członków Rady Nadzorczej",

• ww. punkt 2 znalazł się bezpośrednio po ww. punkcie 1 niniejszego żądania, tj. po punkcie "Wybór Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także delegowanie wybranych Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym podjęcie uchwały lub uchwał w sprawie wyboru Członka lub Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także delegowania wybranego Członka lub Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych".

Zgodnie z treścią Ogłoszenia Spółki o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostało przedstawione w raporcie bieżącym 13/2021 z dnia 28.04.2021 Akcjonariusze przedstawiają poniższe uzasadnienie żądania umieszczenia wyżej wymienionych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie dla punktów 1 i 2 przedmiotowego żądania

Akcjonariusze zgłaszający żądanie uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 10 czerwca 2021 roku posiadają łącznie akcje reprezentujące ponad 20% kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym, w celu zapewnienia wykonywania praw korporacyjnych akcjonariuszy wobec Spółki, w tym zwiększenia efektywności wpływu wszystkich akcjonariuszy Spółki na czynności nadzorcze, Akcjonariusze uznali, że konieczne jest skorzystanie z uprawnień przysługujących im na podstawie art. 385 § 3 KSH (wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej). Zgodnie z art. 385 § 8 KSH z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3-7 KSH, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych Członków Rady

Kancelaria adwokatów, radców prawnych i doradców podatkowych HWW Hewelt Wojnowski i Wspólnicy Sp.k. ul. Rakowiecka 41/55, 02-521 Warszawa e-mail: kancelaria@hww.pl, telefon: +22 100 42 24

Nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 KSH. Zgodnie zaś z art. 385 § 6 KSH mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami – stąd właśnie żądanie umieszczenia również punktu nr 2 "Powołanie pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki w trybie art. 385 § 6 KSH" bezpośrednio po punkcie nr 1.

Akcjonariusze łącznie posiadają 5098336 sztuk akcji (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści sześć) Spółki, stanowiących 22,31% kapitału zakładowego Spółki. W celu potwierdzenia legitymacji do złożenia żądania objętego treścią niniejszego pisma, każdy z Akcjonariuszy przedstawił odpowiednie świadectwa depozytowe oraz wyciągi z odpowiednich rejestrów.

Dokument podpisany przez Mikołaj Hewelt Data: 2021.05.19 14:26:11 CEST Położenie: Warszawa; mazowieckie; Polska Signature Not Verified

Z poważaniem, adwokat Mikołaj Hewelt podpisano podpisem kwalifikowanym

Załączniki:

• 1. Pełnomocnictwo dla adw. Mikołaja Hewelta udzielone przez fundusze inwestycyjne QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Multistrategy FIZ oraz subfundusz QUERCUS Stabilny wydzielony w ramach funduszu inwestycyjnego QUERCUS Parasolowy SFIO;
• 1. Pełnomocnictwo dla adw. Mikołaja Hewelta udzielone przez Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego;
• 1. Kopia dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika legitymacja adwokacka;
• 1. Wyciągi z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych dla QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ i QUERCUS Multistrategy FIZ;
• 1. Informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego dla Quercus TFI S.A.;
• 1. Świadectwo depozytowe dla QUERCUS Parasolowy SFIO subfundusz QUERCUS Stabilny;
• 1. Świadectwo depozytowe dla QUERCUS Absolute Return FIZ;
• 1. Świadectwo depozytowe dla QUERCUS Multistrategy FIZ;
• 1. Wyciąg z Rejestru Funduszy Emerytalnych dla Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego;
• 10.Informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego dla Nationale-Nederlanden Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego SA;
• 11.Świadectwo depozytowe dla Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego.