7 Levels Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 20, 2021

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ 7LEVELS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 17 CZERWCA 2021 R.

I. DANE AKCJONARIUSZA

Nazwa:
Adres:
Nr KRS/ inny numer rejestrowy:
Sąd rejestrowy oraz wydział
Dane Rejestrowe Podmiotu Zagranicznego:
e-mail:

II. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Seria i nr dowodu osobistego/paszportu:
PESEL:

Zastrzeżenia:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika, nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie udzieloną przez Akcjonariusza instrukcję do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Niniejszy formularz nie został sporządzony celem weryfikacji sposobu głosowania przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
• 4. Poniżej przedstawione zostały projekty uchwał wraz z instrukcją od Akcjonariusza dla Pełnomocnika w sprawie sposobu głosowania.
• 5. W odniesieniu do danej uchwały, podlegającej głosowaniu, należy znakiem [X] zaznaczyć odpowiednią rubrykę w zakresie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuje się) bądź złożenia ewentualnego sprzeciwu.
• 1. Wskazać należy, że:
  2. a. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa;
  3. b. Pełnomocnik może udzielić dalszego Pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania;
  4. c. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
  5. d. Jeżeli Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w zakresie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, jest zobowiązany do wpisana we właściwym polu ilości akcji/głosów.
  6. e. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
• f. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza.
• 1. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączony zostanie do księgi protokołów.
• 1. Formularz wypełniony w sposób nieprawidłowy nie zostanie uwzględniony w danym głosowaniu oraz w jego wynikach.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos

Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., na które składa się:
  2. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  3. bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 2.639.261,98 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden złotych 98/100);
  4. rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w kwocie 91.167,46 zł (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych 46/100);
  5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. zamykające się kwotą 2.121.514,63 zł (dwa miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset czternaście złotych 63/100) tj. wykazujące zwiększenie się kapitału własnego w stosunku do

bilansu otwarcia o kwotę 1.516.352,54 zł (jeden milion pięćset szesnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote 54/100);

• rachunek przepływów pieniężnych netto w okresie sprawozdawczym wykazujący stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2020 r. na kwotę 2.184.056,16 zł (dwa miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt sześć złotych 16/100);
• informacja dodatkowa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w kwocie 91.167,46 zł (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych 46/100) z zysków wypracowanych w latach przyszłych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Biela z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Biela, z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Król z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Król, z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji

Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Piekart z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Piekart, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewicz z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewicz, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Pani Ewelinie Szałańskiej-Król z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Pani Ewelinie Szałańskiej-Król, z wykonywania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Głowackiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Głowackiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: