Unibep S.A.

Board/Management Information • May 20, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. za rok 2020

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a także z poszanowaniem Ustawy o biegłych rewidentach² oraz przepisów powiązanych w zakresie w jakim dotycząj oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w 2020 roku wraz z oceną pracy Rady:

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 roku nadzór nad spółką UNIBEP S.A. (Spółka, UNIBEP) sprawowała Rada Nadzorcza w następującym składzie:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Skład Rady Nadzorczej do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.

W dniu 15 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP w związku z wygaśnięciem piątej kadencji Rady Nadzorczej powołało taki sam skład Rady Nadzorczej na kolejną szóstą kadencję.

Spośród składu Rady Nadzorczej członków spełnia kryteria niezależności określone przez Komisję Europejską w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i Załączniku nr II do tego Zalecenia oraz dodatkowe wymogi wskazane w zasadach ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW a także Ustawy o biegłych rewidentach. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019r., poz.1421 z późn. zm.).

frunibep

Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a także (w okresie między nimi) w ramach bezpośrednich spotkań.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła łącznie siedem posiedzeń i podjęła czterdzieści uchwał.

Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki. Przedmiotem uchwał Rady były w szczególności następujące sprawy:

• 1. przyjęcie i aktualizacja planów finansowych Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2020,
• 1. określenie liczby i powołanie członków Zarządu szóstej kadencji,
• 1. ustalenie wynagrodzenia i zasad premiowania członków Zarządu szóstej kadencji,
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019,
• 1. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za rok obrotowy 2019,
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 rok,
• 1. ocena wykonania planu finansowego Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2019,
• 1. zaopiniowanie projektów uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki,
• 1. wyrażenie zgody na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki,
• 1. przyjęcie Procedury postępowania w zakresie zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 1. wybór Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej szóstej kadencji,
• 1. wybór członków Komitetu Audytu i Komitetu Strategii Rady Nadzorczej szóstej kadencji,
• 1. delegowanie członka Rady Nadzorczej do zawierania umów z członkami Zarządu szóstej kadencji oraz do wykonywania czynności związanych z zatrudnianiem członków Zarządu szóstej kadencji,
• 1. zmiana treści Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzenie zmian Regulaminu Zarządu,

• 1. zarekomendowanie rozpoczęcia procesu analizy perspektyw działalności dla budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej UNIBEP,
• 1. przyjęcie Regulamin Programu Motywacyjnego UNIBEP,
• 1. rozszerzenie składu Zarządu szóstej kadencji.

Przedmiotem zainteresowania Rady były między innymi sprawy sporne w Grupie Unibep będące na etapie sądowym lub przedsądowym. Rada oceniła, iż spółki z Grupy Unibep w sposób należyty prowadzą i nadzorują ten obszar pomimo, iż pod względem formalnym część ryzyk w tym obszarze nie została zamknięta.

Rada Nadzorcza wydawała wymagane oceny sprawozdań finansowych oraz oświadczenia do raportów rocznych, o których mowa w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...), a w ramach współpracy z Komitetem Audytu zapoznała się m.in. z informacją Komitetu Audytu w jaki sposób badanie sprawozdań finansowych przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie oraz zapoznała się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu w 2020 r.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Michał Kołosowski Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny )
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski członek Komitetu Audytu
• 1. Dariusz Kacprzyk- członek Komitetu Audytu- członek Komitetu Audytu (niezależny)

Skład Komitetu Audytu w 2020 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.

W związku z powołaniem Rady Nadzorczej szóstej kadencji, w dniu 15 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej szóstej kadencji w takim samym składzie.

W dniu 24 czerwca 2020r. Komitet Audytu podjął jednogłośnie w głosowaniu tajnym Uchwałę w sprawie wyboru na Przewodniczącego Komitetu Audytu UNIBEP S.A. szóstej kadencji Pana Michała Kołosowskiego. Pan Michał Kołosowski spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.

it unibep

Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Dwóch członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący spełnia kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach.

Działalność Komitetu Audytu opierała się na przepisach ogólnych oraz dokumentach podstawowych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach §22. Statutu oraz §17 do §20 Regulaminu Rady Nadzorczej. W okresie 2020-2021 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Wybór firmy audytorskiej i współpraca z firmą audytorską:

Zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami, Komitet dokonał oceny biegłego rewidenta badającego sprawozdania Spółki w roku 2020 oraz przeglądu sprawozdania Spółki na dzień 30.06.2020r. Firma audytorska Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k. (dalej zwana Deloitte) powołana została do badania sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 04.07.2019 r. na okres trzyletni.

Firma audytorska Deloitte wykonywała usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych Unibep S.A. i Grupy kapitałowej Unibep S.A. po raz czwarty.

Komitet przeprowadził spotkania z firmą audytorską Deloitte w trakcie wszystkich badań okresowych, wyjaśniając podstawowe kryteria i parametry badania dotyczące w szczególności:

• 1. niezależności audytora (w oparciu o odrębnie przygotowany kwestionariusz),
• 1. poziomów istotności ogólnej i cząstkowej,
• 1. analizy ryzyka,
• 1. zasad weryfikacji i kontroli dokumentów źródłowych,
• 1. weryfikacji zasadności tworzenia rezerw i odpisów,
• 1. analizy ryzyka związanego z trwałą utratą wartości MSR 36,
• 1. zasad tworzenia aktywów z tytułu podatku odroczonego,
• 1. oceny polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę,
• 1. oceny systemu kontroli wewnętrznej przez firmę audytorską,
• 1. analizy wpływu oraz prawidłowości ujawnień dotyczących Covid 19 w sprawozdaniu finansowym zgodnie z wytycznymi ESMA,
• 1. oceny prawidłowości prezentacji i wyceny zobowiązań warunkowych,
• 1. weryfikacji sprawozdania finansowego sporządzonego w formacie xbrl/ESEF.

Analiza ryzyk istotnego zniekształcenia przeprowadzona przez firmę audytorską została określona w następujących obszarach:

• ryzyko rozpoznania przychodu w ramach generalnego wykonawstwa,
• utrata wartości zapasów deweloperskich,
• ryzyko nadużyć (obchodzenia kontroli) przez kierownictwo jednostki,
• utrata wartości firmy,
• utrata wartości inwestycji.

W celu wyjaśnienia pytań i wątpliwości dotyczących sprawozdań okresowych, Komitet prowadził również rozmowy z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową Spółki uzyskując wyjaśnienia.

Kierując się wytycznymi Komitetu dotyczącymi ograniczania lub eliminowania ryzyka związanego z szacowaniem elementów sprawozdania finansowego, Zarząd stosował w okresie sprawozdawczym następujące zasady szacunków:

• w zakresie rezerw dotyczących spraw spornych analiza opinii prawnych, w tym prawników lokalnych w przypadkach kontraktów zagranicznych,
• w zakresie oczekiwanych strat kredytowych podejście spójnie z MSSF 9.
• Kontrola wewnętrzna:

W trakcie roku Komitet Audytu przeprowadził spotkania i analizę raportów z audytu wewnętrznego. W szczególności następujące obszary były przedmiotem analizy:

• efektywność i zgodność procesu zarządzania ciągłością działania oraz zarządzania kryzysowego w fabryce Unihouse S.A.,
• usługi prawne,
• mieszanki bitumiczne,
• ofertowanie w Oddziale Infrastruktury Unibep S.A.,
• serwis gwarancyjny w eksporcie w Unibep S.A,
• nadawanie i odbieranie uprawnień w systemach IT w grupie kapitałowej Unibep,
• płynność i instrumenty zabezpieczające w Unidevelopment S.A. oraz grupie kapitałowej Unibep.

Dokonano również weryfikacji stanu wdrożenia rekomendacji z poprzednio przeprowadzonych audytów, a także zapoznano się z przeglądem ryzyk występujących w poszczególnych rodzajach działalności funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej Unibep S.A.

Komitet Audytu zatwierdził także plan audytów, kontroli i auditów na rok 2021.

Pozostałe kwestie:

Spółka w bieżącym roku zdecydowała się na wprowadzenie raportowania wg. systemu xbrl/ESEF.

W ramach sprawozdania finansowego w związku z sytuacją światową w zakresie pandemii COVID 19, Komitet Audytu analizował kwestię wpływu na realizowane projekty przez wszystkie rodzaje działalności występujące w ramach grupy kapitałowej Unibep. Działanie te były zgodne z wytycznymi ESMA oraz KNF.

Komitet Audytu wyraził również zgodę na wykonanie usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w formacie xbrl/ESEF.

W ocenie Komitetu Audytu:

• Spółka prowadzi działalność zgodną z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. Opinię tę potwierdziła firma audytorska Deloitte.
• Działalność Spółki zgodna jest również z zasadami Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016. Szczegółowa informacja nt. stanu stosowania przez Spółkę w roku 2020 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" została umieszczona w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Unibep w 2020 roku.
• Działalność Komitetu Audytu jest zgodna dobrymi praktykami wydanymi w dniu 24 grudnia 2019 r. przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Komitet Audytu pozytywnie ocenia gotowość do współpracy i poziom merytoryczny ze strony Zarządu Spółki i biegłego rewidenta.

Komitet Strategii:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Strategii wchodzili:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Komitetu Strategii
• 1. Paweł Markowski członek Komitetu Strategii
• 1. Jarosław Bełdowski członek Komitetu Strategii
• 1. Beata Maria Skowrońska członek Komitetu Strategii

Skład Komitetu Strategii w 2020 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał zmianom.

it unibep

W zwiazku z powołaniem Rady Nadzorczej szóstej kadencji, w dniu 15 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru członków Komitetu Strategii Rady Nadzorczej szóstej kadencji w takim samym składzie.

W dniu 3 września 2020r. Komitet Strategii podjął jednogłośnie w głosowaniu tajnym Uchwałę w sprawie wyboru na Przewodniczącego Komitetu Strategii UNIBEP szóstej kadencji Pana Jana Mikołuszko.

Działalność Komitetu Strategii w okresie sprawozdawczym opierała się na przepisach powszechnie obowiązujących, a także na dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach Statutu Unibep oraz Regulaminu Rady Nadzorczej UNIBEP.

W 2020 roku efekty pracy Grupy UNIBEP oraz sytuacja rynkowa branży budowlanej umożliwiła położenie nacisku przez kadrę kierowniczą Spółki na problemy perspektywiczne. Szczególne zainteresowanie komitetu koncentrowało się na budownictwie modułowym. W efekcie dokonano niezbędnych zmian organizacyjnych i kadrowych, co zaowocowało m.in. wzrostem sprzedaży i wydajności pracy w tym obszarze. Komitet zainicjował rozpoczęcie procesu analizy perspektyw działalności dla budownictwa modułowego w Grupie Kapitałowej UNIBEP, które w drugim kwartale 2021 roku zakończyło się zaaprobowaniem przez Radę Nadzorczą Spółki podsumowania kierunków rozwoju działalności dla segmentu budownictwa modułowego. Spółka informowała o powyższym w raporcie bieżącym nr 25/2021 z 20.04.2021r.

Prace strategiczne Grupy UNIBEP z aktywnym udziałem Komitetu Strategii były związane z wypracowaniem nowych obszarów aktywności w poszczególnych biznesach i w całej Grupie. Przybrało to postać szeregu spotkań warsztatowych z udziałem dr. Jacka Santorskiego i dr. Dariusza Dumy oraz poszczególnych członków Komitetu Strategii. Zwieńczeniem tych działań było przygotowanie warsztatów strategicznych czołowej kadry Grupy UNIBEP. Warsztaty te odbyły się w dniach 25 i 26 października 2020 roku w miejscowości Mała Wieś k/Grójca. Warsztaty ocenione przez uczestników jako bardzo udane, a ich ustalenia zostały uwzględnione w planach rocznych wszystkich biznesów.

Rozszerzenie obszaru działania Grupy i dalsza poprawa efektywności wymaga dodatkowych wysiłków, w których Komitet Strategii będzie uczestniczył w 2021 roku i w latach następnych.

Komitet Strategii pozytywnie ocenia zaangażowanie Zarządu i całej kadry kierowniczej w 2020 roku.

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki i Grupy na rok 2020, a także sprawowała nadzór w głównych

obszarach działalności. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmował czynności związane ze zwołaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów do których zostali powołani. Sytuacja epidemiczna panująca w roku 2020 utrudniła ale nie zdezorganizowała pracy Rady Nadzorczej i jej komitetów, które w razie potrzeby odbywały posiedzenia w trybie zdalnym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza UNIBEP dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2020 roku.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

Biznes Grupy Kapitałowej UNIBEP zbudowany jest na pięciu uzupełniających się segmentach:

• Generalne Wykonawstwo Kraj Unibep S.A. w Polsce, w ramach którego głównym filarem jest budownictwo mieszkaniowe. Firma posiada silną pozycję na rynku warszawskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo-usługowe). W ostatnim okresie dużą uwagę zwraca na budowanie i rozwój kompetencji w budownictwie przemysłowym (fabryki, przetwórstwo, centra logistyczne), Generalne wykonawstwo jest realizowane przez podmiot dominujący UNIBEP.
• Generalne Wykonawstwo Eksport Unibep S.A. (Białoruś, Ukraina), głównie w zakresie budownictwa komercyjnego (hotele, galerie handlowe, centra logistyczne). Eksport usług budowlanych jest realizowany głównie przez jednostkę dominującą UNIBEP i jej Przedstawicielstwa na rynku białoruskim i ukraińskim.
• terenie głównie Polski północno—wschodniej przez Oddział Infrastruktury Unibep S.A. Od lipca 2015 roku UNIBEP jest 100-procentowym udziałowcem firmy Budrex Sp. z o.o., wysokospecjalistycznej spółki budującej mosty, wiadukty i przepusty drogowe na terenie niemal całej Polski.
• Budownictwo Modułowe Unihouse S.A. znane i stosowane od wielu lat w Europie. Sprawdza się m.in. na wymagających rynkach skandynawskich. W naszym kraju wciąż zdobywa popularność. Realizowane jest przez Unihouse S.A., który jest pionierem na polskim rynku w

produkcji nowoczesnych budynków modułowych w szkielecie drewnianym skierowanych m.in. pod inwestycje budynków wielorodzinnych, biurowych, akademików, przedszkoli, pawilonów handlowych, hoteli i moteli,.

• Działalność Deweloperska Unideveloment S.A. - prowadzona za pośrednictwem Grupy Unidevelopment. Obszarem działalności są głównie rynek warszawski i poznański, a także radomski. Spółka zrealizowała projekt w Bielsku Podlaskim i zakupiła grunt deweloperski w Trójmieście.

Grupa Kapitałowa UNIBEP zakończyła rok 2020 zyskiem netto w wysokości 37 mln zł, czyli z 28proc. wzrostem w stosunku do roku 2019, przy sprzedaży 1,68 mld zł, czyli na poziomie porównywalnym do roku ubiegłego. W portfelu zamówień Grupa posiada zlecenia w części budowłano-infrastrukturalnej na kwotę ok. 2,5 mld zł.

W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2019 wykazały wszystkie segmenty poza budownictwem kubaturowym.

Segment budowlany kubaturowy zmniejszył swoje przychody względem roku 2019, ale powiększył zysk brutto ze sprzedaży (w ujęciu wartościowym i procentowym). Nieco niższa aktywność segmentu względem roku poprzedniego wynika głównie z sytuacji na rynku krajowym. W ramach tego segmentu także niższa jest sprzedaż na rynkach eksportowych. Niższa sprzedaż została zrekompensowana wzrostem marży. Względem roku poprzedniego wzrosła ona o 1,43 p.p. W głównej mierze jest to efekt wpływu kontraktów z rynku krajowego.

Segment infrastruktury powiększył sprzedaż względem roku poprzedniego. O ok. 5% zwiększył jednocześnie wartość marży. W roku 2020 realizowane i zakończone zostały ważne kontrakty podpisane w okresach wcześniejszym - kontrakty bardzo rentowne. Równocześnie pozyskano kilka nowych, bardzo perspektywicznych dla okresów przyszłych.

Znaczący wzrost sprzedaży i jednocześnie przy dużo wyższym zysku brutto ze sprzedaży odnotował segment działalności deweloperskiej. Część projektów i ich efekty wykazywane są w działalności finansowej - dotyczy to projektów realizowanych w formule wspólnych przedsięwzięć.

Efektywność segmentu budownictwa modułowego w wynikach roku 2020 jest dużo niższa od założeń i jego możliwości. Działania akwizycyjne i w efekcie rozwój rynków i portfela zamówień pozwolił zwiększyć sprzedaż względem roku poprzedniego o ok. 15%. Zysk brutto ze sprzedaży jest na poziomie ujemnym. Istotnym problemem roku był bardzo niski kurs korony norweskiej, w której zawierane są kontrakty na rynku norweskim. Równie istotne dla wyników były ograniczenia w procesie

produkcji wywołane pandemią związaną z Covid-19 i czasowe zamykanie rynków będących w obszarze działalności Unihouse S.A.

Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna.

Wyniki 2020 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą, chociaż wzrosły one rok do roku. Systemowość w podejściu do ich planowania i nadzoru sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przychodów stanowi ponad 3%, ale wskaźnik ten dalej jest jednym z najmniejszych wśród spółek o podobnym profilu działalności.

Poszczególne biznesy Grupy UNIBEP prowadzą działania w zakresie pozyskania do realizacji nowych kontraktów budowlanych z myślą o budowaniu portfela zleceń w roku 2022 i w latach kolejnych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, których celem jest zapewnienie efektywności wykorzystania zasobów Spółki, zachowanie zgodności z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa oraz przestrzeganie zasad etyki i odpowiedzialności.

Opierają się one w szczególności na regulacjach wewnętrznych w formie Dokumentacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wspomaganej przez dedykowane systemy informatyczne, regulaminach, politykach (w tym Polityce Rachunkowości), zarządzeniach i instrukcjach.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach,
• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
• zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki, zostały określone w

regulacjach wewnętrznych oraz zakresach jednostek organizacyjnych działających w obszarach narażonych na ryzyko.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W celu stworzenia i utrzymania kompleksowego oraz efektywnego systemu zarządzania ryzykiem Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej prowadzi cykliczny przegląd zarządzania ryzykiem, który opiera się na właściwej identyfikacji i ocenie ryzyk przez osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary. Celem przeglądu ryzyk jest wykonanie przez kierownictwo niżej wymienionych czynności:

• zweryfikowanie ryzyk uwzględnionych w dotychczasowych rejestrach pod kątem ich aktualności oraz poprawności opisu,
• zidentyfikowanie nowych ryzyk,
• przypisanie istniejących punktów/czynności kontrolnych do poszczególnych ryzyk,
• dokonanie oceny ryzyk.

Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest baza zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko.

Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością spółek Grupy Unibep, a przewidziane w procedurach wewnętrznych okresowe przeglądy procesów umożliwiają zachowanie aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Przeglad ryzyk został przeprowadzony w IV kwartale 2020 roku. W celu zachowania jednolitego podejścia do zarządzania ryzykiem przedstawiciele Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej odbyli spotkania z kierownictwem wybranych, kluczowych komórek organizacyjnych. Przegląd dotyczył 4 Spółek: UNIBEP SA, UNIHOUSE SA, UNIDEVELOPMENT SA, BUDREX Sp. z o.o.

Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnętrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka. W 2020 roku przeprowadzono również postępowania kontrolne, których głównym celem było zbadanie prawidłowości realizowanych zadań pod kątem

12

legalności, gospodarności i rzetelności W celu weryfikacji funkcjonowania procesów pod katem zgodności z przyjętymi do stosowania normami ISO zrealizowano audity wewnętrzne.

W 2020 roku zrealizowano łącznie 14 zadań zapewniających prawidłowość funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej tj. 7 zadań audytowych, 3 kontrole wewnętrzne oraz 4 audity ISO. W ramach ww. zadań wydano rekomendacje i zalecenia.

Audyt wewnętrzny na bieżąco monitoruje status wdrożenia rekomendacji. Planując tematy audytów wewnętrznych na 2021 rok uwzględniono wyniki procesu samooceny ryzyka, stopień zaawansowania weryfikacji wdrożenia rekomendacji z wcześniejszych audytów wewnętrznych, oczekiwania Zarządu Spółki oraz wymagania systemu zarzadzania jakością, co pozwoliło na stworzenie listy kluczowych obszarów ryzyka. Zatwierdzony przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu plan na 2021 rok przewiduje do realizacji łącznie 15 szczegółowych zadań zapewniających prawidłowe funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej.

System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne, w szczególności Zespół Prawny.

W celu określenia wzorców postępowania pracowników w relacjach między sobą, z partnerami biznesowymi oraz w relacjach z akcjonariuszami publicznymi, jak również w stosunku do społeczeństwa na terenie, którego prowadzona jest działalność, w marcu 2020 roku został przyjęty Kodeks postępowania w Grupie UNIBEP. Kodeks określa podstawowe zasady dotyczące konkretnych obszarów etycznego zachowania, których niestosowanie skutkuje konsekwencjami dyscyplinarnymi, a nawet rozwiązaniem stosunku pracy.

Wdrożono Procedurę przeciwdziałania korupcji i nadużyciom w UNIBEP, która stanowi element obowiązującego systemu zarządzania zgodnością. Regulując zasady postępowania ze zdarzeniami o charakterze korupcyjnym czy nadużyciami, które mogą wystąpić we wszystkich obszarach działalności oraz na wszystkich poziomach zarządzania, wyraża brak akceptacji dla wszelkich form korupcji.

Zostały także stworzone Zasady postępowania partnerów biznesowych. Według Zasad, wprowadzonych łącznie z powyższym Kodeksem oraz Procedurą, kontrahent zobowiązuje się realizować swoje cele przepisów prawa, stosując zasady etyki i przestrzega praw człowieka.

Wraz z powyższymi dokumentami utworzono kanały do dokonywania zgłoszeń nadużyć gwarantujące bezpieczeństwo i anonimowość zgłaszającego w postaci: skrzynki mailowej, kanału na urządzeniach wielofunkcyjnych oraz tradycyjnej — listowej. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu

13

zarządzania zgodnością, w tym za działania związane z przeciwdziałaniem korupcji i nadużyciom odpowiedzialny jest Koordynator ds. zgodności, powołany przez Zarząd Spółki.

W związku z pojawieniem się koronawirusa COVID 19 na świecie i w obszarze aktywności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, Zarząd Spółki przeanalizował aktualną sytuację własną i otoczenia oraz jego możliwy wpływ na perspektywy funkcjonowania Grupy. Ocenił szanse i ryzyka związane z prowadzoną działalnością, realizacji celów biznesowych i potencjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane zasoby materialne, rozwój kontaktów biznesowych, możliwości sprzedażowe i aktywności na rynkach będących w obszarze zainteresowania, skutki podejmowanych decyzji administracyjnych a także decyzji podejmowanych przez zamawiających. Ocenie poddane zostało ryzyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i długoterminowej. Podjęło intensywne działania mające na celu zapewnienie niezakłóconych dostaw surowców i materiałów niezbędnych do produkcji i realizacji kontraktów budowlanych. Zweryfikowano założenia sprzedażowe poszczególnych biznesów i nałożono korektę stress testów uwzględniających obecną sytuację.

Kierownictwo Spółki i Grupy Unibep na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ epidemii COVID 19 i w zależności od rozwoju sytuacji podejmuje kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki zaistniałej sytuacji. Pod kątem monitorowania skutków zjawiska epidemii, powołany został zespół kryzysowy, który w sposób ciągły monitoruje ryzyka związane z zagrożeniem oraz ich ewentualny wpływ na płynną działalność operacyjną spółki, terminową realizację oraz wzrost kosztów. Jednocześnie Grupa Unibep realizuje wszystkie decyzje i zalecenia władz, a przy podejmowaniu decyzji kieruje się troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o długoterminową wartość Grupy UNIBEP.

Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia podjęte przez Zarząd działania w celu identyfikacji rvzyk oraz ograniczenia negatywnych skutków zaistniałej sytuacji epidemiologicznej.

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w roku 2020 oraz działania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (z ang,: CSR, Corporate Social Responsibility), której jednym z przejawów jest działalność sponsoringowa i charytatywna.

W ramach tej działalności Spółka konsekwentnie koncentruje się głównie na popieraniu inicjatyw z Podlasia, regionu, z którego Spółka się wywodzi. Działania UNIBEP polegają m.in. na wspieraniu sportu, dofinansowaniu działań kulturalnych, instytucji i osób potrzebujących pomocy oraz wspieraniu młodych talentów w osiągnięciu sukcesu. Spółka prowadzi także aktywną działalność w różnego rodzaju stowarzyszeniach branżowych, wspiera także wydarzenia istotne z punktu widzenia rozwoju regionalnego oraz branżowego. Łączna kwota przeznaczana na sponsoring i działalność charytatywną to ok. 0,5 mln zł rocznie.

W roku 2020 Grupa UNIBEP była jednym z głównych sponsorów drużyny koszykówki "Tur Bielsk Podlaski". Współpracowała również ze Stowarzyszeniem Kreatywny Bielsk Podlaski, który jest inicjatorem wielu interesujących projektów kulturalnych.

Wspierając walkę z pandemią UNIBEP zafundowała profesjonalny respirator Szpitałowi Powiatowemu w Bielsku Podlaskim. Spółka należąca do grupy kapitałowej Unibep - Unidevelopment S.A. zorganizowała z kolei akcję wsparcia pracowników warszawskiej służby zdrowia polegającą na przekazaniu 100 kg świeżych owoców personelowi medycznemu szpitala MSWiA w Warszawie oraz – we współpracy z Fundacją Grupy Unibep Unitalent - ok. 10 tys. maseczek.

Decyzją głównych akcjonariuszy i Zarządu UNIBEP została utworzona Fundacja Grupy UNIBEP Unitalent.

Celem Fundacji jest działalność na rzecz dobra publicznego w zakresie rozwoju przedsiębiorczości i innych indywidualnych aktywności na terenie działania Grupy UNIBEP, w tym na terenie województwa podlaszcza wśród młodych ludzi. Innymi celami Fundacji są:

promowanie postaw proprzedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego, w sytuacjach epidemii, katastrof lub klęsk żywiołowych itp. - wspieranie działań mających na celu ochronę życia lub zdrowia i pomoc ofiarom.

W związku z sytuacją pandemiczną w 2020 r., Fundacja zawiesiła realizowane dotychczas projekty i skupiła się na pomocy polskiej służby zdrowia oraz uczestniczyła w projektach online, skierowanych do młodych przedsiębiorczych osób. Fundacja już w marcu 2020 roku rozpoczęła współpracę z Politechniką Białostocką (która była liderem projektu) przy produkcji przyłbic i łączników do masek. Dzięki wsparciu finansowemu Fundacji udało się wyprodukować ponad 2200 szt. przybic i kilkaset sztuk łączników do masek. Trafiły one do ponad 40 placówek szeroko pojętej służby zdrowia (szpitale, przychodnie, SOR itd.), domów pomocy społecznej oraz bezpośrednio do lekarzy. W maju 2020 r. Fundacja zakupiła i przekazała młodzieży uczącej się w bielskich szkołach średnich blisko 5 tysięcy maseczek wielorazowego użytku (po 3 maseczki na jednego ucznia). Fundacja wsparła również kilka inicjatyw lokalnych z walką z pandemią, m.in. wspólne akcje ze Stowarzyszeniem Bielskie Babeczki Szyją Maseczki i przekazanie maseczek potrzebującym. W maju 2020 r. Fundacja przekazała ok. 500 maseczek wielokrotnego użytku emerytom Grupy UNIBEP. W październiku 2020r. Fundacja zorganizowała akcję "Talenty Przyszłości", która miała miejsce w ramach East Design Days organizowanych przy Politechnice Białostockiej.

W 2021 roku (wraz ze sprawozdaniem z działalności i sprawozdaniem finansowym za rok 2020) Spółka opublikowała Raport Zrównoważonego Rozwoju, w którym opisała działalność w obszarach dot. spraw pracowniczych, ochrony środowiska, BHP, zarządzania jakością, charytatywną oraz sponsoringową. Raport jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2020 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2020 rok oraz ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2020 rok:

Sprawozdania finansowe zostały przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie

potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z grupy kapitałowej. Odbyło się też spotkanie podsumowujące Komitetu Audytu z niezależnymi w końcowej fazie prac nad badaniem sprawozdań finansowych.

Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek grupy kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX '12 z zachowaniem zasad Polityki Rachunkowości Grupy Kapitałowej. Do dokonania analiz i wyliczeń wymaganych przez MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wykorzystywane jest dodatkowe narzędzie zakupione w jednej z czołowych firm doradczych.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• ~ weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• Sprawozdania finansowego UNIBEP S.A. za rok 2020,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP za rok 2020,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej UNIBEP za rok 2020,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analize:

• treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

frunibep

• dokumentów oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• – uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sporzadzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań,

Rada Nadzorcza Spółki kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu ocenia, że Sprawozdanie z działalności Grupy UNIBEP (zawierające wymagane ujawnienia dot. jednostki dominującej), sprawozdanie finansowe UNIBEP S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy UNIBEP za rok obrotowy 2020 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej UNIBEP, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2020 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane przepisami.

Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2020:

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa UNIBEP na dzień dzisiejszy jest dobrze przygotowana do realizacji zadań i zamierzeń na najbliższy okres—Grupa ma uporządkowaną sytuację kredytową, własną "poduszkę" finansową, aktualnie nie dostrzega turbulencji płatniczych na realizowanych kontraktach. Niemniej obecnie trudno jest jednoznacznie prognozować możliwy wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na przyszłą sytuację w kraju i Spółki. Jednakże w myśl założeń dotychczasowej praktyki dywidendowej a także ze względu na osiągnięte rekordowo wysokie wyniki, Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy za 2020 rok w kwocie niż trzydzieści (0,30) groszy na akcję.

Uwzględniając fakt, że sytuacja finansowa Grupy UNIBEP jest stosunkowo stabilna, a podejmowane działania oszczędnościowe i rynkowe Zarządu pozwolą na utrzymanie jej na relatywnie stabilnym poziomie w całym 2021 roku, Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w sprawie

wypłaty dywidendy za rok 2020 na poziomie trzydziestu (0,30) groszy na akcję oraz przeznaczenia pozostałego zysku na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2020.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok.
• 1. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 zgodnie z wnioskiem Zarządu. Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z

wykonywania obowiązków w 2020 roku.

Bielsk Podlaski, 17 maja 2021r.

1.

Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej

এ

Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej

1. Beata Maria Skowrońska

Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

5.

Jarosław Mariusz Bełdowski Członek Rady Nadzorczej

1. Wojciech Stajkowski

Członek Rady

Nadzorczej

6.

Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej

7.

Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej