SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2021 R.

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 31.03.2021 R5
2.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH). 10
	2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO. 10
	2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 11
	2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 13
	2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 15
	2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .17
	2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH)40
	3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO40
	3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A41
	3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A. 43
	3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A45
	3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A46
4.	INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 47
5.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE52
6.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU53
7.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW53
8.	INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW53
9.	INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 54
10.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 55
11.	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH55

INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH ..............55
WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ..............................................55
INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)..........................................55
INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO.56
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.......................................................................................56
W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA...........................56
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW................................................56
INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH...........................................................................57
INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE .........................................................................................................................57
WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.....................................................................................................................57
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ..................................................................................................................................59
INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA...........................................59
ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA...............................................................................................................60
WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ................................................63
OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, Z W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKA DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI. ..............................65
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW

ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.........................................................................................................................66

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ................................................67
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB...................................................................................................................................................68
ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ..................................................................................................................69
INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.......................................................................................69
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA ...............................69
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ..............................................................................................................................71
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.. .......................................................................................................................................72 35. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA..................................................................................................75

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 31.03.2021 R.

NAZWA	Digitree Group S.A.
SIEDZIBA	Ul. Raciborska 35a, 44-200 Rybnik
KONTAKT TELEFONICZNY	+48 32 42 10 180
ADRES E-MAIL	[email protected]
ADRES WWW	www.digitree.pl
REGON	240018741
NIP	642-28-84-378
SKŁAD ZARZĄDU EMITENTA	Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu
SKŁAD RADY NADZORCZEJ EMITENTA	Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.

Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 16-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych, zainteresowań i zachowań Klientów końcowych. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Grupa oferuje swoje usługi czterem podstawowym segmentom Klientów:

BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce.
E-COMMERCE 360' – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii akwizycji ruchu oraz retencji Klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową włączając w to integrację z kluczowymi marketplace'ami w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności Klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym

zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.

BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla Klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, bazujących na tych, które stworzyliśmy dla największych Klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).
DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje im produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting,

Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i leady (potencjalni klienci), precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento czy PrestaShop. Ponadto, doradzamy strategicznie biznesom w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe i tym samym dostarcza pakiet udanego biznesu: od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak tę platformę uczynić maksymalnie konwertującą, a pracę nad nią – szybką i zautomatyzowaną, aż po analizy i wnioski.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., a także Adepto sp. z o.o. Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2021 roku podzielona na cztery segmenty operacyjne:

Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A.,
Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w internecie (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o.,
Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych i generowania konwertujących leadów - Sales Intelligence sp. z o.o,
Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformach Magento i PrestaShop - Fast White Cat S.A.

Do Grupy Kapitałowej Digitree Group w 2020 roku należała również spółka VideoTarget sp. z o.o. (w dniu 31.08.2020 r. nastąpiła sprzedaż wszystkich udziałów tej spółki posiadanych przez Emitenta) oraz spółka Cashback services sp. z o.o. (w dniu 02.09.2020 r. miało miejsce podjęcie uchwał połączeniowych przez zgromadzenia wspólników w spółkach INIS. sp. z o.o. i Cashback services sp. z o.o., a w dniu 25.11.2020 r. właściwy sąd rejestrowy dokonał wpisu połączenia). W związku z powyższym spółki te w okresie od 01.01. do 31.03.2020 r. należały do segmentu II (VideoTarget sp. z o.o.) oraz segmentu III (Cashback services sp. z o.o.), co zostało odpowiednio oznaczone w nocie 13 będącej częścią sprawozdania finansowego.

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

• SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20.12.2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki,

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim).

SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31.03.2021 r.

Źródło: Emitent

*Udział liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

** W trakcie procesu likwidacji.

Zgodnie z umową sprzedaży akcji, zawartą przez Digitree Group S.A. w dniu 10.05.2021 r., udział Emitenta w Fast White Cat S.A. zmniejsza się do 91,5%.

SARE GmbH i Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane.

OPIS WIODĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ:

Digitree Group S.A. (Spółka dominująca) - należymy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomagamy komunikację i sprzedaż naszych Klientów. Wyróżnia nas technologia i zaawansowane narzędzia, służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT oraz zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób wspierających działania biznesowe w Internecie.

Dzięki naszemu autorskiemu oprogramowaniu mamy wpływ na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, która prowadzi do wzrostu sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji ze swoimi klientami. Wiodącym produktem Digitree Group S.A. jest autorskie

oprogramowanie SARE – służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile. Ciągle rozbudowujemy także oprogramowanie odpowiedzialne za działania z zakresu marketing automation, które zbiera oraz analizuje dane o użytkownikach, skąd wygodnie można prowadzić

zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz prowadzić kampanie. Opracowana przez nas technologia SARE Automation jest unikalna na polskim rynku i wykorzystuje zasoby całej Grupy Kapitałowej. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych Klientów. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb Klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.

W ramach JU: sp. z o.o. wprowadzamy Klientów w świat reklamy online, wskazując najefektywniejsze działania, rozwiązując ich problemy oraz wspierając biznesy w wyborze narzędzi reklamowych.

Zajmujemy się kształtowaniem strategii komunikacji, technologią digitalową, kreacją graficzną, a także realizacją i optymalizacją kampanii online. Proponujemy rozwiązania szyte na miarę potrzeb, możliwości oraz planów rozwojowych Klienta.

W ramach tej spółki prowadzimy sprzedaż grupowych, kompleksowych rozwiązań, posiadamy tym samym szerokie portfolio Klientów, korzystających jednocześnie z wielu możliwości i usług Grupy.

Dzięki Sales Intelligence specjalizujemy się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należymy do grona certyfikowanych partnerów Google (CSS Premium Partner). Zapewniamy użyteczne i efektywne narzędzia marketingowe dla e-commerce, prowadzimy kampanie produktowe, których zakres obejmuje mi.in. profilowanie odbiorców kampanii, zarządzanie feedem produktowym sklepów (lista produktów wraz z ich atrybutami), optymalizację stawki CPC, czy targetowanie produktów (selekcja konsumentów w celu określenia docelowej grupy odbiorczej, która w największym stopniu jest zainteresowana reklamowanym produktem). Dostarczamy sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Jesteśmy właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.

Jesteśmy E-commerce House'em, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, skupiamy się wyłącznie na efekcie końcowym i celu, jakim jest sprzedaż.

Pomagamy swoim partnerom budować pełną i złożoną wizję e-commerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online i rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży.

Mamy w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Nasza działalność w ramach Salelifter sp. z o.o. skupia się przede wszystkim na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych.

Zapewniamy możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych przez nas danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji użytkowników w Internecie.

Jako pierwsi na rynku opracowaliśmy system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Dzięki INIS sp. z o.o. zapewniamy kompleksową obsługę kampanii reklamowych online, nastawionych na efekt. Jesteśmy zarówno siecią mailingową z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych, zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych, jak również siecią afiliacyjną, współpracującą z ponad tysiącem wydawców, czyli z właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Jesteśmy właścicielem systemu trackingowego, dzięki któremu mierzone są efekty kampanii. Technologia ta pozwala na automatyczną emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć. W ramach INIS działają również projekty dedykowane bezpośrednim

Klientom: Revhunter (e-mail retargeting - narzędzie przeznaczone do generowania i odzyskiwania ruchu oraz sprzedaży w e-commerce) oraz Nativeo (reklama natywna).

W 2020 roku miało miejsce połączenie spółek zależnych od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz Cashback services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o.

Wraz z Adepto sp. z o.o. działamy w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej, a jej Klientami są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne oraz domy mediowe.

Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in. bankipromocje.pl, a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	15 071 741	12 706 191	3 296 459	2 890 201
Koszty działalności operacyjnej	15 325 375	12 969 542	3 351 933	2 950 104
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-247 966	30 628	-54 235	6 967
Zysk (strata) brutto	-337 544	-214 065	-73 827	-48 692
Zysk (strata) netto	-200 949	-223 391	-43 951	-50 813
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,08	-0,09	-0,02	-0,02

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
BILANS
Aktywa trwałe	20 702 878	21 115 818	4 442 392	4 575 673
Aktywa obrotowe	17 455 497	17 607 662	3 745 574	3 815 477
Kapitał własny	21 153 798	21 345 563	4 539 149	4 625 458
Zobowiązania długoterminowe	2 394 961	2 673 276	513 907	579 283
Zobowiązania krótkoterminowe	14 609 616	14 704 641	3 134 909	3 186 409
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	8,51	8,59	1,83	1,86

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 093 449	1 326 824	457 875	301 805
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-617 158	-679 069	-134 983	-154 464
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-381 762	-138 746	-83 498	-31 560

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
- dla danych bilansowych	4,6603	4,6148	4,5523
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5721	4,4742	4,3963

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2021- 31.03.2021	za okres 01.01.2020- 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	15 071 741	12 706 191
Przychody ze sprzedaży usług	15 071 741	12 706 111
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		80
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	15 325 375	12 969 542
Amortyzacja	940 930	1 131 418
Zużycie materiałów i energii	99 276	91 523
Usługi obce	9 788 301	7 727 286
Podatki i opłaty	30 601	52 185
Wynagrodzenia	3 583 439	3 269 808
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	570 458	536 871
Pozostałe koszty rodzajowe	312 370	160 349
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	102
Zysk (strata) ze sprzedaży	-253 634	-263 351
Pozostałe przychody operacyjne	43 248	321 721
Pozostałe koszty operacyjne	37 580	27 742
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-247 966	30 628
Przychody finansowe	10 197	7 540
Koszty finansowe	74 975	148 163
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	-24 800	-104 070
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-337 544	-214 065
Podatek dochodowy	-136 595	9 326
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-200 949	-223 391
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	-200 949	-223 391
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	6 628	-8 207
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-207 577	-215 184
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,08	-0,09
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,08	-0,09
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,08	-0,09
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,08	-0,09
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2021- 31.03.2021	za okres 01.01.2020- 31.03.2020
Zysk (strata) netto	-200 949	-223 391
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Dochody całkowite netto	-200 949	-223 391
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekotrolującym	6 628	-8 207
Dochody całkowite przypadające na podmiot dominujący	-207 577	-215 184

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe		20 702 878	21 115 818
Rzeczowe aktywa trwałe	1	760 695	822 958
Wartości niematerialne	2	15 402 609	15 552 048
Prawo do użytkowania	3	1 283 495	1 526 355
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	5	0	24 800
Pożyczki długoterminowe	17,18	242 447	227 296
Należności długoterminowe		78 820	144 309
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 113 253	996 469
Inne rozliczenia międzyokresowe		168	192
Aktywa obrotowe		17 455 497	17 607 662
Należności handlowe	7,8	9 644 243	10 844 736
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		246 823	244 819
Pozostałe należności		313 457	427 036
Pożyczki krótkoterminowe	17,18	67 791	45 166
Rozliczenia międzyokresowe		136 757	94 008
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		7 046 426	5 951 897
AKTYWA RAZEM		38 158 375	38 723 480

PASYWA	Nota	31.03.2021	31.12.2020
Kapitały własne		21 153 798	21 345 563
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		21 014 770	21 213 163
Kapitał zakładowy	14	248 578	248 578
Pozostałe kapitały		28 174 051	28 164 867
Niepodzielony wynik finansowy		-7 200 282	-5 850 130
Wynik finansowy bieżącego okresu		-207 577	-1 350 152
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		139 028	132 400
Zobowiązania długoterminowe		2 394 961	2 673 276
Kredyty i pożyczki		1 109 553	1 216 404
Pozostałe zobowiązania finansowe	18	418 789	524 431
Inne zobowiązania długoterminowe		0	2 460
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	866 619	929 981
Zobowiązania krótkoterminowe		14 609 616	14 704 641
Kredyty i pożyczki		1 993 029	2 006 780
Pozostałe zobowiązania finansowe	18	1 762 466	1 921 438
Zobowiązania handlowe		5 557 502	6 204 158
Pozostałe zobowiązania		1 784 022	2 113 494
Rozliczenia międzyokresowe		1 549 541	1 438 239
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	1 631 171	910 819
Pozostałe rezerwy	11	331 885	109 713
PASYWA RAZEM		38 158 375	38 723 480

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
				Trzy miesiące zakończone 31.03.2021	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-7 200 282	0	21 213 163	132 400	21 345 563
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-7 200 282	0	21 213 163	132 400	21 345 563
Wynik na 31.03.2021 r.	0	0	0	0	0	-207 577	-207 577	6 628	-200 949
Korekty konsolidacyjne	0	9 184	0	0	0	0	9 184	0	9 184
Kapitał własny na dzień 31.03.2021 r.	248 578	15 534 093	12 639 958	0	-7 200 282	-207 577	21 014 770	139 028	21 153 798
				Trzy miesiące zakończone 31.03.2020	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	-200 000	0	0	-5 051 310	0	-5 251 310	0	-5 251 310
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 825 621	0	22 587 824	38 351	22 626 175
Wynik na 31.03.2020 r.	0	0	0	0	0	-215 184	-215 184	-8 207	-223 391
Korekty konsolidacyjne	0	0	0	0	-26 077	0	-26 077	28 136	2 059
Kapitał własny na dzień 31.03.2020 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 851 698	-215 184	22 346 563	58 280	22 404 843
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	-200 000	0	0	-5 051 310	0	-5 251 310	0	-5 251 310
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 825 621	0	22 587 824	38 351	22 626 175
Sprzedaż udziałów VideoTarget	0	0	0	0	-24 509	0	-24 509	121 978	97 469

Wynik za rok 2020 r.	0	0	0	0	0	-1 350 152	-1 350 152	-27 929	-1 378 081
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 850 130	-1 350 152	21 213 163	132 400	21 345 563

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2021- 31.03.2021	za okres 01.01.2020- 31.03.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	-337 544	-214 065
Korekty razem:	2 430 993	1 540 889
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	24 800	104 070
Amortyzacja	940 930	1 131 418
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	7 960	31 344
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 732	3 171
Zmiana stanu rezerw	942 524	365 968
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	102
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	1 379 561	1 717 734
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-898 720	-1 979 329
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	68 577	7 879
Pozostałe	9 184	220 854
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-45 555	-62 322
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 093 449	1 326 824
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Wpływy	6 593	0
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	6 593	0
Wydatki	623 751	679 069
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	578 751	659 069
Udzielenie pożyczek	45 000	20 000
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-617 158	-679 069
Wpływy	6 593	0
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	6 593	0
Wydatki	623 751	679 069
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	578 751	659 069
Udzielenie pożyczek	45 000	20 000
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-617 158	-679 069

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy	49 145	182 274
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	49 145	182 274
Wydatki	430 907	321 020
Spłaty pożyczek/kredytów	162 000	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	251 817	299 168
Odsetki zapłacone	17 090	21 852
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-381 762	-138 746
D. Przepływy pieniężne netto razem	1 094 529	509 009
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	1 094 529	509 009
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 951 897	3 239 492
G. Środki pieniężne na koniec okresu	7 046 426	3 748 501

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 31.03.2021 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	601 555	2 957 187	150 990	191 677	3 901 409
Zwiększenia, z tytułu:	0	33 408	0	4 063	37 471
- nabycia środków trwałych	0	33 408	0	4 063	37 471
Zmniejszenia, z tytułu:	0	4 762	0	10 576	15 338
- sprzedaży	0	4 762	0	10 576	15 338
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2021 r.	601 555	2 985 833	150 990	185 164	3 923 542
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	225 804	2 561 186	144 473	146 988	3 078 451
Zwiększenia, z tytułu:	15 053	72 700	2 794	4 793	95 340
- amortyzacji	15 053	72 700	2 794	4 793	95 340
Zmniejszenia, z tytułu:	0	4 937	0	6 007	10 944
- sprzedaży	0	4 762	0	5 990	10 752
- inne	0	175	0	17	192
Umorzenie na dzień 31.03.2021 r.	240 857	2 628 949	147 267	145 774	3 162 847
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021 r.	360 698	356 884	3 723	39 390	760 695

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 31.03.2021 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	10 334 581	3 962 957	15 256 676	106 881	29 661 095
Zwiększenia, z tytułu:	1 579 881	456 891	0	4 521	2 041 293
- nabycia	0	0	0	4 521	4 521
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	1 579 881	447 898	0	0	2 027 779
- inne	0	8 993	0	0	8 993
Zmniejszenia, z tytułu:	0	1 579 881	0	0	1 579 881
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	1 579 881	0	0	1 579 881
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2021 r.	11 914 462	2 839 967	15 256 676	111 402	30 122 507
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2021 r.	1 419 519	856 252	150 000	0	2 425 771
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 31.03.2021 r.	1 419 519	856 252	150 000	0	2 425 771
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	6 061 261	0	5 622 015	0	11 683 276
Zwiększenia, z tytułu:	480 452	0	130 399	0	610 851
- amortyzacji	480 452	0	130 399	0	610 851
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2021 r.	6 541 713	0	5 752 414	0	12 294 127
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021 r.	3 953 230	1 983 715	9 354 262	111 402	15 402 609

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	2 612 932	281 325	23 730	2 917 987
Zwiększenia, z tytułu:	38 815	0	0	38 815
- zawartych umów leasingu	38 815	0	0	38 815
Zmniejszenia, z tytułu:	46 936	0	0	46 936
- rezygnacji z umowy najmu	46 936	0	0	46 936
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2021 r.	2 604 811	281 325	23 730	2 909 866
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	1 242 757	142 943	5 932	1 391 632
Zwiększenia, z tytułu:	219 485	14 067	1 187	234 739
- amortyzacji	219 485	14 067	1 187	234 739
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2021 r.	1 462 242	157 010	7 119	1 626 371
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021 r.	1 142 569	124 315	16 611	1 283 495

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 31.03.2021 r.

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence sp. z o.o.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	1 821 391
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w trakcie okresu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

NOTA 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.03.2021 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o,						wycena metodą
Rybnik	533 333	-533 333	0	40	40	praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
164 829	150 000	97 641	-82 812	847 972	367 883	480 089	683 143	411 721

Udziały Adepto sp. z o.o. zostały na moment utraty kontroli wycenione w wartości godziwej w oparciu o cenę rynkową zapłaconą przez niepowiązanych akcjonariuszy. Wartość ta wyniosła 533 333 zł.

Wybrane dane finansowe Adepto sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 31.03.2021 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o,						wycena metodą
Rybnik	533 333	-508 533	24 800	40	40	praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
247 641	150 000	1 032 348	-934 707	850 729	453 913	396 816	603 088	1 091 033

Wybrane dane finansowe Adepto sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2020 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

NOTA 6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 31.03.2021 r.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	50%	50%	nieistotność
Fundacja Rozwoju i
Ochrony Komunikacji
Elektronicznej, Rybnik	5 000	-5 000	0	100%	100%	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-289 969	115 370	-405 339	0	456	0	456	290 425	0
-11 645	10 000	-21 776	131	11 750	1 700	10 050	23 395	2 313

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH,
Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Rozwoju
i Ochrony
Komunikacji
Elektronicznej,
Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-289 969	115 370	-386 914	-18 425	456	0	456	290 425	0
-11 776	10 000	-22 914	1 138	12 130	1 808	10 322	23 906	0

NOTA 7. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	9 644 243	10 844 736
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	9 644 243	10 844 736
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	1 652 933	1 635 137
Należności krótkoterminowe brutto	11 297 176	12 479 873

NOTA 8. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	1 635 137	859 998
Korekty konsolidacyjne	0	0
Korekty w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	1 635 137	859 998
Zwiększenia, w tym:	77 660	1 234 727
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	65 465	269 539
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	12 131	964 200
- wycena bilansowa	64	988
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	59 864	459 588
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	50 025	386 050
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	8 792	35 786
- rozwiązanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	14 526
- wycena bilansowa	1 047	0
- wyksięgowanie należności i odpisu	0	22 678
- inne	0	548
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 652 933	1 635 137
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	1 652 933	1 635 137

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.03.2021 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzetermino wane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	11 297 176	7 207 528	2 022 524	517 507	261 616	548 049	739 952
odpisy aktualizujące	1 652 933	177 400	242 863	15 211	60 302	417 205	739 952
należności netto	9 644 243	7 030 128	1 779 661	502 296	201 314	130 844	0
Ogółem
należności brutto	11 297 176	7 207 528	2 022 524	517 507	261 616	548 049	739 952
odpisy aktualizujące	1 652 933	177 400	242 863	15 211	60 302	417 205	739 952

należności netto 9 644 243 7 030 128 1 779 661 502 296 201 314 130 844 0

NOTA 9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Ujemne różnice przejściowe
będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku	01.01.2021	zwiększenia	zmniejszenia	31.03.2021
odroczonego
Rezerwa na pozostałe świadczenia
pracownicze	313 679	635 793	48 183	901 289
Rezerwa na niewykorzystane
urlopy	597 140	132 742	0	729 882
Rezerwa na badanie sprawozdania
finansowego	41 000	0	21 000	20 000
Pozostałe rezerwy	1 349 428	641 789	298 996	1 692 221
Ujemne różnice kursowe	15 888	0	15 126	762
Odpisy aktualizujące należności	1 420 828	43 561	96 344	1 368 045
Zobowiązania z tytułu leasingu	906 989	0	171 446	735 543
Wynagrodzenia i ubezpieczenia
społeczne płatne w następnych
okresach	692 948	446 317	692 952	446 313
Rozliczenie międzyokresowe
przychodów	308 528	125 423	102 216	331 735
Odpisy aktualizujące prace
rozwojowe	44 575	0	44 575	0
Pozostałe	85 561	36 271	0	121 832
Suma ujemnych różnic
przejściowych	5 776 564	2 061 896	1 490 838	6 347 622
Stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku	1 097 547	391 760	283 259	1 206 048
Spisanie aktywa do wysokości
rezerwy	101 078	0	8 283	92 795
Odpis aktualizujący	0			0
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku	996 469	391 760	274 976	1 113 253

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	01.01.2021	zwiększenia	zmniejszenia	31.03.2021
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	2 024 493	1 464 536	174 905	3 314 124
Dodatnie różnice kursowe	35 081	393	34 877	597
Odsetki od pożyczek	70 885	8 879	0	79 764
Prace rozwojowe	2 242 654	114 359	1 579 880	777 133
MSSF 16 Leasing	282 223	0	34 408	247 815
Pozostałe	239 303	0	97 584	141 719
Suma dodatnich różnic przejściowych	4 894 639	1 588 167	1 921 654	4 561 152
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	929 981	301 752	365 114	866 619

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 113 253	996 469
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	866 619	929 981
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	246 634	66 488

NOTA 10. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	729 882	597 140
Rezerwy na pozostałe świadczenia	901 289	313 679
Razem, w tym:	1 631 171	910 819
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	1 631 171	910 819

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2021 r.	597 140	313 679	910 819
Utworzenie rezerwy	132 742	650 793	783 535
Koszty wypłaconych świadczeń	0	63 183	63 183
Stan na 31.03.2021 r., w tym	729 882	901 289	1 631 171
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	729 882	901 289	1 631 171

Stan na dzień 01.01.2020 r.	410 635	51 375	462 010
Utworzenie rezerwy	388 776	946 304	1 335 080
Koszty wypłaconych świadczeń	59 883	215 317	275 200
Rozwiązanie rezerwy	142 388	468 683	611 071
Stan na 31.12.2020 r., w tym	597 140	313 679	910 819
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	597 140	313 679	910 819

NOTA 11. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Rezerwa na usługi	76 496	68 713
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	20 000	41 000
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	235 389	0
Razem, w tym:	331 885	109 713
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	331 885	109 713

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2021 r.	68 713	41 000	0	109 713
Utworzone w ciągu roku obrotowego	81 727	0	235 389	317 116
Wykorzystane	73 944	21 000	0	94 944
Stan na 31.03.2021 r., w tym:	76 496	20 000	235 389	331 885
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	76 496	20 000	235 389	331 885
Stan na 01.01.2020 r.	53 160	57 000	64 195	174 355
Utworzone w ciągu roku obrotowego	465 336	59 000	957 812	1 482 148
Wykorzystane	391 836	75 000	0	466 836
Rozwiązane	57 947	0	1 022 007	1 079 954
Stan na 31.12.2020 r., w tym:	68 713	41 000	0	109 713
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	68 713	41 000	0	109 713

NOTA 12. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

NOTA 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek:

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.)
INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., VideoTarget sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych)
Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych)
Fast White Cat S.A.

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych spółek w Grupie.

Rodzaj produktów i usług, z których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Zaawansowane narzędzie do masowych wysyłek informacji reklamowych - Digitree Group S.A.

Prowadzenie kampanii marketingowych w internecie - INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., VideoTarget sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych).

Przetwarzanie danych i generowanie leadów - Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych).

Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta - Fast White Cat S.A.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2021 r.

Wyszczególnienie	Działalność kontynuowana					Wyłączenia
	Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter	Sales Intelligence	Fast White Cat	Działalność zaniechana	konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	3 406 937	8 079 940	2 522 011	4 408 982	0	3 346 129	15 071 741
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	2 576 953	5 924 348	2 162 978	4 407 462	0	0	15 071 741
- Sprzedaż między segmentami	829 984	2 155 592	359 033	1 520	0	3 346 129	0
Zysk/ (strata) netto segmentu	-427 017	240 050	-5 266	94 689	0	110 033	-207 577
Suma aktywów segmentu	20 565 539	18 874 471	4 478 406	6 050 220	0	11 810 261	38 158 375

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2020 r.

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Digitree Group	INIS, JU, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze
sprzedaży:	2 604 590	7 239 111	2 511 422	3 611 153	0	3 260 085	12 706 191
- Sprzedaż od
zewnętrznych
klientów	1 814 622	5 202 803	2 077 613	3 611 153	0	0	12 706 191
- Sprzedaż między
segmentami	789 968	2 036 308	433 809	0	0	3 260 085	0
Zysk/ (strata) netto
segmentu	-3 067	-185 142	48 355	66 154	0	141 484	-215 184
Suma aktywów
segmentu	22 403 906	20 237 631	4 334 785	5 737 695	0	14 223 123	38 490 894

Zastosowano analogiczne podstawy wyodrębniania segmentów w porównaniu z rocznym sprawozdaniem finansowym.

NOTA 14. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy struktura na 31.03.2021 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy struktura cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Kapitał zakładowy struktura na dzień 31.12.2020 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy struktura cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

NOTA 15. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Nie została wypłacona, ani zadeklarowana żadna dywidenda w Grupie Kapitałowej Digitree Group S.A. w pierwszym kwartale 2021 roku.

NOTA 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2021 r. oraz 31.12.2020 r.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Adepto sp. z o.o.	79 821	35 900	40 990	127 551	318 145	257 907	16 707	0
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	800	1 291	400	26 600	24 109	22 854	492	0

NOTA 17. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Udzielone pożyczki, w tym:	988 859	942 476
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	678 621	670 014
Suma netto udzielonych pożyczek	310 238	272 462
- długoterminowe	242 447	227 296
- krótkoterminowe	67 791	45 166

NOTA 18. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	31.03.2021	31.12.2020
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	17 640 007	17 885 259
Pożyczki	310 238	272 462
Należności handlowe	9 644 243	10 844 736
Pozostałe należności	639 100	816 164
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 046 426	5 951 897
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	12 625 361	13 989 165
Kredyty i pożyczki	3 102 582	3 223 184
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 181 255	2 445 869
Zobowiązania handlowe	5 557 502	6 204 158
Pozostałe zobowiązania	1 784 022	2 115 954
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	0	0

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

31.03.2021 r.	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	8 878	-22 890
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-2 808	-767
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-77 410	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

31.12.2020 r.	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	19 863	-85 148
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	50 736	-42 566
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-1 227 566	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

NOTA 19. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, zarządy spółek nie

posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1030 – 1,2%
Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1
Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 10%.
Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 1,2% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. System SARE został ujęty w księgach w kwocie 5 963 742 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31.12.2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 tys. zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31.12.2011 r.). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 20. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również trzy spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Spółka dominująca zaciągnęła również kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A.

(dawniej SARE S.A.) nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to jej wpływ na wynik byłby nieistotny.

Ryzyko cen towarów

Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	31.03.2021	31.12.2020
A	AAA	FITCH	99,33%	98,53%
B	A-	FITCH	0,67%	1,47%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach czasowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
31.03.2021 r.	8 918 252	417 096	13 017	9 348 365
Kredyt na refinansowanie inwestycji	547 712	0	0	547 712
Kredyt w rachunku bieżącym	1 023 098	0	0	1 023 098
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	865 596	417 096	13 017	1 295 709
Opcja PUT	924 344	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	5 557 502	0	0	5 557 502
31.12.2020 r.	9 797 942	592 661	5 785	10 396 388
Kredyt na refinansowanie inwestycji	655 644	57 086	0	712 730
Kredyt w rachunku bieżącym	982 160	0	0	982 160
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	1 031 636	535 575	5 785	1 572 996
Opcja PUT	924 344	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	6 204 158	0	0	6 204 158

NOTA 21. WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe i działalność Grupy Kapitałowej Digitree Group został opisany na stronach 63-65 niniejszego raportu kwartalnego.

NOTA 22. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 23. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2021 ROKU

Nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w pierwszym kwartale 2021 roku.

NOTA 24. SPRAWY SĄDOWE

Spółka Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31.03.2021 r. 11 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w wysokości 7 tys. zł.

Spółka JU: sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 31.03.2021 roku wynosiła 183 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w wysokości 112 tys. zł.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31.03.2021 r. 320 tys. zł. Powyższe należności zostały w całości objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Fast White Cat S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31.03.2021 r. 82 tys. zł. Powyższe należności zostały w całości objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Sales Intelligence sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31.03.2021 r. 47 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w wysokości 6 tys. zł.

NOTA 25. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. ("FWC") na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka w dniu 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC ("Umowa Przedwstępna").

Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczy sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która może zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC od większościowego akcjonariusza tej spółki, tj. Digitree Group S.A. Powyższe ma zostać przeprowadzone na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji ("Umowa"). Umowa zostanie zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r.

Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30.09.2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent.

W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej ilości posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta.

W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszy się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5%.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r.

W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2020 w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100), przy czym:

z zysku za 2020 rok w kwocie 493 319,86 zł;
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym w kwocie 306 680,14 zł.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r.

W dniu 10.05.2021 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta ("Umowa") pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC").

Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący"), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Emitenta wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych), która zostanie zapłacona Spółce w terminie czternastu dni od daty podpisania Umowy. Emitent posiada zgodę Rady Nadzorczej FWC na opisaną w Umowie sprzedaż akcji, a zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FWC z dnia 20.04.2021 r., powyższa kwota, przeznaczona na zakup akcji FWC, została wypłacona Panu Cezaremu Kożonowi jako premia, o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 08/2021.

W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupującego z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy.

Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30.09.2022 r. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent.

W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący tj. Pan Kożon będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta na takich samych warunkach jak Emitent.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r.

W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r.

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 13/2021 z dnia 11.05.2021 r.

W dniu 17.05.2021 r., Spółka zawarła z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("VT") umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT.

Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym ze zobowiązań zawartych w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT pomiędzy Emitentem, Panem Rafałem Mandesem (ówczesnym mniejszościowym udziałowcem VT) oraz Panem Karolem Rozwałką, pełniącym wówczas funkcję Członka Zarządu VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395 928,87 zł wraz z należnymi odsetkami na dzień złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu.

Ostatecznie, łączna kwota zwolnienia z długu na dzień 14.05.2021 r. wyniosła 410 884,88 zł. Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą udziałów spółki VT, wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r. Powyższe pożyczki zostały już wcześniej objęte odpowiednimi odpisami aktualizującymi, w związku z tym w żaden sposób nie wpłyną na wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r.

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

		PLN	EUR
Wyszczególnienie	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 026 163	2 213 723	661 876	503 542
Koszty działalności operacyjnej	3 472 016	2 173 118	759 392	494 306
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-453 993	47 858	-99 296	10 886
Zysk (strata) brutto	-477 402	10 605	-104 416	2 412
Zysk (strata) netto	-427 017	-3 067	-93 396	-698
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,17	-0,00	-0,04	-0,00

Wyszczególnienie	PLN 31.03.2021 31.12.2020		EUR
			31.03.2021	31.12.2020
BILANS
Aktywa trwałe	17 580 117	17 738 371	3 772 314	3 843 801
Aktywa obrotowe	2 985 422	3 108 032	640 607	673 492
Kapitał własny	14 499 256	14 926 273	3 111 228	3 234 436
Zobowiązania długoterminowe	981 757	1 122 049	210 664	243 141
Zobowiązania krótkoterminowe	5 084 526	4 798 081	1 091 030	1 039 716
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	5,83	6,00	1,25	1,30

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	159 157	178 522	34 810	40 607
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	417 509	127 974	91 317	29 109
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-720 313	-324 268	-157 545	-73 759

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
- dla danych bilansowych	4,6603	4,6148	4,5523
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5721	4,4742	4,3963

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2021- 31.03.2021	za okres 01.01.2020- 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	3 026 163	2 213 723
Przychody ze sprzedaży usług	3 026 163	2 213 723
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	3 472 016	2 173 118
Amortyzacja	224 934	315 565
Zużycie materiałów i energii	31 748	38 479
Usługi obce	1 606 511	669 393
Podatki i opłaty	5 279	7 797
Wynagrodzenia	1 338 308	924 484
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	191 341	141 397
Pozostałe koszty rodzajowe	73 895	76 003
Zysk (strata) ze sprzedaży	-445 853	40 605
Pozostałe przychody operacyjne	3 202	20 138
Pozostałe koszty operacyjne	11 342	12 885
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-453 993	47 858
Przychody finansowe	13 902	26 684
Koszty finansowe	37 311	63 937
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-477 402	10 605
Podatek dochodowy	-50 385	13 672
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-427 017	-3 067
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-427 017	-3 067
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,17	0,00
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,17	0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,17	0,00
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,17	0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2021- 31.03.2021	za okres 01.01.2020- 31.03.2020
Zysk (strata) netto	-427 017	-3 067
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Suma dochodów całkowitych	-427 017	-3 067

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

AKTYWA	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	17 580 117	17 738 371
Rzeczowe aktywa trwałe	389 477	391 759
Wartości niematerialne	6 846 010	6 885 028
Prawo do użytkowania	561 920	668 411
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	9 189 055	9 189 055
Pożyczki długoterminowe	251 570	267 788
Należności długoterminowe	40 680	40 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	301 405	295 650
Aktywa obrotowe	2 985 422	3 108 032
Należności handlowe	2 442 807	1 940 834
Pozostałe należności	3 434	1 030
Pożyczki krótkoterminowe	440 365	919 467
Rozliczenia międzyokresowe	44 257	48 495
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 559	198 206
AKTYWA RAZEM	20 565 539	20 846 403

PASYWA	31.03.2021	31.12.2020
Kapitał własny	14 499 256	14 926 273
Kapitał zakładowy	248 578	248 578
Pozostałe kapitały	17 425 273	17 425 273
Niepodzielony wynik finansowy	-2 747 578	-2 639 655
Wynik finansowy bieżącego okresu	-427 017	-107 923
Zobowiązanie długoterminowe	981 757	1 122 049
Kredyty i pożyczki	423 085	474 661
Pozostałe zobowiązania finansowe	119 769	163 855
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	438 903	483 533
Zobowiązania krótkoterminowe	5 084 526	4 798 081
Kredyty i pożyczki	1 016 105	1 554 690
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 280 942	1 352 722
Zobowiązania handlowe	1 370 893	575 467
Pozostałe zobowiązania	692 869	834 502
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	107 762	105 561
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	595 955	330 526
Pozostałe rezerwy	20 000	44 613
PASYWA RAZEM	20 565 539	20 846 403

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
	Trzy miesiące zakończone 31.03.2021 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 747 578	0	14 926 273
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 747 578	0	14 926 273
Wynik na 31.03.2021 r.	0	0	0	0	0	-427 017	-427 017
Kapitał własny na dzień 31.03.2021 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 747 578	-427 017	14 499 256
Trzy miesiące zakończone 31.03.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Wynik na 31.03.2020 r.	0	0	0	0	0	-3 067	-3 067
Kapitał własny na dzień 31.03.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	-3 067	15 031 129
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Podział zysku netto	0	2 144 361	0	0	-2 144 361	0	0
Wynik za rok 2020	0	0	0	0	0	-107 923	-107 923
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 639 655	-107 923	14 926 273

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2021- 31.03.2021	za okres 01.01.2020- 31.03.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	-477 402	10 605
Korekty razem:	636 559	167 917
Amortyzacja	224 934	315 565
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	683	-3 898
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	8 607	3 171
Zmiana stanu rezerw	240 816	111 773
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-504 377	-270 616
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	659 457	87 805
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	6 439	-8 777
Pozostałe	0	-67 106
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	159 157	178 522
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	500 315	400 000
Spłata udzielonych pożyczek/otrzymane pożyczki	500 315	400 000
Wydatki	82 806	272 026
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	82 806	153 026
Udzielenie pożyczek	0	119 000
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	417 509	127 974
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	0
Wydatki	720 313	324 268
Spłaty pożyczek/kredytów	595 586	192 670
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	115 866	110 054
Odsetki zapłacone	8 861	21 544
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-720 313	-324 268
D. Przepływy pieniężne netto razem	-143 647	-17 772
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-143 647	-17 772
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	198 206	98 216
G. Środki pieniężne na koniec okresu	54 559	80 444

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31.03.2021 r.

Porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy kończący się 31.03.2020 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Dla okresów rozpoczynających się po 01.01.2021 r. wejdą w życie następujące zmiany, które zostały już zatwierdzone przez Unię Europejską:

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe i MSSF 16 Leasing – reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych – Faza 2,
Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe.

Według szacunków Spółki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Dla okresów rozpoczynających się po 01.01.2021 r. wejdą w życie następujące zmiany wydane przez IASB, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 17 oraz zmiany do tego standardu,
Zmiany do MSR 1 dotyczące prezentacji zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe,
Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień przyjętych polityk rachunkowości,
Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne ulepszenia standardów 2018-2020,
Zmiany do MSR 8 dotyczące definicji szacunków,
Propozycje zmian do MSSF 16 dotyczące zmian warunków umownych po 30.06.2021 r.

Według szacunków Spółki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

II. ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. w pierwszym kwartale 2021 roku.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2020 rok, obejmującym noty za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r., sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Digitree Group S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę Digitree Group S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią kontrolę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczającą kontrolę, powinna ona przeanalizować w szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć, że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako

wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu, od dnia nabycia, koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności, albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoją część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólną działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia

umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę. Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31.03.2021 r. i 31.12.2020 r. obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.03.2021	31.12.2020
	Jednostka dominująca
JU: sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	93%	93%
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	100%
Adepto sp. z o.o.	40%	40%

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest konsolidowana metodą praw własności.

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 31.03.2021 r.

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji	50%	nieistotność
Elektronicznej SARE GmbH	100%	nieistotność

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa Kapitałowa przeprowadziła testy na utratę wartości WNIP, tj. wartości niematerialnych i prawnych. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwa z tytułu urlopów wypoczynkowych została przedstawiona w nocie 10. Rezerwy zostały oszacowane na poziomie średniej wysokości wynagrodzenia brutto w ostatnim kwartale i ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak błędów poprzednich okresów.

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, co do zasady, nie charakteryzuje się sezonowością. Nieznaczne odchylenie w zakresie osiąganych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży związane jest z intensyfikacją działań Klientów i wzmożonym zapotrzebowaniem na rozwiązania technologiczne i marketingowe w ostatnim, czwartym kwartale każdego roku. Wówczas poziom osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta przychodów ze sprzedaży jest nieco wyższy, jednak nie podlega on istotnej zmianie względem pozostałych kwartałów danego roku. Wyjątkiem był czwarty kwartał 2020 roku, który zakończył się ze wzrostem przychodów o niemal 30% względem pierwszych trzech kwartałów 2020 roku. Występujące wówczas ograniczenia spowodowane pandemią koronawirusa, związane z handlem stacjonarnym i powiązane z tym wzmożone działania marketingowe branży e-commerce realizowane w Internecie, a także słabsze pod względem wyników poprzedzające go okresy 2020 roku, stworzyły warunki do osiągnięcia przez Grupę Kapitałową stosunkowo wyższych przychodów. Warto zaznaczyć, że pierwszy kwartał 2021 roku kontynuuje dobry trend z końca minionego roku – wypracowane

przychody są wyraźnie wyższe od osiągniętych w naznaczonym pandemią 2020 roku, a także sprzed pandemii, tj. w pierwszym kwartale 2019 roku. Łączny wzrost przychodów o kwotę 2 366 tys. zł, został wypracowany w szczególności w segmencie Enterprise – na produktach wdrożeniowych oraz w segmencie E-commerce 360. Powyższe zależności obrazuje poniższy wykres.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na kwartały

*Prezentowane dane na wykresie podane są w tys. zł. Źródło: Emitent

6. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał powyższych odpisów aktualizujących.

7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W pierwszych trzech miesiącach 2021 roku Emitent nie dokonywał żadnych odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych, które miałyby wpływ na wynik pierwszego kwartału, natomiast miały miejsce odpisy aktualizujące wartość należności w kwocie ok. 78 tys. zł, opisane w nocie 8, będącej częścią niniejszego raportu, oraz niewielkie, nieznacznej wartości odpisy odsetek od pożyczek.

Ponadto, w bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent dokonał kilku odpisów aktualizujących, które obciążyły wynik finansowy za 2020 rok zarówno w ujęciu skonsolidowanym, jak i spółek z Grupy Kapitałowej, w których poszczególne odpisy były dokonane.

I. Emitent dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych na dzień 31.12.2020 r. i w związku z powyższym w dniu 01.02.2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1 272 897,32 zł.

Przedmiotowe odpisy dotyczą:

a) wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577 861,87 zł,

b) prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449 915,23 zł,

c) wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245 120,22 zł.

II. W dniu 04.03.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763 049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów:

a) 274 438,39 zł dotyczy należności spółki INIS sp. z o.o.,

b) 488 610,95 zł dotyczy należności spółki Fast White Cat S.A.

8. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

Na dzień bilansowy, w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 r., zwiększyły się rezerwy na urlopy wypoczynkowe (o 132 742 zł) i rezerwy na pozostałe świadczenia (o 587 610 zł). W zakresie pozostałych rezerw, zwiększyły się rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne (o 235 389 zł) i nieznacznie rezerwy na usługi (o 7 783 zł) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 r.

Szczegółowe informacje, w tym odnoście wykorzystania, utworzenia czy rozwiązania rezerw opisane są w notach 9, 10 i 11.

9. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyły się o 116 784 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2020 r., natomiast rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z działalności kontynuowanej zmniejszyły się o 63 362 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2020 r.

Szczegółowe informacje o powyższych rezerwach znajdują się w nocie 9.

10.INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W pierwszym kwartale 2021 roku nie miały miejsca istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

11.INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Emitent nie posiada żadnych istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

12.INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W pierwszym kwartale 2021 roku nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, natomiast szczegółowy opis pozostałych spraw sądowych znajduje się w nocie 24 będącej częścią niniejszego sprawozdania.

13.WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie wystąpiły błędy poprzednich okresów.

14.INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Zasadniczy wpływ na sytuację gospodarczą i warunki prowadzenia działalności przez Grupę Emitenta już od ponad roku ma pandemia koronawirusa, która przeniknęła również do życia prywatnego użytkowników internetu, zwiększając ich możliwości cyfrowe, a także nawyki zakupowe. Powyższe ma duży wpływ na branżę e-commerce, a także pozostałe elementy działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group. Podobnie było w pierwszym kwartale 2021 roku, kiedy decyzje podejmowane przez administrację rządową z jednej strony ograniczały działalność części przedsiębiorstw, natomiast innym pozwalały rosnąć w siłę i odnosić sukcesy. Grupa Kapitałowa starała się maksymalnie wykorzystać warunki prowadzenia działalności w obecnej sytuacji, podjęła szereg działań mających na celu odpowiednie dostosowanie oferty produktowej do wymagań rynku, a także określiła i opublikowała nowe cele rozwojowe na lata 2021-2023. Nowa strategia Grupy Emitenta, skupiająca się w głównej mierze na zaawansowanych i dedykowanych usługach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy oraz naszych Klientów, a także rozwiązaniach dla branży e-commerce, spowodowała, że wyniki sprzedaży pierwszego kwartału utrzymały się na wysokim poziomie. Pozycja konkurencyjna Grupy została wzmocniona poprzez rozwiązania dla konkretnych grup docelowych, stanowiących jej źródła przewagi oraz wpisujących się w obecne trendy na rynku. Grupa koncentrowała się na segmencie Enterprise

(Klientach o szczególnie wysokich wymaganiach), gdzie konieczne jest dostosowywanie oferty do określonych preferencji partnera biznesowego z wykorzystaniem najnowszych technologii i dedykowanych rozwiązań, np. w zakresie tworzenia platform sprzedażowych opartych o Magento 2, czy wdrożeń automatyzacji marketingu i sprzedaży, a także skupiała się na segmencie e-commerce 360 (doradztwo, budowa i realizacja strategii funkcjonowania w mediach cyfrowych). Jednocześnie Grupa kontynuowała realizowanie swoich działań w zakresie rozwiązań SaaS (Software as a Service) czy usług dla agencji i domów mediowych, gdzie dużą rolę odgrywały kampanie efektywnościowe dostarczające leady (potencjalnych Klientów), ruch na stronie i sprzedaż, wspierane sztuczną inteligencją, pomagającą w precyzyjnym dobieraniu grup docelowych.

Skoncentrowanie zasobów na kluczowych obszarach działania w dobie kryzysu stanowiło główny nurt aktywności w pierwszym kwartale 2021 roku, co pozwoliło na zakończenie go z satysfakcjonującym dla Zarządu Emitenta poziomem przychodów.

Okoliczności biznesowe zmieniają się jednak bardzo dynamicznie i nadal mogą wywierać znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy.

15.INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W pierwszym kwartale 2021 roku nie miało miejsca żadne naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, bądź niespłacenie kredytu lub pożyczki przez Emitenta lub spółki z Grupy Digitree Group.

16.INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W bieżącym okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

17.W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W pierwszym kwartale 2021 roku nie miała miejsca zmiana sposobu wyceniania instrumentów finansowych w wartości godziwej.

18.INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany klasyfikacji aktywów finansowych lub celu ich wykorzystania.

19.INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

20.INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W bieżących okresie sprawozdawczym Emitent nie wypłacał dywidendy, jak również nie deklarował jej wypłaty.

Natomiast Emitent po dniu bilansowym, tj. w dniu 20.04.2021 r. dwukrotnie otrzymał dywidendę od swoich spółek zależnych, tj. INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o.

I. W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 800 000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r.

II. W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100 429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 11 890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100), dlatego też Emitent z uwagi na nieistotność tej kwoty nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. Wartość dywidendy wypłacona spółce INIS sp. z o.o. wyniosła 88 538,19 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 19/100).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej ma wpływ na wyniki jednostkowe Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

21.WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji.

FWC ("Kupujący), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która możne zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC od większościowego akcjonariusza tej spółki, tj. Digitree Group S.A. Powyższe ma zostać przeprowadzone na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji ("Umowa"). Umowa zostanie zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30 września 2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent. W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej ilości posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta.

W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszy się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5%.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r.

W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Cezary Kożon nabył 150 000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

z zysku za 2020 rok w kwocie 493 319,86 zł;
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym w kwocie 306 680,14 zł.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu przez spółkę zależną

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent informował o powyższym w raporcie nr 13/2021 z dnia 11.05.2021 r.

Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o.

W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("VT") umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r.

22.INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Obecnie nie występują w Grupie Emitenta żadne zobowiązania i aktywa warunkowe.

23.INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miały istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

24.ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Strategia Rozwoju Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku oraz polityka dywidendowa Spółki

Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i opublikowany raportem ESPI o numerze 01/2021.

Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich Klientów w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży.

Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group

Źródło: Emitent

Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe:

1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.

2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej Klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje poprzez:

a) najwyższe standardy usług i obsługi Klienta,
b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
d) wspólną strategię marketingową,
e) rozwój zasobów ludzkich,
f) zrównoważony rozwój.

Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej.

Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.

Źródło: Emitent

Emitent zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:

"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości."

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na związanie spółki zależnej

W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Nowa Spółka"). Kapitał zakładowy Nowej Spółki nie będzie przekraczał 100.000,00 zł, a Digitree Group S.A. obejmie 100% jej udziałów po wartości nominalnej. Marketplaceme sp. z o.o. zostanie zawiązana celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta,

która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności Klientów na zagranicznych marketplaces, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miało jeszcze miejsca zawiązanie powyższej spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących

Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 roku podjęto decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł. Przedmiotowe odpisy dotyczyły:

Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł;
Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł;
Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245.120,22 zł.

Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 r. stwierdzono konieczność utworzenia odpisów aktualizujących, mających

wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za 2020 rok. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów:

274.438,39 zł dotyczyło należności spółki INIS sp. z o.o.,
488.610,95 zł dotyczyło należności spółki Fast White Cat S.A.

Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r. i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.

25.WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie kwartalnym jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym. Do najistotniejszych czynników tego typu należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółka ma świadomość ryzyka długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń, pogłębiania ich oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki należące do Grupy Emitenta. Pomimo podejmowanych działań, przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i pozostających poza jego kontrolą.

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na działalność Grupy, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności Grupy, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Emitent nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystny wpływ również na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność Klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych Klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Grupa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce odnoszącej obecnie sukcesy. W 2020 roku wartość polskiego rynku reklamy internetowej zwiększyła się o 4,9 proc. do 5,2 mld zł, a tylko w czwartym kwartale wzrost wyniósł aż 17 proc.¹ , natomiast wartość całego rynku reklamy w Polsce zmniejszyła się w porównaniu do 2019 roku

¹ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020fy-reklama-online-w-roku-2020-ponad-5-mld-wartosci-i-prawie-5 wzrostu/

o 8,6 proc., osiągając poziom sprzed 2018 roku² . Internet, będący głównym obszarem działalności Grupy Digitree Group, okazał się więc jedynym medium, które nie odnotowało spadku w 2020 roku. Podsumowując powyższe, trudno jednoznacznie stwierdzić jak będzie przebiegać powrót gospodarki do stanu sprzed pandemii, może to wpłynąć na Grupę zarówno negatywnie jak i pozytywnie. Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Emitenta

Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczają działania przedsiębiorców, niewątpliwie nie pozostały bez wpływu na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej z uwagi na stale zmieniające się i nie dające się przewidzieć okoliczności.

Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez Klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić pozycję Grupy. Grupa Kapitałowa stale i aktywnie poszukuje szans wzrostu sprzedaży i podejmuje działania służące zwiększaniu wachlarza swoich usług, które wydają się być obszarem szczególnego zainteresowania w obecnej sytuacji. Już ponad 50% przychodów Grupy Kapitałowej pochodzi z działań na rzecz branży e-commerce, a oferta Grupy powiększa się o kolejne rozwiązania dla biznesów w internecie.

Nowa oferta produktowa Grupy

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszym kwartale 2021 roku, podobniej jak w całym 2020 roku, była dostosowywana do obecnych warunków rynkowych. Zarządy na bieżąco podejmowały odpowiednie działania w zakresie wpływu pandemii na funkcjonowanie Grupy i oferowane przez nią rozwiązania. Ponadto, w ostatnich miesiącach Grupa aktywnie pracowała nad opracowaniem nowej strategii rozwoju, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest Klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej Klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych.

Płynność finansowa

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego, Zarząd ocenia sytuację płynnościową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jako bezpieczną. Nie można jednak wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, ponieważ firmy w aktualnej sytuacji nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest trudniejsze z uwagi m.in. na przesunięcia terminów rozpraw sądowych.

Pogorszenie ściągalności należności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. W związku z powyższym prowadzone są wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w ich regulowaniu. W marcu 2021 roku Zarząd Emitenta

² https://www.press.pl/tresc/65163,publicis-groupe-polska_-rynek-reklamy-w-2020-roku-spadl-o-8_6-proc_

podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763 049,34 zł.

Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług w pierwszym kwartale 2021 roku nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. W dalszym ciągu kontynuowane były zmiany w funkcjonowaniu Grupy w zakresie możliwości pracy zdalnej dla niemal wszystkich pracowników, które wprowadzone zostały w pierwszym kwartale 2020 roku. W ocenie Zarządu Spółki oraz spółek zależnych nie ma to wpływu na spadek efektywności funkcjonowania Grupy. W Grupie funkcjonują również instrukcje związane z zasadami postępowania i wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcja pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki).

Do pozostałych czynników wpływających na sprawozdanie finansowe i ogólne działanie Grupy Kapitałowej należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również "ustawą o ofercie") wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również "KSH", w zakresie prawa holdingowego czy Rozporządzenie e-Privacy, Prawo komunikacji elektronicznej). Doświadczenie Emitenta nie pozostawia wątpliwości, iż już w chwili obecnej należy powziąć wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

26.OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, Z W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKA DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Powiązania kapitałowe na dzień 31.03.2021 r. w Grupie Digitree Group:

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o. (88% pośrednio poprzez INIS)	100%*	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	93%**	Pełna
Adepto sp. z o.o.	40%	Metoda Praw Własności***
SARE GmbH w likwidacji	100%	Niekonsolidowana****
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	Niekonsolidowana****

Źródło: Emitent

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

** W dniu 10.05.2021 r. Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży akcji, w ramach jej realizacji udział Emitenta w kapitale zakładowym Fast White Cat S.A. zmniejsza się do 91,5%

***Spółka Adepto sp. z o.o. wyceniana metodą praw własności z uwagi na zmniejszenie udziału Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki do 40% w związku z zawartą we wrześniu 2019 r. umową inwestycyjną.

****SARE GmbH oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca żadne zmiany w zakresie powiązań kapitałowych w Grupie Emitenta, natomiast po dniu bilansowym miała miejsce jedna zmiana w ramach spółki Fast White Cat S.A., opisana poniżej.

W dniu 10.05.2021 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta ("Umowa") pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC"). Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący"), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Emitenta wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych).

27.STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

28.AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO

Akcjonariat Digitree Group S.A. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2020 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

29.ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie 1.012 (jeden tysiąc dwanaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 101,20 zł (sto jeden złotych 20/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Dariusz Piekarski, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada aktualnie 24.284 (dwadzieścia cztery dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 2 428,40 zł (dwa tysiące czterysta dwadzieścia osiem 40/100), stanowiących 0,98% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

30.ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

31. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawierał z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

32.INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

I. Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

a) weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);
b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.)
c) złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.

II. W dniu 01.07.2020 r. spółka zależna INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r. oraz 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

III. W dniu 13.07.2020 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł na okres od dnia 16.07.2020 r. do dnia 15.07.2021 r. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 PLN stanowiąca 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r.

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.

33.INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

34.WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój autorskich systemów należących do Grupy oraz ich funkcjonalności, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych projektów

W związku z nową Strategią 2021-2023, przyjętą w pierwszym kwartale 2021 roku, wszystkie spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group intensywnie pracowały nad rozwiązaniami i usługami, jakie zostały zapowiedziane w nowych celach i filarach Strategii Grupy. Tym sposobem intensyfikacja działań skupiona była na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla Klientów z segmentu Enterprise, projektach internacjonalizujących naszą działalność, takich jak Marketplaceme, gdzie Grupa rozpoczęła swoją aktywność, czy ekosystemie dla e-commerce w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad nowym, prostym w obsłudze systemem do Marketing Automation, który powstał na bazie najnowszych obserwacji potrzeb i oczekiwań Klientów. Ponadto, spółki z Grupy Emitenta kontynuowały swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi niestandardowymi realiami działalności z powodu pandemii koronawirusa, tym samym modyfikowały swoją ofertę dostosowując ją do potrzeb partnerów biznesowych. Podejmowaliśmy kreatywne działania oraz udzielaliśmy merytorycznego i technicznego wsparcia.

Ponadto, do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową należało wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby Klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami marek. Intensywnie rozwijane było również narzędzie Revhunter, umożliwiające realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Narzędzie działa jako SaaS (Software as a Service czyli oprogramowanie jako usługa).

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (digital 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

Spółki z Grupy Kapitałowej podjęły również prace zmierzające do realizacji innowacyjnych programów, tworzonych we współpracy z NCBiR.

II. Innowacyjne podejście do oferowanych usług

Grupa na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb Klientów oraz tendencji pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników spółek należących do Digitree Group. Łączy on ich

kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach Klientów, korzystających z oprogramowania i usług Grupy.

III. Lepsza prezentacja oferty Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów oraz optymalizacja wspólnej oferty

W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla Klientów. Zmiana ta dała początek wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej, jednolitej komunikacji w ramach całej Grupy Kapitałowej oraz nowej strategii biznesowej Grupy. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.

Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane Klientom (crosssale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Zwłaszcza w obecnych czasach, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online. Liczne synergie są efektem wspólnej pracy wszystkich spółek należących do Digitree Group, a należą do nich:

wdrożenia na platformie PrestaShop (realizacja: JU: sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A.),
wzajemne wsparcie dla uzupełniających się systemów i usług Grupy (współpraca Fast White Cat S.A. oraz Digitree Group S.A. w ramach usług związanych z automatyzacją marketingu i e-mail marketingiem),
wykorzystywanie unikatowych danych zbieranych i analizowanych przez Sales Intelligence sp. z o.o. przez pozostałe projekty.

Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje Klientom możliwość korzystania z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo i raportowanych (rozliczanych) w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na ich decyzje biznesowe.

IV. Nowa strategia Grupy Kapitałowej

W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej pojawiła się również wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Grupa zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich Klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych Klientów, za pomocą rozwiązań SaaS, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace'ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta.

V. Dotacje

W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której obecnie z powodzeniem realizuje kolejne etapy projektu "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych" w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Dotacja

ta warunkuje kierunki rozwoju spółki w roku 2020 oraz 2021, jednocześnie dając jej finansowanie na innowacyjne działania rozwojowe.

Grupa Kapitałowa podjęła również prace zmierzające do realizacji innych innowacyjnych programów, tworzonych we współpracy z NCBiR.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Emitenta

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową Klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej. Tym samym obecna sytuacja związana z szerzącą się pandemią koronawirusa wpływa na popyt na usługi wdrożeniowe, oferowane zwłaszcza branży e-commerce, ale jednocześnie osłabia zainteresowanie niektórymi pozostałymi usługami w ramach Grupy.

II. Kierunki rozwoju rynku

Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wyniesie 12%³ . Natomiast wartość polskiego rynku reklamowego w 2020 roku zmalała o 8,6 proc. do 9,97 mld zł i jedynie reklama w Internecie osiągnęła wówczas wzrosty 4 . Wg IAB/PwC (AdEx 2020'FY)⁵ , czwarty kwartał roku 2020 zakończył się dla reklamy online w Polsce wzrostem na poziomie 17%. Dzięki temu w skali całego roku komunikacja cyfrowa zwiększyła się o niemal 5% rok do roku, co przełożyło się na rekordową wartość na poziomie 5,2 mld zł. Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków⁶ , co ma duży wpływ na działalność Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Grupy Emitenta

Cała Grupa Emitenta stara się dokonywać bieżącej aktualizacji produktów pod kątem dostosowania do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy jej wyniki finansowe.

IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z wirusem COVID-19

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group dostrzegają ryzyko długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji idące

³ https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html

⁴ https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/wydatki-reklamowe-w-polsce-w-2020-roku

⁵ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2020fy-reklama-online-w-roku-2020-ponad-5-mld-wartosci-i-prawie-5 wzrostu/

⁶ https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w-magazynie

za tym możliwe zmiany wzorców konsumpcji oraz pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Aktualnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych.

Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe większości firm zmalały, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group. Kolejne etapy pandemii i związane z tym decyzje rządzących zmieniają się jednak tak szybko, że obecna sytuacja wydaje się być dosyć niepewna.

V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta i jego Grupy. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. "RODO"), mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, nowelizacja KSH (wejście w życie tzw. "prawa holdingowego"), a także konsultowany jest projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji.

35.GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA

Wewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy Kapitałowej do tej zmienności

W branży reklamy internetowej można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych – jedne formy reklamy odnotowują wzrosty i spadki popularności, inne zanikają. Rynek ten reaguje też na zmiany technologii, przede wszystkim związane z wykorzystaniem Internetu, przechowywaniem i obróbką danych. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe, nieistniejące jeszcze modele. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group. Istnieje ryzyko zajścia takich zmian technologii lub trendów, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można wykluczyć ryzyka, że decyzje co do zmiany oferty okażą się w takiej sytuacji nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne

cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych funkcjonalności, nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność.

Nasze działania: Grupa Digitree Group stale monitoruje rynek oraz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego. Posiadamy własny dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka Digitree Group S.A. prowadzi rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Pozostałe spółki również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z Klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, które niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w naszych rozwiązaniach. Dzięki tym wszystkim danym Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Grupa Kapitałowa opiera swą działalność na usługach, ponadto działa w stosunkowo młodej i dynamicznie zmieniającej się branży, stąd bardzo istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie kadry managerskiej oraz zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Utrata kluczowych pracowników niewątpliwie stanowiłaby ryzyko w zakresie know-how organizacji oraz ewentualnego wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji zespołu. Nie można wykluczyć również ryzyka trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne. Także utrata któregokolwiek z członków Zarządu mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy całej Grupy. Ponadto, utrata kluczowych pracowników może również skutkować opóźnieniami w realizacji usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe.

Nasze działania: Grupa Digitree Group dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji jej strategii. Kładziemy nacisk na przyjazne warunki pracy – pracownikom oferowany jest bogaty wachlarz szkoleń, zapewniający ciągły rozwój umiejętności, co daje dużą możliwość awansów, a także inne benefity pozapłacowe. Zapewniamy pracę w nowoczesnym, technologicznym i przyjaznym środowisku.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu (łączy internetowych), zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własne i zewnętrzne), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Grupa niweluje powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych, a także dzięki funkcjonowaniu w jej strukturach odpowiednich wewnętrznych procedur oraz osób zajmujących się monitorowaniem infrastruktury technicznej. Ponadto, cała Grupa Kapitałowa może zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy tj. Magento czy PrestaShop. Każdy projekt wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści (kreacji), grup docelowych, podwykonawców i harmonogramu działań. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę Klienta, w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są nowe funkcjonalności, w tym integracja z powszechnie dostępnymi systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi systemami Klientów, a nasi pracownicy są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników zarządu Digitree Group (IT, marketing, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę

doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania grupy roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania ma grupa administratorów systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT (które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi). Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami spotykają się w ramach retrospektyw, na których również omawiane są pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy Project Managerów. Działamy zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności

Grupa Digitree Group świadczy usługi dla ok. dwóch tysięcy Klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do branży marketingu online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i sieci Internet. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności, czy wystąpienia należności spornych. Pandemia COVID-19 może również mieć duży wpływ na ściągalność należności Grupy Kapitałowej Emitenta, ponieważ obecnie wiele firm płaci za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest aktualnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy.

Nasze działania: Grupa Emitenta dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez Klientów Grupy. Ponadto, Fast White Cat S.A., jedna ze spółek zależnych od Emitenta, korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców. Grupa

Kapitałowa Digitree Group odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do Klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu Klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących do spółek z jego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez spółki z Grupy Kapitałowej praw z zakresu własności intelektualnej

Spółki z Grupy Emitenta zarówno tworzą, udostępniają, jak i użytkują treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Emitent nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w posiadaniu Grupy, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej spółek z Grupy Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Grupy Kapitałowej Digitree Group jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować

z roszczeniami przeciwko Grupie, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie Klientów do usług Grupy Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ryzyko: Ryzyko związane z realizacją strategii / celami strategicznymi

Czas obowiązywania przyjętej w 2017 roku strategii dobiegł końca, a Grupa opracowała nowe kluczowe cele na kolejne lata. Istnieje ryzyko, że nowa Strategia okaże się nieefektywna, czy też działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb Klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na Grupę Emitenta.

Nasze działania:

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję Klientów z oferowanych usług. Naszą filozofią działania jest właśnie Klient i jego bieżące potrzeby. Grupa otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarządy spółek należących do Grupy Kapitałowej dokładnie analizują możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich przyjdzie Grupie działać w kolejnych miesiącach czy latach.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Emitent na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wartości i zdefiniowanego charakteru rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej.

Ocena ryzyka: średnie

Zewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym, z uwagi na fakt, że aż 90% skonsolidowanych przychodów pochodzi z rynku polskiego. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą Klientów Grupy, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywiera obecnie pandemia koronawirusa. Zmniejsza to poczucie bezpieczeństwa, ograniczając skłonność naszych Klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony inne działania, związane zwłaszcza z wdrażaniem e-commerce na platformy sprzedażowe, cieszą się obecnie znacznie większym zainteresowaniem. Trudno jest jednak oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek reklamy online. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.

Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe z pełną obsługą client service i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego Klienta.

Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, podjęliśmy odpowiednie kroki w zakresie organizacyjnym i proceduralnym, umożliwiając m.in. pracę zdalną bez uszczerbku na jej jakości dla naszych Klientów. Pracownicy Grupy Kapitałowej przebywają w kilku lokalizacjach (przede wszystkim Rybnik, Warszawa, Wrocław, Gdynia). Ponadto, Zarząd oraz pozostałe osoby decyzyjne, w tym kluczowi menedżerowie, również rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie miastach.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa Klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi Klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań Klientów i trendów w branży.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko koniunktury

Grupa koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej Klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami wpływu pandemii koronawirusa nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością były i być może nadal będą odczuwalne.

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów Klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ zwłaszcza, że rynek e-commerce

w trakcie trwania pandemii odnotowuje znaczące wzrosty. Branża ta doznała znacznego przyspieszenia w ostatnich miesiącach, a również jej przyszłość rysuje się bardzo optymistycznie.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy Rozporządzenie ePrivacy, które wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Grupy Kapitałowej do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

RYZYKA FINANSOWE

Wszystkie ryzyka finansowe zostały opisane w nocie 20 będącej częścią niniejszego raportu, która znajduje się na stronach 34-36.

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2021 R.

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2021-05-20_fc5b7266-608b-4529-9055-1cc3434ee98d.pdf

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 31.03.2021 R.

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31.03.2021 r.

Źródło: Emitent

OPIS WIODĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ:

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

NOTA 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

NOTA 6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

NOTA 7. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

NOTA 8. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.03.2021 r.

NOTA 9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

NOTA 10. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

NOTA 11. POZOSTAŁE REZERWY

Zmiana stanu pozostałych rezerw

NOTA 12. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

NOTA 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2021 r.

NOTA 14. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy struktura cd:

Kapitał zakładowy struktura na dzień 31.12.2020 r.

Kapitał zakładowy struktura cd:

NOTA 15. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

NOTA 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

NOTA 17. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

NOTA 18. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

NOTA 19. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

NOTA 20. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko cen towarów

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

NOTA 21. WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

NOTA 22. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 23. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2021 ROKU

NOTA 24. SPRAWY SĄDOWE

NOTA 25. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

II. ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

c) Jednostki stowarzyszone

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI