Amica S.A.

AGM Information • May 20, 2021

Raport bieżący nr 06/2021

Tytuł: Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej także, jako "Spółka"), przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 15 czerwca 2021 roku.

Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 01/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 02/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
4. 1. Przyjęcie porządku obrad.
5. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2020 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy).
6. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
7. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2020 r.
8. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2020.
9. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020.
10. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." w zakresie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku 2020, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
11. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 r., oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2020.
12. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
    2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.;
    3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2020;
    4. 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r. (blok głosowań);
    5. 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r. (blok głosowań);
    6. 5) podziału zysku netto za 2020 r.;
13. 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2020 r.;
14. 7) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." obejmującego lata 2019-2020;
15. 8) zmian w Statucie Spółki (blok głosowań);
16. 9) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
17. 10) zmiany niektórych postanowień dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach.
18. 1. Wolne wnioski.
19. 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Projekt uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 03/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. i raportem niefinansowym zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 31 marca 2021 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 04/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.589,9 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 127.069.925,57 zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku, o kwotę 112,7 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, o kwotę 106,8 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2020 r. – data publikacji 31 marca 2021 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2020 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2020 zatwierdza rzeczone sprawozdanie, jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 07/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 08/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej - Brzóska – Wiceprezes Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 09/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Błażejowi Sroce – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Andrzejowi Konopackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Jackowi Marzochowi – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku w kwocie 127.069.925,57 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i 57/100),, dzieli w ten sposób, iż:
  2. a) kwotę w wysokości 45.439.740,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych i 00/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 6,00 zł (słownie: sześć złotych i 00/100)*;
  3. b) pozostałą kwotę w wysokości 81.630.185,57 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sześćset trzydzieści tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych i 57/100) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

*wypłatą świadczenia nie będzie objęte 201.983 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych

1. Ustala się dzień ustalenia (nabycia) prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień 22 czerwca 2021 roku oraz termin jej wypłaty (Dzień W) na dzień 29 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

W dniu 28 kwietnia 2021 roku ukazał się raport bieżący Nr 03/2021 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania oraz zaopiniowania wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Projekt uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2020 r. – data publikacji 31 marca 2021 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 191,7 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 150,7 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 146 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 174,7 mln złotych,

e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2020 r. – data publikacji 31 marca 2021 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za lata 2019 i 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 623 ze zm.) uchwala co następie:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 05 maja 2021 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za lata 2019 i 2020, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

(!) Treść Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za lata 2019 i 2020 , o którym mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść 14 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki w brzmieniu:

"4) na wniosek akcjonariuszy uprawnionych do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 2 Statutu, w celu wyboru nowych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej;"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"4) na wniosek akcjonariuszy uprawnionych do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 22 Statutu, w celu wyboru nowych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej;"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

[Uzasadnienie do treści projektów Uchwał Nr 22/2021-30/2021: Propozycje wprowadzenia zmian do Statutu Spółki "Amica S.A." wynikają m.in. z treści przeprowadzonego audytu Scaner compliance i raportu, w treści którego wskazano na zasadność aktualizacji niektórych jego postanowień.

• a) Par. 14 ust. 1 pkt 4) zmiana o charakterze porządkowym (wykreślenie uszczegółowienia w postaci odesłania do treści ust. 2 w Par.22);
• b) wprowadzenie nowej treści Par. 22 ust. 9 i wskazanie, że w przypadku niepowołania Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, nie znajdują zastosowania postanowienia Statutu, w zakresie wymogu głosowania przez NCRN za określonymi uchwałami;
• c) Par. 24 ust. 2 i 4 skreślenie odwołania do uchylonego postanowienia art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz doprecyzowania wymogu co do wymogu quorum dla głosowania korespondencyjnego;
• d) Par. 27 ust. 2 aktualizacja zapisów dotyczących trybu zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej (poczta elektroniczna);
• e) Par. 28 (uwaga ogólna) podwyższenie wartości kwot z poziomu 4 mln zł do 5 mln zł dla czynności dla których wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej (kwota 4 mln zł została przyjęta w 1997 roku);
• f) Par. 28 ust. 1 pkt 3) zmiana o charakterze redakcyjnym (przeredagowanie dotychczasowego zapisu i wskazanie, że zgoda na powołanie bądź zatrudnienie odnosi się do sytuacji, w których Członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie z takim powołaniem bądź zatrudnieniem);
• g) Par 28 ust. 1 pkt 6) zmiana o charakterze redakcyjnym (przeredagowanie dotychczasowego zapisu);
• h) skreślenia dotychczasowej treści Par. 28 ust. 1 pkt 10) odpowiednie narzędzia kontrolne zostały wskazane (utrzymane) w treści Par. 28 ust. 1 pkt 3);
• i) Par 28 ust. 1 pkt 12) i 13) wprowadzenia systematyzacji terminologii dotyczącej planu inwestycyjnego poprzez zaakcentowania jego rangi, jako części składowej planu finansowego (budżetu Spółki) oraz wprowadzenia w tym zakresie odpowiedniego nadzoru, jeżeli chodzi o kontrolę niezałożonych wydatków;
• j) Par 28 ust. 1 pkt 16) wprowadzenie informacji o dodatkowych kompetencjach Rady Nadzorczej w zakresie wyboru biegłego do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;
• k) Par. 28 ust. 1 dotychczasowa numeracja punktu 19) skreślenie zapisu odwołującego się do Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym;
• l) Par. 28 ust. 3 i 5 zmiana przywoływanych jednostek redakcyjnych w związku ze zmianą numeracji poszczególnych punktów w treści Par. 28 ust. 1;
• m) Par. 31 ust. 3 dodanie zapisu zgodnie z wymogiem wskazanym w treści art. 371 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• n) Par. 40 zmiana o charakterze porządkowym (powołanie aktualnej podstawy prawnej)].

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że do treści 22 Statutu Spółki wprowadza się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną numeracją ust. 9, w następującym brzmieniu:

"9. W przypadku niedokonania wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie stosuje się tych postanowień Statutu, które wymagają udziału lub głosowania Niezależnych Członków Rady Nadzorczej przy podejmowaniu uchwał."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 24/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść 24 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Rada może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"2. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść 27 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie telegramu lub w innej potwierdzonej formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady), co najmniej na czternaście dni przed terminem posiedzenia."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"2. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej) lub w formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady odpowiednio: na adres poczty elektronicznej lub na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 26/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 28 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:

• 1) badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
• 2) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
• 3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica;
• 4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
• 5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych i kwartalnych planów finansowych (budżetów) Spółki;
• 6) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;
• 7) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji;
• 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 4.000.000,- (czterech milionów) złotych;
• 9) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 4.000.000,- (cztery miliony) złotych;
• 10) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 1.000.000,- (jeden milion) złotych;

11) wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie aktywów Spółki, z wyłączeniem nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość tych aktywów przenosi 4.000.000,- (cztery miliony) złotych, co nie dotyczy czynności Spółki w zakresie prowadzenia jej przedsiębiorstwa;

11a) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, z wyłączeniem zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej;

• 12) wyrażanie zgody na dokonywanie w roku obrachunkowym wydatków inwestycyjnych na kwotę przekraczającą 4.000.000,-(cztery miliony) złotych w wyniku pojedynczej lub w serii powiązanych transakcji;
• 13) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z Podmiotem Powiązanym;
• 14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 15) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta;
• 16) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych;
• 17) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;
• 18) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;
• 19) ustalanie liczby i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649) oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej,
• 20)wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

" 1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:

• 1) badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
• 2) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
• 3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica, a ponadto wyrażanie zgody na powołanie członków Zarządu "Amica S.A." w skład organów spółek wchodzących w skład Grupy Amica lub zatrudnienie członków Zarządu w spółkach wchodzących w skład Grupy Amica (niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), o ile członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie w związku z takim powołaniem lub zatrudnieniem;
• 4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
• 5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych i kwartalnych planów finansowych (budżetów) Spółki;
• 6) uprzednie zatwierdzanie czynności wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, z którymi wiąże się rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, które nie zostały przewidziane w zatwierdzonym budżecie rocznym;
• 7) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji;
• 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych;
• 9) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych;
• 10) wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie aktywów Spółki, z wyłączeniem nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość tych aktywów przenosi 5.000.000,- (pięć milionów) złotych, co nie dotyczy czynności Spółki w zakresie prowadzenia jej przedsiębiorstwa;
• 11) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, z wyłączeniem zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej;
• 12) wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków inwestycyjnych o wartości przekraczającej 5.000.000, - (pięciu milionów złotych) nie ujętych w przyjętym planie inwestycyjnym zatwierdzonym w ramach rocznego planu (budżetu) Spółki;
• 13) wyrażanie zgody na przekroczenie wydatków dla uprzednio zaakceptowanego zadania inwestycyjnego w ramach planu inwestycyjnego, o którym mowa w pkt 12), o więcej niż 10 % (dziesięć procent) wartości inwestycji, jeżeli planowane wydatki na takie zadanie inwestycyjne przekraczają kwotę 1.000.000,- (jednego miliona) złotych;
• 14) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z Podmiotem Powiązanym;
• 15) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 16) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta;
• 17) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych oraz dokonującej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;
• 18) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;
• 19) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;
• 20)wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 27 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 13, 16 i 18, powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 14, 17 i 19, powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 28/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 27 ust. 5 zd. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 pkt 3, 13 i 18 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 pkt 3 i 14 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:"

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że do treści 31 Statutu Spółki wprowadza się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną numeracją ust. 3, w następującym brzmieniu:

"3. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 40 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

"4. Podmiot Powiązany - rozumie się przez to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - w tym podmioty wchodzące w skład Grupy Amica."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"4. Podmiot Powiązany - rozumie się przez to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansówz dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - w tym podmioty wchodzące w skład Grupy Amica."

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 31/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1. Upoważnienie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą "Amica S.A." do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone: Uchwałą Nr 22/2021, Uchwałą Nr 23/2021, Uchwałą Nr 24/2021, Uchwałą Nr 25/2021, Uchwałą Nr 26/2021, Uchwałą Nr 27/2021, Uchwałą Nr 28/2021, Uchwałą Nr 29/2021 oraz Uchwałą Nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 15 czerwca 2021 roku.

§ 2. Wejście uchwały w życie

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Projekt uchwały do Punktu 12.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 32/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

sprawie zmiany niektórych postanowień dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia, co następuje:

A. Zmienia się dotychczasową treść § 1 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

• "3. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:
• a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii która zakłada m.in.:
  • (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich,
  • (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
  • (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 – transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
  • (iv)nakłady inwestycyjne na zwiększenie zdolności produkcyjnych sprzętu grzejnego (Fabryki Kuchni) we Wronkach,
  • (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
  • (vi)wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
  • (vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,
• b) stabilizacja działalności Spółki rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym,
• c) ustalenie przez Walne Zgromadzenie zasad wynagradzania Członków Zarządu (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych) oraz zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 392 Kodeksu spółek handlowych)."
• B. Zmienia się dotychczasową treść § 2 ust. 1 i 2 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

"§ 2.

1. Podstawowe warunki umowy wiążącej Członka Zarządu ze Spółką ustalone są na podstawie Oferty Rady Nadzorczej, która zostanie przedstawiona kandydatowi na Członka Zarządu i przez niego zaakceptowana przed powołaniem do Zarządu Spółki dokonywanym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica S.A". Podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką mogą stanowić następujące stosunki prawne łączące Spółkę z danym Członkiem Zarządu:

• a) stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę,
• b) umowa cywilnoprawna stanowiąca umowę o zarządzanie Spółką (w szczególności kontrakt menedżerski),
• c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu - na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu powołania).
• 2. Członkom Zarządu przysługuje:
  • a) Stałe wynagrodzenie,
  • b) Wynagrodzenie zmienne, które obejmuje:
    • (i) Wynagrodzenie premiowe (Roczna Premia Indywidualna),
    • (ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (z zastrzeżeniem przysługującego Prezesowi Zarządu prawa do wynagrodzenia w formie pieniężnej zamiast prawa do akcji Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 16 niniejszej Polityki Wynagrodzeń)."

C. Do treści § 2 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach wprowadza się numerację ust. 7–9, w następującym brzmieniu:

"7. Rada Nadzorcza w oparciu o treść Oferty Rady Nadzorczej, o której mowa w treści ust. 1 powyżej określa stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1. Wynagrodzenie przysługujące danemu Członkowi Zarządu może wynikać również z więcej niż jednego stosunku wskazanego w § 2 ust. 1. Określenie stosunku prawnego będącego podstawą przyznania wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, jak również ustalenie tego wynagrodzenia, następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej (podejmowanej stosownie do art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4 i § 11).

• 8. W uchwale, o której mowa w § 2 ust. 7, Rada Nadzorcza określa w szczególności wszelkie konieczne kwestie związane z ustaleniem i wypłatą stałego wynagrodzenia (w zakresie, w jakim nie są one uregulowane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń), w tym:
  • a) w przypadku umowy: rodzaj umowy, okres jej obowiązywania, tryb zawarcia i rozwiązania umowy, jak również wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty;
  • b) w przypadku wynagrodzenia z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty, jak również okres wypłaty wynagrodzenia.

9. Na mocy stosownej uchwały Rada Nadzorcza może zmienić lub uzupełnić stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1, jak również Rada Nadzorcza może zmienić zasady wynagradzania danego Członka Zarządu, w tym wysokość stałego wynagrodzenia (w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy) z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4.".

D. Zmienia się dotychczasową treść § 3 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

"4. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:

• a) wdrożenie transformacji cyfrowej – digitalizacja działalności Spółki,
• b) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
• c) wzrost efektywności produkcji,
• d) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
• e) wzrost rentowności,
• f) wdrożenie metodologii Rocznego Programu Ograniczania Kosztów,
• g) rozwój polityk compliance."

E. Do treści § 3 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach wprowadza się numerację ust. 10, w następującym brzmieniu:

"10. W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4."

F. Do treści § 5 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach wprowadza się numerację ust. 9-11, w następującym brzmieniu:

"9. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio w przypadku gdy podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką stanowi powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

• 10. W przypadku wynagrodzenia należnego z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu przysługuje ono:
  • a) od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, chyba że w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w § 2 ust. 7 wskazano inaczej,
  • b) do czasu wygaśnięcia mandatu danego Członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w związku z przepisami Kodeksu spółek handlowych, o ile wcześniej nie dojdzie do zmiany stosunku prawnego będącego podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia danego Członka Zarządu, w szczególności poprzez zawarcie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.
• 11. Mandat Członka Zarządu wygasa w szczególności:
  • a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
  • b) z chwilą odwołania Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie (z szczególności z uwzględnieniem okoliczności wskazanych w § 5 ust. 3-4, z podkreśleniem, że Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie),
  • c) w związku ze złożeniem rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu,
  • d) z chwilą śmierci Członka Zarządu."

G. Zmienia się dotychczasową treść § 10 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

"8. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Ponadto Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką Wynagrodzeń. Powyższe działania obejmują w szczególności zbadanie wysokości i struktury wynagrodzeń, a także działania Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów. W wyniku powyższych działań Rada Nadzorcza powinna także zidentyfikować, czy istnieje konieczność wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń. Powyższe działania są podstawą dla sporządzenia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*****

[Uzasadnienie: Propozycja zmian zapisów Polityki wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach w głównej mierze dotyczy rozszerzenia katalogu podstawy ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką (vide: Par 2 ust. 1., Par. 1 ust. 7-9, Par. 5 ust. 9-11) i wskazanie, że źródłem przychodu może być także stosunek powołania. Nadto uszczegółowione zostały zapisy dotyczące Rocznej Premii Indywidulanej, poprzez rozszerzenie widełek kluczowych zadań indywidulanych (obecnie zgodnie z brzmieniem Par. 3 ust. 3 jest to zakres: "od jeden do trzech") oraz wprowadzenie nowego postanowienia (jednostka redakcyjna Par. 3 ust. 10) w zakresie możliwości zmiany kluczowych zadań indywidualnych w czasie trwania okresu rozliczeniowego. Dodatkowo dodane zostało postanowienie o corocznym przeglądzie Polityki Wynagrodzeń badania wysokości i struktury wynagrodzeń i identyfikacji konieczności wprowadzenia zmian jej zapisów (jednostka redakcyjna Par. 3 ust. 10)].

A.

Załącznik do Uchwały Nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2020 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. z siedzibą we Wronkach z działalności w okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020

• I. W okresie od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
  • 1. Andrzej KONOPACKI Niezależny Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
  • 1. Paweł MAŁYSKA Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu
  • 1. Jacek MARZOCH Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
  • 1. Piotr RUTKOWSKI Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
  • 1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
  • 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu
• II. Członkowie Rady Nadzorczej odbyli w 2020 roku siedem posiedzeń w pełnym składzie osobowym w dniach: 30 marca, 23 kwietnia, 25 czerwca, 22 lipca, 27 sierpnia, 22 października 17 grudnia. Posiedzenia odbywały się zarówno w gronie wewnętrznym Członków Rady, jak i w

trybie plenarnym z udziałem Członków Zarządu oraz zaproszonymi Pracownikami Spółki. Część spotkań odbywała się w formie hybrydowej z wykorzystaniem wideokonferencji. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podjęła łącznie 34 uchwały. Ponadto, w całym okresie sprawozdawczym, swoje oddzielne posiedzenia odbywały Komitet Audytu, Komitet Operacyjny oraz Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Wyjątkowość sytuacji, w jakiej znalazła się Spółka w okresie pandemicznym, spowodowała zwielokrotnienie liczby indywidulanych oraz wieloosobowych kontaktów i konsultacji zarówno pomiędzy Członkami Rady, jak i z Członkami Zarządu oraz kluczowymi menedżerami.

W Komitecie Audytu pracowali trzej Członkowie Rady Nadzorczej. Jego skład kształtował się następująco:

• 1. Andrzej KONOPACKI Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Paweł MAŁYSKA Członek Komitetu Audytu,
• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Audytu.

Wymienieni Członkowie spełniają wymogi posiadania kwalifikacji niezbędnych dla wykonywania funkcji członka Komitetu Audytu sformułowane w art. 129 ust. 1, 3 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodność posiadanych kwalifikacji z treścią w/w artykułu ustawy zweryfikowano na podstawie wypełnionych przez Członków Komitetu Audytu stosownych kwestionariuszy dla Członków Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.

Komitet Audytu odbył w 2020 roku 13 posiedzeń w dniach: 11 lutego, 30 marca, 26 maja 17 czerwca, 26 czerwca, 15 lipca, 19 sierpnia, 17 września, 16 listopada, 24 listopada, 30 listopada, 7 grudnia oraz 21 grudnia.

Trzej kolejni Członkowie Rady Nadzorczej wchodzili w skład Komitetu Operacyjnego:

• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący komitetu Operacyjnego,
• 1. Jacek MARZOCH Członek Komitetu Operacyjnego,
• 1. Piotr RUTKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego.

Komitet Operacyjny odbył w roku sprawozdawczym 3 posiedzenia w dniach: 24 lutego, 22 października oraz 17 grudnia.

W skład trzeciego organu Rady Nadzorczej, a mianowicie Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, weszli następujący Członkowie Rady:

• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji,
• 1. Andrzej KONOPACKI Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji,
• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji.

Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji odbył w 2020 roku wiele spotkań w ramach konsultacji dotyczących projektu dokumentu "Polityka wynagrodzeń w spółce pod firmą Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (przyjętej przez WZA w dniu 27.08.2020) oraz nad wypracowaniem propozycji zapisów "Procedury wyboru biegłego rewidenta dokonującego oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach".

Przedmiotem obrad w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej były zagadnienia i problemy, które można podzielić na dwie podstawowe grupy (wykaz uchwał Rady znajduje się w załączniku do niniejszego Sprawozdania):

• 1. Działalność bieżąca i perspektywiczna strategia funkcjonowania i rozwoju Spółki oraz Grupy Amica.
• 2. Realizacja obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki.

Ad. 1.

W trakcie posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej poddali analizie i ocenie, a także nadzorowi, następujące grupy zagadnień i problemów związanych z działalnością Spółki i Grupy Amica:

a) Działania przystosowawcze podejmowane w Spółce i Grupie Kapitałowej w związku z zagrożeniami wywołanymi przez sytuację pandemiczną

Rozwijająca się w Polsce i na świecie pandemia wywołała trudne do przewidzenia skutki społeczno – ekonomiczne na poziomie makroekonomicznym, mające wpływ również na sytuację przedsiębiorstw. Wzrosła niestabilność oraz niepewność w ich funkcjonowaniu oraz w procesie podejmowania racjonalnych decyzji biznesowych. W celu zneutralizowania negatywnych skutków pandemii o charakterze ekonomicznym i społecznym Spółka oraz jej podmioty zależne w Grupie Kapitałowej zaczęły podejmować intensywne i systematyczne działania przystosowawcze. W tym procesie aktywnie uczestniczyła Rada Nadzorcza konsultując oraz opiniując bieżące działania podejmowane przez Zarząd ukierunkowane na przystosowanie do zmieniającej się sytuacji procesów produkcyjnych, logistyki i łańcucha dostaw, finansów, procesów sprzedażowych, procesów informatycznych, a także istotnych przedsięwzięć w sferze ochrony zdrowia pracowników. Bieżącemu nadzorowi podlegały sprawy pracownicze, w tym szczególnie kwestie ochrony zdrowia pracowników oraz sytuacja ekonomiczna w spółkach – córkach. Członkowie Rady na bieżąco monitorowali podlegającą dynamicznym zmianom sytuację w bliższym i dalszym otoczeniu Grupy.

b) Efektywność, sprawność oraz diagnoza i przeciwdziałanie wystąpieniu ryzyk w funkcjonowaniu oraz działalności Spółki

Strategicznym celem Spółki oraz całej Grupy AMICA jest systematyczne podnoszenie własnej wartości. Temu procesowi winno towarzyszyć prawidłowe rozpoznanie i skuteczne przeciwdziałanie oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych zagrożeń na stabilność ich funkcjonowania i prowadzonej działalności. W jego ramach tworzone są w Spółce stosowne mechanizmy, procedury i instrumenty, których zadaniem jest osłabienie lub eliminacja wszelkich ryzyk występujących w otoczeniu. Spółka stawia sobie także za cel wysoką skuteczność w diagnozowaniu oraz neutralizowaniu zagrożeń pojawiających się w bieżących procesach jej funkcjonowania. Prawdopodobieństwo wystąpienia zagrożeń o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym, potencjalnym i realnym, stało się w okresie sprawozdawczym szczególnie wysokie ze względu na pandemię koronawirusa. W oczekiwaniu Zarządu Spółki podejmowane działania powinny umożliwiać podnoszenie rentowności sprzedaży oraz podnosić bezpieczeństwo biznesowe i stabilność Grupy. Wymienione poniżej zagadnienia oraz działania Spółki stanowiły przedmiot szczególnego zainteresowania, ocen, analiz oraz stosownych rekomendacji Członków Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń:

• efektywność programów oszczędnościowych realizowanych w ramach polityki zakupowej oraz odnoszonych do procesu obniżania kosztów produkcji,

• kształtowanie się popytu na sprzęt AGD w kraju i na rynkach zagranicznych oraz zachowania konsumentów w czasie trwającej pandemii,

• wdrażanie do produkcji zaawansowanych technologicznie produktów pozwalających na realizację sprzedaży na wyższym poziomie rentowności,

• stabilność i efektywność łańcucha dostaw towarów, komponentów i surowców,

• strategia zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym w transakcjach kupna i sprzedaży na rynkach zagranicznych,

• ewolucja poziomu cen na rynku towarów oraz kosztów logistyki i transportu,

• występowanie zagrożeń w postaci różnych form cyberprzestępczości,

• procesy i procedury mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa pracy pracowników w trakcie pandemii.

Wymienione zagadnienia były w okresie sprawozdawczym szczegółowo analizowane i pogłębiane także w trakcie posiedzeń Komitetu Audyturaz Komitetu Operacyjnego.

c) Bieżące zarządzanie finansami

W programie każdego posiedzenia Rady Nadzorczej jest tradycyjnie wprowadzany punkt dotyczący bieżącej sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej. W jego ramach Rada otrzymywała od Zarządu informacje dotyczące aktualnych wyników finansowych, polityki finansowej, szczegółowych analiz finansowych, a także strategii zarządzania kapitałem obrotowym oraz ograniczania wpływu potencjalnego i realnego ryzyka. W tym ostatnim przypadku nadzwyczajną uwagę poświęcano aktualizowanym w ciągu roku scenariuszom wpływu kryzysu gospodarczego wywołanego pandemią na sytuację finansową ze szczególnym uwzględnieniem przepływów finansowych oraz wskaźników zadłużenia, a także prognozowanych wyników finansowych. W trakcie posiedzeń Członkowie Rady poddawali ocenie prezentowane dane przedstawiane w podziale sprzedaży na regiony i kierunki oraz z uwzględnieniem podziału asortymentowego. Przedmiotem obrad i dyskusji Członków Rady Nadzorczej w ramach tej grupy zagadnień była analiza realizacji zadań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Amica w poszczególnych miesiącach i kwartałach 2020 roku (analiza porównawcza z wynikami i wskaźnikami 2019 roku, stopień wykonania wyników przyjętych w Budżecie 2020 roku oraz w aktualizowanych scenariuszach sytuacji finansowej, diagnoza szans i zagrożeń, wskaźniki ekonomiczno - finansowe).

d) Polityka handlowa, inwestycyjna, organizacyjna, marketingowa, zakupowa, kadrowa oraz proces digitalizacji

Realizacja założonych wyników oraz efektywność działalności Spółki i Grupy Amica w szczególnie istotnym stopniu zależą od skuteczności podejmowanych działań w przedmiotowych sferach. Z tego powodu Członkowie Rady Nadzorczej wnikliwie je nadzorowali i oceniali ich skuteczność biorąc pod uwagę trudny do oceny wpływ szeregu czynników kształtowany w dużym stopniu przez oddziaływanie skutków pandemii na światową sytuację ekonomiczno – społeczną. Przedmiotem zainteresowania i oceny była między innymi konfrontacja wyznaczonych celów i ich realizacji w sferze polityki handlowej, polityki cenowej oraz pozycjonowania marki na różnych rynkach, a także kształtowania się udziałów rynkowych w poszczególnych segmentach asortymentowych i regionalnych sprzedaży. Ocenie podlegały ponadto miesięczne oraz kwartalne wartości sprzedaży na rynek krajowy i na rynki zagraniczne w porównaniu z wartościami przyjętymi w Budżecie 2020 oraz w aktualizowanych scenariuszach sytuacji finansowej. Analizie porównawczej poddawano wyniki sprzedażowe uzyskiwane przez poszczególne Spółki Grupy Amica zwracając szczególną uwagę na potencjalne zagrożenia w realizacji wyznaczonych celów oraz podejmowane przez nie działania przystosowawcze. Wnikliwej ocenie podlegała działalność spółek w szczególności na kluczowych rynkach europejskich w Polsce, Niemczech, Rosji i Skandynawii. W ramach tej grupy zagadnień ocenie poddano także rolę i cele e-commerce w krótko- i długookresowej strategii Spółki uwzględniając potencjalne perspektywy rozwoju na tle tendencji w branży.

W sferze produkcyjnej i inwestycyjnej zainteresowania Członków Rady Nadzorczej skierowane były przede wszystkim na przebieg inwestycji odtworzeniowych w technologie i infrastrukturę. Realizacja szeregu z nich w pierwszych miesiącach kryzysu wywołanego pandemią została zawieszona.

Istotną wagę Rada Nadzorcza, zarówno w pełnym składzie, jak i zwłaszcza na posiedzeniach Komitetu Operacyjnego, przykładała do wyników prowadzonej polityki zakupowej ze względu na znaczący udział towarów w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy oraz rolę importu surowców i materiałów. Przedmiotem zainteresowania Członków Rady była między innymi ocena możliwości dywersyfikacji importu oraz identyfikacja potencjalnych zagrożeń wynikających z problemów z ich dostępnością, a także postępującym wzrostem cen sprowadzanych towarów oraz komponentów.

W zakresie szeroko rozumianej polityki kadrowej Członkowie Rady Nadzorczej istotne znaczenie przykładali do kwestii jej kluczowych celów, diagnozy sytuacji poziomu zatrudnienia wśród pracowników fizycznych oraz umysłowych, a także cech polityki awansowej. Kryterium oceny było przygotowanie Spółki do skutecznej realizacji polityki kadrowej w kontekście bieżących i przewidywanych wyzwań wynikających z działań akwizycyjnych oraz rozwojowych Spółki, procedur antykryzysowych, polityki awansowej, a także działań przystosowawczych wynikających z wpływu sytuacji pandemicznej.

e) Perspektywiczna strategia rozwoju

Realizacja strategii rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej bazuje na dwóch równolegle przebiegających i wzajemnie powiązanych procesach. W ramach pierwszego odbywa się przygotowywanie założeń oraz wyników tworzonego corocznie budżetu, zaś drugi polega na wykonywaniu zadań przyjętych w długookresowej strategii HIT-2023. W roku sprawozdawczym procesy te zostały uzupełnione przez wyniki prac powołanego przez Zarząd Zespołu "Day After", którego celem było wypracowanie na podstawie prac analitycznych rekomendacji dotyczących możliwych zjawisk i zachowań, których wystąpienie na skutek panującej pandemii może w przyszłości rzutować na realizację strategii Spółki.

Podobnie, jak w poprzednich latach, w ostatnich miesiącach roku, Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się z koncepcją, harmonogramem, głównymi założeniami, potencjalnymi ryzykami oraz szansami, a także celami strategicznymi przyjętymi w projekcie Budżetu na 2021 rok. Szczególny przedmiot ich zainteresowania stanowiły zagadnienia metodologii i harmonogramu procesu budżetowania oraz uwzględnienie w sferze biznesowej możliwych długookresowych skutków pandemii. Analizie i ocenie poddano realność przyjętych założeń, prawidłowość identyfikacji potencjalnych zagrożeń i szans w realizacji przyjętych w Budżecie wartości, a także ich przewidywany wpływ na wynik finansowy oraz funkcjonowanie Spółki i Grupy. Analizie podlegała także modyfikacja kluczowych założeń Strategii HIT – 2023.

f) Dywersyfikacja regionalna i asortymentowa sprzedaży oraz działalność akwizycyjna

Dążąc do systematycznego podnoszenia wartości Grupy Amica, a także do zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa jej funkcjonowania, a także działalności, Spółka podejmuje rozpoznanie oraz realne działania mające na celu dywersyfikację geograficzną oraz asortymentową sprzedaży, w tym poprzez działalność akwizycyjną. Ta ostatnia aktywizuje się szczególnie w ostatnich latach, a w roku sprawozdawczym ze względu na konsekwencje kryzysu gospodarczego wywołanego pandemią, przybrała formę analiz potencjalnych możliwości akwizycyjnych na rynku europejskim.

Przesłankami oceny potencjalnych i realnych procesów akwizycyjnych są wywołane przez nie efekty synergii w sferze handlowej, produkcyjnej i zakupowej, logistycznej i usługowej, które służą podnoszeniu efektywności danego przedsięwzięcia oraz tym samym sprzyjają realizacji założonych bieżących i perspektywicznych celów strategicznych i biznesowych. Członkowie Rady Nadzorczej w największym stopniu interesowali się efektywnością akwizycji przeprowadzonych przez Spółkę na rynku brytyjskim i hiszpańskim. W trakcie posiedzeń zapoznano się między innymi z syntetycznymi raportami dotyczącymi sytuacji ekonomiczno – finansowej oraz podjętych działań w Spółce CDA w kontekście przystosowań strukturalnych oraz wynikających z pandemii, a także stanu zaawansowania kompleksowych działań podejmowanych w spółce hiszpańskiej mających na celu wykorzystanie marki Fagor w intensyfikacji procesów sprzedażowych.

Ad. 2.

Kodeksowe oraz wynikające z konieczności przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego kompetencje i zobowiązania w sferze nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza realizowała w ramach wewnętrznych i plenarnych posiedzeń odbywanych w pełnym składzie, jak również na posiedzeniach Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji.

Członkowie Rady podejmowali stosowne uchwały dotyczące między innymi materiałów przygotowywanych na walne zgromadzenie Spółki, wniosków odnoszących się do podziału zysku bilansowego, jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmian w Statucie Spółki i sprawozdań z działalności Zarządu.

W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady po dokonaniu stosownych przeglądów podjęli uchwały dotyczące zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej, a także w Regulaminach Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Rada Nadzorcza zatwierdziła również skorygowany Regulamin Zarządu Spółki.

Istotną część prac Rady Nadzorczej w 2020 roku stanowiło przygotowanie projektu dokumentu "Polityka wynagrodzeń w Spółce AMICA S.A. z siedzibą we Wronkach".

Rada Nadzorcza oceniała i nadzorowała sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, które zostały określone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Integralną część niniejszego Sprawozdania stanowią Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji Rady Nadzorczej Amica S.A. w 2020 roku.

Wronki, 10.05.2021 Za Radę Nadzorczą AMICA S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rynarzewski

[Treść sprawozdań z dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020 oraz sprawozdań z działalności Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji Rady Nadzorczej Amica S.A. w roku 2020 opublikowana zostanie w odrębnym raporcie bieżącym].

Załącznik do Uchwały Nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za lata 2019 i 2020

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. ZA LATA 2019 I 2020

(przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 05 maja 2021 roku w sprawie: przyjęcia (zatwierdzenia) treści dokumentu Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za lata 2019 i 2020)

SPIS TREŚCI

1.	Podstawy formalno-prawne sprawozdania	03
2.	Wprowadzenie	04
3.	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	06
4.	Wynagrodzenie Zarządu	08
5.	Zgodność systemu wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń i ze strategią Spółki	23
6.	Informację o zmianie, w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	24
7.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń	26
	Załącznik nr 1. Lista uchwał dotycząca obowiązujących zasad wynagradzania Rady Nadzorczej i Zarządu za okres 01 stycznia 2019-26 sierpnia 2020 roku	27

1. PODSTAWY FORMALNO-PRAWNE SPRAWOZDANIA

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą po raz pierwszy, zgodnie z zasadą memoriału i obejmuje łącznie lata 2019 i 2020.

Podstawą przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach był art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawy"). Wprowadzenie obowiązku sporządzenia tego sprawozdania leży u podstaw dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

PRZEPISY REGULUJĄCE WYPŁATĘ WYNAGRODZENIA

Od dnia 27 sierpnia 2020 roku w spółce Amica S.A. w stosunku do Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu, stosuje się zasady wypłaty wynagrodzenia wskazane w postanowieniach "Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna", która została przyjęta Uchwałą nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z siedzibą we Wronkach w dniu 27 sierpnia 2020 roku.

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 26 sierpnia 2020 roku stałe i zmienne składniki wynagrodzenia Członków organów Spółki Amica wypłacane były zgodnie z treścią uchwał wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania o wynagrodzeniach.

2. WPROWADZENIE

System wynagrodzeń statutowych organów Grupy Amica S.A. składa się ze stałego wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz kilkuskładnikowego wynagrodzenia Zarządu. Poniżej przedstawiamy główne założenia tego systemu wraz z ich szerszym kontekstem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ma charakter stały, co powoduje obiektywne i stabilne w długim okresie podejście Rady Nadzorczej do zasad nadzoru, monitorowania ryzyka i rewizji sprawozdań finansowych. Atrakcyjny rynkowo poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej zapewnia Spółce możliwość pozyskania do pełnienia mandatu Członka Rady Nadzorczej wysoko wykwalifikowanych menedżerów, których doświadczenia skorelowane są z długofalową strategią spółki i którzy reprezentują odpowiednie kompetencje w takich dziedzinach, jak: nadzór finansowy, zarządzanie operacyjne i strategiczne, czy działalność na rynkach zagranicznych.

W zakresie wynagrodzenia Zarządu, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu d.s. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWiR), dokonuje okresowo stosownych porównań i analiz poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu spółek na rynku polskim, których wielkość i specyfika działalności zbliżona jest do Grupy Amica S.A. W razie stwierdzenia istotnych rozbieżności Rada Nadzorcza inicjuje stosowne działania korygujące w celu zapewnienia atrakcyjnego i rynkowego poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu.

Jednym z priorytetowych obszarów zainteresowania i przedmiotem obrad Rady Nadzorczej jest realizacja strategii Spółki. W tym zakresie Rada Nadzorcza dba na bieżąco o zapewnienie Spółce składu osobowego Zarządu, którego kompetencje w maksymalnym stopniu zabezpieczać będą realizację przyjętej strategii. Oferowany poziom wynagrodzenia jest jednym z narzędzi pozyskania menedżerów o najwyższych kompetencjach, który jest odpowiednio dopasowany do realizacji strategii i efektywnego nadzoru nad działalnością operacyjną Spółki.

Kompozycja składników wynagrodzenia Zarządu zapewnia stosowną proporcję pomiędzy wynagrodzeniem stałym i wynagrodzeniem zmiennym. Zgodnie z polityką wynagrodzeń, Spółka dąży w długim okresie do utrzymania relacji: 30% – wynagrodzenie stałe i 70% – wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie zmienne składa się z 2 komponentów:

• 1. Zmiennego komponentu długookresowego (program motywacyjny oparty na akcjach) oraz
• 2. Zmiennego komponentu krótkookresowego (opartego m.in. na tzw. rocznych celach indywidaulnych).

Kryteria pomiaru podstawy wypłaty obydwu komponentów wynagrodzenia zmiennego są wyłącznie obiektywnymi kryteriami finansowo-biznesowymi, takimi jak skonsolidowany zysk brutto (dla uruchomienia programu motywacyjnego oraz wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu), czy różnorodne wskaźniki finansowe (KPI) dla zdecydowanej większości rocznych celów indywidualnych. W nielicznych sytuacjach kryteriami pomiaru stopnia realizacji zadań indywidualnych są precyzyjnie określone "kamienie milowe" dla danego roku.

Rada Nadzorcza, bazując na uzgodnionym budżecie rocznym, na założeniach strategii i w trybie konsultacji z Prezesem Zarządu, ustala z każdym Członkiem Zarządu jego indywidualne zadania roczne, a następnie dokonuje po zakończeniu roku stosownej analizy i oceny stopnia realizacji celów stanowiących kryteria poziomu wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Dodatkowo w połowie roku, indywidualne cele roczne monitorowane i omawiane są z każdym Członkiem Zarządu przez Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji.

Zdaniem Rady Nadzorczej, obydwa komponenty wynagrodzenia zmiennego dobrze odzwierciedlają nadrzędne cele strategiczne i operacyjne Spółki. Charakterystyka doboru kryteriów premiowych promuje zarówno efektywność współpracy całego Zarządu (zysk brutto Spółki), jak i pozwala ocenić indywidualne osiągnięcia (performance) każdego Członka Zarządu. W kilku przypadkach jedno zadanie indywidualne realizowane jest przez 2 lub 3 Członków Zarządu, co promuje współpracę w ramach struktur procesowych i projektowych.

Ponadto Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na kwestię odpowiednio ambitnego poziomu ustalenia kryteriów wypłaty wynagrodzenia zmiennego. I tak przykładowo, program akcyjny dla 2020 roku zostaje uruchamiany od minimalnego poziomu skonsolidowanego zysku brutto w wysokości 100,0 mln złotych, a jego wartość wyliczana jest od kwoty przekraczającej wymieniony poziom.

Kryteria pomiaru realizacji warunków wynagrodzenia zmiennego Zarządu silnie skorelowane są z interesem akcjonariuszy. Dla programu akcyjnego oraz wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu jest to wyłącznie skonsolidowany zysk brutto danego roku. Dla indywidualnych zadań rocznych są to obszary o mniejszym jednostkowym znaczeniu finansowym dla danego roku, który często jest rokiem inicjacji danego działania. Jednak zadania te stanowią w zdecydowanej części fundament powodzenia odpowiednich elementów strategii w przyszłości, jak choćby digitalizacja działalności, czy plan rozpoczęcia sprzedaży pod nowo nabytą marką Fagor. Jakość realizacji zadań indywidualnych ma istotny wpływ na przyszłą zdolność rozwoju i generowania dochodów, a co za tym idzie – ma pośredni wpływ na wartość Spółki.

Przedstawiona struktura i mechanizmy działania wynagrodzenia zmiennego skorelowana są także z długofalowym interesem pracowników Spółki, jej dostawców, społeczności lokalnej i wszystkich innych partnerów gospodarczych. Efektywna organizacja, długotrwała zdolność generowania zysków, silna pozycja finansowa i rynkowa oraz skutecznie realizowana strategia są najlepszym zabezpieczeniem długookresowych oczekiwań wszystkich interesariuszy Grupy Amica S.A. Te elementy leżą u podstaw systematyki wynagrodzenia Zarządu Spółki.

3. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym. Dodatkowo Spółka Amica S.A. pokrywa koszty ubezpieczenia typu directors & officers (D&O) oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej, koszty z tytułu korzystanie z pakietu opieki medycznej. W tabeli obok zostały przedstawione wartości wynagrodzenia należnego Radzie Nadzorczej Spółki Amica S.A. w latach 2019-2020.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą także otrzymywać wynagrodzenie dodatkowe z tytułu oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, które wynikają wprost z przepisów zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. W roku 2019 oraz w roku 2020 wynagrodzenie z tego tytułu nie było pobierane przez Radę Nadzorczą.

		2020		2019
Imię i nazwisko Stanowisko	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)		Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
	Wynagrodzenie zasadnicze	Pakiet opieki medycznej	Wynagrodzenie zasadnicze	Pakiet opieki medycznej
Tomasz Rynarzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Operacyjnego Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	360,0	7,0	360,0	9,0
Paweł Małyska Niezależny Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	301,0	—	186,0	—
Andrzej Konopacki Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	300,0	—	300,0	—
Jacek Marzoch Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Operacyjnego	300,0	6,0	184,2	1,0
Piotr Rutkowski Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Operacyjnego	300,0	14,0	300,0	13,0
Paweł Wyrzykowski Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	303,0	—	302,0	—
Artur Małek [1] Niezależny Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Członek Komitetu Audytu	—	—	120,0	—
Tomasz Dudek [1] Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Operacyjnego	—	—	121,0	4,0
Razem	1 864,0	27,0	1 873,2	27,0

[1] Kadencja Członka Rady Nadzorczej upłynęła w roku 2019.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. ZA LATA 2019 i 2020 [w tys. zł]

4. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

4.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia, jego części składowe i proporcje pomiędzy nimi

Proporcje między składnikami wynagrodzenia

Struktura wynagrodzenia Zarządu

Poniżej zaprezentowano kształtowanie się struktury wynagrodzenia w latach 2019-2020 .

4.2. Składowe wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu

Członkom Zarządu przysługuje:

• 1. Stałe wynagrodzenie,
• Wynagrodzenie podstawowe,
• Pozostałe korzyści, do których uprawniony jest Członek Zarządu.
• 2. Wynagrodzenie zmienne,
• Roczna premia indywidualna (RPI),
• Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego,
• Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu.
• 3. Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dotyczące wynagradzania Zarządu w podziale na rodzaj najbardziej istotnego, otrzymywanego przez nich wynagrodzenia:

	Rodzaj wynagrodzenia	Cel	Podstawa wynagrodzenia
Podstawowe wynagrodzenie	Wynagrodzenie stale	Pozyskanie i odpowiednie zmotywowanie osób o najwyższych kompetencjach pozwalających na realizację celów gospodarczych jak i finansowych.	Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie i mieści się w przedziale 50 tys. zł – 99 tys. zł wynagrodzenia miesięcznego brutto.
Krótkoterminowy komponent	Roczna premia indywidualna (RPI)	Zapewnienie mechanizmów motywujących Członków Zarządu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych.	Roczna premia indywidualna ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu skonsolidowanego budżetu rocznego Spółki. Wysokość premii uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki i mieści się w przedziale 100,0 tys. zł – 200,0 tys. zł brutto
efektywności	Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu	Zapewnienie mechanizmów motywujących Prezesa Zarzadu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych.	Kryterium finansowym od dnia 14 czerwca 2019 roku, dla danego roku, jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny.
Długoterminowy komponent efektywności	Program motywacyjny	Stworzenie dodatkowej motywacji dla rozwoju Spółki w długim okresie w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy.	Wartość całego programu motywacyjnego na lata 2019-2023 wynosi 30,0 mln złotych, natomiast ilość akcji przyznana poszczególnym Członkom Zarządu uzależniona jest od indywidualnego procentowego współczynnika kalkulacji, uwzględniającego dotychczasowy wkład pracy w budowanie wartości Spółki. Kryterium finansowym dla danego roku jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny

Wynagrodzenie zmienne – roczna premia indywidualna (RPI)

Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Wysokość premii ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych.

Zadania na dany rok ustala Rada Nadzorcza Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji oraz zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu.

Kluczowe zadania indywidualne, stanowiące podstawę przyznania pieniężnej premii rocznej, oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Przykładowe obszary kluczowych zadań indywidualnych, ustalonych na początku 2020 roku, różniące się dla poszczególnych Członków Zarządu, obejmowały m.in.:

• a) wdrożenie transformacji cyfrowej digitalizacja działalności Spółki,
• b) wzrost efektywności produkcji,
• c) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
• d) wzrost rentowności strategicznych grup asortymentowych,
• e) wdrożenie metodologii Rocznego Programu Ograniczania Kosztów,
• f) rozwój polityk compliance,
• g) rozwój nowo nabytej marki Fagor.

W ramach tych obszarów określone są szczegółowe zadania indywidualne, polegające na osiągnięciu konkretnych parametrów finansowych bądź efektywności (KPI) lub jasno zdefiniowanych tzw. kamieni milowych np. w ramach obszaru planu digitalizacji działalności Spółki.

W związku ze szczególną sytuacją wywołaną przez pandemię wirusa COVID-19 w roku 2020 i istotnym ryzykiem zmiany warunków prowadzenia przez Spółkę swojej działalności, Rada Nadzorcza zrewidowała w trakcie roku 2020 priorytety dla rocznych zadań indywidualnych Członków Zarządu. Podstawowymi, nowymi obszarami zadań dla Członków Zarządu w 2020 roku były:

• a) zapewnienie ochrony zdrowia pracowników, z uwzględnieniem zachowania ciągłości działalności produkcyjno-handlowej,
• b) zabezpieczenie zaopatrzenia materiałowego i towarowego Spółki, poprzez efektywne zarządzanie zmienionymi łańcuchami logistycznymi,
• c) adaptacja strategii sprzedażowych do ograniczeń skutków restrykcji wywołanych przez COVID-19, w tym ograniczeń w handlu sieci wielkopowierzchniowych,
• d) zabezpieczenie finansowania i ochrona pozycji gotówkowej w zmienionej rzeczywistości działalności Spółki w roku 2020,
• e) renegocjacja kontraktów zaopatrzenia towarowego związana ze zmienionym harmonogramem zapotrzebowania oraz uzyskanie stosownych obniżek cen zakupowych,
• f) zapewnienie modelu pracy zdalnej w Spółce Amica S.A. przy zapewnieniu stosownego bezpieczeństwa informatycznego Spółki.

Realizacja powyższych zadań stanowiła rzeczywistą podstawę oceny rocznej dokonanej przez Radę Nadzorczą i wypłaty Rocznej Premii Indywidualnej Członkom Zarządu za rok 2020.

Zadania indywidualne, oryginalnie ustalone za rok 2020, uległy stosownym modyfikacjom, spowodowanymi kryzysem COVID-19 i były monitorowane przez Radę Nadzorczą, jako zadania nie premiowe, których realizacja następowała w miarę dostępnych możliwości, po zabezpieczeniu podstawowego ryzyka działalności w roku 2020. Zdecydowana większość tych zadań jest kontynuowana w roku 2021 i znalazła odzwierciedlenie w zadaniach premiowych.

Przyznana indywidulna premia pieniężne (RPI) wypłacana jest Członkom Zarządu do końca miesiąca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym, za który wspomniana premia została przyznana, jednakże nie wcześniej niż po zamknięciu ksiąg rachunkowych Spółki i publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego premia dotyczy. Prawo do rocznej premii indywidualnej (RPI) nie przysługuje Prezesowi Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne – prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego

W Spółce obowiązuje program motywacyjny, w ramach którego Członkom Zarządu jest przyznawana premia, wypłacona w formie akcji.

Liczba akcji nabytych w ramach programu skupu akcji wyniosła 250 000 sztuk akcji, po cenie zakupu 120 zł i w całości została przeznaczona do zaoferowania osobom uprawnionym w ramach realizacji tego programu motywacyjnego.

W roku 2019 w Spółce obowiązywały dwa programy motywacyjne. Pierwszy program motywacyjny obowiązywał od 1 stycznia 2019 roku do 20 maja 2019 roku i zakładał minimalny próg skonsolidowanego zysku brutto na poziomie 60,0 mln złotych i obejmował 6 osób, w tym 5 Członków Zarządu, z poprzedniej kadencji Zarządu. Drugi program motywacyjny zaczął obowiązywać od dnia 21 maja 2019 roku i będzie trwać do 20 maja 2023 roku.

Zakłada minimalny próg skonsolidowanego zysku brutto na poziomie 100,0 mln złotych i obejmuje 7 osób, w tym 5 Członków Zarzadu, z nowej kadencji Zarządu.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe warunki programów motywacyjnych obowiązujących w latach 2019-2023

Kryteria programu motywacyjnego	Pierwszy program motywacyjny	Drugi program motywacyjny
Liczba osób Uprawnionych	6 osób (w tym 1 kluczowy Menedżer) [1]	7 osób (w tym 2 kluczowych Menedżerów) [1]
Okres obowiązywania	od 01 stycznia 2019 do 20 maja 2019 roku	od 21 maja 2019 do 20 maja 2023 roku
	a) min. próg skonsolidowanego zysku brutto 60,0 mln złotych,	a) min. próg skonsolidowanego zysku brutto 100,0 mln złotych,
Warunek uruchomienia puli uprawnień	b) pełnienie obowiązków przez Członka Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane uprawnienia do przyznania akcji	b) pełnienie obowiązków przez Członka Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane uprawnienia do przyznania akcji
	c) zatwierdzenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego	c) zatwierdzenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego

[1] Osobami uprawnionymi do nabywania akcji Spółki są również kluczowi Menedżerowie Spólki, stanowiący ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu.

Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego oraz po pozytywnym zweryfikowaniu spełnienia warunków programu motywacyjnego przez Radę Nadzorczą, Spółka składa poszczególnym Członkom Zarządu oferty nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej indywidualnej puli uprawnień. Indywidualna pula uprawnień jest ustalana przez Radę Nadzorczą, indywidulanie dla każdego Członka Zarządu, proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji, w danym roku obrotowym. Oferty nabycia akcji zostają złożone Członkom Zarządu w terminie 7 dni od dnia przydziału uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostaje oznaczony na 30 dni od dnia jej złożenia.

W 2020 roku Członkom Zarządu zostały wydane akcje, w ramach dwóch programów motywacyjnych jakie obowiązywały w Spółce Amica S.A. w roku 2019.

Poniższa tabela przedstawia liczbę i wartość akcji przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu (ze starej jak i z nowej kadencji Zarządu), w ramach programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce w roku 2019.

Imię i nazwisko	Stanowisko Członka Zarządu	Liczba akcji przyznanych za rok obrotowy 2019 (w sztukach)	Wartość akcji po cenie zakupu przez Spółkę (tys. zł)	Komentarz
Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Pierwszy Wiceprezes Zarządu	11 462	1 375,4	Lock-up do końca września 2022 roku [1]
Alina Jankowska-Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	11 462	1 375,4	Lock-up do końca września 2022 roku [1]
Michał Rakowski	Członek Zarządu ds. Finansowych i Personalnych	4 772	572,6	Lock-up do końca września 2022 roku [1]
Błażej Sroka	Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki	3 381	405,7	Lock-up do końca września 2022 roku [1]
Robert Stobiński	Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	2 117	254,0	Lock-up do końca września 2022 roku [1]
Wojciech Kocikowski [2]	—	6 954	834,5	Lock-up do końca września 2022 roku [1]
Piotr Skubel [2]	—	6 954	834,5	Lock-up do końca września 2022 roku [1]
Suma		47 102	5 652,2

[1] Zakaz zbywania i rozporządzania akcjami w ramach Programu Akcji Własnych w terminie 2 (dwóch) lat od dnia nabycia Akcji Własnych (lock-up) tj. do końca września 2022 roku

[2] W 2019 roku upłynęła kadencja Członka Zarządu

Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu

W oparciu o treści § 4 ust. 16 Polityki Wynagrodzeń w spółce "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, Prezes Zarządu otrzymuje świadczenie zastępcze – wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość wartości akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym przez Radę Nadzorczą indywidualnym współczynnikiem kalkulacji.

Podobnie jak w przypadku pozostałych Członków Zarządu Spółki powołanych na wspólną kadencję na lata 2019-2023, wypłata wynagrodzenia

dodatkowego należnego Prezesowi Zarządu w ramach obecnej kadencji następuje pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę skonsolidowanego zysku brutto na poziomie ponad 100,0 mln złotych.

Indywidulany współczynnik kalkulacji dla obliczenia wynagrodzenia dodatkowego stosowany jest do kwoty skonsolidowanego zysku brutto liczonej

od nadwyżki ponad 100,0 mln złotych (warunkiem uzyskania uprawnienia do zastosowania ww. współczynnika jest wypracowanie przez Spółkę w danym roku obrotowym skonsolidowanego zysku brutto w wysokości co najmniej 100,0 mln złotych).

Rok	Wartość premii ujętej w danym roku obrotowym (w tys. zł)
2020	1 940,0
2019	1 413,3

Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji

Członkowie Zarządu, w przypadku gdy została zawarta z nimi umowa o zakazie konkurencji, po ustaniu stosunku pracy, są zobligowania do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przez okres 9 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy.

W trakcie trwania tego okresu, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie wynoszącej 100 % średniego stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy.

Tabelaryczne ujęcie wynagrodzenia Członków Zarządu

W poniższych tabelach zostały pokazane wynagrodzenia należne poszczególnym Członkom Zarządu Spółki Amica S.A, piastujących swoje stanowiska statutowe zarówno w Spółce Amica S.A. jak i w Spółkach zależnych, w okresie 2019-2020

2020 [1]		Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)		Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł)			Wynagro			Proporcja
Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagro dzenie zasadni cze	Pozostałe korzyści [2]	Roczna Premia Indywidu alna	Program motywa cyjny do wypłaty za rok 2020 [3]	Wynagro dzenie zmienne Prezesa Zarządu	dzenie z tytułu zakazu konkurencji (w tys. zł)	Wynagro dzenie ze Spółek Zależnych (w tys. zł)	Wynagro dzenie całkowite (w tys. zł)	pomiędzy stałym a zmien nym wynagro dzeniem
Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	1 080,0	15,3		—	1 940,0	—	1 518,8	4 554,1	57%/43%
Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Pierwszy Wiceprezes Zarządu	1 020,0	15,3	200,0	1 885,4	—	—	6,4	3 127,1	33%/67%
Alina Jankowska Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	900,0	15,3	150,0	1 885,4	—	—	24,0	2 974,7	31%/69%
Michał Rakowski	Członek Zarządu ds. Finansowych i Personalnych	600,0	15,3	150,0	1 414,0	—	—	5,1	2 184,4	28%/72%
Błażej Sroka	Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki	635,7	15,3	150,0	1 414,0	—	—	—	2 215,0	29%/71%
Robert Stobiński	Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	756,0	3,2	150,0	1 414,0	—	—	84,0	2 407,2	33%/67%
Piotr Skubel [4]	—	—	—	—	—	—	275,0	—	275,0	n/d
	Razem:	4 991,7	79,7	800,0	8 012,8	1 940,0	275,0	1 638,3	17 737,5

[1] Suma wartości wynagrodzenia zasadniczego, pozostałych korzyści oraz wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu zaprezentowanych w tabeli powyżej, odpowiada kwocie znajdujące się w nocie 38.1, Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 35.4.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, w pozycji "Krótkoterminowe świadczenia z tytułu pełnienia funkcji".

[2] Pozostałe dodatkowe korzyści dla poszczególnych Członków Zarządu obejmują m.in. koszty ubezpieczenia typu directors & officers (D&O), prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, której koszty są pokrywane przez Spółkę Amica S.A.. Prawo do korzystania z samochodów służbowych przyznano w celach związanych z wykonywaniem pełnionych obowiązków, w związku z czym nie zostało uwzględnione w powyższej tabeli.

[3] Pozostała wartość programu motywacyjnego, należna Członkom Zarządu i ujęta w kosztach Spółki w 2020 roku wyniosła 8 201,3 tys. złotych i dotyczy estymacji wartości akcji, do wypłacania, za lata 2021-2023.

[4] Kadencja Członka Zarządu upłynęła w roku 2019. ¹⁵

2019[1]		Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)		Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł)		Wynagro			Proporcja
Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagro dzenie zasadnicze	Pozostałe korzyści [2]	Program motywa cyjny do wypłaty za rok 2019 [3]	Wynagro dzenie zmienne Prezesa Zarządu	dzenie z tytułu zakazu konkurencji (w tys. zł)	Wynagro dzenie ze Spółek Zależnych (w tys. zł)	Wynagro dzenie całkowite (w tys. zł)	pomiędzy stałym a zmiennym wynagro dzeniem
Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	1 059,7	15,0	—	1 413,3	—	960,4	3 448,4	59%/41%
Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Pierwszy Wiceprezes Zarządu	882,4	15,6	1 183,8	—	—	7,6	2 089,4	43%/57%
Alina Jankowska Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	808,6	17,0	1 183,8	—	—	17,3	2 026,7	42%/58%
Michał Rakowski	Członek Zarządu ds. Finansowych i Personalnych	347,9	9,1	547,5	—	—	2,0	906,5	40%/60%
Błażej Sroka	Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki	384,0	7,7	388,5	—	—	—	780,2	50%/50%
Robert Stobiński	Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	279,0	0,3	260,3	—	—	31,0	570,6	54%/46%
Wojciech Kocikowski [3]	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Kontrolingu	279,7	6,3	795,3	—	262,0	—	1 343,3	26%/74%
Piotr Skubel [4]	Wiceprezes ds. Handlu i Marketingu	282,5	1,5	795,3	—	385,0	—	1 464,3	26%/74%
	Razem:	4 323,8	72,5	5 154,5	1 413,3	647,0	1 018,3	12 629,4

[1] Suma wartości wynagrodzenia zasadniczego, pozostałych korzyści oraz wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu zaprezentowanych w tabeli powyżej, korensponduje z kwotą znajdującą się w nocie 38.1, Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 35.4.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, w pozycji "Krótkoterminowe świadczenia z tytułu pełnienia funkcji". Różnice przejściowe wynikają z rozbieżnego podejścia prezentacyjnego według metody kasowej oraz memoriałowej pomiędzy Sprawozdaniami finansowymi oraz Sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

[2] Pozostałe dodatkowe korzyści dla poszczególnych Członków Zarządu obejmują m.in. koszty ubezpieczenia typu directors & officers (D&O), prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, której koszty są pokrywane przez Spółkę Amica S.A. Prawo do korzystania z samochodów służbowych przyznano w celach związanych z wykonywaniem pełnionych obowiązków, w związku z czym nie zostało uwzględnione w powyższej tabeli.

[3] Pozostała wartość programu motywacyjnego, należna Członkom Zarządu i ujęta w kosztach Spółki w 2020 roku wyniosła 8 201,3 tys. złotych i dotyczy estymacji wartości akcji, do wypłacania, za lata 2021-2023.

[4] Kadencja Członka Zarządu upłynęła w roku 2019.

W opisywanym okresie, na rzecz najbliższej rodziny Zarządu zostały przyznane świadczenia niepieniężne, w formie ubezpieczenie medycznego odpowiednio w kwocie: 2020 roku 40,5 tys. złotych, natomiast 2019 roku 34,2 tys złotych.

Pozostałe, wszelkie świadczenia wypłacone, na rzecz najbliższej rodziny Członków Zarządu, wynikają z zawartych umów o pracę lub umów cywilno- -prawnych i dotyczą wykonywanych przez nich obowiązków służbowych. Wynagrodzenia te mają wartość rynkową związaną z pełnionymi funkcjami.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. ZA LATA 2019 i 2020 [w tys. zł]

4.3. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia rozliczenie wynagrodzenia zmiennego z tytułu prawa do nabycia akcji w ramach programów motywacyjnych funkcjonujących w Spółce Amica S.A. w latach 2019-2023.

Imię i nazwisko	Dzień bilansowy	Wycena programu motywacyjnego ujęta w okresie	Data uruchomienia programu motywacyjnego	Data nabycia uprawnień
		2019 PM I	02.01.2019	27.08.2020
	31.12.2019	2019 PM II	01.06.2019	27.08.2020
Marcin Bilik		2020	01.06.2019	—
	31.12.2020	2021–2023	01.06.2019	—
		2019 PM I	02.01.2019	27.08.2020
	31.12.2019	2019 PM II	01.06.2019	27.08.2020
Alina Jankowska-Brzóska	31.12.2020	2020	01.06.2019	—
		2021–2023	01.06.2019	—
	31.12.2019	2019 PM I	02.01.2019	27.08.2020
		2019 PM II	01.06.2019	27.08.2020
Michał Rakowski	31.12.2020	2020	01.06.2019	—
		2021–2023	01.06.2019	—
	31.12.2019	2019 PM II	01.06.2019	27.08.2020
Błażej Sroka	31.12.2020	2020	01.06.2019	—
		2021–2023	01.06.2019	—
	31.12.2019	2019 PM II	14.06.2019	27.08.2020
Robert Stobiński		2020	01.06.2019	—
	31.12.2020	2021–2023	01.06.2019	—
Wojciech Kocikowski [1]	31.12.2019	2019 PM I	02.01.2019	27.08.2020
Piotr Skubel [1]	31.12.2019	2019 PM I	02.01.2019	27.08.2020

Stan na początek okresu Zmiany w trakcie okresu Stan na koniec okresu

Stan na koniec okresu	Zmiany w trakcie okresu	Stan na początek okresu
Przyznane akcje (w szt.)	Nabyte akcje (w szt.)	Przyznane akcje (w szt.) [3]	Koniec retencji – lock-up
—	6 954	6 964	30.09.2022
	4 508 [2]	3 237	30.09.2022
12 971	—	12 971	—
13 276	—	13 276	—
	6 954	6 964	30.09.2022
	4 508	3 237	30.09.2022
12 971	—	12 971	—
13 276	—	13 276	—
	1 391	1 393	30.09.2022
	3 381	3 237	30.09.2022
9 728	—	9 728	—
9 957	—	9 957	—
	3 381	3 237	30.09.2022
9 728	—	9 728	—
9 957	—	9 957	—
	2 117	2 375	30.09.2022
9 728	—	9 728	—
9 957	—	9 957	—
	6 954	6 964	—
	6 954	6 964	—

[1] Kadencja Członka Zarządu upłynęła w roku 2019.

[2] W 2020 roku, na mocy uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą Spółki, nastąpiła zmiana indywidualnego współczynnika dla Członka Zarządu, w efekcie czego zwiększyła się liczba otrzymanych przez niego akcji.

[3] Liczba akcji na moment ich przyznania wynika z estymacji, dokonanej za pomocą modelu Monte Carlo, opartego na pewnych założeniach oraz parametrach, które zostały opisane bardziej szczegółowo w nocie 38.2 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz w nocie 35.4.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. Ilość akcji na moment nabycia może się różnić od tej wyestymowanej na moment przyznania i zależy od spełnienia kryteriów programu motywacyjnego.

4.4. Kryteria wyników, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Jedynym ekonomicznym kryterium uruchomienia przyznania akcji Członkom Zarządu, jest uzyskanie minimalnego progu, jakim jest skonsolidowany zysk brutto o wartości odpowiednio dla programu motywacyjnego nr 1 – 60,0 mln złotych, natomiast dla programu motywacyjnego nr 2 – 100,0 mln złotych. Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień do nabycia akcji m.in. wspomnianego kryterium dotyczącego wyników. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, przyjmuje w drodze uchwały listę imienną osób, którym zostają przyznane uprawnienia za dany rok obrotowy. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustala także kwotę bazową stanowiącą podstawę przyznania uprawnień za dany rok obrotowy wraz z pulą uprawnień oraz dokonuje przydziału uprawnień.

W 2020 roku Rada Nadzorcza przyznała wszystkim Członkom Zarządu należną im premię w formie akcji, za rok 2019. Decyzja o przyznaniu premii za rok 2020 będzie miała miejsce po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego oraz po pozytywnym zweryfikowaniu spełnienia warunków programu motywacyjnego przez Radę Nadzorczą.

Warunkiem uruchomienia przyznania premii pieniężnej Prezesowi Zarządu, za okres od 14 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku było uzyskanie minimalnego progu, jakim jest skonsolidowany zysk brutto, w wysokości 100,0 mln złotych.

Wartość przyznanej premii liczona jest jako iloraz indywidualnego współczynnika oraz kwoty skonsolidowanego zysku brutto liczonego od nadwyżki 100,0 mln złotych. Do 14 czerwca 2019 roku wysokość premii była liczona jako iloraz współczynnika indywidualnego oraz kwoty skonsolidowanego zysku brutto.

W 2020 roku Prezes Zarządu otrzymał należną mu premię pieniężną za rok 2019. Premia za rok 2020 będzie wypłacona po zatwierdzaniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2020 rok.

4.5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

rok	Spółka zależna	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko	Kwota wynagrodzenia (w tys. EUR)	Średni kurs EUR	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
2020	Amica International GmbH	Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	341,7	4,44	1 518,8
2019 Amica International GmbH		Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	223,4	4,29	960,4
rok	Spółka zależna	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
2020	Amica Handel i Marketing Sp. z o. o.	Alina Jankowska Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	24,0
2019	Amica Handel i Marketing Sp. z o. o.	Alina Jankowska Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	17,3
rok	Spółka zależna	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
2020	Inteco Sp. Z o. o.	Robert Stobiński	Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	84,0
2019	Inteco Sp. Z o. o.	Robert Stobiński	Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	31,0
rok	Spółka zależna	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
2020	Marcelin Managemenet Sp. z o.o.	Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych	6,4
2019	Marcelin Managemenet Sp. z o.o.	Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych	7,6

rok	Spółka zależna	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
2020	Marcelin Managemenet Sp. z o.o.	Michał Rakowski	Członek Zarządu ds. Finansowych i Personalnych	5,1
2019	Marcelin Managemenet Sp. z o.o.	Michał Rakowski	Członek Zarządu ds. Finansowych i Personalnych	2,0

W roku 2019 oraz 2020 pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów z Grupy Kapitałowej Amica SA.

4.6. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń – nie przewiduje się możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Zgodnie z postanowieniami § 11 ppkt c) Polityki Wynagrodzeń – Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie moż-

liwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Rada Nadzorcza nie dokonała uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w powyższym zakresie. Z uwagi na powyższe, w okresie 2019-2020 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5. ZGODNOŚĆ SYSTEMU WYNAGRODZEŃ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ I ZE STRATEGIĄ SPÓŁKI

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowych interesów Spółki, realizacja strategii biznesowej oraz stabilizacja działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podkreśla zgodność aktualnego systemu wynagrodzeń Spółki z Polityką Wynagrodzeń i realizowaną strategią. Wspomnianą zgodność determinują między innymi poniższe czynniki:

• Atrakcyjny i konkurencyjny poziom wynagrodzenia ogółem, ułatwiający możliwość pozyskania do pełnienia mandatu członków organów Spółki osób o odpowiednich kwalifikacjach, zarówno w zakresie realizowanych funkcji, jak i w zakresie specyfiki rozpiętości geograficznej działalności Spółki (międzynarodowy charakter),
• Stały charakter wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będący podstawą właściwego nadzoru i budowania systemowego, długookresowego podejścia do nadzoru działalności,
• Zmienny charakter wynagrodzenia Zarządu, gdzie zmienne komponenty wynagrodzenia stanowią w długim okresie ok. 70% wynagrodzenia ogółem. W okresie sprawozdawczym 2019-2020 proporcje te zostały utrzymane,
• Ścisła korelacja komponentów zmiennych wynagrodzenia Zarządu z uzyskiwanymi wynikami finansowymi Spółki,
• Właściwa równowaga pomiędzy wspólnymi i indywidualnymi zmiennymi komponentami wynagrodzenia Członków Zarządu,
• Równowaga pomiędzy krótko i długookresowymi kryteriami premiowymi,
• Ambitny i motywacyjny charakter kryteriów wynagrodzenia zmiennego,
• Oparcie indywidualnych zadań premiowych Członków Zarządu na kluczowych celach strategicznych Spółki wynikających z oficjalnej strategii i budżetu rocznego,
• Wysoka mierzalność i transparentność głównych kryteriów premiowych Zarządu, zdecydowana większość tych kryteriów stanowi jasno zdefiniowane parametry finansowe, jak zysk brutto, czy tzw. KPI dla indywidualnych zadań premiowych,
• Metodyka corocznej oceny indywidualnej pracy Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą, gdzie stopień realizacji rocznych zadań indywidualnych stanowi jedno z głównych kryteriów oceny pracy.

6. INFORMACJĘ O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wynagrodzeń całkowitych Zarządu i Rady Nadzorczej, średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej Amica S.A. za okres 2019-2020.

Zmiana rok do roku	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Roczna zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Tomasz Rynarzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Operacyjnego Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	-48,2%	-0,5%
Paweł Małyska Niezależny Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	—	0,0%
Andrzej Konopacki Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	—	0,0%
Jacek Marzoch Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Operacyjnego	—	0,0%
Piotr Rutkowski Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Operacyjnego	-52,3%	0,3%

Zmiana rok do roku	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Paweł Wyrzykowski Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	-53,2%	0,3%
Artur Małek Niezależny Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Członek Komitetu Audytu [1]	0,0%	—
Tomasz Dudek Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Operacyjnego [1]	-55,7%	—
Roczna zmiana wynagrodzenia Zarządu
Jacek Rutkowski Prezes Zarządu	-8,2%	32,1%
Marcin Bilik Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Pierwszy Wiceprezes Zarządu	-19,4%	142,6%
Alina Jankowska-Brzóska Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	-21,5%	142,0%
Michał Rakowski Członek Zarządu ds. Finansowych i Personalnych	—	141,3%
Błażej Sroka Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki	—	193,3%
Robert Stobiński Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	—	167,9%
Wojciech Kocikowski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Kontrolingu [1]	39,3%	—
Piotr Skubel Wiceprezes ds. Handlu i Marketingu [1]	52,1%	—
Roczna zmiana wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki
Pracownicy Spółki	4,9%	5,5%
Roczne zmiana podstawowych skonsolidowanych wyników
EBITDA	7,9%	16,8%
Zysk brutto	5,8%	34,0%
Przychody ze sprzedaży	3,3%	1,5%

[1] W 2019 roku Członkom Zarządu i RN upłynęła kadencja.

7. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W analizowanym okresie, w związku z panującą pandemią wirusa COVID-19 i nadzwyczajną zmianą okoliczności, Rada Nadzorcza zrewidowała w trakcie roku 2020 priorytety dla rocznych zadań indywidualnych Członków Zarządu i zastąpiła te oryginalnie wymienione w Polityce Wynagrodzeń, tymi które na czas kryzysu, wywołanego pandemią, były niezbędne i konieczne. Zdecydowana większość zadań, stanowiąca podstawę przyznania pieniężnej premii indywidualnej zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, jest kontynuowana w roku 2021 i znalazła odzwierciedlenie w zadaniach premiowych.

W pozostałych kwestiach, nie są znane Radzie Nadzorczej żadne odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.

ZAŁĄCZNIK NR 1. LISTA UCHWAŁ DOTYCZĄCA OBOWIĄZUJĄCYCH ZASAD WYNAGRADZANIA RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ZA OKRES 01 STYCZNIA 2019-26 SIERPNIA 2020 ROKU

I. Rada Nadzorcza Spółki Amica S.A.

Uchwała Nr 11/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 05 grudnia 2017 roku w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna".

II. Zarząd Spółki Amica S.A.

A. Program motywacyjny

• 1. Uchwała Nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica S.A." z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej.
• 2. Uchwała Nr 03/XII/2018 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej.
• 3. Uchwała Nr 04/XII/2018 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie określenia wysokości Indywidualnych Współczynników Kalkulacji Członków Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" powołanych na okres wspólnej kadencji w dniu 01 czerwca 2016 roku.
• 4. Uchwała Nr 01/VI/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2019-2026.
• 5. Uchwała nr 02/VI/2020 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie: określenia wysokości Indywidualnych Współczynników Kalkulacji Członków Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" powołanych na okres wspólnej kadencji w dniu 21 maja 2019 roku.
• 6. Uchwała Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie korekty błędu pisarskiego w treści Uchwały Nr 02/ VI/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie: określenia wysokości Indywidualnych Współczynników Kalkulacji Członków Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" powołanych na okres wspólnej kadencji w dniu 21 maja 2019 roku.

A.1. Rozliczenie Programu Motywacyjnego 2019

Uchwała Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia listy imiennej osób, którym zostaną przyznane uprawnienia za rok obrotowy 2019 w ramach Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2019-2026.

B. Wynagrodzenie stałe

• 1. Uchwała Nr 01/VI/NK/2016 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 01 czerwca 2016 roku w sprawie przyznania Prezesowi Zarządu stałego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji. (kadencja 2016-2019)
• 2. Uchwała Nr 02/VI/NK/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 01 czerwca 2016 roku w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki. (kadencja 2016-2019)
• 3. Uchwała Nr 01/V/NK/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 21 maja 2019 roku w sprawie przyznania Prezesowi Zarządu stałego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji. (kadencja 2019-2023)
• 4. Uchwała Nr 02/V/NK/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 21 maja 2019 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki. (kadencja 2019-2023)
• 5. Uchwała Nr 01/IV/2020 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 23 kwietnia 2020 roku w sprawie: przyjęcia do akceptującej wiadomości stanowiska Prezesa Zarządu "Amica S.A." w sprawie czasowej rezygnacji z pobierania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka (Prezesa) Zarządu "Amica Spółka Akcyjna"
• 6. Uchwała Nr 02/IV/2020 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 23 kwietnia 2020 roku w sprawie: wprowadzenia czasowej redukcji wysokości wynagrodzenia miesięcznego Członków Zarządu Spółki .
• 7. Uchwała nr 04/X/2020 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 22 października 2020 roku w sprawie: uchylenia uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" Nr 01/ IV/2020 podjętej w dniu 23 kwietnia 2020 r.

8. Uchwała nr 05/X/2020 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 22 października 2020 roku w sprawie: uchylenia uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" Nr 02/IV/2020 podjętej w dniu 23 kwietnia 2020 r., w tym uchylenia redukcji wysokości wynagrodzenia miesięcznego Członków Zarządu Spółki.

C. Wynagrodzenie zmienne 2020

• 1. Uchwała Nr 04/XII/2018 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie ustalania zasad wypłacania wynagrodzenia dodatkowego (uzależnionego od wyników Grupy Kapitałowej "Amica S.A.") Prezesa Zarządu Spółki Pana Jacka Rutkowskiego.
• 2. Uchwała 03/VI/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie ustalania zasad wypłacania wynagrodzenia dodatkowego (uzależnionego od wyników Grupy Kapitałowej "Amica S.A.") Prezesa Zarządu Spółki pana Jacka Rutkowskiego. (kadencja 2019-2023)
• 3. Uchwała Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 03 września 2020 roku w sprawie korekty błędu pisarskiego w treści Uchwały Nr 03/VI/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia zasad wypłacania wynagrodzenia dodatkowego (uzależnionego od wyników Grupy Kapitałowej "Amica S.A.") Prezesa Zarządu Spółki pana Jacka Rutkowskiego.
• 4. Uchwała nr 02/XII/2019 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcie i zatwierdzenia rekomendacji Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń w sprawie wprowadzenia dodatkowego, zmiennego składnika wynagrodzenia przysługującego Członkom Zarządu "Amica S.A.".
• 5. Uchwała Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 grudnia 2020 roku oceniająca realizację zaktualizowanych w 2020 roku KPI wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu Spółki, które miały na celu zminimalizowanie skutków wystąpienia pandemii COVID-19.
• 6. Uchwała Nr 02/I/2021 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 21 stycznia 2021 roku w sprawie: ustalenia wysokości składnika wynagrodzenia za rok 2020 przysługującego Członkom Zarządu w postaci Rocznej Premii Indywidualnej.
• 7. Uchwała Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 stycznia 2021 r. w sprawie: przyjęcia rekomendacji Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń dotyczącej określenia kluczowych zadań indywidualnych na rok kalendarzowy 2021 (indywidualnych celów rocznych na rok 2021 dla każdego z Członków Zarządu Spółki) i określenia wysokości Rocznej Premii Indywidulanej (RPI) oraz kluczowych zadań indywidulanych (KPI).