Forbuild Spolka Akcyjna

Governance Information • May 21, 2021

ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPOŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza FORBUILD Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka"), na podstawie § 23 ust. 2 Statutu Spółki dokonała oceny sytuacji Spółki w 2019 roku z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej na koniec 2020 roku była bardzo dobra i stabilna pomimo niesprzyjającego otoczenia rynkowego w związku z pandemią Covid-19.

Wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Forbuild S.A. za rok obrotowy wynik finansowy stanowi zysk netto w kwocie 5 535 099,98 zł, który jest niższy od zysku netto za rok poprzedni o blisko 29 %. Przychody netto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej za rok obrotowy wynoszą 84 671 686,99 zł., są niższe od przychodów roku poprzedniego według danych porównawczych o 9,8%. Koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za bieżący rok obrotowy wynoszą 78 525 511,25 zł i są niższe od kosztów roku poprzedniego według danych porównawczych o 6,7 %. Zysk ze sprzedaży osiągnięty w roku obrotowym w kwocie 6 146 175,74 zł jest niższy od zysku roku ubiegłego o 36,7%. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej są stabilne i utrzymują wartości dodatnie Wskaźnik rentowności netto wynosi 6,5 %, rentowności brutto 8,4 % i rentowności majątku (ROA) 8,4 %. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych wynosi 11,8%.

Spółka jest nadal stroną licznych sądowych w związku z trwającym konfliktem między Akcjonariuszami. Odpowiednie informacje w tym zakresie zostały przekazane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących. Na dzień sporządzenia niniejszej opinii nie ma możliwości dokładnego oszacowania terminu zakończenia ww. spraw ani ich wpływu na dalsze funkcjonowanie Spółki.

Pomimo zasygnalizowanych powyżej problemów, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka osiągnęła w 2020 roku satysfakcjonujące wyniki finansowe na poziomie jednostkowym oraz skonsolidowanym. Spółka zależna Pamexpol sp. z o.o. odnotowała również pozytywne wyniki finansowe.

Większość członków Rady Nadzorczej ocenia, że aktualnie Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Większość członków Rady Nadzorczej ocenia pozytywnie pracę Zarządu w roku 2020.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Spółka posiada szereg procedur i regulacji wewnętrznych (procedury, regulaminy wewnętrzne, instrukcje stanowiskowe, instrukcje działowe, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników i kompetencji, księga jakości, zakładowy system kontroli produkcji, system ERP),

Ponadto Zarząd Spółki osobiście angazuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie Spółki na bieżąco monitoruje pracę poszczególnych działów.

Spółka podlega m.in. następującym rodzajom ryzyka:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Grupę kapitałową celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, skutki pandemii ČOVID-19. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą oddziaływać na zmniejszenie popytu na produkty Grupy Kapitałowej co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych.

Ryzyko walutowe

Istotna część kosztów Grupy Kapitałowej wyrażona jest w walucie obcej (szczególnie chodzi tutaj o zakupy w walucie Euro części towarów handlowych). Import materiałów jest denominowany w głównej mierze walucie Euro. Grupa Kapitałowa prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Osłabienie złotego względem Euro może skutkować zmniejszeniem marży na sprzedaży a co za tym idzie spadkiem rentowności. Aprecjacja złotego może przynieść dodatkowy zysk wynikający z dodatnich różnic kursowych. W przyszłości ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienie Polski do strefy euro.

Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta. Ulegające zmianie interpretacje podatkowych stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pienieżnych i innych sankcji powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej stabilnym systemie podatkowym.

Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów, w szczególności prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa Kapitałowa podlega presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi działalność w zakresie dostarczania systemowych rozwiązań technologicznych dla budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego, ogólnego a także związanego z ochroną środowiska. Grupa Kapitałowa podlega stałej presji konkurencyjnej, która ma głównie charakter cenowy. Należy jednak podkreślić, że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Spółek oraz profesjonalny serwis i doradztwo technologiczne. Pomimo atutów Grupy Kapitałowej należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presii konkurencyjnej.

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora budowlanego, warunkami klimatycznymi (sezonowość, zwłaszcza I i IV kwartał) oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie transakcji międzynarodowych (szczególnie transakcje importowe) w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych i pozycja negocjacyjna u głównych dostawców. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii Grupy Kapitałowej i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędnych założeń strategii dalszego rozwoju na działalność Grupy Kapitałowej i jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami

Działalność Grupy Kapitałowej na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadło zdolność Grupy Kapitałowej w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów budowlanych. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost presji na wynagrodzenia. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Grupa Kapitałowa.

Grupa Kapitałowa dostrzega ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony działania Spółki dotyczącą związania dotychczasowych pracowników ze Spółką poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego, stopniowe podwyższanie wynagrodzeń jak również inwestycje w rozwój i doskonalenie pracowników poprzez różnego rodzaju szkolenia podnoszące i rozwijające kwalifikacje, sympozja i konferencje. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Na prawidłowy przebieg procesow operacyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Grupa Kapitałowa zauważa, że w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.

Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.

Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadło wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Grupę Kapitałową prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Należy zwrócić uwagę na występowanie zatorów płatniczych na rynku budowlanym co wynika z problemów finansowych niektórych, znaczących firm działających na tym rynku. Grupa Kapitałowa stale monitoruje spływ należności i stara się aktywnie weryfikować kondycję finansową podmiotów, z którymi handluje. Niemniej nie można wykluczyć możliwości któregoś z kontrahentów, co może się wiązać z koniecznością tworzenia odpisów na nieściągalne naleźności. Dodatkowe ryzyka dla realizowanych kontraktów wiążą się z wystąpieniem sytuacji pandemii Covid-19. Wpływ tego dodatkowego czynnika ryzyka na działalność Spółki jest w tym momencie trudny do oszacowania.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Działalność Grupy Kapitałowej oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie sprzedaży wyspecjalizowanych rozwiązań systemowych dla budownictwa ogólnego i infrastrukturalnego. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Spółki skupia się głównie na rynku budowianym, infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone przez głównych złeceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź też konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z prawomocnym wyrokiem sądowym w sprawie objęcia akcji serii D

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na fakt prawomocnego rozstrzygnięcia sporu sądowego sygn. akt: VII GC 106/15 w sprawie o ustalenie nieważności umów objęcia akcji serii D. Przedmiotowe postępowanie prowadzone było z powództwa BETOMAX Systems GmbH & Co. KG przeciwko Spółce oraz

akcjonariuszom Spółki w osobach Artura Mączyńskiego, Andrzeja Pargieły, Stanisława Pargieły i Lecha Pasturczaka (dalej: Akcjonariusze). Pozew obejmował roszczenie o ustalenie nieważności umów objęcia akcji serii D zawartych w dniu 10 września 2014 roku pomiędzy Betomax Polska S.A. (obecnie Forbuild S.A.) a Akcjonariuszami oraz roszczenie o ustalenie przez Sąd nieistnienia stosunku prawnego łączącego wskazanych Akcjonariuszy ze Spółką w zakresie akcji serii D.

Wierzytelność Spółki z tytułu nabycia akcji serii D przez Akcjonariuszy została potrącona z wierzytelnością wzajemną. Wobec uprzedniego nabycia przez Spółkę całości Przedsiębiorstwa PAMEXPOL A. & S. Pargieła, A. Mączyński Spółka jawna z siedzibą w Końskich (dalej: Przedsiębiorstwo PAMEXPOL) doszło do potrącenia przez Spółkę oraz Akcjonariuszy wzajemnych wierzytelności, tj. wierzytelności przysługującej Spółce z tytułu zapłaty za akcje serii D z wierzytelnością przysługującą Akcjonariuszom z tytułu sprzedaży Przedsiębiorstwa PAMEXPOL.

Uwzględnienie powództwa, o którym mowa powyżej, skutkuje nieważnością umów objęcia akcji serii D zawartych w dniu 10 września 2014 roku pomiędzy Betomax Polska S.A. (obecnie Forbuild S.A.) a Akcjonariuszami, co w konsekwencji może doprowadzić do wykreślenia przez Sąd z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w tym emisji serii D. Powyższe z kolei może doprowadzić do powstania po stronie Spółki zobowiązania zapłaty na rzecz Akcjonariuszy całości ceny nabycia przez Spółkę Przedsiębiorstwa PAMEXPOL. Zarząd odniósł się szczegółowo do możliwych konsekwencji ww. wyroku w nocie nr 43 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wobec powyższego, większość członków Rady Nadzorczej dokonuje pozytywnej oceny sytuacji Spółki.. Wykonane przez firmę Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k. badanie sprawozdań finansowych za 2020 rok, potwierdza prawidłowy obraz sytuacji finansowej spółki. Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane zawierają rzetelne i prawidłowe dane finansowe, co potwierdzają wydane przez biegłego rewidenta opinie. W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania roczne poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Audytor uzyskał pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki i wydał pozytywną opinię z badania przedmiotowych sprawozdań finansowych. W odniesieniu do sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej została wydana pozytywna opinia z zastrzeżeniem dotyczącym wskazanej w sprawozdaniu finansowym wyceny know – how oraz nieruchomości związanych z transakcją zakupu firmy Pamexpol, z uwagi na fakt, że ww. wycena jest przedmiotem toczących się postępowan sądowych.

Zarząd FORBUILD Spółka Akcyjna odpowiada za system kontroli wewnętrznęj Spółki. Rada Nadzorcza zaleca wprowadzenie przejrzystego systemu konttoli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz rekomenduje przygotowywanie przez Zarząd prognoz krótko- j plugoterminowych.

Konrad Przewodniczący