Mo-BRUK S.A.

Board/Management Information • May 21, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym 2020

Korzenna – Niecew, maj 2021 r.

Informacja o kadencji i składzie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza szóstej kadencji pracowała w następującym składzie:

Kazimierz Janik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Basta – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak - Członek Rady Nadzorczej Konrad Turzański - Członek Rady Nadzorczej Piotr Skrzyński – Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2020 wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 4/2020 o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Skrzyńskiego (kandydatura zgłoszona przez Akcjonariusza Value FIZ). Pan Piotr Skrzyński zastąpił tym samym ówczesnego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Norberta Nowaka dokooptowanego do składu Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej nr 158/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r. Zgodnie z § 19a Statutu Spółki dokooptowany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji członków Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. gwarantuje skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza w 2020 roku pełniła nie tylko funkcję nadzorczą, ale również wspierała Zarząd swoją wiedzą i doświadczeniem w obszarze planów i działań strategicznych. Rada Nadzorcza szczególną wagę przykłada do działań proekologicznych ukierunkowanych na poprawę jakości środowiska naturalnego w Polsce.

Zakres spraw będących przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Rada Nadzorcza Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym 2020 sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonywała obowiązki wyznaczone bezwzględnie obowiązującymi przepisami KSH, jak i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki, ustalające dodatkowe kompetencje Rady, w tym w szczególności:

• a. w obszarze spraw związanych z obowiązkami Rady określonymi w KSH:
  • oceniała sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;
  • opiniowała wnioski Zarządu Spółki do Zgromadzenia Wspólników;
  • oceniała Zarząd Spółki wraz z rekomendacjami dotyczącymi udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków;
• b. w obszarze nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki:
  • omawiała bieżące wyniki działalności Spółki osiągnięte w 2020 roku;
  • monitorowała gospodarkę finansową Spółki w zakresie płynności, poziomu należności i zobowiązań;
  • monitorowała inne ważne dla funkcjonowania Spółki zagadnienia, w szczególności dotyczące stanu ilościowego zebranych, przekazanych

i poddanych unieszkodliwieniu lub odzyskowi odpadów oraz działań zmierzających do zapewnienia bezpieczeństwa w Spółce.

Informacja o odbytych posiedzeniach i podjętych uchwałach przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2020

W ramach swoich statutowych obowiązków Rada Nadzorcza w okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 odbyła 6 posiedzeń, tj.:

• 25 lutego 2020 roku,
• 02 czerwca 2020 roku,
• 18 marca 2020 roku,
• 18 sierpnia 2020 roku,
• 29 września 2020 roku,
• 16 listopada 2020 roku,

podczas których to podejmowała uchwały zarówno w trybie stacjonarnym jak i obiegowym.

W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• Uchwała nr 171/2020 w sprawie powołania Pana Józefa Mokrzyckiego w skład Zarządu Mo-BRUK S.A. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A.
• Uchwała nr 172/2020 w sprawie powołania Pani Elżbiety Mokrzyckiej w skład Zarządu Mo-BRUK S.A. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A.
• Uchwała nr 173/2020 w sprawie powołania Pani Anny Mokrzyckiej Nowak w skład Zarządu Mo-BRUK S.A. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A.
• Uchwała nr 174/2020 w sprawie powołania Pana Wiktora Mokrzyckiego w skład Zarządu Mo-BRUK S.A. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A.
• Uchwała nr 175/2020 w sprawie powołania Pana Tobiasza Mokrzyckiego w skład Zarządu Mo-BRUK S.A. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A.
• Uchwała nr 176/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 3 marca 2020 r.
• Uchwała nr 177/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 3 marca 2020 r.
• Uchwała nr 178/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 3 marca 2020 r.

• Uchwała nr 179/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 3 marca 2020 r.

• Uchwała nr 180/2020 w sprawie oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą dotyczącą sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz funkcjonowania Komitetu Audytu

• Uchwała nr 181/2020 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku
• Uchwała nr 182/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowych 2019
• Uchwała nr 183/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za rok obrotowych 2019
• Uchwała nr 184/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019
• Uchwała nr 185/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowe Mo-BRUK S.A. za rok obrotowy 2019
• Uchwała nr 186/2020 w sprawie rekomendacji do WZA o podziale zysku za rok obrotowy 2019
• Uchwała nr 187/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Józefowi Mokrzyckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 188/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Pani Elżbiecie Mokrzyckiej – Wiceprezesowi Zarządu ds. Administracji z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 189/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Pani Annie Mokrzyckiej-Nowak – Wiceprezesowi Zarządu ds. Badań i Rozwoju z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 190/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Wiktorowi Mokrzyckiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. Handlowych z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 191/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Tobiaszowi Mokrzyckiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. Budownictwa z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 192/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Kazimierzowi Janikowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 193/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Janowi Basta – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 194/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Adamowi Buchajskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 195/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Piotrowi Pietrzakowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

• Uchwała nr 196/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Konradowi Turzańskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

• Uchwała nr 197/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Łukaszowi Boroniowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

• Uchwała nr 198/2020 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Norbertowi Nowakowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019
• Uchwała nr 199/2020 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Mo-BRUK S.A. reprezentowaną przez umocowanego przedstawiciela Rady Nadzorczej w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Kazimierza Janika w jej imieniu umowy doradczej mBank/Ipopema
• Uchwała nr 201/2020 w sprawie wyboru biegłego rewidenta
• Uchwała nr 202/2020 w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu
• Uchwała nr 203/2020 w sprawie zmiany Statutu Spółki Mo-BRUK
• Uchwała nr 204/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 4 września 2020 roku
• Uchwała nr 205/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie zmiany kapitału zakładowego Spółki wynikającej z umorzenia akcji własnych Spółki, umorzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 4 września 2020 roku
• Uchwała nr 206/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 4 września 2020 roku
• Uchwała nr 207/2020 w sprawie wprowadzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej w związku ze zmiana statutu Spółki przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2020 r.
• Uchwała nr 208/2020 w sprawie zatwierdzenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.
• Uchwała nr 209/2020 w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Mo-BRUK S.A. reprezentowaną przez umocowanego przedstawiciela Rady Nadzorczej w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Kazimierza Janika w jej imieniu aneksu nr 1 do umowy doradczej mBank/Ipopema
• Uchwała nr 210/2020 w sprawie wypłaty premii dla Prezesa Zarządu Józefa Mokrzyckiego
• Uchwała nr 211/2020 w sprawie wypłaty premii dla Wiceprezesa Zarządu Elżbiety Mokrzyckiej
• Uchwała nr 212/2020 w sprawie wypłaty premii dla Wiceprezesa Zarządu Anny Mokrzyckiej - Nowak
• Uchwała nr 213/2020 w sprawie wypłaty premii dla Wiceprezesa Zarządu Wiktora Mokrzyckiego

• Uchwała nr 214/2020 w sprawie wypłaty premii dla Wiceprezesa Zarządu Tobiasza Mokrzyckiego

• Uchwała nr 215/2020 w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Mo-BRUK S.A. Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu przy ul. Szybowej 7D.

• Uchwała nr 216/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie potwierdzenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Mo-BRUK S.A. Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu przy ul. Szybowej 7D, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 27 listopada 2020 r.
• Uchwała nr 217/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 27 listopada 2020 r.
• Uchwała nr 218/2020 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, która poddana zostanie pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 27 listopada 2020 r.
• Uchwała nr 219/2020 w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie Umowy Plasowania pomiędzy mBank S.A. oraz Ipopema Securities S.A. a Mo-BRUK S.A. oraz Ginger Capital Sp. z o. o. oraz Value FIZ z Wydzielonym Subfunduszem 1.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się̨ w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń́ Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień́ Kodeksu Spółek Handlowych, jak również̇ z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W omawianym okresie, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Mo-BRUK S.A., na bieżąco analizując i konsultując istotne aspekty działalności Spółki, jak również̇ sukcesywnie oceniając sytuację Spółki, formułowała na bieżąco stosowne wnioski czy uwagi.

Szczegółowe dane dotyczące posiedzeń́ Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A., dokumentowane protokołami z posiedzeń́ Rady wraz z uchwałami, znajdują̨ się̨ w Biurze Zarządu Spółki.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu drugiej kadencji pracował w następującym składzie:

Pan Piotr Pietrzak – Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Jan Basta – Członek Komitetu Audytu Pan Kazimierz Janik – Członek Komitetu Audytu

W ramach swoich statutowych obowiązków Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. odbywał zarówno posiedzenia jak i spotkania podczas których realizował swoje zadania do których należą:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo – BRUK zgodnie z w/w politykami,
• uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Ocena sposobu wypełniana przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W 2020 roku Mo-BRUK S.A. jako Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie stosowała zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych". Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Przypadki niestosowania trwale bądź naruszenia incydentalnego zasad ładu korporacyjnego przekazane są w oświadczeniu Zarządu stanowiącym załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności wraz ze stosownym wyjaśnieniami. Niestosowanie zasad opisanych we wskazanym powyżej załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani też nie rodzi ryzyka ograniczenia informacji akcjonariuszom.

Rada Nadzorcza Mo-BRUK S.A. działając stosownie do treści art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 2 lit a, b, c Statutu Spółki dokonała badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także zapoznała się z propozycją podziału zysku za rok obrotowy 2020.

Wobec prawidłowości powyższych dokumentów z księgami oraz dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Mo-BRUK S.A. za 2020 rok
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A. za 2020 rok zbadane przez biegłego rewidenta
• Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2020 rok,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2020 rok

oraz wnosi, by Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 oraz sprawozdanie finansowe za 2020 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok, a także wnosi o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2020 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rekomendację Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku zakładający przekazanie zysku z 2020 roku zarówno na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy jak i na kapitał zapasowy. Wniosek ten jest zgodny ze strategią Spółki.

Podpisy członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej:

• Kazimierz Janik Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jan Basta Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej