AGM Information • May 21, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source Fileauthor: "KWLAW"
date: 2020-07-30 10:54:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A.
na dzień 18 czerwca 2021 roku
[zwołanie Zgromadzenia]
Zarząd Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000708072 (zwana dalej również „Spółką”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki (zwane dalej również „Zgromadzeniem” lub ”ZWZ”)
na dzień 18 czerwca 2021 roku na godzinę 10:00
w Kancelarii Notarialnej Jacek Nalewajek, Maja Matiakowska, Anna Szczepańska s.c,
adres: ul. Grzybowska 2 lok. 33, 00-131 Warszawa
[porządek obrad]
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
[zmiana Statutu]
§3 ust. 7-9
„7. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego wkładem pieniężnym lub niepieniężnym o kwotę nie większą niż 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w wyniku uchwały podjętej do dnia 31 grudnia 2019 r. (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd jest uprawniony również do emisji warrantów subskrypcyjnych.
8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9. O ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd jest uprawniony do podejmowania decyzji w odniesieniu do wszystkich spraw związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym do:
a) ustalania ceny emisyjnej akcji;
b) określenia wysokości emisji;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie rejestracji akcji;
d) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z emisją akcji w drodze oferty prywatnej oraz ubiegania się o wprowadzenie tych akcji oraz praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu akcjami tzw. rynku New Connect.”
§3 ust. 7-9
„7. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 515.250,00 zł (pięćset piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
8. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
9. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”
„2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 4 (cztery) lata.”
„2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciorga) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 4 (cztery lata).”
„3.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie większością 55% (pięćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie większością, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, określa również liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków wybranych przez założycieli Spółki.”
„3. Z zastrzeżeniem postanowień §8 ust. 3a-3d Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie większością 55% (pięćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków wybranych przez założycieli Spółki.
„3a. Akcjonariuszowi Michałowi Tomaszowi Gembickiemu (PESEL: 79051800495) przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
3b. Akcjonariuszowi Robertowi Wesołowskiemu (PESEL: 79092101094) przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo jak akcjonariusz ten jest akcjonariuszem posiadającym co najmniej jedną akcję Spółki.
3c. Tak długo jak akcjonariuszom uprawnionym, o których mowa w ust. 3a i 3b powyżej przysługują wskazane w tych ustępach uprawnienia, członek Rady Nadzorczej powoływany przez danego akcjonariusza uprawnionego może być odwołany jedynie przez akcjonariusza uprawnionego, który go powołał.
3d. W ramach uprawnienia osobistego członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany jest w drodze pisemnego oświadczenia, które jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki. Jeżeli akcjonariusz uprawniony nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie trzydziestu dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej który nie został powołany zgodnie z ust. 3a-3c powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, w razie najbliższego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innego powodu niż wskutek odwołania go ze składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi uprawnionemu, który nie skorzystał z uprawnienia osobistego, o którym mowa wyżej.”
[uprawnienia do udziału w Zgromadzeniu]
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia („dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu”). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 2 czerwca 2021 roku (tzw. record date).
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 4 czerwca 2020 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
[procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu]
Zmiana porządku obrad
Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 28 maja 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ
Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:
z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.
Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ
Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Udział w ZWZ
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Lista uprawnionych do udziału w ZWZ
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Pełnomocnicy
Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.klabater.com) [zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne Zgromadzenia”]. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.klabater.com) [zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne Zgromadzenia”].
Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.
Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.
Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Przybycie na Zgromadzenie
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Uzyskanie informacji przed ZWZ
Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Żurawia 6/12 lok. 525, 00-503 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10:00 do 15:00.
Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.klabater.com) [zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne Zgromadzenia”].
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Klabater S.A. Żurawia 6/12 lok. 525, 00-503 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]
KLAUZULA INFORMACYJNA
dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy
Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy Klabater S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:
Administrator danych
Administratorem Państwa danych osobowych jest: Klabater S.A., ul. Żurawia 6/12 lok. 525, 00-503 Warszawa (dalej: „Administrator danych”).
Dane kontaktowe Administratora danych
W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: [[email protected]]; pod numerem telefonu: (+48 487 55 48) lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.
Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych
Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:
Kategorie przetwarzanych danych osobowych
Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:
Źródło pozyskania danych
W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:
Odbiorcy danych osobowych
Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
Przekazywanie danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych
Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.
Czas przechowywania danych osobowych
Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa.
Uprawnienia w zakresie ochrony danych osobowych
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:
Prawo do wniesienia sprzeciwu
Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.
Informacja, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym lub umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy osoba, której dane dotyczą, jest zobowiązana do ich podania i jakie są ewentualne konsekwencje niepodania danych
Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie „Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych”.W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.
Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, profilowanie
Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.