PROJEKT

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA MOSTOSTAL ZABRZE SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I

Przepisy ogólne

§ 1

Walne Zgromadzenie będące organem i najwyższą władzą Spółki Akcyjnej Mostostal Zabrze zwane dalej

"Zgromadzeniem" działa na podstawie:

a) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"),
b) Statutu Spółki,
c) niniejszego Regulaminu.

Rozdział II Zakres kompetencji Zgromadzenia

§ 2

Do kompetencji Zgromadzenia należy w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy,
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania
2. z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy,
1. udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
1. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy,
1. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
1. tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze,
1. podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
1. decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora,
1. wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej,
1. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki,
1. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji,
1. uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
1. ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,
1. decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych,
1. nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
1. podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 KSH.

Rozdział III Tryb i zasady zwoływania Zgromadzenia

§ 3

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym przez Zarząd z zastrzeżeniem ust.2-3.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
2. a) Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu,
3. b) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
4. c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce,
5. d) Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne,
6. e) osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH.
1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 4021 4022 KSH.

§ 4

1. Zgromadzenie odbywa się w Gliwicach lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
1. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu, czasie oraz w formie ułatwiającej jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
1. Walne Zgromadzenie spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie winno być sporządzone zgodnie z art. 402 ²KSH. Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej informacje od dnia zwołania walnego zgromadzenia zgodnie z art. 402³ § 1. KSH.

1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie nie może powziąć uchwał, chyba, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 7

1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
1. Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów powinna być wyłożona w lokalu (siedzibie) Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Rozdział IV

Przebieg Zgromadzenia

§ 8

1. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Osoba otwierająca Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych (art. 406¹ oraz 412 KSH).
1. Podczas Zgromadzenia mogą także być obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, odwołani członkowie Zarządu, jeżeli przedmiotem obrad jest sprawozdanie finansowe za okres pełnionych przez nich funkcji na warunkach określonych w art. 370 § 3 KSH, notariusz (z personelem pomocniczym) oraz członkowie obsługi organizacyjno – technicznej Zgromadzenia, również wtedy, gdy wymienione powyżej kategorie osób nie są akcjonariuszami.
1. Osoby inne niż określone w ust. 1-2 mogą być obecne jedynie po uprzednim zgłoszeniu ich listy Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania powodów usunąć z miejsca Zgromadzenia, którąkolwiek z tych osób lub zwrócić się do Zgromadzenia o podjęcie uchwały porządkowej w tych sprawach.
1. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

§ 10

1. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zwanego dalej "Przewodniczącym", który z chwilą wyboru przejmuje prowadzenie obrad Zgromadzenia.
1. Przewodniczący wykonuje uprawnienia przewidziane w ust. 3-5 oraz 7-8, a także w § 9 ust. 3, § 11, § 15, § 17, § 18 ust. 1, 6 oraz 8, § 19 ust. 1-6, § 21 ust. 2 niniejszego Regulaminu jak również określone w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu oraz udziela prawa głosu lub je odbiera podczas obrad Zgromadzenia.
1. (skreślony)
1. Przewodniczący może powołać Sekretariat Zgromadzenia, jako organ konsultacyjny Przewodniczącego. Liczebność i skład Sekretariatu określa Przewodniczący.
1. Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zaproponowanych przez Przewodniczącego i obecnych akcjonariuszy.
1. Przewodniczący, nie ma prawa samodzielnie usunąć spod obrad spraw, które są przewidziane w porządku obrad ani też zmieniać kolejności tego porządku. Uprawnienia w tym przedmiocie służą Zgromadzeniu, które podejmuje stosowną uchwałę.
1. Przewodniczący może w każdej chwili zarządzić pauzę w obradach Zgromadzenia (określając czas jej trwania) o ile nikt z akcjonariuszy nie zażąda podjęcia uchwały w tej sprawie. Pauzy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przerwy w obradach zarządzane są jedynie na podstawie uchwał Zgromadzenia w trybie art. 408 § 2 KSH.
1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Zgromadzenia.

§ 11

1. Listę obecności sporządzoną przy udziale Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i służących im głosów podpisuje Przewodniczący i zarządza wyłożenie tej listy na czas trwania obrad Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz, który w czasie trwania Zgromadzenia zamierza zrezygnować z uczestnictwa w Zgromadzeniu, powinien zgłosić ten fakt Komisji Skrutacyjnej.

§ 12

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
1. Pełnomocnikami mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki (Art. 412² § 2 KSH jako spółki publicznej).
1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
1. Pełnomocnictwo stanowiące udokumentowanie prawa do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty musi być udzielone:
2. a) na piśmie lub
3. b) w postaci elektronicznej

pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu ze Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

1. Pełnomocnictwo w formie elektrycznej akcjonariusze przesyłają w formacie pdf na adres emaliowy: [email protected]. Osoby fizyczne dołączają w formacie Adobe Acrobat kopię dowodu osobistego lub paszportu, osoby prawne kopię odpisu z Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwo, jeżeli jego autentyczność lub ważność nie budzi wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego, jest zgodny z prawem nie wymaga dodatkowych potwierdzeń.
1. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa i przekazujący je Spółce drogą elektroniczną winien być świadomy ryzyka związanego z tą formą komunikacji.
1. Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Zgromadzeniu nie później niż przed rozpoczęciem obrad.
1. Akcjonariusz może jako pełnomocnik uczestniczyć w głosowaniu nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązań wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nimi a Spółką (Art. 413 § 2 KSH). Przepisy art. 412² § 3 i 4 KSH stosuje się odpowiednio.
10. Skreślony.
1. Uchwały Zgromadzenia w sprawach niezastrzeżonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli głosy oddane "za" uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50 % + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się"). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane.
1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów w głosowaniu jawnym i imiennym.
1. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. Art. 445 § 1, 415 § 4 oraz 506 KSH stosuje się odpowiednio.
1. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
1. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenie są ważne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
1. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] (Art. 400 § 1-2 KSH).
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bądź w formie elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] (Art. 401 § 1 KSH).
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (Art. 401 § 4 KSH).
1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (Art. 401 § 5 KSH).
1. Projekt uchwały o zmianie Statutu musi zostać publicznie ogłoszony w trybie art. 402 § 2 KSH ze wskazaniem treści projektowanych zmian oraz powołaniem dotychczasowych obowiązujących postanowień. Zasadę wyrażoną w poprzednim zdaniu stosuje się odpowiednio do innych projektów uchwał, jeżeli przepisy szczególne tak stanowią.
1. Zarząd lub Przewodniczący powinni w taki sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
1. W odpowiednim punkcie porządku obrad Przewodniczący lub sprawozdawca wskazany przez Przewodniczącego, przedstawia projekt uchwały w wersji zgłoszonej przez Zarząd odczytując treść projektowanej uchwały i podając - w razie potrzeby - stosowne uzasadnienie i wyjaśnienia.
1. Jeżeli poza projektem Zarządu został też zgłoszony inny projekt w trybie określonym w § 14 ust. 1-2 wówczas Przewodniczący, lub jeden z wnioskodawców za zgodą Przewodniczącego, przedstawia ten inny projekt, odczytując jego treść oraz podając uzasadnienie.
Po odczytaniu projektów uchwał, o których mowa w ust. 1-2 Przewodniczący otwiera dyskusję nad uchwałą. Wnioski o wprowadzenie ewentualnych zmian mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze przy zachowaniu zasad określonych w § 16. Każdy wniosek o wprowadzenie zmian, o których mowa w zdaniu poprzednim musi zawierać zwięzłe uzasadnienie pisemne lub ustne. Ustne uzasadnienie winno zostać wpisane do protokołu.

§ 16

1. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Statutu jest dopuszczalny tylko w zakresie tych paragrafów lub odpowiednich części paragrafu (ustęp, punkt, litera, zdanie), które zostały podane w ogłoszeniu publicznym, o którym mowa w § 14 ust. 5 chyba, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy (§ 6).
1. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia lub/ i Regulaminu Rady Nadzorczej może obejmować tylko konieczny zakres jaki wynika wprost ze zmian Statutu uchwalonych podczas danego Zgromadzenia.
1. Wniosek o wprowadzenie zmian w projektach wszystkich pozostałych uchwał może dotyczyć każdego zapisu w ich treści pod warunkiem, że wniosek ten jest zgodny z aktualną treścią Statutu (w wersji ustalonej podczas danego Zgromadzenia czyli także z uwzględnieniem zmian w Statucie uchwalonych już przez Zgromadzenie choć jeszcze nie zarejestrowanych przez sąd rejestrowy) oraz nie wpływa na treść Regulaminu Rady Nadzorczej. Jeżeli jednak projekt takiej uchwały został podany w ogłoszeniu publicznym, o którym mowa w § 14 ust. 5, wówczas do wniosków o wprowadzenie zmian do tego projektu stosuje się dodatkowo odpowiednio zasady określone w ust. 1.

§ 17

1. Jeżeli brak dalszych akcjonariuszy zgłaszających zamiar udziału w dyskusji, Przewodniczący zamyka dyskusję, po czym odczytuje projekty zgłoszonych uchwał i zmian do tych projektów w następującej kolejności:
2. a) projekt uchwały w wersji przedłożonej przez Zarząd,
3. b) projekty uchwały w wersji zgłoszonej pisemnie lub w wersji elektronicznej w trybie art. 401 § 1 KSH. przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego

w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego,

c) inne projekty zmian uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy podczas dyskusji w trybie § 15 ust. 3 oraz § 16 w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego.

Po zamknięciu dyskusji, zgłaszanie jakichkolwiek nowych uwag lub poprawek jest niedopuszczalne. Wnioskodawca może tylko - w niezbędnym zakresie - sprostować treść swego projektu zmiany uchwały przy czym wniosek o sprostowanie może być zgłoszony wyłącznie bezpośrednio po odczytaniu przez Przewodniczącego treści tegoż projektu zmiany uchwały. Wnioskodawca może też do chwili przeprowadzenia głosowania wycofać swój wniosek składając stosowne oświadczenie.

Następnie Przewodniczący zarządza głosowanie nad projektami uchwał i zmian do tych projektów

w kolejności podanej w ust. 1. Uchwalenie przez Zgromadzenie któregokolwiek z projektów uchwały lub jej zmian wyklucza wszelkie dalsze głosowania i powoduje zamknięcie punktu porządku obrad. Jeżeli Zgromadzenie nie podejmie uchwały w stosunku do jedynego

przedstawionego projektu uchwały (co do której treści nie zgłoszono żadnych propozycji zmian) powoduje to również zamknięcie punktu porządku obrad.

Jeżeli z jakichkolwiek uzasadnionych przyczyn (w szczególności powzięcia przez Zgromadzenie innej uchwały lub dokonania zmian w innej uchwale) głosowanie projektu kolejnej uchwały będzie niecelowe, wówczas Przewodniczący przedkłada Zgromadzeniu propozycje podjęcia uchwał o zmianie porządku obrad obejmującej usunięcie określonego punktu porządku obrad lub zmianę jego treści.

§ 18

1. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom.
1. Głosowanie w sprawach poszczególnych uchwał jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu.
1. Każdy z akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
1. Głosowanie z zastrzeżeniem ust. 6 odbywa się przy użyciu kart do głosowania, na których zamieszczone jest imię i nazwisko, ilość akcji i głosów akcjonariuszy oraz numer głosowania.
1. Za głosy ważne uznaje się karty do głosowania mające numer zgodny z numerem głosowania oraz:
2. a) w głosowaniu jawnym widoczne oznaczenie imienia i nazwiska akcjonariusza oraz ilości akcji i głosów,
3. b) w głosowaniu tajnym widoczne oznaczenie ilości akcji i głosów.
1. Dopuszcza się możliwość głosowania przy użyciu indywidualnych kart magnetycznych i liczenia głosów przy użyciu sprzętu komputerowego. Przewodniczący umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z zasadami wykorzystywania kart magnetycznych do głosowania.
1. Jeżeli nikt z akcjonariuszy nie zgłosi odmiennej propozycji Zgromadzenie podejmuje w ramach jednego punktu porządku obrad uchwałę w sprawach określonych w § 2 pkt. 1 - 2.
1. Po zamknięciu głosowania Komisja Skrutacyjna bezzwłocznie dokonuje przeliczenia głosów i przekazuje w formie pisemnego raportu wynik głosowania Przewodniczącemu. Przewodniczący podpisuje raport i ogłasza wynik głosowania Zgromadzeniu, podając równocześnie czy dana uchwała została powzięta.
1. Prawo do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej służy każdemu z akcjonariuszy. Zgłaszający winien publicznie przedstawić osobę kandydata oraz podać szczegółowe uzasadnienie takiej kandydatury, w sposób umożliwiający akcjonariuszom dokonanie świadomego wyboru. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie. Zgłaszający winien równocześnie przedstawić Przewodniczącemu pisemną zgodę kandydata na zgłoszenie jego kandydatury z podpisem poświadczonym przez notariusza lub radcę prawnego lub też - jeżeli kandydat jest osobiście obecny na Zgromadzeniu - kandydat składa ustne oświadczenie bezpośrednio do protokołu.
1. Kandydaci osobiście obecni na Zgromadzeniu składają następnie w obecności Przewodniczącego na stosownym formularzu oświadczenie stwierdzające, że nie zostali

skazani prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 KSH oraz że nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, a także oświadczenie dotyczące niezależności określonej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jeżeli kandydat nie jest osobiście obecny na Zgromadzeniu wówczas pisemne oświadczenia o treści podanej w zdaniu pierwszym winna przedłożyć Przewodniczącemu osoba zgłaszająca tego kandydata.

1. Po przedstawieniu dokumentów i złożeniu oświadczeń, o których mowa w ust. 1 2 następuje zamknięcie listy kandydatur członków Rady Nadzorczej, a Przewodniczący odczytuje listę imion i nazwisk uszeregowaną w porządku alfabetycznym. Po odczytaniu powyższej listy nie jest możliwe zgłoszenie dalszych kandydatur.
1. Zgromadzenie przystępuje następnie do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dla nadzorowania/przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej (zwana dalej "Komisją"), spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy. Sposób i tryb wyborów oraz liczebność Komisji w zależności od praktycznych potrzeb - o ile Zgromadzenie nie uchwali inaczej - wskazuje Przewodniczący.
1. (skreślony),
1. Instrukcja w sprawie technicznego głosowania przekazana jest Walnemu Zgromadzeniu każdorazowo przez rozpoczęciem pierwszego głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
1. Za wybranych do Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali kolejno największą liczbę głosów, przy czym obowiązuje wymóg uzyskania równocześnie bezwzględnej większości głosów oddanych (§ 13 ust. 1).
1. Jeżeli w sposób opisany w ust. 7 Zgromadzenie nie wybrało 9 (dziewięciu) członków Rady Nadzorczej zarządza się kolejne głosowanie (głosowania) w trybie określonym w ust. 1-7 chyba, że Zgromadzenie uchwali przerwę w obradach na określoną ilość dni.
1. Przed przystąpieniem do wyboru Rady Nadzorczej danej kadencji Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie liczebności Rady Nadzorczej tejże kadencji. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w zdaniu pierwszym w skład Rady Nadzorczej będzie wchodzić mniej niż 9 (dziewięciu) członków wówczas zasady podane w ust. 5 pkt. b) oraz ust. 8 stosuje się odpowiednio.
1. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej liczba jej członków w następstwie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady ulegnie zmniejszeniu poniżej poziomu wynikającego z uchwały, o której mowa w § 19 ust. 9 wówczas - z zastrzeżeniem ust. 2 - wybory uzupełniające przeprowadza się na najbliższym Zgromadzeniu (zwołanym w trybie zwykłym lub nadzwyczajnym) chyba, że to Zgromadzenie podejmie odmienną uchwałę.
1. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej ilość jej członków w następstwie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady ulegnie zmniejszeniu poniżej poziomu określonego jako minimalny w Statucie (mniej niż pięciu), wówczas Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od daty, w której fakt ten stał się Zarządowi wiadomy zwołuje nadzwyczajne Zgromadzenie celem przeprowadzenia wyborów uzupełniających.
1. Wybory uzupełniające odbywają się odpowiednio w trybie określonym w § 19.
1. Mandat członka Rady wybranego w skład Rady w wyborach uzupełniających podczas trwania danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

§ 20 A

1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady.
1. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.
1. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący Zgromadzenia w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują obecni Akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia jednej grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady.
1. Przewodniczący Walnego zgromadzenia kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.
1. O wyborze Członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów w grupie.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzonego przez utworzoną grupę Akcjonariuszy, pozostali uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.
1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy, która została utworzona zgodnie z ust. 2 powyżej obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania grupami.
1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust 1. Powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.
1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 1-9 powyżej, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

§ 21

Uchwały Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem nieważności. Protokół winien być sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.

1. Podczas obrad Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielania akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Art. 428-429 KSH stosuje się odpowiednio.
1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 23

1. Uchwały Zgromadzenia mogą być zaskarżane w drodze wytoczonego przeciw Spółce powództwa o uchylenie lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w trybie i na zasadach określonych w art. 422-427 KSH
1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Rozdział V

Postanowienia końcowe

§ 24

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną.

1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Traci moc w całości Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie w dniu 28 listopada 2013 r.
1. Niniejszy Regulamin jest jawny i ogólnie dostępny.

AI Terminal

Mostostal Zabrze S.A.

5724_rns_2021-05-21_116a4112-b06d-4ebd-b7d1-113bc840d3ef.pdf