MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • May 21, 2021

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią __________.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr ____

__________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie niepowoływania Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie rezygnuje z wyboru Komisji Mandatowo -Skrutacyjnej.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała wynika z Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia

__________________________________ Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 21 maja 2021 roku na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych

__________________________________ Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, składające się z:

• 1) sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 126.683 tysięcy złotych,
• 2) sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 20 20 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.695.352 tysięcy złotych,
• 3) zestawienia zmian w kapitale własnym Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 20 20 roku do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 116.237 tysięcy złotych,
• 4) rachunku przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 20 20 roku do 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15.339 tysięcy złotych,
• 5) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr ____

__________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

__________________________________ Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wynika pośrednio z postanowienia § 15 ust. 4 Statutu Spółki

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

__________________________________

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2020 roku oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, w wysokości 126.683.037,06 złotych, w następujący sposób:

• 1) kwotę 27.773.487,90 złotych przeznacza na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, co da 0,54 złotych na jedną akcję Spółki (przy założeniu, że dzień dywidendy nastąpi po dacie połączenia Spółki z Private Equity Managers S.A. z siedzibą w Warszawie),
• 2) pozostałą kwotę (to jest 98.909.549,16 złotych) przeznacza na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, o której mowa w §1 , ustala na dzień 17 września 2021 r. (dzień dywidendy), a termin wypłaty dywidendy ustala na dzień 24 września 2021 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr ____

_________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Czechowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Tomaszowi Czechowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

__________________________________

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Pani Ewie Ogryczak absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Pani Ewie Ogryczak absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki, w tym Wiceprezesa Zarządu Spółki, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

__________________________________

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Kapicy

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Pawłowi Kapicy absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr ____

__________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Dubińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Jarosławowi Dubińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr ____

__________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Czapskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Piotrowi Czapskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

__________________________________ Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Kasińskiemu

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Marcinowi Kasińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

__________________________________ Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Warzocha

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

__________________________________

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Grendowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Mariuszowi Grendowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

__________________________________ Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Jacaszkowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Andrzejowi Jacaszkowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych

__________________________________ Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

powzięta w dniu __ ________ 2021 roku

w sprawie warunków programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym wyraża zgodę na przyjęcie przez Spółkę (jej Radę Nadzorczą) programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki na lata 2021-2023 (dalej "Program Motywacyjny"), na następujących warunkach:

1) przy założeniu łącznego spełnienia warunków wskazanych w pkt a. do c. poniżej:

• a. Uprawniony będzie pozostawał członkiem zarządu Spółki przez cały 2021 rok,
• b. IRR Spółki za 2021 r. będzie wynosił 5,00% lub więcej,
• c. w dacie nabycia lub objęcia Akcji, o których mowa poniżej, Uprawniony będzie pozostawał członkiem Zarządu Spółki,

i przy założeniu spełnienia ewentualnych dalszych warunków określonych w Programie Motywacyjnym, Spółka umożliwi Uprawomocnionemu w 2022 roku nabycie lub objęcie Akcji w liczbie wynikającej z Programu Motywacyjnego, przy czym łączna liczba Akcji do nabycia i objęcia których uzyskają prawo wszyscy Uprawnieni może stanowić nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r. po odpowiednio cenie nabycia lub objęcia równej 1,00 złoty (nie niższej jednak niż wartość nominalna Akcji w dacie objęcia lub nabycia ) za każdą nabywaną lub obejmowaną Akcję.

Na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym, łączna liczba Akcji do nabycia lub objęcia których uprawnieni będą wszyscy Uprawnieni w 2022 r. (to jest za 2021 r.) (po wyżej wskazanej cenie) może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r. o ile IRR Spółki za 2021 r. będzie wynosił 15,00% lub więcej.

2) przy założeniu łącznego spełnienia warunków wskazanych w pkt a. do c. poniżej:

• a. Uprawniony będzie pozostawał członkiem zarządu Spółki przez cały 2022 rok,
• b. IRR Spółki za 2022 r. będzie wynosił 5,00% lub więcej,
• c. w dacie nabycia lub objęcia Akcji, o których mowa poniżej, Uprawniony będzie pozostawał członkiem Zarządu Spółki,

i przy założeniu spełnienia ewentualnych dalszych warunków określonych w Programie Motywacyjnym, Spółka umożliwi Uprawomocnionemu w 2023 roku nabycie lub objęcie Akcji w liczbie wynikającej z Programu Motywacyjnego, przy czym łączna liczba Akcji do nabycia i objęcia których uzyskają prawo wszyscy Uprawnieni może stanowić nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. po odpowiednio cenie nabycia lub objęcia równej 1,00 złoty (nie niższej jednak niż wartość nominalna Akcji w dacie objęcia lub nabycia ) za każdą nabywaną lub obejmowaną Akcję.

Na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym, łączna liczba Akcji do nabycia lub objęcia których uprawnieni będą wszyscy Uprawnieni w 2023 r. (to jest za 2022 r.) (po wyżej wskazanej cenie) może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. o ile IRR Spółki za 2022 r. będzie wynosił 15,00% lub więcej.

• 3) przy założeniu łącznego spełnienia warunków wskazanych w pkt a. do c. poniżej:
  • a. Uprawniony będzie pozostawał członkiem zarządu Spółki przez cały 2023 rok,
  • b. IRR Spółki za 2023 r. będzie wynosił 5,00% lub więcej,
  • c. w dacie nabycia lub objęcia Akcji, o których mowa poniżej, Uprawniony będzie pozostawał członkiem Zarządu Spółki,

i przy założeniu spełnienia ewentualnych dalszych warunków określonych w Programie Motywacyjnym, Spółka umożliwi Uprawomocnionemu w 2024 roku nabycie lub objęcie Akcji w liczbie wynikającej z Programu Motywacyjnego, przy czym łączna liczba Akcji do nabycia i objęcia których uzyskają prawo wszyscy Uprawnieni może stanowić nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. po odpowiednio cenie nabycia lub objęcia równej 1,00 złoty (nie niższej jednak niż wartość nominalna Akcji w dacie objęcia lub nabycia ) za każdą nabywaną lub obejmowaną Akcję.

Na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym, łączna liczba Akcji do nabycia lub objęcia których uprawnieni będą wszyscy Uprawnieni w 2024 r. (to jest za 2023 r.) (po wyżej wskazanej cenie) może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. o ile IRR Spółki za 2023 r. będzie wynosił 15,00% lub więcej.

Nabycie lub objęcie Akcji przez Uprawnionego za dany rok, w wykonaniu Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, nastąpi w terminie uzgodnionym przez Uprawnionego i Radę Nadzorczą Spółki, o ile nie zostanie ona określona w Programie Motywacyjnym.Rada Nadzorcza może według swego swobodnego uznania zdecydować, iż Program Motywacyjny zostanie skierowany do określonego członka zarządu Spółki, niektórych członków zarządu Spółki lub wszystkich członków zarządu Spółki.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia pozostałych warunków Programu Motywacyjnego i jego przyjęcia.

Rada Nadzorcza jest uprawniona , ale nie zobowiązana do Przyjęcia Programu Motywacyjnego.

Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o:

Akcjach - należy przez to rozumieć akcje wyemitowane lub które mają zostać wyemitowane przez Spółkę,

IRR – nalży przez to rozumieć wynikający ze zbadanego przez audytora skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok zysk netto Spółki za dany rok obrotowy podzielony przez kapitały własne Spółki na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego dany rok. W przypadku zaistnienia zdarzeń jednorazowych

lub nadzwyczajnych wpływających na wysokość IRR możliwa będzie modyfikacja wyliczenia IRR, pod warunkiem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki skorygowanego wyliczenia.

Uprawnionym – należy przez to rozumieć członka zarządu Spółki, który zostanie wskazany przez Radę Nadzorczą Spółki w Programie Motywacyjnym lub uchwale powziętej w wykonaniu Programu Motywacyjnego, jako uprawniony z (beneficjent) Programu Motywacyjnego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała proponowana do powzięcia przez Walne Zgromadzenie ma na celu stworzenie mechanizmu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.