Duality Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2021

OPINIA

Zarządu Duality S.A. z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca powody zmiany statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 433 ust. 2 w związku z art. 447 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), Zarząd spółki Duality S.A. ("Spółka") przedstawia opinię uzasadniającą udzielnie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym kompetencji dla Zarządu do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

Mając na uwadze przyjęte ramy czasowe realizacji zakładanego Programu Motywacyjnego, a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech lat, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Proponowana zmiana Statutu Spółki ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów. Udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia, z kompetencją pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji nowej emisji, zapewniające Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału, posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej Akcjonariuszy.

Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od nowych inwestorów i kluczowych partnerów biznesowych Spółki, a także zaangażowanie kapitałowe podmiotów niezwiązanych dotychczas ze Spółką.

Dodatkowo, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest niezbędne dla sprawnej realizacji planowanego do wdrożenia w Spółce Programu Motywacyjnego, którego realizacja jest konieczna dla dalszej motywacji oraz bliższego związania członków kluczowego personelu Spółki. Proponowana przez Zarząd jednostkowa cena emisyjna, po której obejmowane mają być Akcje w ramach Programu Motywacyjnego, wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) i odpowiada wartości nominalnej akcji Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników Programu Motywacyjnego i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki.

W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za powzięciem uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie wyższej niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji.

Powzięcie takiej uchwały leży w słusznym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, na co Zarząd Spółki wskazał w niniejszej opinii.

Zarząd Duality S.A.:

Tomasz Strzałkowski Prezes Zarządu

____________________

Piotr Strzałkowski Wiceprezes Zarządu

____________________