Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • May 24, 2021

Uchwały poddane pod głosowanie podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. w dniu 24 maja 2021 r.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się wyboru Pani Anny Kowalik (KOWALIK) na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.243.521 (58,8424%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.243.521 Liczba głosów "za": 1.030.943.521 Liczba głosów "przeciw": 300.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.
• 1. Przedstawienie następujących sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. 1) "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020", zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020".
• 1. Rozpatrzenie "Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020" i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 - 2020".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wybory uzupełniające do Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. oraz podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej VI wspólnej kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.031.543.521 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.031.543.521 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. Andrzej Prucnal,
• 1. Romana Kaczmarek,
• 1. Maciej Sierpiński.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.031.543.521 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską", na które składają się:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (3.685.022) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2020 w kwocie (3.589.655) tys. zł,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28.708.142 tys. zł,
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.685.022 tys. zł,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 693.864 tys. zł,
• 5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.030.594.357 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 949.164

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionych sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską" na które składają się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (2.675.883) tys. zł oraz stratę netto za rok obrotowy 2020 w kwocie (2.487.877) tys. zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 39.411.064 tys. zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.680.395 tys. zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 308.224 tys. zł,
• 5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.030.594.357 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 949.164

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz § 35 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny niżej wymienionego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020", obejmujące okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.030.594.357 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 949.164

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się pokryć stratę netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2020, obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie (3.589.655.351,89) zł (słownie: trzy miliardy pięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden złotych 89/100), z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.031.543.521 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Marka Wadowskiego za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Markowi Wadowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu Jerzego Topolskiego za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jerzemu Topolskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Wojciecha Ignacoka za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Ignacokowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Filipa Grzegorczyka za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Filipowi Grzegorczykowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 14 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.076.533 Liczba głosów "przeciw": 881.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Jarosława Brody za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jarosławowi Brodzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 14 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 290.404.698 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 740.857.144

Uchwała została poddana pod głosowanie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Andrzeja Kani za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Kani z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 22 maja 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w tym obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.003.743.284 Liczba głosów "przeciw": 26.214.928 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Teresy Famulskiej za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Teresie Famulskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 15 lipca 2020 r. oraz od 3 sierpnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w tym obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.307.487 Liczba głosów "przeciw": 650.725 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Sekretarza Rady Nadzorczej Katarzyny Taczanowskiej za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Katarzynie Taczanowskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w tym obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.307.487 Liczba głosów "przeciw": 650.725 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Ryszarda Madziara za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Ryszardowi Madziarowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 15 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.307.487 Liczba głosów "przeciw": 650.725 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Grzegorza Peczkisa za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Peczkisowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Barbary Piontek za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Barbarze Piontek z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 5 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pani Beaty Chłodzińskiej za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Beacie Chłodzińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 27 kwietnia 2020 r., w tym obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Jacka Szyke za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Szyke z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 20 kwietnia 2020 r., w tym obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pani Barbary Łasak-Jarszak za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Barbarze Łasak-Jarszak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 15 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.004.112.330 Liczba głosów "przeciw": 25.845.882 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Jana Płudowskiego za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Janowi Płudowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 5 czerwca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Marcina Szlenka za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Marcinowi Szlenkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 20 kwietnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pana Andrzeja Śliwki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Śliwce z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 24 marca 2020 r. do 16 czerwca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: absolutorium dla Pani Agnieszki Woźniak za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agnieszce Woźniak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pełnionych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 24 marca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.029.676.533 Liczba głosów "przeciw": 281.679 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.585.309

UCHWAŁA NR 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: zmiany "Statutu TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.":

1) dotychczasowy § 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz akcjami zwykłymi imiennymi.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
• 1. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela na zasadach i w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

2) dotychczasowy § 9 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę, zapewniające poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy.
• 3) w § 15 dotychczasowa numeracja od ust. 1 do ust. 4 otrzymuje oznaczenie od ust. 1 do ust. 5.

4) w dotychczasowym § 15 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

1. Zarząd opracowuje, nie rzadziej niż co cztery lata, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedkłada ją Walnemu Zgromadzeniu w celu przyjęcia oraz odpowiada za informacje w niej zawarte.

5) dotychczasowy § 18 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie przyjmuje nie rzadziej, niż co cztery lata politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z uwzględnieniem wymogów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6) dotychczasowy § 20 w ust. 1 pkt 4) otrzymuje następujące brzmienie:

• 4) sporządzanie raz w roku i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego co najmniej:
  • a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w

ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy z nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,

• b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• e) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,
• f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów i kryteriów różnorodności między innymi w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.
• 7) w dotychczasowym § 20 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 19) o następującym brzmieniu:
  • 19) sporządzanie raz w roku sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 8) w dotychczasowym § 20 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 20) o następującym brzmieniu:
  • 20) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 9) w dotychczasowym § 20 w ust. 2 wykreśla się pkt 8).
• 10) w § 20 w ust. 2 dotychczasowe punkty od 1) do 14) otrzymują oznaczenie od punktu 1) do punktu 13).
• 11) w dotychczasowym § 20 wykreśla się ust. 3.
• 12) w § 20 dotychczasowa numeracja od ust. 1 do ust. 6 otrzymuje oznaczenie od ust. 1 do ust. 5.

• 13) dotychczasowy § 23 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

• Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

14) w dotychczasowym § 27 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

15) w dotychczasowym § 27 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale może, a w sytuacji gdy podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki powinien, zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• 16) w dotychczasowym § 35 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 20) o następującym brzmieniu:
  • 20) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 19).
• 17) w dotychczasowym § 35 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 21) o następującym brzmieniu:
  • 21) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 4).

18) dotychczasowy § 40 ust 4 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

§ 2

W związku ze zmianami w "Statucie TAURON Polska Energia S.A.", o których mowa w § 1 dokonuje się w wyżej wymienionym Statucie następujących zmian o charakterze redakcyjnym oraz upoważnia się Radę Nadzorczą do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym:

1) W § 14 ust. 2 pkt 8) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 12 i 13" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 11 i 12",

2) W § 14 ust. 2 pkt 12) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 4 pkt 9 i 10" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 3 pkt 9 i 10",

3) W § 20 ust. 2 pkt 1) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień ust. 6" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień ust. 5",

4) W § 20 ust. 2 pkt 9) wyrażenie: "o której mowa w pkt 9" zastępuje się sformułowaniem:

"o której mowa w pkt 8)",

5) W § 20 ust. 3 pkt 10) lit. i) wyrażenie: "o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu" zastępuje się sformułowaniem:

"o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu",

6) W § 20 ust. 4 wyrażenie: "w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 4 pkt 7 i 8" zastępuje się sformułowaniem:

"w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8",

• 7) W § 20 ust. 5 wyrażenie: "oraz w ust. 4 pkt 10 lit. i)" zastępuje się sformułowaniem: "oraz w ust. 3 pkt 10 lit. i)",
• 8) W § 27 ust. 6 wyrażenie: "także w sprawach, o których mowa w ust. 4" skreśla się.
• 9) W § 38¹ ust. 2 pkt 6) wyrażenie: "o których mowa w § 20 ust. 6" zastępuje się sformułowaniem:

"o których mowa w § 20 ust. 5".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 931.275.076 Liczba głosów "przeciw": 300.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 99.968.445

UCHWAŁA NR 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: zmiany § 16 ust. 4 Statutu TAURON Polska Energia S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie TAURON Polska Energia S.A. w § 16 ust. 4 zdanie wprowadzające do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"4. Członkiem Zarządu Spółki nie może być osoba, która:".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 930.672.030 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 100.871.491

UCHWAŁA NR 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: zmiany "Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 28 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A.":

1) w § 4 dotychczasowe oznaczenie ustępów od nr 3 do nr 7, otrzymuje oznaczenie od nr 4 do nr 8.

2) w § 4 dodaje się ust. 3 o następującej treści:

"3. W celu ułatwienia Akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba, że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. Projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są opiniowane przez Radę Nadzorczą".

3) w § 4 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

"6. Jeżeli Zarząd nie jest organem zwołującym Walne Zgromadzenie, jest on zobowiązany niezwłocznie zawiadomić Radę Nadzorczą lub Akcjonariusza albo Akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie o żądaniu umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgłoszonym przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o których mowa w ust. 4."

4) w § 4 dodaje się ust. 9 o następującej treści:

"9. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez Akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem."

5) dotychczasowy § 6 otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

1. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy.

2. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

6) w dotychczasowym § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Listę Akcjonariuszy stanowiącą wykaz Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd, na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych."

7) w dotychczasowym § 7 ust. 2 pkt 2) otrzymuje następujące brzmienie:

"2) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania,"

8) w dotychczasowym § 7 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki, o którym mowa w § 3 ust. 2."

9) w § 19 dodaje się ust. 6 o następującej treści:

"6. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym Akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

• 1) Spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez Spółkę programu motywacyjnego,
• 2) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych,
• 3) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu."

10) dotychczasowy § 24 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Akcjonariusze zamierzający zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej powinni udostępnić Spółce uzasadnienia kandydatur wraz z życiorysami zawodowymi kandydatów i kompletem materiałów ich dotyczących w terminie umożliwiającym pozostałym Akcjonariuszom zapoznanie się z nimi przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia oraz podjęcie decyzji w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Informacje otrzymane od Akcjonariuszy Spółka niezwłocznie udostępnia pozostałym Akcjonariuszom w trybie określonym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu dla udostępniania dokumentacji i projektów uchwał, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu."

11) w dotychczasowym § 24 ust. 3 zdanie "Akcjonariusz zgłaszający w trybie, o którym mowa w ust. 2, kandydatów na członków Rady Nadzorczej składa Spółce oświadczenie kandydata o:" otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Akcjonariusz zgłaszający w trybie, o którym mowa w ust. 2, kandydatów na członków Rady Nadzorczej składa Spółce wraz z uzasadnieniem kandydatury oświadczenie kandydata o:"

12) w dotychczasowym § 24 ust. 3 pkt 1) otrzymuje następujące brzmienie:

"1) spełnianiu lub niespełnianiu przez tego kandydata kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań tego kandydata z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."

13) w dotychczasowym § 24 oznaczenie ustępów od nr 5 do nr 10 ulega zmianie na oznaczenie ustępu od nr 7 do nr 12

14) w dotychczasowym § 24 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

"5. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej powinny zapewnić wszechstronność organu poprzez wybór do jego składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej w Spółce polityce różnorodności."

15) w § 24 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

"6. Wybierając członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powinno zapewnić aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."

16) w § 24 ust. 9 otrzymuje brzmienie:

"9. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w głosowaniu tajnym poprzez poddanie pod głosowanie uchwały w sprawie wyboru na członka Rady Nadzorczej każdego ze zgłoszonych kandydatów z osobna. Uchwały te są poddawane pod głosowanie w kolejności wskazanej w ust. 8."

17) w dotychczasowym § 28 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu oraz zasady przyjęte do stosowania przez Spółkę wynikające z Dobrych Praktyk."

§ 2

Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A., uwzględniający zmiany, o których mowa w § 1, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.030.943.521 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 600.000

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA TAURON POLSKA ENERGIA S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. określa zasady i tryb zwoływania oraz organizację i tryb prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu oraz niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem przyjętych przez Spółkę do stosowania zasad wynikających z Dobrych Praktyk.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w języku polskim.
• 1. Ilekroć uprawnienia Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o ofercie lub Statutu Spółki są uzależnione od posiadania samodzielnie lub łącznie z innymi Akcjonariuszami realizującymi to uprawnienie określonej części kapitału zakładowego Spółki lub określonej części ogółu głosów w Spółce, Akcjonariusz lub Akcjonariusze realizujący te uprawnienia powinni przekazać Spółce, wraz z żądaniem ich realizacji lub współdziałania Zarządu w ich realizacji, kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez firmy inwestycyjne prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą reprezentowanie przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy określonej części kapitału zakładowego Spółki lub określonej liczby głosów stanowiącej przesłankę tego uprawnienia.
• 1. Żądania, wnioski lub zawiadomienia zgłaszane Spółce w postaci elektronicznej powinny być oznaczone imieniem i nazwiskiem lub pełną firmą (nazwą) Akcjonariusza składającego żądanie lub wniosek. Jeżeli z treści żądania, wniosku lub zawiadomienia wynika, że zgłasza go więcej niż jeden Akcjonariusz, w jego treści należy wskazać imiona i nazwiska lub pełne nazwy (firmy) wszystkich Akcjonariuszy, którzy je zgłaszają.
• 1. Wszelkie żądania, wnioski lub zawiadomienia Akcjonariuszy kierowane do Spółki powinny być składane w języku polskim. Postanowienie to dotyczy także dokumentów załączanych do tych żądań, wniosków lub zawiadomień. Jeżeli żądanie, wniosek, zawiadomienie lub załączone do nich dokumenty zostały sporządzone w języku innym niż język polski, należy przekazać także ich tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego.
• 1. Jeżeli żądanie, wniosek lub zawiadomienie nie będą czynić zadość postanowieniom ust. 5- 7, Zarząd Spółki wystąpi do zgłaszającego żądanie, zawiadomienie lub wnioskodawcy o uzupełnienie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5-7. W przypadku wskazanym w ust. 6 wystąpienie o przekazanie danych Akcjonariusza lub Akcjonariuszy zostanie wysłane na adres poczty elektronicznej, z którego została wysłana wiadomość zawierająca żądanie, wniosek lub zawiadomienie.

DEFINICJE

§ 2

Użyte w niniejszym Regulaminie terminy oznaczają:

• 1) Regulamin niniejszy regulamin.
• 2) Spółka TAURON Polska Energia S.A.
• 3) Statut statut Spółki.
• 4) Akcjonariusz lub Akcjonariusze akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki.
• 5) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki.
• 6) Rada Nadzorcza radę nadzorczą Spółki.
• 7) Zarząd zarząd Spółki.
• 8) Przewodniczący przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 9) Uczestnik Zgromadzenia osobę uprawnioną do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
• 10) Kodeks spółek handlowych ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku, nr 94, poz. 1037, z późn. zm.).
• 11) Ustawa o ofercie ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm).
• 12) Dobre Praktyki obwiązujące zasady wynikające z dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjmowane przez Radę Nadzorczą GPW.

ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
  2. 1) z własnej inicjatywy,
  3. 2) na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Akcjonariusze, o których mowa w ust. 1 pkt 2) mogą żądać wyłącznie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać jego zwięzłe uzasadnienie. Może ono zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, na adres e-mailowy Spółki, wskazany przez Spółkę na stronie internetowej w zakładce "Relacje inwestorskie". Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z żądaniem.
• 1. W przypadku wskazanym w ust. 1 pkt 2) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia tego żądania.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego

Walnego Zgromadzenia.

• 1. Organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie jest zobowiązany ustalić szczegółowy porządek obrad tego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd zapewnia obsługę techniczną, organizacyjną, prawną i notarialną obrad.
• 1. Zarząd Spółki może zlecić wykonanie czynności technicznych, o których mowa w ust. 8, podmiotowi wyspecjalizowanemu w świadczeniu tego rodzaju usług. Zlecenie może dotyczyć w szczególności dokonywania rejestracji Akcjonariuszy oraz obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń i systemów komputerowych.
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Dotyczy to w szczególności przygotowania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, jeżeli nie zostały one przedstawione Zarządowi przez inny organ lub podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli porządek obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje podejmowania uchwał, Zarząd jest zobowiązany udostępnić Akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o ofercie i przepisami wydanymi na jej podstawie.
• 1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieszczane są projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z innymi materiałami, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jak również inne informacje i dokumenty wymagane przez odpowiednie przepisy prawa lub zamieszczane fakultatywnie przez Spółkę.
• 1. W celu ułatwienia Akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba, że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. Projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są opiniowane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy, o którym mowa w § 3 ust. 2, bądź w formie pisemnej na adres Spółki.
• 1. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości

Akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi Akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

• 1. Jeżeli Zarząd nie jest organem zwołującym Walne Zgromadzenie, jest on zobowiązany niezwłocznie zawiadomić Radę Nadzorczą lub Akcjonariusza albo Akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie o żądaniu umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgłoszonym przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o których mowa w ust. 4.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy, o którym mowa w § 3 ust. 2, bądź w formie pisemnej na adres Spółki.
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez Akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

§ 5

• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko z inicjatywy lub za zgodą wnioskodawców.
• 1. W innych przypadkach niż określone w ust. 1, Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub – w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – jeżeli ustała potrzeba jego zwołania.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana terminu następuje w taki sam sposób, jak jego zwołanie, dokładając starań, aby powyższe zmiany nie uniemożliwiały lub nie ograniczały Akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później niż na siedem dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie powinno odbyć się, chyba że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. Wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone w sposób wskazany w § 4 ust. 1 Regulaminu. Ogłoszenie to powinno zawierać wskazanie przyczyn uzasadniających odwołanie lub zmianę terminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kompetencja do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
• 1. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę Walnego Zgromadzenia w sposób

umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy.

1. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

LISTA AKCJONARIUSZY

§ 7

• 1. Listę Akcjonariuszy stanowiącą wykaz Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd, na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
• 1. Lista Akcjonariuszy powinna zawierać:
  2. 1) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
  3. 2) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania,
  4. 3) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
• 1. Sporządzając Listę Akcjonariuszy, Zarząd uwzględnia ograniczenia prawa głosu określone w Statucie, a także znane mu ograniczenia wynikające z innych tytułów prawnych.
• 1. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wykładana jest w siedzibie Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające odbycie Walnego Zgromadzenia w godzinach określonych w ogłoszeniu zwołującym Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki, o którym mowa w § 3 ust. 2.

ZASADY UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze ci powinni zgłosić firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Współuprawnieni z akcji mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu jedynie poprzez wspólnego przedstawiciela (pełnomocnika).
• 1. Przedstawiciele Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, powinni przedstawić Spółce aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych Akcjonariuszy. Jeżeli

nastąpiła zmiana osób uprawnionych do reprezentowania danego Akcjonariusza i zmiana ta nie została jeszcze ujawniona w odpowiednim rejestrze, przedstawiciele tego Akcjonariusza powinni ponadto przedstawić stosowne uchwały lub oświadczenia woli organów lub podmiotów uprawnionych do powoływania i odwoływania osób reprezentujących tego Akcjonariusza, potwierdzające wskazaną zmianę. Jeżeli Akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. Przedstawiciele ustawowi oraz tzw. zastępcy z urzędu (syndyk masy upadłości, nadzorca sądowy, wykonawca testamentu, kurator spadku nieobjętego) powinni okazać dokumenty wykazujące ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza. Do dokumentów, o których mowa w niniejszym ustępie, postanowienie § 1 ust. 7 zdanie trzecie Regulaminu stosuje się odpowiednio.

• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Akcjonariusz może także odwołać swoje oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika.
• 1. W razie udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej albo przez przedstawiciela ustawowego Akcjonariusza lub jego zastępcy z urzędu pełnomocnik powinien wykazać swoje umocowanie także poprzez przekazanie Spółce dokumentów wskazanych w ust. 3.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Postanowienie zdania pierwszego i drugiego stosuje się odpowiednio, jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza jest inny Akcjonariusz, a porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie odpowiedzialności tego pełnomocnika wobec Spółki, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z odpowiedzialności wobec Spółki lub sporu pomiędzy nim a Spółką.
• 1. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu lub pracownikiem Spółki bądź członkiem organów lub pracownikiem spółki zależnej od Spółki jest zobowiązany ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość zaistnienia konfliktu interesów. Zaleca się, by pełnomocnictwo udzielone przez Akcjonariusza członkowi Zarządu lub pracownikowi Spółki innemu niż członek Zarządu, a także pełnomocnictwo udzielone członkowi organów lub pracownikowi spółki zależnej od Spółki zawierało wyraźne oświadczenie pełnomocnika wskazujące na powyższą okoliczność.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, z tym, że jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki albo Akcjonariusz, o którym mowa w ust. 7 zdanie trzecie, to wówczas udzielenie pełnomocnictwa substytucyjnego jest wyłączone. Pełnomocnik substytucyjny powinien przekazać Spółce wszelkie dokumenty wykazujące jego umocowanie, w tym pełnomocnictwo udzielone przez Akcjonariusza pełnomocnikowi, który ustanowił tego pełnomocnika substytucyjnego, oraz dokumenty wskazane w ust. 3,

jeżeli pełnomocnictwo zostało udzielone przez Akcjonariusza, o którym mowa w tym ustępie.

• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 1. Spółka od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
• 1. Za pośrednictwem strony internetowej, o której mowa w § 3 ust. 2, Akcjonariusze mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu.
• 1. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika oraz adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpowiednich dokumentów, o których mowa w ust. 3.
• 1. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• 1. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów, o których mowa w ust. 13, nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji.
• 1. Bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje się rejestracji Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Rejestracji Akcjonariuszy dokonuje wyznaczona do tego osoba lub osoby. O terminie rozpoczęcia rejestracji Akcjonariuszy Zarząd poinformuje w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz, który zamierza uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście, powinien w celu dokonania jego identyfikacji, oprócz złożenia - na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji Akcjonariuszy, odpowiednich dokumentów wskazanych w § 8 ust. 3 Regulaminu okazać, następujące dokumenty:
  2. 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną dowód osobisty bądź paszport lub inny urzędowy dokument tożsamości Akcjonariusza umożliwiający jego identyfikację
  3. 2) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną dowód osobisty bądź paszport lub inny dokument tożsamości potwierdzający tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza.
• 1. Postanowienia ust. 2 stosuje się odpowiednio do przedstawiciela ustawowego lub tzw. zastępcy z urzędu Akcjonariusza.
• 1. Po dokonaniu przez osobę (osoby) wyznaczoną do rejestracji Akcjonariuszy weryfikacji danego Akcjonariusza lub jego przedstawiciela, Akcjonariusz lub przedstawiciel

Akcjonariusza potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej w sali obrad, złożonym w obecności osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji Akcjonariuszy, i odbiera kartę do głosowania lub urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów, które przygotowuje uprzednio Spółka bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia.

• 1. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, Komisja Skrutacyjna, o której mowa w § 15, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, ustala swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu i przedstawia je Przewodniczącemu Zgromadzenia, który podejmuje decyzję o dopuszczeniu lub odmowie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Decyzja Przewodniczącego jest ostateczna.
• 1. W razie nie umieszczenia Akcjonariusza na liście, o której mowa w § 7 ust. 1, pomimo posiadania przez tego Akcjonariusza uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na zarządzenie Przewodniczącego, listę Akcjonariuszy uprawnionych uzupełnia się na podstawie oryginału zaświadczenia, o którym mowa w § 8 ust. 1, przedstawionego przez tego Akcjonariusza.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w tym Walnym Zgromadzeniu, przeglądać odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, które ma podjąć uchwały w sprawie udzielenia absolutorium osobom wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu.
• 1. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone do udziału w Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki oraz przedstawiciele środków społecznego przekazu. Udział osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki oraz biegłego rewidenta powinien być zapewniony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Osoby, o których mowa w ust. 2 i 3, mogą być poproszone o udział jedynie w części obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Udzielanie i odmowa udzielenia informacji przez Zarząd następuje zgodnie z zasadami określonymi w art. 428

Kodeksu spółek handlowych.

1. Zarząd powinien prezentować uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w następującej kolejności: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo Akcjonariusz, który zarejestrował na danym Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się przy tym od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 1. Postanowień ust. 1-3 nie stosuje się w przypadkach wskazanych w § 3 ust. 4 i 6 Regulaminu. W przypadku wskazanym w § 3 ust. 4 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący wyznaczony przez sąd rejestrowy, a w przypadku wskazanym w § 3 ust. 6 Regulaminu – Przewodniczący wyznaczony przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

• 1. Z zastrzeżeniem § 3 ust. 4 i 6 Regulaminu, Akcjonariusze wybierają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza osoba wskazana w § 11 ust. 1 - Regulaminu w porządku alfabetycznym. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. W przypadku, gdy zgłoszono tylko jednego kandydata na Przewodniczącego, wybór może odbyć się przez aklamację.
• 1. Przewodniczącym zostaje osoba, która uzyskała największą liczbę głosów "za". W przypadku uzyskania przez kandydatów na Przewodniczącego równej liczby głosów lub w razie niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie ani jednej uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego na skutek nieuzyskania wymaganej bezwzględnej większości głosów przy podejmowaniu uchwał w tej sprawie, osoba, o której mowa w § 11 ust. 1 Regulaminu, zarządza ponowne przeprowadzenie głosowania. W razie przeprowadzania ponownego głosowania wyboru dokonuje się spośród tych kandydatów którzy uzyskali odpowiednio tę samą lub największą liczbę głosów. Za wybranego uważa się wówczas tego kandydata, który przy zachowaniu wymogu bezwzględnej większości głosów otrzymał największą liczbę głosów "za".

• Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego, Przewodniczący obejmuje przewodnictwo obrad.

§ 13

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami, czuwa nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem i porządkiem obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej stosowną uchwałą usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 1. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. 1) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
  3. 2) sprawdzenie, podpisanie i zarządzenie wyłożenia listy obecności,
  4. 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
  5. 4) stwierdzanie przyjęcia porządku obrad lub poddawanie go pod głosowanie,
  6. 5) udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom obrad,
  7. 6) przyjmowanie od uczestników wniosków poddawanych pod głosowanie,
  8. 7) zarządzanie głosowania i czuwanie nad prawidłowością podejmowania uchwał,
  9. 8) ogłaszanie wyników głosowań,
  10. 9) czuwanie nad prawidłowością przebiegu wyborów i prac powołanych komisji,
  11. 10) podejmowanie decyzji o charakterze porządkowym,
  12. 11) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący może korzystać z pomocy doradców prawnych Spółki lub innych ekspertów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

SPORZĄDZENIE LISTY OBECNOŚCI

§ 14

• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący zapewnia sporządzenie listy obecności zawierającej spis Akcjonariuszy uczestniczących w obradach Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada, oraz liczby głosów im przysługujących.
• 1. Listę obecności podpisuje Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia. Podpisana lista obecności jest wyłożona do wglądu przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia. Na liście tej są na bieżąco nanoszone zmiany składu osobowego uczestników Walnego Zgromadzenia ze wskazaniem momentu wystąpienia takiej zmiany.
• 1. Akcjonariusze lub osoby reprezentujące Akcjonariuszy są zobowiązane do niezwłocznego zawiadamiania Przewodniczącego o fakcie swojego przybycia lub o zamiarze opuszczenia miejsca obrad Walnego Zgromadzenia. Przy opuszczaniu sali obrad należy zwrócić Przewodniczącemu, członkowi Komisji Skrutacyjnej, jeżeli została ona powołana, lub osobie wyznaczonej przez Przewodniczącego urządzenie służące do oddawania głosów lub kartę do głosowania.

WYBÓR KOMISJI SKRUTACYJNEJ

§ 15

1. Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną, do obowiązków której należy w szczególności nadzorowanie przebiegu głosowania, zwłaszcza czynności osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów, oraz ustalanie wyników głosowania i przekazywanie ich Przewodniczącemu.

2. 1. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie.
3. 1. Każdy Akcjonariusz może zgłosić nie więcej niż trzech kandydatów na członka Komisji Skrutacyjnej oraz głosować maksymalnie na trzech kandydatów. Do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej postanowienie § 12 ust. 2 zdanie drugie i trzecie oraz § 12 ust. 3 zdanie drugie i trzecie Regulaminu stosuje się odpowiednio.
4. 1. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby wskazanej w ust. 2, Przewodniczący może zarządzić, głosowanie en block (łączne) na zgłoszonych kandydatów.
5. 1. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze powinna być podjęta bezwzględną większością głosów. W przypadku uzyskania przez kandydatów na członków Komisji Skrutacyjnej równej liczby głosów, jeżeli nie pozwala ona na rozstrzygnięcie, który z kandydatów został wybrany, lub w razie niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie takiej liczby uchwał w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej, które odpowiadają liczbie członków tej Komisji, na skutek nieuzyskania wymaganej bezwzględnej większości głosów Przewodniczący zarządza ponowne przeprowadzenie głosowania. W razie przeprowadzania ponownego głosowania z uwagi na uzyskanie przez kandydatów na członków Komisji Skrutacyjnej równej liczby głosów wyboru dokonuje się spośród tych kandydatów, którzy uzyskali równą liczbę głosów, zaś w wypadku niedokonania wyboru z powodu braku bezwzględnej większości, wyborów dokonuje się spośród kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów, przy czym w drugiej turze uczestniczą wyłącznie kandydaci w liczbie o jeden większej niż liczba członków komisji, których nie wybrano w pierwszej turze.
6. 1. Komisja Skrutacyjna współdziała z osobami odpowiedzialnymi za działanie elektronicznego systemu liczenia głosów, o ile system taki jest używany.
7. 1. Komisja Skrutacyjna zgłasza Przewodniczącemu wszelkie dostrzeżone nieprawidłowości w głosowaniu.
8. 1. Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, jeżeli głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, chyba że z wnioskiem o powołanie takiej komisji wystąpi Akcjonariusz lub Akcjonariusze w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.
9. 1. Przed przystąpieniem do wyboru Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza głosowanie w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący, w braku wniosków o zmianę kolejności rozpatrywania poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad lub wniosków o uzupełnienie lub usunięcie określonych spraw z porządku obrad, zgłaszanych na zasadach określonych w § 19 Regulaminu, stwierdza przyjęcie ostatniego opublikowanego przez Spółkę porządku obrad.
• 1. Zmiana kolejności rozpatrywania poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W sprawach wniosków porządkowych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością zgłaszania się mówców, o której mowa w § 18 ust. 1 Regulaminu. Wnioskami porządkowymi są w szczególności wnioski o:
  2. 1) zamknięcie dyskusji;
  3. 2) zamknięcie listy mówców;
  4. 3) ograniczenie czasu przysługującego mówcom na wystąpienia w ramach dyskusji;
  5. 4) zmianę kolejności rozpatrywania poszczególnych spraw zawartych w porządku obrad;
  6. 5) zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia;
  7. 6) głosowanie bez dyskusji.
• 1. Nad wnioskami porządkowymi nie przeprowadza się dyskusji. Po zgłoszeniu wniosku porządkowego wnioskodawca uzasadnia krótko złożony przez siebie wniosek, a następnie Przewodniczący zarządza głosowanie, chyba że konieczne jest zarządzenie przerwy porządkowej.
• 1. Przewodniczący może w uzasadnionych przypadkach samodzielnie zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach Walnego Zgromadzenia niestanowiące przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Przez krótką przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia rozumie się przerwę trwającą nie dłużej niż 30 minut, dotyczącą kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, uzasadniającą w szczególności potrzebę dokonania ostatecznej redakcji treści uchwały, skorzystania z obsługi prawnej lub zwielokrotnienia egzemplarzy materiałów dla Akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały, sporządzanym w oparciu o powody przedstawione przez Akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość Akcjonariuszy, w tym Akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Po wywołaniu sprawy przewidzianej w porządku obrad Przewodniczący, osoba wskazana przez Przewodniczącego, członek organu Spółki albo Akcjonariusz, na którego żądanie sprawa ta została umieszczona w porządku obrad, zwięźle omawia daną sprawę, w szczególności przedstawia opinię Rady Nadzorczej w sprawie wniosku lub projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walnego Zgromadzenie, po czym Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
• 1. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
• 1. Przewodniczący udziela poza kolejnością głosu członkom Zarządu, Rady Nadzorczej albo biegłemu rewidentowi Spółki.
• 1. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń przez mówców na piśmie z podaniem imienia i nazwiska mówcy, a w przypadku, gdy mówca jest przedstawicielem

Akcjonariusza, również imienia i nazwiska albo nazwy (firmy) Akcjonariusza.

• 1. Przewodniczący może określić maksymalną liczbę mówców uczestniczących w dyskusji nad poszczególnymi punktami porządku obrad, jak również maksymalną liczbę wystąpień każdego Akcjonariusza bądź jego przedstawiciela.
• 1. W ramach dyskusji każdy z mówców powinien wypowiadać się wyłącznie w sprawie będącej przedmiotem tego punktu porządku obrad, którego dotyczy dyskusja. W przeciwnym wypadku stosuje się postanowienie ust. 7.
• 1. Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał każdemu z mówców w ramach dyskusji, o ile nie zostanie przyjęty odmienny wniosek przez Walne Zgromadzenie dotyczący ograniczenia czasu wystąpienia. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki, chyba że uczestniczą oni w Walnym Zgromadzeniu w charakterze Akcjonariusza bądź przedstawiciela Akcjonariusza. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez dwóch lub większą liczbę pełnomocników, łączny czas ich wystąpień nie może przekroczyć czasu wyznaczonego przez Przewodniczącego lub Walne Zgromadzenie na wystąpienie jednego mówcy.
• 1. Przewodniczący może odebrać głos mówcy, który w swoim wystąpieniu odbiega od sprawy będącej aktualnie przedmiotem rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie, przekracza czas wyznaczony na wystąpienie, swoją wypowiedzią narusza przepisy prawa lub dobre obyczaje albo uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz ma prawo, do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad, do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie w ramach danego punktu porządku obrad lub do zgłoszenia własnego projektu takiej uchwały. Propozycja zmian lub nowy projekt uchwały powinny być przedstawiane wraz z ich uzasadnieniem. Propozycje zmian lub projekty uchwał można składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu obrad. Powinny one wskazywać imię i nazwisko albo firmę (nazwę) Akcjonariusza, a w przypadku Akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela.
• 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.

PODEJMOWANIE UCHWAŁ I GŁOSOWANIE

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad tych jego punktów, które zostały w nim zamieszczone na wniosek lub żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących prawem wymaganą część kapitału zakładowego Spółki lub część ogółu głosów w Spółce, chyba że ten Akcjonariusz lub Akcjonariusze wyrażą na to zgodę.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych

zdarzeń korporacyjnych.

• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
• 1. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym Akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
  2. 1) Spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez Spółkę programu motywacyjnego,
  3. 2) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych,
  4. 3) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

§ 20

• 1. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu, głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych Akcjonariuszy. Przed przystąpieniem do pierwszego głosowania za pomocą tego systemu na danym Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący powinien poprosić osoby zapewniające obsługę głosowania za jego pomocą o przeprowadzenie krótkiego instruktażu w zakresie obsługi urządzeń służących do oddawania głosów przez Akcjonariuszy.

• W razie niemożności głosowania przy pomocy systemu wskazanego w ust. 2, a w szczególności w przypadku awarii systemu lub urządzeń do głosowania, Zarząd zapewnia przygotowanie kart do głosowania. W takim przypadku przed przystąpieniem do głosowania należy powołać Komisję Skrutacyjną, o której mowa w § 15 Regulaminu, jeżeli nie została ona wcześniej powołana.

• Głosowanie może odbyć się także w sposób tradycyjny, poprzez podniesienie ręki (w przypadku głosowania jawnego) lub za pomocą kart do głosowania (w przypadku głosowania tajnego), jeżeli w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczy nie więcej niż 20 Akcjonariuszy.

• 1. Po zamknięciu dyskusji Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski lub propozycje zmian do projektu uchwały (propozycje poprawek) albo nowe projekty uchwały zostały zgłoszone w ramach danego punktu porządku obrad, a następnie zarządza głosowanie, chyba że konieczne jest zarządzenie przerwy porządkowej.
• 1. Jeżeli do projektu uchwały udostępnionego Akcjonariuszom na stronie internetowej

Spółki nie zostały zgłoszone propozycje poprawek lub nie zostały zgłoszone inne projekty uchwały, a żaden z Akcjonariuszy nie zażąda odczytania tego projektu przed rozpoczęciem głosowania, Przewodniczący może zaniechać odczytywania go, odwołując się do projektu opublikowanego na stronie internetowej Spółki.

• 1. W przypadku zgłoszenia poprawek do projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, Przewodniczący w pierwszej kolejności zarządza głosowanie nad przyjęciem albo odrzuceniem poprawek, przy czym najpierw należy przeprowadzić głosowanie nad poprawkami, których przyjęcie powoduje bezprzedmiotowość innych poprawek. W razie braku jednoznacznej możliwości przesądzenia kolejności głosowania nad poprawkami należy poddać je pod głosowanie w kolejności ich zgłaszania. Następnie przeprowadza się głosowanie nad projektem uchwały w brzmieniu uwzględniającym wyniki głosowania nad poprawkami
• 1. Przed głosowaniem nad projektem uchwały w brzmieniu uwzględniającym wyniki głosowania nad poprawkami, Przewodniczący albo osoba przez niego wskazana odczytuje treść tego projektu uchwały.
• 1. W razie zgłoszenia kilku projektów uchwał dotyczących tego samego punktu porządku obrad głosowanie przeprowadza się w kolejności zgłaszania tych projektów, przy czym podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w brzmieniu odpowiadającemu jednemu z projektów powoduje zaniechanie głosowania nad innymi jej projektami.
• 1. Przewodniczący może zarządzić, aby Uczestnicy Zgromadzenia głosowali w porządku ustalonym przez Przewodniczącego.

§ 22

• 1. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący albo osoba wskazana przez niego podaje do wiadomości Uczestników Zgromadzenia wyniki głosowania oraz stwierdza, że uchwała została podjęta, albo, że nie została podjęta z powodu nieuzyskania wymaganej większości głosów.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisuje Przewodniczący oraz przewodniczący Komisji Skrutacyjnej, o której mowa w § 15 Regulaminu, jeżeli została ona powołana.

§ 23

• 1. Akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu przez Walne Zgromadzenie chce zgłosić swój sprzeciw, powinien bezpośrednio po podjęciu tej uchwały (po ogłoszeniu wyników głosowania), wyrazić sprzeciw i zażądać jego zaprotokołowania przed przystąpieniem do następnego punktu porządku obrad. W razie późniejszego zgłoszenia sprzeciwu, co jednak nie może nastąpić później niż do zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz powinien wskazać, przeciwko której uchwale podjętej na tym Walnym Zgromadzeniu zgłasza on sprzeciw.
• 1. Akcjonariusz zgłaszający swój sprzeciw przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia może zgłosić do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu.

WYBORY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 24

1. Wybór członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie dotyczy tylko takiej liczby członków tego organu, która wynika z pomniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia o liczbę członków tego organu, która zgodnie z postanowieniami Statutu jest powoływana i odwoływana przez Skarb Państwa.

2. 1. Akcjonariusze zamierzający zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej powinni udostępnić Spółce uzasadnienia kandydatur wraz z życiorysami zawodowymi kandydatów i kompletem materiałów ich dotyczących w terminie umożliwiającym pozostałym Akcjonariuszom zapoznanie się z nimi przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia oraz podjęcie decyzji w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Informacje otrzymane od Akcjonariuszy Spółka niezwłocznie udostępnia pozostałym Akcjonariuszom w trybie określonym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu dla udostępniania dokumentacji i projektów uchwał, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.
3. 1. Akcjonariusz zgłaszający w trybie, o którym mowa w ust. 2, kandydatów na członków Rady Nadzorczej składa Spółce wraz z uzasadnieniem kandydatury oświadczenie kandydata o:
   2. 1) spełnianiu lub niespełnianiu przez tego kandydata kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań tego kandydata z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
   3. 2) wyrażeniu zgody na objęcie funkcji członka Rady Nadzorczej w razie wyboru jego kandydatury,
   4. 3) braku przeszkód w objęciu przez niego tej funkcji wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, oraz
   5. 4) wyrażeniu zgody na przetwarzanie, w tym na publiczne udostępnienie Akcjonariuszom, jego danych osobowych przez Spółkę w celach niezbędnych do przeprowadzenia procedury wyboru członków Rady Nadzorczej.

Oświadczenie to może być złożone także ustnie do protokołu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej ma prawo zgłaszać także każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia. Kandydatury te zgłasza się do protokołu z krótkim ich uzasadnieniem. Dodatkowo do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata, o którym mowa w ust. 3, chyba że zostanie ono złożone ustnie do protokołu.
• 1. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej powinny zapewnić wszechstronność organu poprzez wybór do jego składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej w Spółce polityce różnorodności.
• 1. Wybierając członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powinno zapewnić aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie, ustala liczbę członków Rady.
• 1. Przewodniczący zarządza sporządzenie listy zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej w porządku alfabetycznym.
• 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w głosowaniu tajnym poprzez poddanie pod głosowanie uchwały w sprawie wyboru na członka Rady Nadzorczej każdego ze

zgłoszonych kandydatów z osobna. Uchwały te są poddawane pod głosowanie w kolejności wskazanej w ust. 8.

• 1. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej nie jest większa od liczby wskazanej w ust. 1, Przewodniczący może zarządzić, o ile żaden z Akcjonariuszy nie zgłosi sprzeciwu, głosowanie en block na zgłoszonych kandydatów.
• 1. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za" w ramach liczby członków Rady Nadzorczej, która ma zostać wybrana przez Walne Zgromadzenie. Uchwały o wyborze członków Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów.
• 1. W przypadku uzyskania przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej równej liczby głosów, jeżeli nie pozwala ona na rozstrzygnięcie, który z kandydatów został wybrany, lub w razie niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie takiej liczby uchwał w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej, które odpowiadają liczbie członków Rady Nadzorczej podlegających wybraniu na tym Walnym Zgromadzeniu, na skutek nieuzyskania wymaganej bezwzględnej większości głosów Przewodniczący zarządza ponowne przeprowadzenie głosowania. W razie przeprowadzania ponownego głosowania z uwagi na uzyskanie przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej równej liczby głosów wyboru dokonuje się spośród tych kandydatów, którzy uzyskali równą liczbę głosów, zaś w wypadku niedokonania wyboru z powodu braku bezwzględnej większości, wyborów dokonuje się spośród kandydatów którzy uzyskali największą liczbę głosów, przy czym w drugiej turze uczestniczą wyłącznie kandydaci w liczbie o jeden większej niż liczba członków Rady, których nie wybrano w pierwszej turze. Za wybranego uważa się wówczas tego kandydata lub kandydatów, którzy przy zachowaniu wymogu bezwzględnej większości głosów otrzymali największą liczbę głosów "za".

WYBÓR RADY NADZORCZEJ W GŁOSOWANIU GRUPAMI

• 1. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami.
• 1. Przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej. Postanowienie to nie dotyczy przypadku, w którym podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej nie było objęte porządkiem obrad tego Walnego Zgromadzenia, na którym przeprowadza się wybory członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, a do wyboru członków Rady Nadzorczej w tym trybie dochodzi w czasie trwania wspólnej kadencji członków tego organu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed zarządzeniem głosowania odrębnymi grupami informuje Walne Zgromadzenie o liczbie akcji reprezentowanych przez Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady, po czym zarządza przerwę w obradach w celu ukonstytuowania się grup. Postanowienie § 17 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
• 1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady.
• 1. Ukonstytuowanie się grupy polega na ustaleniu jej składu, w tym poprzez sporządzenie listy członków danej grupy, i wskazaniu przewodniczącego grupy. Do listy członków danej grupy stosuje się odpowiednio § 14 Regulaminu. Wyboru przewodniczącego grupy nie dokonuje się, jeżeli w skład grupy wchodzi tylko jeden Akcjonariusz. Po zakończeniu przerwy przewodniczący ukonstytuowanych grup składają Przewodniczącemu Zgromadzenia pisemną informację zawierającą wskazanie przewodniczącego grupy oraz listę członków danej grupy
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na ukonstytuowaniu się większej liczby grup niż liczba członków Rady Nadzorczej podlegająca wybraniu, uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Postanowienie ust. 4 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. Usunięcie nieprawidłowości może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.
• 1. Po zakończeniu powyższej procedury Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza listę grup i uczestników każdej grupy oraz kolejność głosowania przez grupy. Kolejność tę ustala się w drodze losowania. Grupy, w których uczestniczą Akcjonariusze reprezentujący udział w kapitale zakładowym niewystarczający do ukonstytuowania się grupy, są w ogłoszeniu pomijane. To samo dotyczy Akcjonariuszy wpisanych do dwóch lub większej liczby grup.
• 1. W celu dokonania wspólnego wyboru do grupy głosującej w danym momencie może bezpośrednio po otwarciu jej obrad, przy braku sprzeciwu któregokolwiek uczestnika zainteresowanych grup, przyłączyć się inna grupa, która jeszcze nie głosowała, w celu dokonania wspólnego wyboru. Jeżeli wskutek takiego połączenia grupom przysługuje prawo wyboru liczby członków Rady większej niż suma ich osobnych uprawnień, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o połączeniu się grup i odpowiednio koryguje swoje poprzednie ogłoszenie.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz zapisał się do więcej niż jednej grupy i nieprawidłowość ta nie została usunięta mimo ogłoszenia dodatkowej przerwy lub została przeoczona, Akcjonariusz taki może głosować tylko w tej grupie, która głosuje pierwsza w kolejności. Akcje posiadane przez tego Akcjonariusza są pomijane przy ustalaniu liczebności pozostałych grup, do których się zapisał.
• 1. Obrady i głosowanie w poszczególnych grupach zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, natomiast kierują nimi przewodniczący grup. Obrady i głosowanie odbywają się na sali obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez każdą grupę pozostali uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie wchodzący w skład tej grupy opuścili salę obrad.
• 1. Do czynności przewodniczącego grupy oraz obrad i głosowania w grupach stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu dotyczące Przewodniczącego oraz obrad i głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Jeżeli wybory w drodze głosowania oddzielnymi grupami nie doprowadziły do obsadzenia wszystkich stanowisk w Radzie Nadzorczej, powołanie pozostałych

członków Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie z postanowieniami Statutu.

• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
• 1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami wskazanymi w tym paragrafie, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób wskazanych w art. 385 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Obsadzenie pozostałych stanowisk w Radzie Nadzorczej dokonywane jest zgodnie z postanowieniami Statutu i niniejszego Regulaminu, przy czym obsada ta następuje w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Do wyborów członków Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w niniejszym paragrafie, w sprawach nim nieuregulowanych stosuje się postanowienia § 24, z wyjątkiem ust. 1 tego paragrafu.

PROTOKOŁY

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
• 1. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy.
• 1. Niezależnie od innych obowiązków informacyjnych Spółki wynikających w szczególności z przepisów mających zastosowanie do Spółki jako spółki publicznej, w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na żądanie Uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
• 1. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników Zgromadzenia oraz, jeżeli wybór członków Rady Nadzorczej następuje w drodze głosowania grupami, listy uczestników grupy, o których mowa w § 25 ust. 6 Regulaminu.
• 1. Zarząd prowadzi księgę protokołów Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia dostęp do dokumentów zawartych w tej księdze na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, a w szczególności podpisany przez członków Zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki wydruk strony internetowej z dnia dokonania ogłoszenia, zawierający jego treść, a także potwierdzenie złożenia raportu bieżącego w tej sprawie wraz z jego treścią oraz dokumenty, o których mowa w § 8 ust. 3, 4 i 9 Regulaminu, Zarząd dołącza do księgi protokołów.
• 1. W razie udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, o którym mowa w § 8 ust. 12 Regulaminu, do protokołu należy dołączyć wydruk wiadomości poczty elektronicznej wysłanej na adres wskazany w § 3 ust. 2 Regulaminu, w treści lub w załączniku do której zostało wyrażone oświadczenie Akcjonariusza o udzieleniu pełnomocnictwa, oraz wersję elektroniczną tej wiadomości zapisaną przez Spółkę na cyfrowym nośniku danych.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 28

• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu oraz zasady przyjęte do stosowania przez Spółkę wynikające z Dobrych Praktyk.
• 1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszego Regulaminu z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, postanowień Regulaminu sprzecznych z obowiązującymi przepisami prawa nie stosuje się.
• 1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wchodzi w życie w terminie określonym w treści tej uchwały, a w razie braku określenia tego terminu - z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ta zmiana została uchwalona.
• 1. W przypadku zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie i nieuchwalenia przez ten organ tekstu jednolitego Regulaminu Zarząd jest zobowiązany sporządzić jego tekst jednolity i dołączyć go do materiałów udostępnianych Akcjonariuszom na najbliższe następne Walne Zgromadzenie.

***

UCHWAŁA NR 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 - 2020"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, uchwala, co następuje:

§ 1

Pozytywnie opiniuje się "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019 - 2020", przyjęte uchwałą nr 23/VI/2021 Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z dnia 30 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 868.659.874 Liczba głosów "przeciw": 82.883.647 Liczba głosów "wstrzymujących się": 80.000.000

UCHWAŁA NR 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 24 ust. 1 i 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się, iż Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. składać się będzie z 9 (słownie: dziewięciu) Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Traci moc obowiązującą uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. nr 27 z dnia 15 lipca 2020 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 1.031.543.521 (58,8595%).

Łączna liczba ważnych głosów: 1.031.543.521 Liczba głosów "za": 1.031.543.521 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana Stanisława Borkowskiego (BORKOWSKI) do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 504.695.137 (28,7977%).

Łączna liczba ważnych głosów: 504.695.137 Liczba głosów "za": 410.024.833 Liczba głosów "przeciw": 84.082.842 Liczba głosów "wstrzymujących się": 10.587.462

UCHWAŁA NR 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana Leszka Koziorowskiego (KOZIOROWSKI) do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 504.695.137 (28,7977%).

Łączna liczba ważnych głosów: 504.695.137 Liczba głosów "za": 410.024.833 Liczba głosów "przeciw": 84.082.842 Liczba głosów "wstrzymujących się": 10.587.462