Mostostal Warszawa S.A.

Remuneration Information • May 24, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. ZA LATA 2019-2020

Warszawa, 19 maja 2021 r.

BUDUJEMY PRZYSZŁOŚĆ. mostostal.waw.pl

Mostostal Warszawa SA, ul. Konstruktorska 12A, 02-673 Warszawa, tel.: +48 22 250 70 00, fax: +48 22 250 70 01 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS 0000008820, NIP: 526-020-49-95, Regon: 012059053, Kap. zakładowy 20 000 000 PLN, Kap. wpłacony 20 000 000 PLN

SPIS TREŚCI

I.	WPROWADZENIE3
II.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2020 3
III.	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU5
IV.	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 8
V.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA Z PRZYJETĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGNIĘCIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI10
VI.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW11
VII.	ZMIANA WYNAGRODZEŃ I WYNIKÓW SPÓKI SPÓŁKI W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH12
	A.	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie dwóch ostatnich lat obrotowych 12
	B.	Zmiana wyników Spółki w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych 14
	C.	Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki (niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych 14
		VIII. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL WARSZAWA15
	A.	Zarząd15
	B.	Rada Nadzorcza15
IX.	INFORMACJE O LICZBIE PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 15
X.		INFORMACJA NA TEMAT MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGORDZENIA15
XI.	ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ JEJ STOSOWANIA 16
XII.		PRZYJĘCIE SPRAWOZDANIA I OCENA BIEGŁEGO REWIDENTA16

I. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za lata 2019-2020 ("Sprawozdanie") przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Mostostal Warszawa S.A. ("Spółka") w latach 2019 i 2020.

Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;
• Art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej");
• §14 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), przyjętej Uchwałą nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lipca 2020 r.;

oraz przy uwzględnieniu wskazówek Komisji Europejskiej zawartych w projekcie Wytycznych dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, zmienioną Dyrektywą (UE) 2017/828, w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

II. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2020

1. Skład Zarządu

• 1.1. W 2019 roku Zarząd Spółki pracował w następującym składzie:
  • 1. Miguel Angel Heras Llorente Prezes Zarządu
       -
       -
  • 1. Alvaro Javier de Rojas Rodriguez Członek Zarządu
  • 1. Radosław Gronet Członek Zarządu
• • 1. Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu
  • 1. Jacek Szymanek Członek Zarządu
       -
       -

1.2. Przy czym:

• a) W dniu 7 stycznia 2020 r. p. Radosław Gronet złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 7 stycznia 2020 r.
• b) W dniu 30 lipca 2020 r. p. Alvaro Javier de Rojas Rodriguez złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 lipca 2020 r.
• c) W dniu 30 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 23 w sprawie zmian w składzie Zarządu powołując p. Carlosa Enrique Resino Ruiz w skład Zarządu ze skutkiem na 1 sierpnia 2020 r.

• 1.3. W konsekwencji na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Zarządu kształtował się następująco:
  • 1. Miguel Angel Heras Llorente Prezes Zarządu
  • 1. Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu
  • 1. Jacek Szymanek Członek Zarządu
  • 1. Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Zarządu
• -

2. Skład Rady Nadzorczej

• 2.1. Od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 10 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie:

  - 1. Francisco Adalberto Claudio Vazquez Przewodniczący Rady Nadzorczej

  -

  -
  - 6. Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej

• • 1. Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
  • 1. Neil Roxburgh Balfour Członek Rady Nadzorczej
  • 1. Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej
  • 1. Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej
       -

• 2.2. Przy czym:

  • a) W dniu 24 kwietnia 2019 r. p. Jose Manuel Terceiro Mateos złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. 10 czerwca 2019 r.
  • b) W dniu 14 maja 2019 r. p. Francisco Adalberto Claudio Vazquez złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. 10 czerwca 2019 r.
  • c) W dniu 10 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia podjęło uchwałę nr 18 i 19 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej powołując w jej skład p. Antonio Muñoz Garrido oraz p. José Davida Márqueza Arcosa.
• 2.3. W rezultacie podjętych uchwał skład Rady Nadzorczej w okresie od 10 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2020 r. kształtował się następująco:
  -
  -
  • 1. Neil Roxburgh Balfour Członek Rady Nadzorczej
  • 1. Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej

  • 5. Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej

  • 1. Antonio Muñoz Garrido Członek Rady Nadzorczej (przy czym od 5 września 2019 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej)
  • 1. José David Márquez Arcos Członek Rady Nadzorczej (od 5 września 2019 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
       -
       -
       -
  • 1. Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej
• 2.4. Od 6 listopada 2017 r. przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, którego skład w latach 2019-2020 kształtował się następująco:

• 1. Javier Lapastora Turpín Przewodniczący
• 1. Ernest Podgórski Członek

- 3. Jose Manuel Terceiro Mateos Członek (do 10 czerwca 2019 r.)

-

• 1. José David Márquez Arcos Członek (od 5 września 2019 r.)

III. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 3.1. W Tabeli 1 umieszczonej na kolejnej stronie wskazano wysokość całkowitego wynagrodzenia, jaką otrzymali poszczególni Członkowie Zarządu w latach 2019 i 2020 w podziale na następujące składniki:
  • A. Wynagrodzenie stałe, w którego skład wchodzi:
    • (a) Pensja zasadnicza wynagrodzenie zasadnicze otrzymywane przez Członka Zarządu na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę;
    • (b) PPK wartość wpłat przekazanych przez Spółkę na Pracowniczy Plan Kapitałowy, w którym uczestniczy Członek Zarządu;
    • (c) Świadczenia dodatkowe świadczenia wskazane w § 9 ust. 1 pkt a)-f) Polityki Wynagrodzeń, takie jak ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie dedykowane kadrze zarządzającej (tzw. ubezpieczenie D&O), ryczałt za korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych, pakiet opieki medycznej, pakiet sportowy, zwrot kosztów za najem mieszkania/domu, zwrot kosztów za opiekę przedszkolną dziecka.
  • B. Wynagrodzenie zmienne premia roczna przyznana poszczególnym Członkom Zarządu, zgodnie z postanowieniami umów wiążących ich ze Spółką, zależna od stopnia realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Premie roczna wypłacone w 2019 i 2020 r. zostały przyznane za realizacje rocznych celów Spółki i indywidualnych rocznych celów Członka Zarządu odpowiednio w 2018 r. i 2019 r. Ponadto Rada Nadzorcza w kwietniu 2021 r. dokonała oceny realizacji celów przez Członków Zarządu za 2020 r. i przyznała premie w łącznej kwocie 445.000,00 zł.
  • C. Dodatkowe świadczenia związane z odwołaniem z Zarządu świadczenia przyznane Członkowi Zarządu w związku z zaprzestaniem pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki, takie jak odprawa z tytułu rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę z Członkiem Zarządu, dodatkowa odprawa, i in. świadczenia otrzymywane w okresie po rozwiązaniu umowy o pracę jak koszty używania sprzętu służbowego, w tym laptopa i samochodu służbowego.

Tabela 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu w latach 2019-2020 (kwoty podane w PLN brutto)

Imię i nazwisko oraz funkcja	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne	Dodatkowe świadczenia związane z odwołaniem z	Wynagrodzenie całkowite	Proporcje Wynagrodzenie stałe/zmienne2
		Pensja zasadnicza	PPK	Świadczenia dodatkowe1		Zarządu
Miguel Angel Heras	2020							
Llorente3 Prezes Zarządu	2019							
Jorge Calabuig Ferre	2020	713.584,62	13.428,28	13.149,59	170.000,00		910.162,49	81,32%/18,68%
Wiceprezes Zarządu	2019	672.034,20	1.709,12	11.969,90	160.000,00		845.713,22	81,08%/18,92%
Jacek Szymanek	2020	775.940,04	14.213,59	12.654,11	160.000,00		962.807,74	83,38%/16,62%
Członek Zarządu	2019	775.940,04	1.968,88	12.459,90	150.000,00		940.368,82	84,05%/15,95%
Alvaro Javier de Rojas Rodriguez	2020	655.105,02		40 237,694	160.000,00	8,000,005	863.342,71	80,54%/19,46%
Członek Zarządu do 31 lipca 2020 r.	2019	919.228,56	1.193,02	36 425,954	150.000,00		1.106.847,53	86,45%/13,55%
Radosław Gronet	2020	50.145,38		400,00	195.840,00	302.799,606	549.184,98	9,20%/90,80%
Członek Zarządu do 7 stycznia 2020 r.	2019	570.267,52		6.978,50	234.000,00		811.246,02	71,16%/28,84%
Carlos Enrique Resino Ruiz	2020	144.806,90		113.894,16			258.701,06	100%/0%
Członek Zarządu od 1 sierpnia 2020 r.	2019							

Przypisy do Tabeli 1:

¹ W pozycji "świadczenia dodatkowe" zawarte są między innymi świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu (tj. opieka medyczna, opłaty za przedszkole, bilety lotnicze, opłaty za najem mieszkania dla Członka Zarządu i jego rodziny [opłaty te zostały bezpośrednio przypisane członkowi Zarządu w Tabeli 1]) zgodnie z zestawieniem przedstawionym w Tabeli 2:

Imię i nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wartość świadczeń przyznanych jednocześnie na rzecz Członka Zarządu i osób najbliższych Członka Zarządu (kwota PLN brutto)
	2020	2.214,60
Jorge Calabuig Ferre	2019	2.178,50
	2020	2.214,60
Jacek Szymanek	2019	2.178,50
	2020	35,00
Alvaro de Rojas Rodriguez	2019	6.453,44
	2020	
Radosław Gronet	2019	2.178,50
	2020	9.547,00
Carlos Resino Ruiz	2019	

² Do wynagrodzenia zmiennego zostały zakwalifikowane dane wskazane w kolumnach "Wynagrodzenie zmienne" oraz "Dodatkowe świadczenia związane z odwołaniem z Zarządu".

• ³ P. Miguel Angel Heras Llorente nie pobiera wynagrodzenia.
• ⁴Wartość świadczeń dodatkowych obejmuje odsetki od pożyczki udzielonej na rzecz Członka Zarządu przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń.
• ⁵ Na mocy Porozumienia stron o rozwiązaniu stosunku pracy z 4 sierpnia 2020 r., Spółka pokryła koszty najmu mieszkania p. Alvaro de Rojas Rodriguezowi po ustaniu zatrudnienia w łącznej wysokości 8.000,00 zł.
• ⁶ Na mocy Porozumienia stron o rozwiązaniu stosunku pracy z 8 stycznia 2020 r., Spółka wypłaciła p. Radosławowi Gronetowi: odprawę w wysokości 146.880,00 zł (zgodnie z §10 ust. 5 Umowy o pracę), dodatkową odprawę w wysokości 146.880,00 zł, opieki medycznej używania komputera i samochodu służbowego w oznaczonym okresie po ustaniu zatrudnienia w łącznej wysokości 9.039,60 zł.
• 3.2. Ponadto Spółka ubezpiecza Członków Zarządu od odpowiedzialności cywilnej dla kadry kierowniczej (Polisa D&O) bez indywidualizacji wartości składki ubezpieczeniowej wobec konkretnych osób.

___________________________________________________________________________________________________________

3.3. Zgodnie z §7 ust 3 Polityki Wynagrodzeń, członkowie Zarządu zatrudnieni w którejkolwiek ze spółek z Grupy Kapitałowej Acciona S.A., której częścią jest Mostostal Warszawa S.A. (w tym w spółce powiązanej z Mostostal Warszawa S.A., ale nienależącej do Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A.), na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego (w tym umowy o zarządzanie), co do zasady nie otrzymują

wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki. Takie osoby mogą otrzymywać dodatkowe świadczenia na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

IV. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 4.1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Członkowie pełniący jednocześnie funkcję w komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą otrzymują wynagrodzenie stałe w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 4.2. Zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mostostal Warszawa S.A. w Warszawie z 12 października 2017 r. w sprawie zmian zasad wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki, począwszy od 1 listopada 2017 r. wynagrodzenie to wynosi:
  • a) 1,5 (półtorakrotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w przypadku Członków Rady Nadzorczej uprawnionych do otrzymania wynagrodzenia za pełnienie funkcji;
  • b) 2,0 (dwukrotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w przypadku Członków Rady Nadzorczej pełniących jednocześnie funkcje w komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą.
• 4.3. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 270 z 6 listopada 2017 r. Skład Komitetu Audytu w latach 2019-2020 został wskazany w punkcie 2.4.
• 4.4. Spółka ubezpiecza Członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej dla kadry kierowniczej (Polisa D&O) bez indywidualizacji wartości składki ubezpieczeniowej wobec konkretnych osób.
• 4.5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży związanych z wykonywaniem przez nich obowiązków.
• 4.6. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego ani świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.
• 4.7. Zgodnie z §10 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej zatrudnieni w którejkolwiek ze spółek z Grupy Kapitałowej Acciona S.A., której częścią jest Mostostal Warszawa S.A. (w tym w spółce powiązanej z Mostostal Warszawa S.A., ale nienależącej do Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A.), na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego (w tym umowy o zarządzanie), nie otrzymują wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem p. Francisco Adalberto Claudio Vazquez, p. Antonio Muñoz Garrido, p. Jose Manuel Terceiro Mateos, p. José David Márquez Arcos, p. Javier Serrada Quiza nie pobierali wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej.
• 4.8. W Tabeli 3 umieszczonej na kolejnej stronie wskazano wysokość całkowitego wynagrodzenia, jaką otrzymali poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020.

	Okres	Wynagrodzenie stałe (w PLN brutto)			Wynagrodzenie
Imię i nazwisko oraz funkcja	raportowy	Zasadnicze	PPK	Inne świadczenia1 (w PLN brutto)	całkowite (w PLN brutto)
Francisco Adalberto Claudio Vazquez	2020				
Przewodniczący Rady Nadzorczej do 10 czerwca 2019 r.	2019				
Antonio Muñoz Garrido Przewodniczący Rady Nadzorczej	2020				
od 5 września 2019 r. (członek Rady Nadzorczej od 10 czerwca 2019 r.)	2019				
Jose Manuel Terceiro Mateos	2020				
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu do 10 czerwca 2019 r.	2019				
José David Márquez Arcos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i Członek	2020				
Komitetu Audytu od 5 września 2019 r. (członek Rady Nadzorczej od 10 czerwca 2019 r.)	2019				
Neil Roxburgh Balfour	2020	93.023,64			93.023,64
Członek Rady Nadzorczej	2019	87.329,04			87.329,04
Javier Serrada Quiza	2020				
Członek Rady Nadzorczej	2019				
Javier Lapastora Turpín	2020	124.031,52			124.031,52
Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	2019	116.438,64			116.438,64
Ernest Podgórski	2020	124.031,52	1.860,48	743,86	126.635,86
Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	2019	116.438,64	291,10	3.719,30	120.449,04

Tabela 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

Przypis do Tabeli 3:

1 Inne świadczenia to: zwrot kosztów podróży związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

V. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA Z PRZYJETĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGNIĘCIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

• 5.1. Polityka Wynagrodzeń została w Spółce przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 22 lipca 2020 r., tj. w terminie przewidzianym przez przepisy prawa. Ponieważ Polityka Wynagrodzeń została przyjęta w drugiej połowie 2020 r. wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki przyznane i wypłacone przed jej przyjęciem nie musiały być zgodne z treścią Polityki Wynagrodzeń.
• 5.2. Celem Polityki Wynagrodzeń jest zatrudnienie, motywowanie i retencja najwyższej klasy ekspertów, którzy będą odpowiedzialni za sprawne zarządzanie zarówno bieżącą jak i długoterminową działalnością Spółki oraz wypracowywali jak najlepsze wyniki Spółki. Cel ten ma być realizowany poprzez system wynagrodzeń adekwatny do zaangażowania i odpowiedzialności Członków organów zarządczych.
• 5.3. Zarówno wynagrodzenie członków Zarządu jak i Rady Nadzorczej ustalane jest przy uwzględnieniu ogólnych warunków pracy i płacy obowiązujących w Spółce, tak aby zapewnić jego synergię z wynagrodzeniem innych pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności członków organów zarządczych i nadzorczych, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz koniecznością pozyskania i utrzymania w Spółce osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.
• 5.4. Mechanizmem wiążącym działalność Zarządu i jego wynagrodzenie ze skutecznym zarządzaniem ryzykiem oraz sytuacją finansową Spółki jest wynagrodzenie zmienne. Przy jego przyznawaniu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę zarówno kryteria finansowe jak i kryteria niefinansowe. Wszystkie kryteria wyznaczane są zaś z uwzględnieniem strategii biznesowej, długoterminowych interesów akcjonariuszy i stabilności Spółki, a także przyczyniają się do ich realizacji. Warunki przyznania i wysokość premii przyczyniają się do pełnego zaangażowania członków Zarządu w wyznaczone im funkcje oraz motywują Członków Zarządu do rozwoju biznesu Spółki oraz umocnienia jej pozycji rynkowej poprzez osiąganie lepszych wyników i kondycji finansowej.
• 5.5. Proporcje między stałym a zmiennym wynagrodzeniem zapobiegają koncentrowaniu się Zarządu jedynie na wynikach krótkoterminowych. Taka struktura wynagrodzeń, która w dużej części jest uzależniona od wyników finansowych Spółki zachęca Zarząd do podejmowania przemyślanych działań, które mają wpływ na realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki oraz zapewniają jej stabilność na rynku. Dobór kryteriów premiowania określonych w Polityce Wynagrodzeń zastosowany przez Radę Nadzorczą, tj. m.in. rozwijanie dywersyfikacji produktowej i geograficznej, ograniczanie negatywnego wpływu Spółki na środowisko, propagowanie zaangażowania w działalność proekologiczną, zaangażowanie w działalność badawczo-rozwojową, ma na celu wspieranie realizacji celów i strategii długoterminowych. Zdaniem Rady Nadzorczej stosowane podejście stanowi adekwatny system wynagradzania, który zapewnia:
  • zatrudnianie, motywowanie oraz retencję najwyższej klasy ekspertów, którzy będą odpowiedzialni za sprawne zarządzanie zarówno bieżącą jak i długoterminową działalnością Spółki oraz, którzy będą dysponowali adekwatną wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem aby realizować cele strategiczne Spółki, w tym także cele długoterminowe;
  • wprowadzenie mechanizmów wiążących działalność Zarządu i jego wynagrodzeń ze skutecznym zarządzaniem ryzykiem oraz sytuacją finansową Spółki;

• właściwy system zachęt do wypracowywania jak najlepszych wyników Spółki, w tym również w długookresowej perspektywie;
• długofalowy oraz zrównoważony rozwój Spółki.
• 5.6. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020 wypłacane były w formie i wysokościach przewidzianych w Polityce Wynagrodzeń przyjętej w drugiej połowie 2020 roku. Co do zasady zostały zachowane także właściwe proporcje pomiędzy stałym i zmiennym wynagrodzeniem premie roczne poszczególnych Członków Zarządu nie przekraczały 40% ich rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Jedyny wyjątek stanowi proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego p. Radosława Groneta w roku 2020. Wynikało to z tego, że kończył on sprawowanie funkcji w Zarządzie w styczniu 2020 r. i otrzymał wynagrodzenie stałe jedynie za ten miesiąc, pozostałe świadczenia były zaś świadczeniami związanymi z zakończeniem sprawowania funkcji. Zarówno warunki przyznania (kryteria w zakresie wyników finansowych i wyników niefinansowych) jak i wysokość premii przyczyniały się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

VI. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

• 6.1. Kryteria premiowe, od których zależy prawo do premii rocznej składają się z kryteriów w zakresie wyników finansowych (takich jak np. przychody ze sprzedaży, kontraktacja, poziom kosztów, EBITDA, wskaźniki rentowności lub inne wskaźniki finansowe) oraz kryteriów w zakresie wyników niefinansowych (takich jak np. rozwijanie dywersyfikacji produktowej, dywersyfikacji geograficznej, zwiększanie efektywności organizacyjnej, wzrost motywacji i zaangażowania pracowników, ograniczanie negatywnego wpływu Spółki na środowisko, zmniejszanie uciążliwości działalności prowadzonej przez Spółkę na lokalne społeczności, propagowanie zaangażowania w działalność proekologiczną i charytatywną, zaangażowanie w działalność badawczo-rozwojową), w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 6.2. Płatność zmiennych składników wynagrodzenia (premii) uzależniona jest od poziomu realizacji zarówno rocznych celów Spółki wyznaczonych przez Radę Nadzorczą jak i rocznych celów Członka Zarządu wyznaczonych przez Radę Nadzorczą.
• 6.3. Rada Nadzorcza określa warunki przyznania i wysokość premii indywidualnie, dla każdego członka Zarządu za dany rok obrotowy. Także do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej należy ocena spełnienia tych celów i warunków wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.
• 6.4. Zarówno w 2019 r. jak i w 2020 r. Rada Nadzorcza przyjęła Uchwały w sprawie przyznania premii rocznych dla Zarządu biorąc pod uwagę realizację wyznaczonych celów finansowych i niefinansowych.

VII. ZMIANA WYNAGRODZEŃ I WYNIKÓW SPÓKI SPÓŁKI W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH

• A. Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie dwóch ostatnich lat obrotowych (wyjaśnienie: przypis 1 pod Tabelą 4)
• 7.1. Poniższa Tabela 4 ¹ przedstawia procentową zmianę wysokości całkowitego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, którzy pełnili funkcję w latach 2019 i 2020.

Imię i nazwisko	Zmiana wynagrodzenia całkowitego w ujęciu rocznym
oraz funkcja	2019	2020
Miguel Angel Heras Llorente Prezes Zarządu		
Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu	+7,79%	+7,62%
Jacek Szymanek Członek Zarządu	+1,86%	+2,39%
Alvaro Javier de Rojas Rodriguez Członek Zarządu do 31 lipca 2020 r.	+5,94%	-22,00%
Radosław Gronet Członek Zarządu od 21 marca 2018 r. do 7 stycznia 2020 r.	+64,93%	-32,30%
Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Zarządu od 1 sierpnia 2020 r.		n/d
Francisco Adalberto Claudio Vazquez		

Przewodniczący Rady Nadzorczej do 10 czerwca 2019 r.
Antonio Muñoz Garrido Przewodniczący Rady Nadzorczej od 5 września 2019 r. (członek Rady Nadzorczej od 10 czerwca 2019 r.)		
Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu do 10 czerwca 2019 r.		
José David Márquez Arcos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu od 5 września 2019 r. (członek Rady Nadzorczej od 10 czerwca 2019 r.)		
Neil Roxburgh Balfour Członek Rady Nadzorczej	+7,12%	+6,52%
Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej		
Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	+7,12%	+6,52%
Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	+8,58%	+5,14%

Przypis do Tabeli 4:

¹ Dane wskazane w tabeli 4 nie zawierają informacji o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, którzy przestali pełnić swoje funkcje przed 1 stycznia 2019 r. w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych ponieważ nie mają one waloru porównawczego, ani wpływu na wysokość wynagrodzeń członków organów pełniących funkcje w okresie sprawozdawczym. Uprawnienie do ich niewskazywania wynika z art.

90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być pominięte.

B. Zmiana wyników Spółki w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

7.2. Poniższa Tabela 5 obrazuje zmianę wyników Spółki w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych:

Rok	2016	2017	2018	2019	2020
Zysk netto (w tys. PLN)	11.955	5.101	-38.200	-1.926	4.292
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w %		-57,33%	-848,87%	+94,96%	322,8%

C. Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki (niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

7.3. Poniższa Tabela 6 obrazuje zmianę średniego rocznego wynagrodzenia pracowników (Spółki (niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych:

Rok	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie roczne wynagrodzenie na osobę (w PLN brutto)	102.240,84	105.118,32	105.169,68	108.917,64	118.992,72
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w %		+2,81%	+0,05%	+3,56 %	+9,25 %

VIII. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL WARSZAWA

A. Zarząd

• 8.1. W latach 2019-2020 Członek Zarządu p. Jacek Szymanek otrzymywał wynagrodzenie za członkostwo w Zarządzie spółki Mostostal Płock S.A., będącej spółką zależną od Mostostal Warszawa S.A., wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A.
• 8.2. W okresie od 24 lipca 2019 r. do 23 października 2019 r. p. Jacek Szymanek został delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Mostostal Płock S.A., a następnie uchwałą nr 21 Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. z 22 października 2019 r. został powołany na Prezesa Zarządu Mostostal Płock S.A. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji, jaką otrzymał p. Jacek Szymanek od spółki Mostostal Płock S.A. obrazuje Tabela 7:

	Wynagrodzenie od Mostostal Płock S.A. (w PLN brutto)
Imię i nazwisko	2019	2020
Jacek Szymanek	21.043,48	48.000,00

8.3. Pozostali Członkowie Zarządu w raportowanym okresie nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A.

B. Rada Nadzorcza

8.4. W latach 2019-2020 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A.

IX. INFORMACJE O LICZBIE PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

9.1. Spółka nie oferuje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych.

X. INFORMACJA NA TEMAT MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGORDZENIA

10.1. Spółka nie przewiduje możliwości odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

XI. ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ JEJ STOSOWANIA

• 11.1. Jak wskazano w punkcie 5.1. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta w ustawowym terminie. Nie odnotowano żadnych odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.
• 11.2. W roku 2020 Rada Nadzorcza nie podejmowała również uchwał o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

XII. PRZYJĘCIE SPRAWOZDANIA I OCENA BIEGŁEGO REWIDENTA

• 12.1. Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Uchwałą nr 23/2021 z dnia 19 maja 2021 r.
• 12.2. Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
• 12.3. Sprawozdanie zostanie udostępnione na stronie internetowej Spółki.

.......................................... Antonio Muñoz Garrido

.......................................... José David Márquez Arcos

.......................................... Neil Balfour

.......................................... Ernest Podgórski

.......................................... Javier Lapastora Turpín

.......................................... Javier Serrada Quiza