Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

AGM Information • May 24, 2021

Uzasadnienie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2021 roku.

__________________________________________________________________________________

1. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru przewodniczącego, w głosowaniu tajnym, jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści § 11 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A., należy przeprowadzić głosowanie i podjąć uchwałę co do przyjęcia porządku obrad ustalonego przez Zarząd. Akt ten jest konieczny, aby dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia i zgodności z Regulaminem Walnych Zgromadzeń.

3. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2020.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

4. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2020.

Zgodnie z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, czyli w tym przypadku przez Walne Zgromadzenie Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A.

Stosownie do treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu celowym jest, aby pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki poddać także sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w danym roku obrotowym.

Wniosek ten należy wyprowadzić z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

5. Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w punktach 3. i 4. powyżej oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału (przeznaczenia) zysku za rok obrotowy 2020, a także z własnej działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

__________________________________________________________________________________

W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia należy poddać również sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w punktach 3. i 4. powyżej oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału (przeznaczenia) zysku za rok obrotowy 2020, a także sprawozdania z własnej działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Wnioski te należy wyprowadzić z treści art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

6. Uchwała w przedmiocie podziału (przeznaczenia) zysku za rok obrotowy 2020, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy m. in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Sprawozdanie finansowe spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2020 wykazuje osiągnięty w tym roku obrotowym zysk netto w kwocie 2.402.350,21 (dwa miliony czterysta dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych dwadzieścia jeden groszy).

Do imperium przysługującego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu – zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych – należy podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Zarząd proponuje przeznaczyć zysk osiągnięty w roku obrotowym 2020 w kwocie 2.402.350,21 (dwa miliony czterysta dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych dwadzieścia jeden groszy) w ten sposób, że:

• a) część zysku netto w kwocie 2.224.740 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset czterdzieści złotych) przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy – to jest w kwocie 0,14 zł (czternaście groszy) na każdą akcję spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.;
• b) wyłączy się od podziału pozostałą część zysku w kwocie 177.610,21 zł (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziesięć złotych i dwadzieścia jeden groszy) i przeznaczyć tę część:
  • (i) w kwocie 80.770,27 zł (osiemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych dwadzieścia siedem groszy) na pokrycie pozostałej (niepokrytej) części straty za rok 2018 r.;
  • (ii) w kwocie 96.839,94 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze) na kapitał zapasowy.

Zdaniem Zarządu spółka Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby przeznaczyć na dywidendę wyżej wymienioną kwotę, bez uszczerbku dla działalności spółki i planowanego rozwoju.

Stosownie do treści art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych Spółki, zwyczajne walne zgromadzenie w spółce publicznej ustala dzień dywidendy (tj. dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy). Dzień dywidendy ustala się na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 (pięć) dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

__________________________________________________________________________________

Zgodnie z art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych, dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenia ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Stosownie do regulacji Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, termin wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia roboczego po dniu dywidendy.

Nadto, zgodnie ze statutem spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego oraz regulacje Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w treści projektu uchwały zawarta jest sugestia aby dzień dywidendy wyznaczony został na dzień 29 czerwca 2021 r., zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 7 lipca 2021 r.

7. Uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały przygotowanym przez Zarząd (odnosi się ona bezpośrednio do relacji osobistej Członek Zarządu względem spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. oraz odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie, do stwierdzenia, że sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania odzwierciedlać winien ocenę działalności Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

8. Uchwały przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także Członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w danym roku obrotowym. W ocenie Zarządu, każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2020. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.

9. Uchwały w przedmiocie odwołania i powołania Członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. Wynika to z treści art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 13 ust. 1 punkt 2) statutu spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.

__________________________________________________________________________________

Z uwagi na upływ dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej celowym jest objęcie tych kwestii porządkiem obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Nadmienienia wymaga fakt, że w spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 letniej kadencji, która jest wspólna.