CI Games S.A.

AGM Information • May 25, 2021

UCHWAŁA NR 2021/05/19/1 RADY NADZORCZEJ CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA")

z dnia 19 maja 2021 r.

w sprawie: (a) przyjęcia opinii dotyczącej wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku za rok 2020, (b) wniosku o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki, (c) wyrażenia opinii co do spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, (d) przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym 2020, zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r., zawierające wyniki oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2020"

Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Na podstawie art. 382 § 3 k.s.h., art. 4a ust. 1 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.), § 25 ust. 2 litera "e" Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku, wypracowanego w roku 2020, w wysokości netto 6.069.537,74 zł (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych 74/100), w ten sposób, iż zostanie przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych – w części wynoszącej 1.636.627,42 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych 42/100), a w pozostałym zakresie – na kapitał zapasowy.

§ 2.

Na podstawie art. 382 § 1 k.s.h., § 25 ust. 2 f. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki:

• (1) Panu Markowi Tymińskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres 1.01 2020 r. – 31.12.2020 r.
• (2) Pani Monice Rumianek, pełniącej funkcję członka Zarządu Spółki, z wykonania przez nią obowiązków za okres 1.01 2020 r. – 31.12.2020 r.

§ 3.

Na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 2 czerwca 2021 r. oraz opublikowanymi projektami uchwał, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawy, będące przedmiotem obrad Zgromadzenia, w tym opublikowane przez Zarząd projekty uchwał.

§ 4.

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym 2020, zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r., zawierające wyniki oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2020", w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu oddano:

• 5 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się"

w związku z czym uchwała została podjęta.

Ryszard Bartkowiak:
Rafał Berliński:
Marcin Garliński:	Marcin Garliński\; MUZA SA 2021-05-19
Krzysztof Kaczmarczyk:
Grzegorz Leszczyński:

Warszawa, dnia 19 maja, 2021 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z działalności w roku obrotowym 2020, zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r., zawierające wyniki oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2020.

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym 2020, zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r., zawierające wyniki oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2020"

Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza prowadziła w roku obrotowym 2020 stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, podejmując uchwały w sprawach, należących do jej ustawowej lub statutowej kompetencji.

2. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ

Stosownie do postanowień Statutu, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, a członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.

W 2020 r. dwóch członków Rady Nadzorczej złożyło rezygnację z pełnienia funkcji: Pan Tomasz Litwiniuk (w dniu 25 maja 2020 r.) oraz Pan Norbert Biedrzycki (w dniu 14 października 2020 r.).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games S.A. wybrało na nowych członków Rady: w dniu 27 lipca 2020 r. - Pana Rafała Berlińskiego oraz 9 października 2020 r. - Pana Krzysztofa Kaczmarczyka.

W związku z powyższym, w roku obrotowym 2020, w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• (1) Pan Ryszard Bartkowiak Przewodniczący (w okresie 1.01 2020 r. 31.12.2020 r.),
• (2) Pan Grzegorz Leszczyński, (w okresie 1.01 2020 r. 31.12.2020 r.),
• (3) Pan Marcin Garliński (w okresie 1.01 2020 r. 31.12.2020 r.)
• (4) Pan Rafał Berliński (w okresie 27.07.2020 r. 31.12.2020 r.)
• (5) Pan Krzysztof Kaczmarczyk w okresie (9.10.2020 r. 31.12.2020 r.)
• (6) Pan Norbert Biedrzycki (w okresie 1.01.2020 r. 14.10.2020 r.)
• (7) Pan Tomasz Litwiniuk w okresie (1.01.2020 r. 25.05.2020 r.)

3. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przynajmniej dwóch członków RN jest niezależna. Spółka spełnia powyższy warunek.

Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Marcin Garliński, Pan Ryszard Bartkowiak oraz Pan Rafał Berliński, którzy jednocześnie zostali wybrani do Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zgodnie z zapisami Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. 2017, poz. 1089 z późn. zm.). Kryteria niezależności spełniają także pozostali członkowie Rady Nadzorczej, tj. Pan Grzegorz Leszczyński oraz Pan Krzysztof Kaczmarczyk.

4. INFORMACJA O SPRAWACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA W 2020 ROKU

Rada Nadzorcza CI GAMES S.A. jako stały organ nadzoru wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady. Zgodnie z § 21 Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym. W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach: 5 sierpnia 2020 r., 16 sierpnia 2020 r., 24 sierpnia 2020 r., 4 listopada 2020 r., 3 grudnia 2020 r.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były poprzez zawiadomienia przesyłane do wszystkich członków Rady. W roku 2020 Rada podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w trakcie telekonferencji, tj. w trybie przewidzianym w § 24 ust. 3 Statutu Spółki. W sprawach wymagających szybkiego rozstrzygnięcia, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały przy wykorzystaniu tzw. trybu pisemnego (obiegowego).

Porządek obrad poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej był efektem uzgodnień członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W zakres ustaleń z Zarządem Spółki wchodziły również kwestie, związane z przygotowaniem niezbędnych materiałów, analiz i wyjaśnień, dotyczących omawianych na posiedzeniach zagadnień.

Przedmiotem posiedzeń i podjętych uchwał Rady Nadzorczej były m.in. sprawy dotyczące:

• − oceny sprawozdań sporządzonych przez Zarząd za rok 2019, jak też wydanie stosownych opinii dotyczących wniosków Zarządu,
• − wyrażenia zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych serii I, wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii I oraz zmiany Statutu Spółki,
• − umów zawieranych przez Spółkę z członkami Zarządu,
• − wyboru Pana Rafała Berlińskiego do Komitetu Audytu i powierzenia mu funkcji Przewodniczącego.

Ponadto, Rada Nadzorcza omawiała plany bieżącej działalności przedstawiane przez Zarząd Spółki.

5. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W PRZEDMIOCIE PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA ROK 2020

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w przedmiocie podziału zysku, wypracowanego w roku 2020, w wysokości netto 6.069.537,74 zł (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych 74/100), w ten sposób, iż zostanie przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych – w części wynoszącej 1.636.627,42 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych 42/100), a w pozostałym zakresie – na kapitał zapasowy.

6. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza przychyla się do stanowiska Zarządu CI Games S.A., zgodnie z którym Spółka jest w stanie prowadzić bieżącą działalność i regulować na bieżąco zobowiązania.

7. REKOMENDACJA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM ZARZĄDU SPÓŁKI

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu CI Games S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.

8. KOMITET AUDYTU

W Spółce powołano Komitet Audytu. W roku 2020 Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• (1) Tomasz Litwiniuk Przewodniczący Komitetu Audytu (do dnia 25 maja 2020 r.)
• (2) Rafał Berliński Przewodniczący Komitetu Audytu (od 5 sierpnia 2020 r.)
• (3) Ryszard Bartkowiak członek Komitetu Audytu (przez cały 2020 r.)
• (4) Marcin Garliński członek Komitetu Audytu (przez cały 2020 r.)

Komitet Audytu odbył w roku 2020 dwa spotkania, w: 25 marca oraz 24 sierpnia 2020 r.

W Spółce są przestrzegane przepisy, dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. wykonywał w 2020 r. zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

9. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SWOJEJ PRACY

Rada Nadzorcza swoje działania wykonywała w ramach obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych aktów normatywnych Spółki. Na przedmiotową ocenę składa się pozytywna ocena organizacji i działania Rady jako grupy. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie

– jako całość – zapewniają zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego

wykonywania zadań i osiągania postawionych celów. Członkowie Rady Nadzorczej dołożyli wszelkich starań na rzecz należytego wykonania powierzonych im obowiązków z zakresu sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że zrealizowano statutowe i kodeksowe obowiązki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

10. WYNIKI OCENY SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Rada Nadzorcza Spółki, w związku z treścią zasady szczegółowej II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, pozytywnie ocenia sposób wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach, dotyczących informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

11. INFORMACJA O BRAKU POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza Spółki, w związku z treścią zasady szczegółowej II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, wskazuje, że Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Ryszard Bartkowiak Rafał Berliński Marcin Garliński:

Krzysztof Kaczmarczyk Grzegorz Leszczyński