Astro Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FAMUR S.A.

DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO, SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2020, A TAKŻE Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a. art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b. § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki;
• c. § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2020 r.

Tomasz Domogała	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont -	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	- Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	- Członek Rady Nadzorczej
Michał Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Tomasz Domogała	- Przewodniczący Rady Nadzorczej

Czesław Kisiel	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont -	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	- Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	- Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Począwszy od 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej FAMUR S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2020 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2020 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 roku,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku,
• opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• omawianie zasad wynagradzania i premiowania Członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
• wyrażenie zgody na zbycie udziałów w spółkach zależnych,
• zatwierdzenia budżetu rocznego Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• wyrażenie zgody na wydłużenie czasu trwania Programu Emisji Obligacji

II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2020 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2020 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR ORAZ FAMUR S.A ZA ROK 2020

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020. W opinii niezależnego biegłego rewidenta:

I. Sprawozdanie finansowe za rok 2020:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tj. Dz.U. z 2021 r., poz. 217).

II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2020:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz.U. z 2018 r., poz. 757),

− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2020, biorąc pod uwagę:

• opinię biegłego rewidenta z badania w.w. sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

• pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2020,

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2020, Skonsolidowane sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2020 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2020 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU SPÓŁKI ZA 2020 ROK.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu wyrażony w uchwale z dnia 30 marca 2020r. w sprawie w sprawie niewypłacania zysku w kwocie 169.544.171,88 zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020r. i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

IV. WNIOSKI.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2020 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2020 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 roku,
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok,
• c) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 rok,
• d) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• e) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY ZA ROK 2020 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY.

Rok 2020, a w szczególności drugi kwartał, upłynął pod silnym, negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na gospodarkę światową, nakładającym się na globalne spowolnienie w branży wydobywczej. Niskie poziomy cen węgla na globalnych rynkach w połączeniu z pandemią COVID-19 przyczyniły się do istotnego ograniczenia zamówień zarówno na rynku pierwotnym, jak i w obszarze usług serwisowych. Dodatkowo w wyniku pandemii COVID-19 przedsiębiorstwa wydobywcze w Polsce ogłosiły stan siły wyższej, jednocześnie informując swoich kontrahentów o czasowym wstrzymaniu części realizowanych dostaw zamówionych już maszyn i urządzeń oraz wybranych umów na dzierżawy kombajnów. Ograniczenia w ruchu transgranicznym oraz wprowadzane administracyjne restrykcje na terenie krajów, w których funkcjonują spółki zależne Grupy FAMUR, czyli w Rosji, Kazachstanie i RPA, spowodowały czasowe zawieszenie ich działalności operacyjnej oraz znacząco utrudniły pozyskiwanie nowych kontraktów i zleceń na usługi aftermarket.

Mimo ograniczeń w ruchu transgranicznym związanych z COVID-19, Spółka dostarczyła kompleks MIKRUS na rynek chiński. Kompleks ten prezentowany był przez China Energy jako jeden z najbardziej innowacyjnych projektów zainstalowanych w ostatnim czasie w Państwie Środka.

W wyniku pozyskanych zamówień w 2020 roku głównie na rynku rosyjskim, a także w mniejszej skali na pozostałych rynkach backlog Grupy FAMUR (rozumiany jako dostawy maszyn i urządzeń oraz dzierżawy zgodnie z terminami obowiązywania umów) na koniec grudnia 2020 r. kształtował się na poziomie ok. 850 mln zł.

W 2020r. podjęto decyzję o likwidacji oddziałów w Rybniku i Piotrkowie Trybunalskim, których kompetencje techniczno-technologiczne zostały rozlokowane w innych zakładach Grupy.

Rokroczny spadek przychodów w 2020 wyniósł 47%. Największa redukcja została zanotowana w kategorii dostaw maszyn i urządzeń, tj. 54% rok do roku, podczas gdy przychody powtarzalne spadły o 28%. Przychody realizowane na rynkach zagranicznych wyniosły 33%.

Grupa osiągnęła 416 mln zł EBITDA oraz 190 mln zł zysku netto. Wypracowana EBITDA przełożyła się na poziom 640 mln zł przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2020 roku. To z kolei sprawiło, że na koniec grudnia 2020 r. Grupa FAMUR wykazała 420 mln zł nadwyżki środków pieniężnych nad długiem finansowym.

Aktywność w 2021 roku związana z "core businessem", zgodnie z deklaracjami Zarządu, skupi się na priorytetowych i perspektywicznych rynkach, głównie w Rosji i krajach azjatyckich, a także bieżącym monitoringu zmian zachodzących na rynku krajowym. Generowane środki pieniężne z działalności podstawowej skupionej wokół dostarczania maszyn i urządzeń dla podziemnego górnictwa skał miękkich, Spółka chce inwestować w szczególności w perspektywiczne obszary rozwoju poza branżą wydobywczą.

Dodatkowo rozpoczęto budowę w Grupie FAMUR segmentu odnawialnych źródeł energii jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. Zważywszy, że Grupa FAMUR poprzez wytwarzane urządzenia jest pośrednio związana z sektorem energetycznym, wybrany kierunek wpisuje się w transformację modelu energetyki opartej o węgiel w Polsce i Unii Europejskiej oraz stale rosnące znaczenie energetyki wykorzystującej źródła odnawialne. Działanie to pozwoli na transformację i dostosowywanie profilu działalności do otoczenia gospodarczego przekształcającego się zgodnie z Polityką Nowego Zielonego Ładu.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W spółce powoływano dodatkowo, odrębny dział Audytu Wewnętrznego, któremu powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są, również w ramach działu controllingu korporacyjnego oraz departamentu prawnego.

Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w 2020 roku i w związku z tym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.