ZUE S.A.

Remuneration Information • May 26, 2021

ul. Kazimierza Czapińskiego 3 30-048 Kraków NIP: 679 27 40 329 REGON: 356578200 www.grupazue.pl

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA LATA OBROTOWE 2019 i 2020

Kraków, 24 maja 2021 r.

Wprowadzenie3
Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządy i Rady
Nadzorczej 4
Wnioski 9

Wprowadzenie

Rada Nadzorcza ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie ("ZUE", "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego art. 90g ust. 1 i nast. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowania do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ("Ustawa"), przedkłada niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZUE.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217), sprawozdanie zostało sporządzone łącznie za lata obrotowe 2019 oraz 2020.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 16 z dnia 30 lipca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń"). Określa ona zasady ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE i została sporządzona w związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 roku nowelizacji przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach prowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach i niektórych innych ustaw (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ).

Niniejsze sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem Spółki - sporządzanym na podstawie art. 90 ust. 1 i nast. Ustawy o ofercie publicznej - stąd nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia Spółki opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

W poniższych tabelach przedstawiono składy osobowe Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. pełniące obowiązki w latach 2019 – 2020.

SKŁAD ZARZĄDU – LATA 2019 - 2020
Wiesław Nowak	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020

SKŁAD RADY NADZORCZEJ – LATA 2019 - 2020
Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020
Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2019 - 2020

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE

Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu ZUE ("Członkom Zarządu") za rok 2019 zgodnie z obowiązującymi w tym czasie umowami o pracę oraz aneksami i załącznikami do tych umów o pracę (w roku 2019 bowiem nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń).

Również wynagrodzenie zmienne dla Członków Zarządu za rok 2020 było ustalone na dotychczasowych zasadach – poprzedzających wprowadzenie Polityki wynagrodzeń – co przewidziano w §15 ust. 2 Polityki wynagrodzeń.

Członek Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie składające się z następujących części:

• 1) składniki stałe: wynagrodzenie zasadnicze, wynagrodzenie chorobowe dodatek funkcyjny;
• 2) składniki zmienne: premia roczna;
• 3) świadczenia pozapłacowe, pieniężne i niepieniężne: ryczałt samochodowy, opieka medyczna.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego jest ustalana przez Radę Nadzorczą ZUE ("Radę Nadzorczą") w kwocie brutto przy uwzględnieniu obszaru odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. Dodatek funkcyjny jest związany z zajmowaną funkcją Członka Zarządu ZUE.

Świadczenia pozapłacowe zostały przyznane poszczególnym Członkom Zarządu stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.

Każdemu Członkowi Zarządu (który pełnił funkcję Członka Zarządu przez cały poprzedni rok obrotowy) Rada Nadzorcza, przyznawała jednorazową premię, mającą charakter wynagrodzenia zmiennego - kierując się zapisami umów o pracę wraz z aneksami oraz załączników do umów o pracę – zawieranych z Członkami Zarządu ZUE.

Jako główne kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego przyjmowano w szczególności:

• a) zrealizowanie określonego poziomu sprzedaży oraz osiągnięcie danego wyniku finansowego za poprzedni rok obrotowy;
• b) zrealizowanie określonych indywidualnych zadań premiowych określonych dla każdego Członka Zarządu ZUE przez Radę Nadzorczą ZUE;
• c) efektywność zarządzania przedsiębiorstwem oraz osiąganie wskazanych parametrów rentowności;
• d) stan portfela zamówień na dany rok obrotowy;
• e) perspektywy rozwoju ZUE;
• f) ocenę zaangażowania Członka Zarządu w realizację celów ZUE;

Kryteria wymienione powyżej w znacznej części zostały następnie zaadaptowane przez Politykę wynagrodzeń – jako elementy mające pozytywny wpływ na długofalowy rozwój Spółki i jako czynnik motywacyjny dla Członków Zarządu, maksymalizujący ich zaangażowanie w ramach wykonywania powierzonych obowiązków.

Informacja, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników przy przyznawaniu zmiennego wynagrodzenia członkom zarządu

Powyższe kryteria w latach 2019-2020 zostały zastosowane przez Radę Nadzorczą w ustalaniu wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu ZUE (kryteria te były odnoszone do każdego Członka Zarządu).

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymywali w latach 2019 i 2020 wynagrodzenie wyłącznie stałe, określone w formie zryczałtowanej kwoty brutto miesięcznie, określone stosowną uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZUE. Przewodniczący oraz wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wyższe wynagrodzenie w stosunku do pozostałych członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy. Wynagrodzenie miesięczne przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Jeśli powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w tym miesiącu. Koszty działania Rady Nadzorczej jako organu Spółki pokrywa Spółka jak również zapewnia jej obsługę biurową.

2019
Zarząd	składniki stałe (zł)	udział %	składniki zmienne (zł)	udział %	świadczenia pozapłacowe (zł)	udział %	suma: wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe (zł)
Jerzy Czeremuga	450 000,00	65,5%	230 000,00	33,5%	7 227,04	1,05%	687 227,04
Anna Mroczek	486 011,12	64,7%	260 000,00	34,6%	5 054,40	0,67%	751 065,52
Wiesław Nowak	960 000,00	65,3%	500 000,00	34,0%	9 854,40	0,67%	1 469 854,40
Maciej Nowak	480 000,00	67,1%	230 000,00	32,2%	5 054,40	0,71%	715 054,40
Marcin Wiśniewski	450 156,56	65,7%	230 000,00	33,6%	5 054,40	0,74%	685 210,96

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu ZUE w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

2020

Zarząd	składniki stałe (zł)	udział %	składniki zmienne (zł)	udział %	świadczenia pozapłacowe (zł)	udział %	suma: wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe (zł)
Jerzy Czeremuga	466 565,78	64,7%	240 000,00	33,3%	14 111,49	1,96%	720 677,27
Anna Mroczek	492 912,37	60,3%	320 000,00	39,1%	5 054,40	0,62%	817 966,77
Wiesław Nowak	960 000,00	64,2%	530 000,00	35,4%	5 454,40	0,36%	1 495 454,40
Maciej Nowak	480 000,00	66,2%	240 000,00	33,1%	5 033,20	0,69%	725 033,20
Marcin Wiśniewski	450 195,70	64,8%	240 000,00	34,5%	5 054,40	0,73%	695 250,10

Legenda:

• składniki stałe: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy
• składniki zmienne: premia roczna
• świadczenia pozapłacowe: ryczałt samochodowy, opieka medyczna, Pracownicze Plany Kapitałowe
• dodatkowo wszyscy Członkowie Zarządu ZUE korzystali z firmowych telefonów komórkowych, sprzętu i materiałów biurowych oraz sprzętu IT (komputery, drukarki itp.)

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ZUE w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

2019
Rada Nadzorcza	wynagrodzenie Rada Nadzorcza	wynagrodzenie umowa o pracę	świadczenia pozapłacowe	suma: wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe
Piotr Korzeniowski	30 954,00	0,00	124,78	31 078,78
Bogusław Lipiński	30 954,00	0,00	0,00	30 954,00
Michał Lis*	30 954,00	177 360,62	3 254,40	211 569,02
Barbara Nowak	30 954,00	0,00	0,00	30 954,00
Mariusz Szubra	39 324,00	0,00	0,00	39 324,00

2020
Rada Nadzorcza	wynagrodzenie Rada Nadzorcza	wynagrodzenie umowa o pracę	świadczenia pozapłacowe	suma: wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe
Piotr Korzeniowski	49 908,00	0,00	311,95	50 219,95
Bogusław Lipiński	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Michał Lis*	49 908,00	160 469,25	4 769,40	215 146,65
Barbara Nowak	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Mariusz Szubra	66 648,00	0,00	0,00	66 648,00

*Michał Lis w 2019 i w 2020 roku był zatrudniony w ZUE na podstawie umowy o pracę dotyczącej innej funkcji niż pełnienie roli członka Rady Nadzorczej ZUE.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Jak już wskazywano - Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu za rok 2019 zgodnie z obowiązującymi w tym czasie umowami o pracę oraz aneksami i załącznikami do tych umów o pracę (w roku 2019 nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń).

Również wynagrodzenie zmienne dla Członków Zarządu za rok 2020 było ustalone na dotychczasowych zasadach – poprzedzających wprowadzenie Polityki wynagrodzeń – co przewidziano w §15 ust. 2 Polityki wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu – zarówno sprzed przyjęcia Polityki wynagrodzeń – jak po przyjęciu Polityki wynagrodzeń - przyczynia się do ich (Członków Zarządu) pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji w organach Spółki, motywuje dane osoby piastujące ww. funkcję do realizacji celów ekonomicznych i przede wszystkim wzrostu wartości i pozycji Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji oraz odpowiedzialności związanej z zajmowaną funkcją Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego przyznanie determinuje zwłaszcza zaangażowanie w pracę oraz rozwój Spółki oraz efektywność przy realizacji powierzonych zadań.

Ponadto część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. umacnianiem pozycji rynkowej Spółki, jej wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w oparciu o stałe wynagrodzenie gwarantuje niezależność sprawowania kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności Rady Nadzorczej i Spółki, co ma bezpośrednie przełożenie na prawidłową realizację długoterminowych celów ekonomicznych ZUE.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)
Zarząd	2016	2017	2018	2019	2020
Jerzy Czeremuga	514 000,00	437 400,00	568 000,00	680 000,00	706 565,78
Anna Mroczek	525 188,94	520 457,89	636 755,08	746 011,12	812 912,37
Wiesław Nowak	1 074 000,00	1 190 400,00	1 334 000,00	1 460 000,00	1 490 000,00
Maciej Nowak	514 000,00	518 400,00	618 000,00	710 000,00	720 000,00

Marcin Wiśniewski	542 779,24	462 089,63	544 056,10	680 156,56	690 195,70
razem	3 169 968,18	3 128 747,52	3 700 811,18	4 276 167,68	4 419 673,85

wynagrodzenia: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy, premia roczna

	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)
Rada Nadzorcza	2016	2017	2018	2019	2020
Piotr Korzeniowski	12 000,00	12 000,00	12 000,00	30 954,00	49 908,00
Bogusław Lipiński	12 000,00	12 000,00	12 000,00	30 954,00	49 908,00
Michał Lis	12 000,00	12 000,00	12 000,00	30 954,00	49 908,00
Magdalena Lis*	12 000,00	5 166,67	-	-	-
Mariusz Szubra	12 000,00	12 000,00	12 000,00	39 324,00	66 648,00
Barbara Nowak*	-	6 833,33	12 000,00	30 954,00	49 908,00
razem	60 000,00	60 000,00	60 000,00	163 140,00	266 280,00

*6 czerwca 2017 roku uchwałami zwyczajnego walnego zgromadzenia ZUE nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej ZUE.

wynagrodzenia: wynagrodzenie stałe

rok obrotowy	fundusz płac (zł)	średnie zatrudnienie	średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej (zł)	Zysk netto ZUE (tys. zł)	EBITDA ZUE* (tys. zł)
2020	82 670 785,46	836	8 237,56	4 362	22 919
2019	77 936 232,55	818	7 938,45	3 135	19 312
2018	63 542 607,36	704	7 525,68	-64 049	-69 213
2017	48 614 003,77	615	6 582,13	839	11 274
2016	47 631 686,04	656	6 047,64	1 480	9 965

*zysk operacyjny + amortyzacja

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ZUE S.A zmienne wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki za rok 2020 (premie roczne) zostały określone i wypłacone zgodnie z obowiązującymi dotychczas w Spółce zasadami wynagradzania Członków Zarządu. Na rok 2021 Rada Nadzorcza, uchwałą nr 1/2021 z 30 marca 2021r., ustaliła dla Członków Zarządu indywidualne cele zarządcze, według których będzie przyznawane wynagrodzenie zmienne po zakończeniu roku obrachunkowego.

Informacja o wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, co spółka.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE w latach 2019 i 2020 nie otrzymali wynagrodzenia od innych niż ZUE podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Informacje na temat możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu ZUE – wypłaconych zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymują tylko wynagrodzenie stałe.

Informacja odnośnie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W latach 2019 - 2020 nie były przyznawane świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE.

Ponadto Rada Nadzorcza ZUE S.A. stwierdza co następuje:

W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE instrumentów finansowych Spółki. W latach obrotowych 2019 i 2020, Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

W okresie za który sporządzono niniejsze sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W Spółce nie wprowadzono odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy.

Informacja, w jaki sposób została w niniejszym sprawozdaniu uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia Spółki opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Niniejsze sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem Spółki - sporządzanym na podstawie art. 90 ust. 1 i nast. Ustawy o ofercie publicznej - stąd nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia Spółki opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A.) i stwierdza, że:

1) Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującymi umowami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

• 2) Rada Nadzorcza mając na względzie ostrożne i stabilne zarządzanie ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020 z zawartymi umowami i odpowiednimi uchwałami.
• 3) Przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. jest sprawdzonym narzędziem do zarządzania wynagrodzeniami.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.

Mariusz Szubra - Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………
Barbara Nowak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	…………………
Bogusław Lipiński - Członek Rady Nadzorczej	…………………
Piotr Korzeniowski - Członek Rady Nadzorczej	…………………
Michał Lis - Członek Rady Nadzorczej	…………………