ZUE S.A.

Audit Report / Information • May 26, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA 2020 ROK

z suplementem w zakresie działalności Komitetu Audytu do dnia 25 marca 2021 r.

Kraków, 24 maja 2021 r.

1. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza ZUE S.A. (Spółka) działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy o biegłych¹ , Statutu ZUE S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej ZUE S.A. oraz z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze dobrych praktyk DPSN 2016² .

Niniejsze Sprawozdanie zawiera:

• ocenę sprawozdania finansowego spółki za rok 2020,

• ocenę sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za 2020 rok,

• ocenę sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2020 zawierającego również ujawnienia w zakresie jednostki dominującej,

• ocena wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020,

• ocenę sytuacji spółki ZUE S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE,

wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór DPSN 2016.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wraz z informacjami uzupełniającymi dotyczącymi działalności Komitetu Audytu do dnia publikacji ww. rocznych sprawozdań finansowych, tj. do dnia 25 marca 2021 r.

Zamieszczone w Sprawozdaniu oceny były wydane m.in. po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie § 19 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej, zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru ww. komitetu, jak również zawierającym podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku

W roku 2020 Rada Nadzorcza działała w składzie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust 1 i 3 Ustawy o biegłych (tj. kryteria niezależności oraz kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej), jak również kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Statutu, jest Przewodniczący Mariusz Szubra. Drugim członkiem niezależnym Rady Nadzorczej, spełniającym kryteria niezależności, jest Piotr Korzeniowski. Osobą posiadającą kwalifikacje,

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.)

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, jest Barbara Nowak.

3. Przegląd i ocena pracy Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki ZUE S.A. Odbyła 4 spotkania oraz podjęła 17 uchwał. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Komitetem Audytu, Zarządem oraz Działem Finansowym Spółki zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów związanych z kwestiami o charakterze strategicznym dla Grupy Kapitałowej ZUE. Rada Nadzorcza obradowała na podstawie przyjętego przez nią regulaminu.

Podczas posiedzeń oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia umów zawartych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• złożenia Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2019 roku,
• oceny wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019,
• wyrażenia opinii o Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A.
• wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości przez Spółkę.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania kosztami Spółki i kapitałem obrotowym,
• pozyskiwania nowych zamówień,
• działań podejmowanych przez Zarząd w kontekście występowania na terenie Polski stanu pandemii covid-19 oraz wpływu pandemii covid-19 na działalność i sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd Spółki składał relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, wpływu pandemii covid-19 na działalność i sytuację finansową Spółki. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi Railway GFT Polska sp. z o.o. oraz BPK w Poznaniu sp. z o.o.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w 2020 roku układała się poprawnie i należycie.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów oraz podsumowanie informacji o wynikach badania sprawozdań rocznych Spółki za rok 2020 oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.

Rada Nadzorcza ocenia, iż w roku sprawozdawczym 2020 właściwie i rzetelnie wykonywała swoje obowiązki w związku z czym zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim jej członkom absolutorium w wykonywanych zadań.

4. Funkcjonowanie i praca Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany w ZUE S.A. w dniu 18 października 2017 r. (w dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza nowej kadencji dokonała ponownego wyboru członów Komitetu Audytu) i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonował nieprzerwanie w składzie:

• Mariusz Szubra Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),
• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Korzeniowski Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),

odbywając w roku 2020 łącznie 4 posiedzenia.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE S.A. należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W ramach podejmowanych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2020 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył spotkanie w dniu 12 sierpnia 2020 r. z przedstawicielami firmy POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. - Audytorem wybranym do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE odpowiednio za I półrocze 2020 oraz za rok 2020.

W trakcie spotkania omówiono wyniki przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. oraz planowany zakres i harmonogram dalszych prac. Podczas przeglądu Audytor przeprowadził procedury analityczne sprawozdań jednostkowych oraz skierował zapytania do kluczowych osób w Spółce odpowiadających za sprawozdawczość. Osoby te udzieliły wyjaśnień, przedstawiły oczekiwaną dokumentację pozwalającą zespołom rewizyjnym na przeprowadzenie zaplanowanych procedur.

Szczegółowy zakres omawianych spraw jak i poruszane na spotkaniu kwestie zostały przedstawione przez Audytora w przedłożonej Informacji dla Komitetu Audytu ZUE S.A. związanej z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r., sporządzonej na podstawie Krajowego Standardu Badania (KSB) 260.

W dniu 24 marca 2021 r. Komitet Audytu spotkał się z przedstawicielami Audytora.

Przedmiotem ww. spotkania były następujące kwestie:

• przedstawienie podsumowania badania sprawozdań finansowych ZUE S.A. oraz spółek zależnych: Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. i Railway GFT Polska Sp. z o.o. Dyskusja nad głównymi aspektami badania tych sprawozdań finansowych,
• przedstawienie i omówienie utrzymujących się dla spółki Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. przesłanek ryzyka kontynuacji działalności – oraz stanowiska ZUE SA (wspólnika posiadającego 100% udziałów w tej spółce) odnośnie dalszego wspierania kontynuacji działalności tej spółki, jej rozwoju oraz zabezpieczenia płynności,
• omówienie przedstawionej Zarządowi ZUE S.A. tabeli korekt do sprawozdania finansowego. Kluczowy biegły rewident zaproponował wprowadzenie jednej korekty przekraczającej istotność trywialną związaną z aktualizacją aktywu na podatek odroczony z tytułu strat podatkowych zrealizowanych w ubiegłych latach obrotowych. Korekta nie przekracza istotności wykonawczej. Zaproponował również wprowadzenie korekty prezentacyjnej polegającej na wyodrębnieniu z zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych kwoty zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Kluczowy biegły rewident wskazał, że niewprowadzenie korekt nie będzie skutkować modyfikacją opinii o sprawozdaniu finansowym ZUE S.A. ani o sprawozdaniu skonsolidowanym. Po dyskusji Komitet Audytu przychylił się do stanowiska Zarządu Spółki z uwagi na stwierdzoną małą istotność proponowanej korekty,
• dyskusja nad wpływem na działalność i sprawozdawczość spółek Grupy ZUE sytuacji w kryzysowej w polskiej gospodarce związanej z pandemią covid-19,
• przedstawienie realizacji przez ZUE S.A. obowiązków wynikających z przyjętych Procedur organizacyjnych, w tym działania komórki kontroli wewnętrznej,
• omówienie zasad i warunków realizacji usługi badania sprawozdań finansowych za 2020 rok.

Podobnie jak za okres śródroczny Audytor przedłożył Komitetowi Audytu Sprawozdanie dodatkowe dla komitetu ds. audytu ZUE zawierające szczegółowe kwestie dotyczące przeprowadzonego w grupie audytu sprawozdań finansowych.

Wyniki przeprowadzonych przez Komitet Audytu czynności zostały szczegółowo zreferowane Radzie Nadzorczej w ramach Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności.

W obrębie Rady Nadzorczej ZUE S.A. nie zostały powołane inne komitety.

5. Ocena sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 obejmującego:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 503 270 tys. PLN (słownie: pięćset trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych),
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. całkowite dochody netto w wysokości 4 305 tys. PLN ( słownie: cztery miliony trzysta pięć tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 4 362 tys. PLN (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 305 tys. PLN ( słownie: cztery miliony trzysta pięć tysięcy złotych),
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 7 755 tys. PLN (słownie: siedem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
  • e) Informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Łukasiewicza 1, z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności ZUE i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdanie finansowe i jego elementy.

6. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku

Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2020 obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 524 973 tys. PLN (słownie: pięćset dwadzieścia cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. całkowite dochody netto w wysokości 4 208 tys. PLN (słownie: cztery miliony dwieście osiem tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 4 265 tys. PLN (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 208 tys. PLN (słownie: cztery miliony dwieście osiem tysięcy złotych),
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 6 891 tys. PLN (słownie: sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
  • e) Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w roku obrotowym 2020 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności ZUE S.A. w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Łukasiewicza 1 z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2020,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2020 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych i tym samym Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jego elementy.

7. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ZUE i Grupy ZUE 2020

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

8. Ocena wniosku Zarządu ZUE S.A. co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ZUE S.A. w sprawie:

1) przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020 w kwocie 4 361 675,04 zł (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych i cztery grosze) w całości na kapitał zapasowy.

9. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE

W 2020 roku Spółka wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 849 649 tys. Jest to wartość niższa o 9% niż w 2019 roku i wyższa o 11% niż w roku 2018.

W 2020 roku Spółka zanotowała poprawę marży brutto na sprzedaży, która wyniosła 3,3% (2,5% w 2019 r.). Jej działalność była w omawianym okresie rentowna na każdym poziomie zysku. Spółka jest jednym z największych wykonawców kontraktów w ramach kluczowego dla polskiego kolejnictwa programu modernizującego sieć kolejową – "Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku" (KPK). W latach 2019-2020 przeroby ZUE utrzymują się na poziomie ponad 800 mln PLN, co wynika z znacznego zaangażowania Spółki w realizacji zadań w ramach tego programu. Spółka w 2020 roku realizowała i nadal realizuje kilka kontraktów kolejowych pozyskanych na trudnym rynku ofertowym w latach 2016-2017, które cechują się niską marżowością ze względu na nieprzewidywalny i niezależny od Spółki wzrost kosztów realizacji oraz brak realnej waloryzacji, o czym Spółka wielokrotnie informowała w raportach bieżących i okresowych. Zakończenie w znacznym stopniu powyższych zadań planowane jest w 2021 roku.

W 2020 roku Spółka pozyskała nowe kontrakty o łącznej wartości ok. 269 mln PLN. Na dzień publikacji raportu rocznego 2020 posiadała portfel zamówień o łącznej wartości ok. 1,47 mld PLN. Backlog ZUE składający się w znacznej części z kontraktów kolejowych jest dywersyfikowany poprzez zwiększenie ilości realizacji na rynku miejskim. Od listopada 2020 r. do dnia publikacji raportu rocznego 2020 Spółka pozyskała na tym rynku 3 kontrakty – 2 budowlane w konwencji "buduj" i 1 utrzymaniowy na łączną kwotę ok. 208 mln PLN. Okresy realizacji zadań budowlanych na tym rynku są ze względu na zakres prac krótsze oraz nie uwzględniają fazy projektowej, co przekłada się na znacznie mniejsze ryzyka realizacji w stosunku do kontraktów kolejowych.

Podmiot PKP PLK realizujący inwestycje kolejowe w Polsce zapowiedział ogłoszenie do końca 2021 roku przetargów o wartości ok. 17 mld PLN w ramach realizacji pozostałych prac w ramach KPK jak również zadań z nowej perspektywy unijnej 2021-2027. Będą to zadania w znacznym stopniu w konwencji "buduj", co powinno się przełożyć na ograniczoną ekspozycję na nieprzewidywalne zmiany cen czynników produkcyjnych. ZUE zamierza aktywnie uczestniczyć w powyższych postępowaniach przetargowych i liczy na ich szybkie rozstrzygnięcia.

Zysk brutto na sprzedaży ZUE w 2020 roku w stosunku do roku 2019 roku zwiększył się o 4 949 tys. PLN, do poziomu 28 023 tys. PLN na koniec 2020 r.

Spółka zanotowała 2 926 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych i były one wyższe o 169% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 1 789 tys. PLN i były wyższe r/r o 130%.

ZUE w 2020 roku wygenerowało zysk na działalności operacyjnej w kwocie 9 782 tys. PLN (wzrost o 55% r/r).

Przychody finansowe ZUE zwiększyły się o 16% r/r i kształtowały się na poziomie 1 705 tys. PLN. Koszty finansowe kształtowały się na poziomie 1 452 tys. PLN i były niższe o 21% niż w 2019 roku.

Spółka zanotowała w 2020 roku zysk netto w kwocie 4 362 tys. PLN (wzrost o 39% r/r).

Biorąc powyższe pod uwagę, po przeprowadzeniu analizy dokumentów oraz stanu faktycznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że obecna sytuacja finansowa ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2020. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE i stwierdza, że zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa są w dobrej sytuacji finansowej.

10. Ocena systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu pozytywnie oceniają funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Spółka nie wyodrębniła osobnej jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego, a realizacja zadań w omawianym zakresie prowadzona jest w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w sposób rozproszony. Rada Nadzorcza stwierdza, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, zastosowane rozwiązanie było dotychczas i nadal jest wystarczające. Rada Nadzorcza stwierdza, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

11. Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie II.Z.10.3 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez ZUE S.A. w roku obrotowym 2020:

• a) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) Obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• a) Regulamin Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
• b) Informację z dnia 18 kwietnia 2016 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016,
• c) Informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
• d) Faktyczny stan stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż Spółka w roku obrotowym 2020 odpowiednio przestrzegała wszystkich rekomendacji

i zasad w odniesieniu do DPSN 2016, z wyjątkiem tych wymienionych poniżej rekomendacji I.R.1, I.R.2, II.R.2., IV.R.2., VI.R.1, VI.R.3, zasad I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, III.Z.2, III.Z.3, IV.Z.7, IV.Z.8, IV.Z.18, VI.Z.4 ze zbioru "Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującego od 1 stycznia 2016.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych

w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

12. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej, stwierdza że działania prowadzone przez Spółkę w niniejszej materii są wystarczające i racjonalne w odniesieniu do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności.

1.	Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej:
2.	Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
3.	Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej:
4.	Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej:
5.	Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej:

Na tym Sprawozdanie zakończono i podpisano