Votum S.A.

Remuneration Information • May 26, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VOTUM S.A. ZA LATA 2019 – 2020

WROCŁAW, KWIECIEŃ 2021 R.

Spis treści

	Definicje 3
	1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia zarządu Votum S.A. w latach 2019 - 2020 4
1.1	Wynagrodzenie stałe członków zarządu w 2019 r. (łącznie) 5
1.2	Wynagrodzenie stałe członków zarządu w 2020 r. (łącznie) 5
1.3	Wynagrodzenie zmienne członków zarządu w 2019 r. (łącznie) 5
1.4	Wynagrodzenie zmienne członków zarządu w 2020 r. (łącznie) 6
1.5	Świadczenia pieniężne członków zarządu w 2019 r. (łącznie) 6
1.6	Świadczenia pieniężne członków zarządu w 2020 r. (łącznie) 6
1.7	Świadczenia niepieniężne członków zarządu w 2019 r. (łącznie) 7
1.8	Świadczenia niepieniężne członków zarządu w 2020 r. (łącznie) 7
	2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia rady nadzorczej Votum S.A. w latach 2019 - 2020 8
	2. 1 Wynagrodzenie stałe członków rady nadzorczej 9
	2. 2 Wynagrodzenie zmienne członków rady nadzorczej latach 2019 – 2020 10
	2.3 Świadczenia pieniężne członków rady nadzorczej w latach 2019 – 2020 10
	2.4 Świadczenie niepieniężne członków rady nadzorczej w latach 2019 -2020 11
	3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką
	wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 12
	4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 12
	5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie
	co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym 13
	6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu
	ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680
	oraz z 2020 r. poz. 568) 15
	7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiana 17
	8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników
	wynagrodzenia 17
	9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw
	zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu,
oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 17

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za lata 2019 – 2020 (dalej zwane również: "Sprawozdaniem") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, zgodnie z treścią art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych¹ .

Definicje

• a) Polityka wynagrodzeń/Polityka oznacza "Politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A." stanowiącą Załącznik do uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. z dnia 17.08.2021 r.,
• b) Uszczegółowienie Polityki wynagrodzeń oznacza Uszczegółowienie "Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A." stanowiące Załącznik do uchwały nr 1 rady nadzorczej Votum S.A. z dnia 22.01.2021 r. oraz Załącznik do uchwały nr 5 rady nadzorczej Votum S.A. z dnia 21.04.2021 r. oraz odpowiednie uchwały rady nadzorczej Votum S.A. uszczegóławiające elementy Polityki wynagrodzeń, zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia,
• c) Votum S.A./Spółka Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu z siedzibą we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, kod pocztowy: 53-012 wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000243252, posiadającą nadane numery REGON: 020136043 i NIP: 899-25-49-057 oraz kapitał zakładowy w wysokości 1.200.000 zł wpłacony w całości,
• d) Członek Zarządu członek zarządu Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• e) Zarząd zarząd Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• f) Członek Rady Nadzorczej członek rady nadzorczej Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• g) Rada Nadzorcza rada nadzorcza Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• h) Komitet Audytu komitet powołany przez radę nadzorczą zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 5 lipca 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.),
• i) Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• j) Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Votum, tj. spółka Votum S.A. wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.),

¹ Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.).

• k) Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.),
• l) Stałe składniki wynagrodzenia przyznawane członkowi zarządu lub rady nadzorczej na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub stosunku powołania wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej Votum S.A. w tym, w przypadku członków rady nadzorczej, wynikające z udziału w posiedzeniach tego organu,
• m) Zmienne składniki wynagrodzenia składniki wynagrodzenia w zmiennej wysokości, przyznawane w związku z osiągnięciem określonych rezultatów, celów lub wyników finansowych, w szczególności wynikające z realizacji zadań zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń,
• n) Świadczenia pieniężne świadczenia inne niż stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, np. związane z ustaniem zatrudnienia lub przystąpieniem do programów emerytalnych,
• o) Świadczenia niepieniężne świadczenia nie mające charakteru pieniężnego, w tym produkty lub usługi, a także inne korzyści majątkowe związane z pełnieniem funkcji lub zatrudnieniem w Spółce.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia zarządu Votum S.A. w latach 2019 - 2020

a) W okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. zarząd Votum S.A. VII kadencji składał się z następujących osób:

Wg stanu na dzień 01.01.2019 r. w skład zarządu Votum S.A. wchodzili:

-Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu

-Tomasz Stanisławski –Członek Zarządu –Dyrektor Sprzedaży

-Magdalena Kryska –Członek Zarządu –Dyrektor Organizacyjny

W dniu 02.01.2019 r. do Zarządu Votum S.A. został powołany Kamil Krążek w charakterze wiceprezesa zarządu i od dnia 02.01.2019 r. do dnia 16.09.2019 r. Zarząd Votum S.A. składał się z czterech osób, tj.:

-Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu

-Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu

-Tomasz Stanisławski –Członek Zarządu –Dyrektor Sprzedaży

-Magdalena Kryska –Członek Zarządu –Dyrektor Organizacyjny

W dniu 20 maja 2019 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę o powierzeniu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VII kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu - Dyrektorowi Sprzedaży Panu Tomaszowi Stanisławskiemu. W dniu 16.09.2019 r. Magdalena Kryska – Członek

Zarządu –Dyrektor Organizacyjny złożyła rezygnację z pełnionej funkcji i od dnia 17.09.2019 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

-Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu

-Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu

-Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu

b) W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. nie doszło do zmian w składzie Zarządu Votum S.A. VII kadencji.

W dniu 15 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki VIII kadencji, zgodnie z którą Zarząd Spółki VIII kadencji składa się z 2 do 4 członków. Zarząd Spółki VIII kadencji został powołany w dotychczasowym składzie, tj.:

- Bartłomiej Krupa –Prezes Zarządu,

-Tomasz Stanisławski –Wiceprezes Zarządu,

- Kamil Krążek –Wiceprezes Zarządu

Do dnia 31.12.2020 r. nie doszło do zmian w składzie Zarządu Votum S.A. VIII kadencji.

1.1 Wynagrodzenie stałe członków zarządu w 2019 r. (łącznie)

Wynagrodzenie stałe członków zarządu Votum S.A. w 2019 r. przedstawiało się następująco:

	Wynagrodzenie stałe
Bartłomiej Krupa	720 000,00 zł
Tomasz Stanisławski	284 165,53 zł
Kamil Krążek	132 579,08 zł
Magdalena Kryska	110 933,33 zł

1.2 Wynagrodzenie stałe członków zarządu w 2020 r. (łącznie)

Wynagrodzenie stałe członków zarządu Votum S.A. w 2020 r. przedstawiało się następująco:

	Wynagrodzenie stałe
Bartłomiej Krupa	720 000,00 zł
Tomasz Stanisławski	69 522,35 zł
Kamil Krążek	60 000,00 zł

1.3 Wynagrodzenie zmienne członków zarządu w 2019 r. (łącznie)

Wynagrodzenie zmienne członków zarządu Votum S.A. w 2019 r. przedstawiało się następująco:

	Wynagrodzenie zmienne
Bartłomiej Krupa	248 310,00 zł
Tomasz Stanisławski	82 770,00 zł
Kamil Krążek	00,00 zł
Magdalena Kryska	41 385,00 zł

1.4 Wynagrodzenie zmienne członków zarządu w 2020 r. (łącznie)

Wynagrodzenie zmienne członków zarządu Votum S.A. w 2020 r. przedstawiało się następująco:

	Wynagrodzenie zmienne
Bartłomiej Krupa	543 240,00 zł
Tomasz Stanisławski	181 080,00 zł
Kamil Krążek	181 080,00 zł

1.5 Świadczenia pieniężne członków zarządu w 2019 r. (łącznie)

W roku 2019 r. na rzecz Magdaleny Kryski, na podstawie porozumienia zawartego w dniu 27.09.2019 r., wypłacono świadczenie pieniężne z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w wysokości łącznej 55.813,34 zł.

Pozostałym członkom zarządu w roku 2019 nie wypłacono świadczeń pieniężnych.

1.6 Świadczenia pieniężne członków zarządu w 2020 r. (łącznie)

W roku 2020 r. na rzecz Magdaleny Kryski, na podstawie porozumienia zawartego w dniu 27.09.2019 r., wypłacono świadczenie pieniężne z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w wysokości łącznej 48.300,00 zł.

Pozostałym członkom zarządu w roku 2019 nie wypłacono świadczeń pieniężnych.

	Bartłomiej Krupa	Tomasz Stanisławski	Kamil Krążek	Magdalena Kryska
Samochód służbowy (w tym koszty eksploatacyjne) – wykorzystanie dla celów prywatnych	7 007,76 zł	-224,51 zł*	15 853,06 zł	47,03 zł
Pakiet medyczny	9 538,80 zł	921,60 zł
Polisa ubezpieczeniowa D&O	740,74 zł	740,74 zł	740,74 zł	555,56 zł
ŁĄCZNIE	17 287,30 zł	1 437,83 zł	16 593,80 zł	602,59 zł

1.7 Świadczenia niepieniężne członków zarządu w 2019 r. (łącznie)

*wartość ujemna wynika z faktu, że poniesiona przez członka zarządu opłata za korzystanie z auta przewyższa koszty eksploatacyjne auta

Na rzecz osób najbliższych Prezesa Zarządu Spółki – Bartłomieja Krupy w 2019 r. przyznano świadczenia niepieniężne wchodzące w skład wynagrodzenia Prezesa Zarządu w kwocie łącznej 4 353,60 zł.

	Bartłomiej Krupa	Tomasz Stanisławski	Kamil Krążek
Samochód służbowy (w tym koszty eksploatacyjne) – wykorzystanie dla celów prywatnych/opłata za korzystanie auta(poniesiona przez członka zarządu)	11 101,72 zł	3 730,37 zł	12 550,12 zł
Pakiet medyczny	10 502,40 zł	846,00 zł
Polisa ubezpieczeniowa D&O	760,00 zł	760,00 zł	760,00 zł
ŁĄCZNIE	22 364,12 zł	5 336,37 zł	13 310,12 zł

1.8 Świadczenia niepieniężne członków zarządu w 2020 r. (łącznie)

Na rzecz osób najbliższych Prezesa Zarządu Spółki – Bartłomieja Krupy w 2020 r. przyznano świadczenia niepieniężne wchodzące w skład wynagrodzenia Prezesa Zarządu w kwocie łącznej 5005,20 zł.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia zarządu Votum S.A. w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami (2019 r.)

					Świadczenie		Świadczenie
	Wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne	%	pieniężne	%	niepieniężne	%	Suma
Bartłomiej	720 000,00 zł	73,0%	248 310,00 zł	25,2%			17 287,30 zł	1,8%	985 597,30 zł
Krupa
Tomasz	284 165,53 zł	76,1%	82 770,00 zł	23,5%			1 437,83 zł	0,4%	373 373,36 zł
Stanisławski
Kamil	132 579,08 zł	89,0%					16 593,80 zł	11,0%	149 172,88 zł
Krążek
Magdalena	110 933,33 zł	53,1%	41 385,00 zł	19,8%	55 813,34 zł	26,7%	602,59 zł	0,3%	208 734,26 zł
Kryska

Wysokość całkowitego wynagrodzenia zarządu Votum S.A. w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami (2020 r.)

					Świadczenie		Świadczenie
	Wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne	%	pieniężne	%	niepieniężne	%	Suma
Bartłomiej
Krupa	720 000,00 zł	56,0%	543 240,00 zł	42,3%			22 364,12 zł	1,7%	1 285 604,12 zł
Tomasz
Stanisławski	69 522,35 zł	27,2%	181 080,00 zł	70,8%			5 336,37 zł	2,1 %	255 938,72 zł
Kamil
Krążek	60 000,00 zł	23,6%	181 080,00 zł	71,2%			13 310,12 zł	5,2%	254 390,12 zł
Magdalena
Kryska					48 300,00 zł	100%			48 300,00 zł

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia rady nadzorczej Votum S.A. w latach 2019 - 2020

a) W okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Rada Nadzorcza Votum S.A. V kadencji składała się z następujących osób:

-Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej

-Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

-Martyna Pajączek – Członek Rady Nadzorczej (od 17.01.2019 r.)

-Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej

-Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej

-Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej

-Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 17.06.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej VI kadencji w dotychczasowym składzie.

b) W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Rada Nadzorcza Votum S.A. składała się z następujących osób:

• do dnia 16.08.2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej VI kadencji;

• w dniu 17.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. odwołało Martynę Pajączek – Członka Rady Nadzorczej VI kadencji ze składu Rady Nadzorczej.

Od dnia 18.08.2020 r. Rada Nadzorcza Votum S.A. składa się z następujących osób:

-Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej

-Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

-Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej

-Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej

-Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej

-Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej

2. 1 Wynagrodzenie stałe członków rady nadzorczej

Członkom Rady Nadzorczej Votum S.A. przysługuje wynagrodzenie stałe za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w wysokości określonej w uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Votum S.A. z dnia 14.06.2016 r. w kwocie:

-Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – 3.400 zł (słownie: trzy tysiące czterysta złotych) brutto,

-Członkowie Rady Nadzorczej – 2.300 zł (słownie: dwa tysiące trzysta złotych) brutto.

Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe miesięczne płatne z dołu na koniec każdego miesiąca kalendarzowego w wysokości określonej w uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Votum S.A. z dnia 14.06.2016 r. w kwocie 13.600 zł (słownie: trzynaście tysięcy sześćset złotych) brutto.

Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 3.400 zł brutto za posiedzenie Rady Nadzorczej oraz posiedzenie Komitetu Audytu, które nie jest połączone z posiedzeniem rady nadzorczej.

Członkom Rady Nadzorczej Votum S.A. pełniącym funkcję Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Komitetu Audytu, przysługuje wynagrodzenie stałe za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu, które nie jest połączone z posiedzeniem rady nadzorczej w wysokości określonej w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Votum S.A. z dnia 29.06.2017 r. tj. w kwocie 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto.

	Wynagrodzenie stałe
Andrzej Dadełło	163 200,00 zł
Andrzej Łebek	13 600,00 zł
Joanna Wilczyńska	9 200,00 zł
Jerzy Krawczyk	9 200,00 zł
Marek Stokłosa	20 400,00 zł
Marek Wierzba	13 800,00 zł
Martyna Pajączek	4 600,00 zł

a) wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej w 2019 r. (łącznie):

b) wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej w 2020 r. (łącznie):

	Wynagrodzenie stałe
Andrzej Dadełło	163 200,00 zł
Andrzej Łebek	6 800,00 zł
Joanna Wilczyńska	5 700,00 zł
Jerzy Krawczyk	2 300,00 zł
Marek Stokłosa	10 200,00 zł
Marek Wierzba	2 300,00 zł
Martyna Pajączek	00,00 zł

2. 2 Wynagrodzenie zmienne członków rady nadzorczej latach 2019 – 2020

Zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 5 Polityki wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie Votum S.A. ma prawo przyznać w drodze uchwały członkom rady nadzorczej także zmienne składniki wynagrodzenia. W latach 2019 – 2020 członkom Rady Nadzorczej Votum S.A. nie było wypłacane wynagrodzenie zmienne.

2.3 Świadczenia pieniężne członków rady nadzorczej w latach 2019 – 2020

W roku 2019 na rzecz członków rady nadzorczej nie wypłacono świadczeń pieniężnych. W roku 2020 w związku z przystąpieniem do Pracowniczych Planów Kapitałowych, Spółka pokryła koszt dodatkowej składki wynikającej z ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Dadełło w kwocie 2.448,00 zł.

2.4 Świadczenie niepieniężne członków rady nadzorczej w latach 2019 -2020

	Świadczenie niepieniężne
Andrzej Dadełło	740,74 zł
Andrzej Łebek	740,74 zł
Joanna Wilczyńska	740,74 zł
Jerzy Krawczyk	740,74 zł
Marek Stokłosa	740,74 zł
Marek Wierzba	740,74 zł
Martyna Pajączek	740,74 zł

a) Świadczenie niepieniężne członków rady nadzorczej w 2019

b) Świadczenie niepieniężne członków rady nadzorczej w 2020

	Świadczenie niepieniężne
Andrzej Dadełło	760,00 zł
Andrzej Łebek	760,00 zł
Joanna Wilczyńska	760,00 zł
Jerzy Krawczyk	760,00 zł
Marek Stokłosa	760,00 zł
Marek Wierzba	760,00 zł
Martyna Pajączek	506,66 zł

Wysokość całkowitego wynagrodzenia rady nadzorczej Votum S.A. w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami (2019 r.)

	Wynagrodzenie stałe	%	Świadczenie niepieniężne	%	Suma
Andrzej Dadełło	163 200,00 zł	99,5%	740,74 zł	0,5%	163 940,74 zł
Andrzej Łebek	13 600,00 zł	94,8%	740,74 zł	5,2%	14 340,74 zł
Joanna Wilczyńska	9 200,00 zł	92,5%	740,74 zł	7,5%	9 940,74 zł
Jerzy Krawczyk	9 200,00 zł	92,5%	740,74 zł	7,5%	9 940,74 zł
Marek Stokłosa	20 400,00 zł	96,5%	740,74 zł	3,5%	21 140,74 zł
Marek Wierzba	13 800,00 zł	94,9%	740,74 zł	5,1%	14 540,74 zł
Martyna Pajączek	4 600,00 zł	86,1%	740,74 zł	13,9%	5 340,74 zł

	Wynagrodzenie stałe	%	Świadczenie pieniężne	%	Świadczenia niepieniężne	%	Suma
Andrzej Dadełło	163 200,00 zł	98,0%	2 448,00 zł	1,5%	760,00 zł	0,5%	166 408,00 zł
Andrzej Łebek	6 800,00 zł	89,9%	0,00 zł	0,0%	760,00 zł	10,1%	7 560,00 zł
Joanna
Wilczyńska	5 700,00 zł	88,2%	0,00 zł	0,0%	760,00 zł	11,8%	6 460,00 zł
Jerzy Krawczyk	2 300,00 zł	75,2%	0,00 zł	0,0%	760,00 zł	24,8%	3 060,00 zł
Marek Stokłosa	10 200,00 zł	93,1%	0,00 zł	0,0%	760,00 zł	6,9%	10 960,00 zł
Marek Wierzba	2 300,00 zł	75,2%	0,00 zł	0,0%	760,00 zł	24,8%	3 060,00 zł
Martyna
Pajączek	0,00 zł	0,0%	0,00 zł	0,0%	506,66 zł	100,0%	506,66 zł

Wysokość całkowitego wynagrodzenia rady nadzorczej Votum S.A. w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami (2020 r.)

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

W analizowanym okresie, do dnia 17.08.2020 r. w Spółce nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń, dlatego Spółka dokonuje wyjaśnień w zakresie zgodności z Polityką wynagrodzeń za okres od dnia 18.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. W tym okresie wysokość wypłaconego członkom zarządu i rady nadzorczej wynagrodzenia była zgodna z treścią "Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.", a ich wysokość nie przekroczyła proporcji określonych w § 5 Polityki.

Zasady ustalania i wypłaty wynagrodzeń stałych oraz zmiennych, jak również świadczeń pieniężnych i niepieniężnych określonych w Polityce zmierzają do premiowania efektywności biznesowej decyzji zarządczych oraz wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Przyjęte przez Spółkę kryteria przyznawania wynagrodzeń i świadczeń członkom organów służą zapewnieniu stabilności Spółki, w tym poprzez utrzymanie menedżerów odpowiadających za podejmowanie kluczowych decyzji biznesowych oraz uzależnienie wynagrodzeń zmiennych m.in. od osiąganych wyników finansowych, jak również zmierzają do zagwarantowania bezpieczeństwa akcjonariuszom, klientom, pracownikom i współpracownikom oraz ograniczenia negatywnego wpływu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej na środowisko naturalne.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W odniesieniu do wynagrodzeń zmiennych wypłaconych na rzecz członków zarządu Votum S.A. w latach 2019 – 2020 stosowano kryteria wskazane w przyjętej "Polityce wynagrodzeń" oraz uszczegółowieniu Polityki wynagrodzeń. W odniesieniu do wysokości wypłaconych wynagrodzeń zmiennych ustalono je, przyjmując kryteria finansowe i niefinansowe.

Kryteria finansowe, na podstawie których była ustalana wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmowały w szczególności ocenę realizacji celów biznesowych Spółki lub Grupy Kapitałowej w zakresie poziomu wskazanych poniżej wartości lub wskaźników, w tym osiągnięcie zakładanego poziomu lub wzrost w stosunku do roku poprzedzającego:

a) wysokości przychodów ze sprzedaży Spółki lub Grupy Kapitałowej,

b) wysokości osiągniętego zysku netto na działalności operacyjnej Spółki lub Grupy Kapitałowej,

c) rentowności, wypłacalności lub płynności finansowej w Spółce lub Spółkach Grupy Kapitałowej,

d) realizacji celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej, polegającej na pogłębieniu dywersyfikacji źródła przychodów poprzez organiczny rozwój dotychczasowych lub nowych segmentów działalności.

Kryteria niefinansowe, na podstawie których ustalana była wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmowała ocenę działań podjętych w zakresie ograniczenia negatywnego wpływu Spółki i Grupy Kapitałowej na środowisko, w szczególności w zakresie emisji substancji oraz zużycia materiałów i energii, jak również zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Ustalając wysokość wynagrodzenia zmiennego, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę także poziom wdrażania rozwiązań zmierzających do ograniczenia negatywnego wpływu Spółki i jej Grupy Kapitałowej na środowisko, realizowane w szczególności poprzez rozwój internetowych kanałów sprzedaży oraz wdrażanie elektronicznej komunikacji z podmiotami zobowiązanymi.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym

			2016	2017	2018	2019	2020
		Dariusz Czyż	607 448,84 zł	621 982,91 zł	346 050,00 zł	nie dotyczy	nie dotyczy
		Bartłomiej Krupa	449 140,80 zł	643 569,20 zł	697 115,00 zł	986 417,05 zł	1 285 604,12 zł
		Elżbieta Kupiec	369 140,80 zł	523 140,80 zł	212 840,00 zł	nie dotyczy	nie dotyczy
		Mirosław Greber	229 998,80 zł	643 569,20 zł	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
	ZARZĄD	Agnieszka Czaplińska	nie dotyczy	nie dotyczy	217 285,70 zł	nie dotyczy	nie dotyczy
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w poszczególnych		Tomasz Stanisławski	nie dotyczy	nie dotyczy	150 432,00 zł	373 373,36 zł	255 938,72 zł
	latach	Magdalena Kryska	nie dotyczy	nie dotyczy	78 000,00 zł	208 761,21 zł	48 300,00 zł
		Kamil Krążek	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	149 172,88 zł	254 390,12 zł
		Andrzej Dadełło	153 600,00 zł	163 200,00 zł	163 200,00 zł	163 940,74 zł	166 408,00 zł
		Andrzej Łebek	24 800,00 zł	19 400,00 zł	10 200,00 zł	14 340,74 zł	7 560,00 zł
		Anna Ludwig	16 600,00 zł	14 800,00 zł	10 200,00 zł	nie dotyczy	nie dotyczy
	RADA NADZORCZA	Joanna Wilczyńska	4 600,00 zł	nie dotyczy	9 200,00 zł	9 940,74 zł	6 460,00 zł
		Jerzy Krawczyk	14 600,00 zł	12 481,88 zł	10 200,00 zł	9 940,74 zł	3 060,00 zł

		Marek Stokłosa	10 600,00 zł	20 600,00 zł	8 000,00 zł	21 140,74 zł	10 960,00 zł
		Marek Wierzba	nie dotyczy	16 100,00 zł	4 600,00 zł	14 540,74 zł	3 060,00 zł
		Martyna Pajączek	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	5 340,74 zł	506,66 zł
		Średnie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami organów	3 145,09 zł	4 286,74 zł	4 804,31 zł	3 584,91 zł	4 434,63 zł
		Przychód ze 77 030 tys. zł sprzedaży Spółki		71 374 tys. zł	79 852 tys. zł	90 016 tys. zł	45 469 tys. zł*
		Zysk na działalności operacyjnej Spółki	6 589 tys. zł	-3 858 tys. zł	17 117 tys. zł	15 165 tys. zł	4 674 tys. zł*

*dane finansowe za rok 2020 niebadane przez audytora

Mirosław Greber powołany w skład zarządu od 08.04.2016 r., do 07.04.2016 r. pełnił funkcję członka rady nadzorczej

Marek Stokłosa powołany w skład rady nadzorczej od 27.04.2016 r.

Dariusz Czyż - rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa zarządu w dniu 28.03.2017 r., ze skutkiem na dzień 29.03.2017 r.; powołany w skład rady nadzorczej w dniu 24.04.2017 r., rezygnacja z pełnienia funkcji wiceprzewodniczącego rady nadzorczej w dniu 31.10.2017 r. ze skutkiem na dzień 01.11.2017 r.

Bartłomiej Krupa powierzenie funkcji prezesa zarządu od 04.04.2017 r.

Elżbieta Kupiec powierzenie funkcji wiceprezesa zarządu od 04.04.2017 r., rezygnacja z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu w dniu 09.02.2018 r.

Andrzej Łebek powierzenie funkcji wiceprzewodniczącego od 04.12.2017 r.

Agnieszka Czaplińska powołanie w skład zarządu od 09.02.2018 r., rezygnacja z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu w dniu 10.10.2018 r. Magdalena Kryska powołana w skład zarządu od 28.05.2018 r., rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu w dniu 16.09.2019 ze skutkiem na ten dzień

Tomasz Stanisławski powołany w skład zarządu od 28.05.2018 r., powierzenie funkcji wiceprezesa zarządu od 20.05.2019 r.

Marek Wierzba powołany w skład rady nadzorczej od 29.06.2018 r.

Anna Ludwig rezygnacja z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w dniu 21.12.2018 r., ze skutkiem na dzień 31.12.2018 r.

Kamil Krążek powołany w skład zarządu od 02.01.2019 r.

Martyna Pajączek powołana w skład rady nadzorczej od 17.01.2019 r., odwołana z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w dniu 17.08.2020 r.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

a) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku 2019

		ŁĄCZNE WYNAGRODZ ENIE ZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH	Dopłaty Powypadkow e S.A.	Votum Odszkodowan ia S.A.	Votum Robin Lawyers S.A.	PCRF Votum S.A.	DSA Investment S.A.	BEP Sp. z o.o.	Redeem Sp. z o.o.	Partnerskie Kluby Biznesu Sp. z o.o.	KAIRP A. ŁEBEK I WSPÓLNICY SP.K.
M	Bartłomiej Krupa	63 000,00 zł	4 000,00 zł	4 000,00 zł	4 000,00 zł	10 000,00 zł	2 000,00 zł	8 000,00 zł	3 000,00 zł	1000,00 zł	27 000,00 zł
	Tomasz Stanisławski	82 000,00 zł		78 000,00 zł				4 000,00 zł
ZARZĄD VOTU	Magdalena Kryska	200 386,17 zł					170 933,17 zł				29 453,00 zł
	Kamil Krążek	287 469,80 zł	229 127,29 zł				54 342,51 zł	4 000,00 zł
NADZORCZA M RADA VOTU	Andrzej Dadełło	222 000,00 zł	8 000,00 zł	8 000,00 zł	8 000,00 zł	10 000,00 zł	180 000,00 zł		6 000,00 zł	2000,00 zł
	Andrzej Łebek	192 000,00 zł									192 000,00 zł
	Joanna Wilczyńska	74 171,18 zł					74 171,18 zł

ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE ZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH Dopłaty Powypadkowe S.A. Votum Odszkodowania S.A. Votum Robin Lawyers S.A. PCRF Votum S.A. DSA Investment S.A. BEP Sp. z o.o. Redeem Sp. z o.o. Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o. Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. Votum Energy S.A. KAIRP A. ŁEBEK I WSPÓLNICY SP.K. ZARZĄD VOTUM Bartłomiej Krupa 85 200,00 zł 4 000,00 zł 5 000,00 zł 4 000,00 zł 10 000,00 zł 4 000,00 zł 8 000,00 zł ⁵000,00 zł 4 000,00 zł 10 000,00 zł 31 200,00 zł Tomasz Stanisławski 304 096,77 zł 143 000,00 zł 4 000,00 zł 157 096,77 zł Magdalena Kryska 39 000,00 zł 39 000,00 zł Kamil Krążek 325 031,36 zł 317 031,36 zł 4 000,00 zł 4 000,00 zł RADA NADZORCZA VOTUM Andrzej Dadełło 410 565,00 zł 32 000,00 zł 34 000,00 zł 32 520,00 zł 34 000,00 zł 180 045,00 zł 34 000,00 zł 32 000,00 zł 32 000,00 zł Andrzej Łebek 188 000,00 zł 188 000,00 zł Joanna Wilczyńska 80 489,60 zł 80 489,60 zł

b) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku 2020

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiana

W latach 2019 – 2020 nie przyznano i nie zaoferowano instrumentów finansowych na rzecz członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. W związku z pożyczkami udzielonymi na zakup akcji w roku 2017 oraz spełnieniem warunków w nich określonych, członkom zarządu, którzy zawarli umowy pożyczek, umorzono 50% kwoty udzielonej pożyczki, tj. odpowiednio: Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Krupie – 200.000,00 zł, a Wiceprezesowi Zarządu Tomaszowi Stanisławskiemu – 75.000,00 zł.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z § 10 ust. 2 Polityki wynagrodzeń zwrot wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu lub rady nadzorczej następuje na zasadach określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w tym, w szczególności na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego (tj. z dnia 16 maja 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 z późn. zm.) o bezpodstawnym wzbogaceniu i świadczeniu nienależnym. W latach 2019 – 2020 Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z §15 Polityki wynagrodzeń w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki następuje na podstawie uchwały rady nadzorczej, która określa czas, na jaki następuje odstąpienie od stosowania Polityki, a w przypadku, gdy rada nadzorcza decyduje o modyfikacji stosowania niniejszej Polityki, uchwała określa także jej zakres, w szczególności co do ewentualnej zmiany proporcji zmiennych czynników wynagrodzenia czy wprowadzenia alternatywnych składników wynagrodzeń określonych w Polityce.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie doszło do odstępstw od procedury wdrażania i stosowania Polityki wynagrodzeń.