Ciech S.A.

Board/Management Information • May 26, 2021

Załącznik do Uchwały Nr 138/X/2021 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 22 kwietnia 2021 roku

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

CIECH S.A.

za rok obrotowy 2020

Warszawa, kwiecień 2021

Rada Nadzorcza CIECH S.A. niniejszym składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2020 zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2020, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2020 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2020 wraz z Raportem niefinansowym za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2020 rok.

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• 1. Informację dotyczącą zmian w składzie Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2020 roku.
• 1. Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2020 roku.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń w 2020 roku.
• 1. Ocenę Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. w 2020 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Ocenę sytuacji CIECH S.A. w 2020 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
• 1. Rekomendacje kierowane do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

1. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W 2020 ROKU

Skład Rady Nadzorczej CIECH S.A. na dzień 1 stycznia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Sebastian Kulczyk Przewodniczący Rady,
• 1. Tomasz Mikołajczak Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Piotr Augustyniak,
• 1. Marek Kośnik,
• 1. Mariusz Nowak,
• 1. Artur Olech.

Z uwagi na rezygnację Pana Mariusza Nowaka z dniem 22.01.2020 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej CIECH S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. w dniu 23 stycznia 2020 roku powołało Pana Łukasza Rędziniaka na członka Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Z dniem 20.05.2020 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Tomasz Mikołajczak, pełniący dotychczas funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. w dniu 21 maja 2020 roku powołało Pana Martina Laudenbacha na członka Rady Nadzorczej CIECH S.A.

W dniu 16 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Marka Kośnika na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej .

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza pełniła swoje funkcje w następującym składzie:

• 1. Sebastian Kulczyk Przewodniczący Rady,
• 1. Marek Kośnik Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Łukasz Rędziniak,
• 1. Martin Laudenbach,
• 1. Piotr Augustyniak,
• 1. Artur Olech.

W ramach Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2020 roku funkcjonowały dwa komitety:

• 1) Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 2) Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń.

Informacje nt. działalności ww. komitetów zostały przedstawione w kolejnych częściach niniejszego Sprawozdania.

2. OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2020

Rada Nadzorcza CIECH S.A., działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A., sprawowała w 2020 roku stały nadzór nad działalnością Spółki. W trakcie 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, każde protokołowane, a uchwały podejmowane były zarówno na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - bez odbywania posiedzeń.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza zajmowała się w 2020 roku.

PLAN FINANSOWY NA ROK 2021

Plan Finansowy Grupy CIECH na 2021 rok (dalej "Plan 2021") został zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2020 roku. Zarząd CIECH S.A. przedstawił, a następnie szczegółowo omówił z Radą Nadzorczą Plan 2021. Analizowane były m.in. takie zagadnienia jak: wpływ czynników zewnętrznych (z uwzględnieniem pandemii Covid-19), kształtowanie się cen sody i soli, kluczowe projekty rozwojowe (Grain i Golden Eye), w tym planowane uruchomienie produkcji przez nową warzelnię soli w Staßfurcie, źródła finansowania inwestycji, wydatki CAPEX, kluczowe wskaźniki przedsiębiorstwa i produkcji jak poziom zadłużenia netto w relacji do EBITDA, strategia surowcowa, optymalizacja stanu zapasów, koszty stałe, koszty zmienne, emisyjność instalacji produkcyjnych i polityka w zakresie certyfikatów CO2.

Plan 2021 omówiony został również w zakresie jego zgodności z przyjętą strategią Grupy CIECH na lata 2019 – 2021.

Komitet Audytu szczegółowo analizował założenia do Planu 2021 w dniu 7 grudnia 2020 roku, omawiał z Zarządem CIECH S.A. prognozy wyników CIECH S.A. oraz jej poszczególnych Business Unitów pod kątem założeń w wymiarze produkcyjnym, przewidywanego wzrostu EBITDA, marży brutto, kosztów stałych, planowanego poziomu CAPEX, realizowanych projektów rozwojowych, w tym kończącą się budowę nowej warzelni soli w Staßfurt, otoczenia rynkowego dla rynku sody i soli, kosztów osobowych, wolumenów sprzedaży, dla każdego rodzaju działalności. Omówiona została również sytuacja spółki CIECH Soda Romania i wpływ kosztów utrzymania spółki w stanie "zawieszenia" na planowane wyniki 2021.

STRATEGIA GRUPY CIECH na lata 2019 - 2021

Strategia Grupy CIECH na lata 2019 – 2021 została zatwierdzona na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 5 grudnia 2018 roku ("Strategia 2019 – 2021").

Rada Nadzorcza w trakcie 2020 roku szczegółowo omawiała postępy w realizacji Strategii 2019 – 2021, w tym postępy w realizacji projektów rozwojowych w segmencie sodowym i solnym, zwracając szczególną uwagą na inwestycję w budowę warzelni soli w Staßfurt, której zakończenie i rozruch planowany był na koniec I kwartału 2021 rok. Omawiano projekty rozwojowe nastawionych na rozwój biznesów specjalistycznych w pozostałych segmentach, w tym w segmencie agro oraz na budowanie środowiska pracy, a także na wzmacnianie pozycji Grupy CIECH jako wiarygodnego partnera dla społeczności lokalnych, dbającego o środowisko naturalne.

PRZYGOTOWANIA DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. ZA ROK OBROTOWY 2019

Na posiedzeniu w dniu 31 marca 2020 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdania, które przedstawione zostały przez Spółkę do zatwierdzenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj.:

• 1. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2019, które oceniła, że sporządzone zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz, że przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za rok obrotowy 2019, które oceniła, że sporządzone zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz, że spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2019 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2019 rok, które oceniła, że w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Grupy i Spółki w roku 2019 oraz, że jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi

w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Rada Nadzorcza, po dokonaniu powyższych ocen, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie sprawozdań wskazanych w pkt. 1-3 powyżej.

Rada Nadzorcza, rozpatrzyła również kolejne tematy mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., w tym:

• 1) rozpatrzyła wniosek Zarządu CIECH S.A. dotyczący propozycji podziału zysku netto CIECH S.A. osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku, a następnie po przeanalizowaniu i omówieniu sytuacji finansowej Spółki, postanowiła zarekomendować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. zysk netto za 2019 rok w wysokości 60 436 467,46 zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy;
• 2) dokonała pozytywnej oceny współpracy z Zarządem Spółki w roku obrotowym 2019 i mając na uwadze wyniki Spółki za rok obrotowy 2019 postanowiła zarekomendować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2019, tj.:
  • Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
  • Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
  • Panu Arturowi Osuchowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 25 października 2019 roku.
• 3) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019 zawierające sprawozdania z wyników oceny Sprawozdania z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2019 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2019 rok, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2019, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2019 rok.

BIEŻĄCY NADZÓR NAD SYTUACJĄ FINANSOWĄ i DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ

W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej.

Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy Grupy CIECH na 2020 rok oraz Strategia Grupy CIECH na lata 2019 – 2021.

Rada Nadzorcza w 2020 roku, poza tematami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, zajmowała się m.in.

1) Pozyskaniem przez Spółkę dodatkowego długoterminowego finansowania w formie kredytów odnawialnych, wynikającego z przyjętej Strategii 2019 – 2021, pozwalającego na elastyczne wykorzystywanie środków z kredytów oraz umożliwiającego dopasowanie struktury finansowania korporacyjnego do realizowanych inwestycji poprzez zastąpienie części finansowania krótkoterminowego finansowaniem długoterminowym.

• 2) Strategią Energetyki Grupy CIECH na lata 2019 2023 określającą kierunki rozwoju energetyki w obszarze CIECH Soda Polska S.A. z uwzględnieniem nakładów inwestycyjnych (budowa nowych źródeł wytwórczych zasilanych paliwem gazowym), odtworzeniowych i modernizacyjnych, których celem jest zwiększenie sprawności i dyspozycyjności obszaru energetyki, która przełoży się między innymi na zwiększenie wolumenu produkcji sody poprzez ograniczenie strat produkcyjnych oraz uzyskanie rezerw produkcyjnych pary. Jednocześnie wdrożenie miksu energetycznego przyczyni się do ograniczenia emisji CO2.
• 3) Koncepcją Reorganizacji Grupy CIECH, w tym przeniesieniem praw i obowiązków związanych z omawianymi obszarami działań.
• 4) Udzielanymi przez CIECH S.A. poręczeniami za zobowiązania spółek Grupy CIECH.
• 5) Pożyczkami wewnątrzgrupowymi dla spółek Grupy CIECH w zakresie przedłużania terminów spłaty pożyczek oraz zaciągania/udzielania nowych pożyczek.
• 6) Zmianą regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 7) Wyborem firmy audytorskiej (wybrano Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k.) do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ciech na lata 2020-2021.
• 8) Przyjęciem "Procedury oceny istotnych transakcji zawieranych przez CIECH S.A. z podmiotami powiązanymi dokonywanej przez Radę Nadzorczą CIECH S.A.
• 9) Transakcją sprzedaży przez CIECH S.A. firmie LERG S.A. z siedzibą w Pustków-Osiedle 4.677 udziałów odpowiadających 100% kapitału zakładowego spółki pod firmą CIECH Żywice sp. z o.o.
• 10) Obniżeniem kapitału zakładowego CIECH Soda Romania S.A. ("CSR") poprzez umorzenie akcji lub zmianę ich wartości, celem dostosowanie wielkości kapitału zakładowego CSR do obecnej skali działalności prowadzonej przez spółkę oraz pokrycia straty bilansowej (Spółka rumuńska CSR we wrześniu 2019 roku wstrzymała produkcję sody, co było konsekwencją rozwiązania umowy na dostawy pary technologicznej przez elektrociepłownię CET Govora S.A. – jedynego dostawcę pary. Nowe ceny pary zaproponowane przez dostawcę, mimo prowadzonych miesiącami negocjacji, uniemożliwiły CSR kontynuowanie rentownego biznesu).
• 11) Inwestycjami budowlanymi, remontowymi i odtworzeniowymi o wartościach przewyższających limit określony w § 21 ust. 2 pkt. 10) w związku z pkt 16) Statutu CIECH S.A. realizowanymi Grupie CIECH.

ZABEZPIECZANIE RYZYK RYNKOWYCH

Rada Nadzorcza w 2020 roku dwukrotnie dokonała aktualizacji Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR"), przyjętej Uchwałą Nr 82/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26.04.2016 roku z późniejszymi zmianami, tj.:

• 20.02.2020r. poprzez zmodyfikowanie SZRR w sposób umożliwiający zabezpieczenie ryzyk rynkowych mających wpływ na realizowaną marżę sprzedaży w sposób proporcjonalny do zakontraktowanych wolumenów sprzedaży,
• 05.10.2020r. poprzez wprowadzenie transakcji typu collar w celu zabezpieczenia maksymalnych i minimalnych poziomów cen oraz poprzez zmianę okresów zabezpieczania z roku kalendarzowego na okresy miesięczne umożliwiające podejście do zawierania transakcji zabezpieczających w oparciu o prognozy kroczące.

PROJEKTY ZWIĄZANE ZE WZROSTEM WARTOŚCI GRUPY CIECH

Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała i omawiała z Zarządem stan zaawansowania prac nad realizacją w spółkach Grupy CIECH projektów rozwojowych wymienionych poniżej, m.in. budżety tych projektów, aktualny stan realizacji, poniesione koszty i ich wpływ na cash flow Grupy, na przychody, na marżę oraz na EBITDĘ.

Omawiane projekty rozwojowe:

• Grain (rozpoczęty w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG w Niemczech i kontynuowany w spółce CIECH Salz Deutschland GmbH)

Projekt ma na celu rozwój segmentu solnego Grupy CIECH, rozumiany jako zwiększenie zdolności produkcyjnych i sprzedaży produktów solnych poprzez wybudowanie i uruchomienie nowych mocy produkcyjnych o wydajności docelowej na poziomie 450 tys. ton/rok. Produkcja dedykowana będzie do segmentu produktów solnych w zakresie takich produktów jak: tabletki solne, sól do elektrolizy, sól farmaceutyczna, sól spożywcza oraz sól granulowana.

• Golden Eye (w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG w Niemczech)

Projekt ma na celu zwiększenie mocy produkcyjnych sody oczyszczonej z naciskiem na produkcję wysokomarżowego produktu sody oczyszczonej o jakości do dializ. Projekt podzielony na 2 fazy – 1) budowę suszarni pozwalającej na produkcję sody dializowej i 2) budowa nowej kolumny DCB i krystalizatora w celu zwiększenia wydajności układu i uzyskania najwyższej jakości produktu.

• Kocioł OP-140 (w spółce CIECH Soda Polska S.A. – Elektrociepłownia Janikowo)

Projekt ma na celu odtworzenie podstawowej jednostki wytwórczej Elektrociepłowni Janikowo (najstarszej – oddanej do eksploatacji w 1969r.), co przełoży się na poprawę sprawności wytwarzania pary, podniesienie dyspozycyjności elektrociepłowni oraz obniżenie emisji pyłu.

• Instalacja DCB (w spółce CIECH Soda Polska S.A. – zakład w Inowrocławiu)

Projekt budowy instalacji DCB oraz rozbudowy instalacji filtracji, którego celem jest likwidacja "wąskich gardeł" (filtracji i kalcynacji) i zwiększenie poziomu produkcji sody kalcynowanej oraz zmniejszenie kosztów produkcji.

• BGT (w spółce CIECH R&D Sp. z o.o.)

Projekt ma na celu opracowanie innowacyjnego produktu zawierającego 50% mniej glifosatu w porównaniu do konwencjonalnych preparatów rynkowych, przy zapewnieniu porównywalnej skuteczności zwalczania chwastów. Glifosat to globalnie największa pod względem wartości sprzedaży molekuła wśród wszystkich środków ochrony roślin.

• Lizawki i granulaty (w spółce CIECH Soda Polska S.A.)

Projekt polegający na wprowadzeniu do portfolio produktów Business Unitu Solnego granulatu solnego i lizawek solnych, przy wykorzystaniu pyłu solnego i pokruszyn z tabletki – trudno zbywalnych materiałów (projekt "waste into product").

• Modernizacja turbozespołu TG-2 (w spółce CIECH Soda Polska S.A.)

Projekt realizowany jako zadanie odtworzeniowe, polegające na wykonaniu remontu kapitalnego turbozespołu dla utrzymania jego dyspozycyjności produkcyjnej i efektywnej pracy.

3. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2020

Sprawozdanie Komitetu Audytu obejmuje:

• informację dotyczącą składu i zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2020 roku;
• omówienie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2020 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na spotkaniach Komitetu;
• oraz ocenę sprawozdań CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2019.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU AUDYTU W 2020 ROKU

Na dzień 1 stycznia 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu
• 2) Mariusz Nowak Członek Komitetu
• 3) Artur Olech Członek Komitetu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium niezależności byli Pan Piotr Augustyniak oraz Pan Artur Olech.

Członek Komitetu Audytu Pan Mariusz Nowak złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej CIECH S.A ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2020 roku, tym samym z tym dniem przestał być członkiem Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza CIECH S.A. w dniu 24 lutego 2020 roku uzupełniła skład Komitetu Audytu powołując Pana Marka Kośnika na Członka Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu
• 2) Marek Kośnik Członek Komitetu
• 3) Artur Olech Członek Komitetu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium niezależności byli Pan Piotr Augustyniak oraz Pan Artur Olech oraz Pan Marek Kośnik.

Zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony Uchwałą Nr 21/X/2018 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 5 grudnia 2018 roku, a następnie zmieniony Uchwałą Nr 77/X/2020 z dnia 21.02.2020 roku.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• a) monitorowanie:
• − procesu sprawozdawczości finansowej,
• − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług, niebędących badaniem Spółki;
• e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącą powołania firmy audytorskiej, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt e) i f) powyżej. W rekomendacji tej Komitet Audytu:
  • i. wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
  • ii. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
  • iii. stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości;
• i) w przypadku, gdy wybór, o którym mowa w ust. 1 h), nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
• j) roczny przegląd programów audytów wewnętrznych;
• k) analiza wyników kontroli wewnętrznych, w tym audytów wewnętrznych i harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień;
• l) przegląd istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi;
• m) wstępna ocena rocznego planu finansowego sporządzonego przez Zarząd i sprawozdania z jego wykonania;
• n) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2020 ROKU

• W 2020 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. odbył 4 posiedzenia, każde zaprotokołowane. Uchwały Komitetu Audytu podejmowane były zarówno na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość bez odbywania posiedzeń.

• Podstawowym przedmiotem prac Komitetu Audytu w 2020 roku była analiza i ocena zarówno rocznych, jak i okresowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH oraz procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej CIECH na lata 2020-2021.
• Ponadto, w związku z wymaganiami nałożonymi przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w związku Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora, podejmował decyzje w przedmiocie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską innych dozwolonych usług niebędących badaniem.
• Komitet Audytu wyrażał zgody na świadczenie przez audytora CIECH S.A. usług niebędących badaniem w oparciu o Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjętą Uchwałą Nr 118/IX/2017 Rady Nadzorczej CIECH S.A. w dniu 19.10.2017 roku.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2020 roku.

• Współpraca z biegłym rewidentem, w tym zlecanie dodatkowych usług

• Komitet Audytu w 2020 roku odbył spotykanie z biegłym rewidentem CIECH S.A. z PricewaterhouseCoopers Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej "PwC") oraz po dokonaniu przez Radę Nadzorczą CIECH S.A. wyboru nowego biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań na lata 2020-2021, z biegłym rewidentem z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k., z którymi na bieżąco omawiał zakres planowanych badań i przeglądów sprawozdań okresowych CIECH S.A. i Grupy CIECH, w tym:
• ✓ jednostkowego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2019,
• ✓ rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy CIECH za I kwartał 2020 roku,
• ✓ rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2020 roku,
• ✓ rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy CIECH za III kwartały 2020 roku,
• ✓ ze szczególnym uwzględnieniem kwestii, które w danym okresie sprawozdawczym mogły mieć znaczący wpływ na osiągane wyniki.

Komitet Audytu podejmował również decyzje dotyczące udzielania zgody na świadczenie przez audytorów Spółki, tj. PwC i Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. i spółki z nimi powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz spółek Grupy CIECH.

• Analiza listu biegłego rewidenta do Zarządu Spółki

Komitet Audytu zapoznał się z Listem do Zarządu CIECH S.A. przygotowanym przez PwC – audytorem CIECH S.A., zawierającym spostrzeżenia dotyczące procedur i systemów operacyjnych i księgowych ocenianych pod kątem ich wagi dla prawidłowego funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w Grupie, na które audytor zwrócił uwagę podczas przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku wraz z komentarzami Spółki do spostrzeżeń.

• Strategia zabezpieczenia ryzyk w Grupie CIECH

Komitet Audytu w 2020 roku analizował i omawiał raporty okresowe przedkładane przez Spółkę z uwzględnieniem sposobu zarządzania ryzykiem finansowym określonym w Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR") dla Grupy CIECH przyjętej 26 kwietnia 2016 r. przez Radę Nadzorczą z późniejszymi zmianami, aktualizowaną 20.02.2020r. i 05.10.2020 r., która m.in. definiuje ryzyka dla których stosowane są instrumenty zabezpieczające, określa zasady identyfikacji, kwantyfikacji oraz ustala sposób postępowania z ryzykami rynkowymi, w tym ustala maksymalne dopuszczalne wartości transakcji zabezpieczających.

• Finansowanie działalności Grupy CIECH

Komitet Audytu, analizując i omawiając okresowe sprawozdania CIECH S.A. oraz Grupy CIECH, zapoznał się również szczegółowo ze źródłami finansowania działalności Grupy CIECH, w tym ze stanem zadłużenia zewnętrznego oraz stanem zadłużenia wynikającego z wykorzystania środków w ramach programu pożyczek wewnątrzgrupowych oraz umów leasingu finansowego i umów faktoringu.

• Plan Finansowy Grupy CIECH na rok 2021

Komitet Audytu szczegółowo analizował założenia do Planu Finansowego Grupy CIECH na rok 2021 na posiedzeniu w dniu 7.12.2020 roku oraz omawiał z Zarządem CIECH S.A. prognozy wyników CIECH S.A. i poszczególnych Business Unitów pod kątem przewidywanego wzrostu EBITDA, marży brutto, kosztów stałych, planowanego CAPEXu, realizowanych projektów rozwojowych, czynników zewnętrznych (z uwzględnieniem pandemii Covid-19), kosztów osobowych, wolumenów sprzedaży, dla każdego rodzaju działalności.

• Informacje pozostałe

Komitet Audytu zajmował się również tematami związanymi z przyjętym planem audytu na 2020 rok. Wyniki z przeprowadzonych w 2020 roku audytów Dział Audytu Wewnętrznego przedstawił w formie raportu, następnie omawianego na posiedzeniach Komitetu Audytu.

OCENA SPRAWOZDAŃ CIECH S.A. i GRUPY CIECH ZA ROK OBROTOWY 2020

Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 20 kwietnia 2021 roku omówił przedstawione przez Zarząd CIECH S.A. sprawozdania CIECH S.A. i Grupy CIECH dotyczące roku obrotowego 2020, tj.:

• 1) Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za 2020 rok,
• 2) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2020 rok,

3) Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok.

Komitet Audytu, po spotkaniu z audytorem Grupy i po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi sprawozdaniami oraz opinią audytora z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, a także informacją audytora o tematach poruszanych z Zarządem CIECH S.A. podczas badania wymienionych wyżej sprawozdań, nie wniósł uwag do sprawozdań, które zostały przedstawione do oceny Rady Nadzorczej CIECH S.A.

4. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. DS. WYNAGRODZEŃ W ROKU 2020

Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń:

• informacja dotycząca składu i zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2020 roku.
• informacja o działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2020 roku.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

Pierwszy Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń został powołany Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku.

W 2020 roku skład Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń ("Komitet ds. Wynagrodzeń") zmienił się z uwagi na złożone rezygnacje, przez:

• Pana Mariusza Nowaka z dniem 22.01.2020r.,
• Pana Tomasza Mikołajczaka z dniem 20.05.2020r.,

Na dzień 31.12.2020 roku skład Komitetu ds. Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Sebastian Kulczyk powołany 16.07.2020r.
• 2) Pan Marek Kośnik powołany 24.02.2020r.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń, przyjętym Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku, głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A., w tym w szczególności:

• 1) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie zasad wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A., które winny uwzględniać wszystkie formy wynagradzania, w szczególności w odniesieniu do: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw,
• 2) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu CIECH S.A.,
• 3) przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów umów regulujących pełnienie obowiązków przez członków Zarządu CIECH S.A.,
• 4) omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą się pojawiać w kwestiach związanych z wynagradzaniem członków Zarządu CIECH S.A.,
• 5) rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza,
• 6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście działalności Komitetu.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

W 2020 roku Komitet ds. Wynagrodzeń spotykał się między innymi celem:

• przeanalizowania dokumentów, na podstawie których Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej i premii uznaniowej oraz przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie przyznania premii,
• ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia Pana Jarosława Romanowskiego Członka Zarządu CIECH S.A. powołanego z dniem 20.04.2020 roku oraz przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w tym zakresie,
• oceny Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. i kształtowania jej treści oraz przedłożenia rekomendacji.

5. i 6. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. ZA ROK 2020 I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2020, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH ORAZ CIECH S.A. W ROKU 2020 WRAZ Z RAPORTEM NIEFINANSOWYM ZA 2020 ROK W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK RÓWNIEŻ ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENĄ WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. DOTYCZĄCĄ PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2020 i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2020 wraz z Raportem niefinansowym za 2020 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto za rok 2020.

1. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2020 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 przeprowadziła firma Deloitte Audyt sp. z o.o. sp.k. (dalej "Deloitte").

Rada Nadzorcza zapoznała się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2020 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2021 r., poz. 217).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 20 kwietnia 2021 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza CIECH S.A,. na posiedzeniu w dniu 22 kwietnia 2021 roku, po zapoznaniu się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2020 rok oraz opinią audytora,stwierdziła, że sporządzone ono zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

2. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH ZA ROK 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2020 rok przeprowadziła firma Deloitte Audyt sp. z o.o. sp.k. (dalej "Delloite").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2020 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• której Jednostką dominującą jest CIECH S.A. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę CIECH przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 20 kwietnia 2021 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2020 rok.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 22 kwietnia 2021 roku, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2020 rok oraz opinią audytora stwierdziła, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2020 rok zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2020 rok, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

3. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH I CIECH S.A. W 2020 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za rok 2020 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2020 roku oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A., które zawierały: opinię o Sprawozdaniu z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz informację na temat informacji niefinansowych.

W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w roku 2020 (dalej "Sprawozdanie"), biegły rewident stwierdził, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Jednostce dominującej i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 20 kwietnia 2021 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta nie zgłosił uwag do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 322 kwietnia 2021 roku stwierdziła, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Spółki i Grupy CIECH w 2020 roku. Sprawozdanie jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2020 rok oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2020 roku, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

4. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2021

Wniosek w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2020 w wysokości 155 287 361,59 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 59/100 groszy) Zarząd CIECH S.A. przedłoży do oceny Rady Nadzorczej w terminie późniejszym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 22 kwietnia 2021 roku nie dokonała oceny wniosku Zarządu CIECH S.A. w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok.

7. OCENA SYTUACJI CIECH S.A. W 2020 ROKU DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ CIECH S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza CIECH S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w 2020 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2020 ROKU¹

W roku 2020 spółka CIECH S.A. osiągnęła przychody 1 805 507 tys. zł (za 2019 rok było to 2 286 065 tys. zł), wynik na działalności operacyjnej 66 482 tys. zł (109 972 tys. zł w 2019 roku) oraz zysk netto w

¹ Prezentowane informacje zawierają dane finansowe dla działalności kontynuowanej oraz zaniechanej.

wysokości 155 287 tys. zł (60 436 tys. zł w 2019 roku), suma bilansowa wyniosła 4 375 424 tys. zł (3 889 932 tys. zł na koniec 2019 roku) a stan środków pieniężnych zwiększył się o 95 304 tys. zł do poziomu 265 287 tys. zł. Istotny wpływ na wyniki Spółki miały zarówno czynniki wewnętrzne jak i zewnętrzne. Do kluczowych czynników mających pozytywny wpływ na wynik na działalności operacyjnej należą wyższe ceny sprzedaży m.in. tabletek solnych, relokacja sprzedaży sody w kierunku wyżej marżowych rynków oraz znaczące oszczędności na kosztach stałych. Negatywny wpływ na wynik na działalności operacyjnej miał spadek wolumenu sprzedaży spowodowany COVID-19 oraz ograniczone moce produkcyjne spowodowane awariami linii produkcyjnych. Negatywnie na wynik operacyjny wpływały również niższe wolumeny sprzedaży surowców do produkcji środków ochrony roślin i pianek PUR, w związku ze zmianą modelu zakupu surowców na potrzeby spółek zależnych.

Na wynik netto zrealizowany w 2020 roku wpłynęły głównie udziały w zyskach (182 mln zł), wynik na różnicach kursowych (33,5 mln zł), wycena bilansowa pochodnych instrumentów finansowych (- 20,2 mln zł), realizacja CIRS i kontraktów forward (- 47,3 mln zł) oraz podatek dochodowy (- 23 mln zł).

W roku 2020 przychody ze sprzedaży CIECH S.A. wyniosły 1 805 507 tys. zł i były niższe (o 21%) w stosunku do 2019 roku. Główną przyczyną tego spadku była hibernacja zakładu w Rumunii oraz niższy wolumen sprzedanej sody i soli spowodowany spadkiem popytu z uwagi na COVID-19 oraz ograniczoną dostępnością sody kalcynowanej. Negatywnie wpłynął również niższy wolumen sprzedanych surowców do produkcji ŚOR oraz pianek PUR. Wśród pozytywnych czynników oddziałujących na przychody w istotny sposób można wskazać wzrost cen m.in. tabletek solnych.

W 2020 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 248 206 tys.zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 343 256 tys. zł, natomiast zysk z działalności operacyjnej (EBIT) za 2020 rok ukształtował się na poziomie 66 482 tys. zł oraz 109 972 tys. zł za okres porównawczy, co dało rentowność EBIT za 2020 rok na poziomie 3,7% (w roku poprzednim 4,8%). EBITDA znormalizowana wyniosła 84 305 tys. zł za 2020 rok oraz odpowiednio 119 586 tys. zł za 2019 rok, co dało rentowność EBITDA znormalizowana na poziomie odpowiednio 4,7% za 2020 rok oraz 5,2% za 2019 rok.

Kapitały własne na dzień 31.12.2020 roku wyniosły 1 593 766 tys. zł (na koniec 2019 roku 1 463 204 tys. zł). Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) CIECH S.A. wyniosły na dzień 31.12.2020 roku 2 781 658 tys. zł, co oznacza wzrost stanu zobowiązań o 344 662 tys. zł w porównaniu do poziomu sprzed roku. Wzrost ten wynikał głównie ze zmian w saldzie zobowiązań kredytowych o 356 101 tys. zł.

Zadłużenie netto CIECH S.A. liczone jako suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosło na 31.12.2020 roku 1 829 818 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2019 roku o 241 433 tys. zł.

Przepływy z działalności operacyjnej w 2020 roku wyniosły 66 310 tys. zł i były o 128 861 tys. zł wyższe od przepływów z tej działalności wygenerowanych w 2019 roku. Pozytywny wpływ na zmianę wartości przepływów miał niższy poziom należności handlowych, niższy podatek zapłacony oraz niższe odsetki. Na poziom odchylenia od 2019 roku negatywnie wpłynął niższy wynik operacyjny.

W 2020 roku nadwyżka wydatków inwestycyjnych nad wpływami wyniosła 333 415 tys. zł. Największy wpływ na saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej miało udzielenie pożyczki podmiotom powiązanym.

Saldo przepływów z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 358 058 tys. zł. Główny wpływ na tą działalność miały środki pozyskane z cashpoolingu.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Na system kontroli w Grupie CIECH składają się:

• kontrola instytucjonalna realizowana przez Dział Audytu Wewnętrznego CIECH S.A.,
• kontrola operacyjno-funkcjonalna realizowana w sposób ciągły przez pracowników wszystkich jednostek organizacyjnych, poprzez przestrzeganie procedur, regulaminów i innych przepisów wewnętrznych we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej (sprawdzająca).

Dział Audytu Wewnętrznego CIECH S.A. w roku 2020 działając na podstawie Regulaminu Organizacyjnego CIECH S.A., przeprowadził na podstawie przyjętego Planu Audytów szereg audytów i kontroli, zarówno w CIECH S.A. jak i spółkach Grupy CIECH. Dział prowadził również audyty doraźne na zlecenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Raporty z audytów i kontroli, wraz z wnioskami przedstawiane są na bieżąco Zarządowi CIECH S.A. oraz odpowiednim jednostkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana.

Zarówno plan kontroli i audytów jak również informacja o ich realizacji i wynikach są przedstawiane i omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.

CIECH S.A. posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący istotne obszary działalności w całej Grupie CIECH, który jest dostosowany do struktury organizacyjnej Grupy i obejmuje również podmioty zależne. Wymaga jednak ciągłego doskonalenia poprzez cykliczne audyty i kontrole obszarów zidentyfikowanych jako najbardziej podatne na różnego rodzaju nieprawidłowości.

3. OCENA SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Funkcjonujący obecnie w Grupie CIECH System Zarządzania Ryzykiem został wdrożony w 2020 roku i w sposób formalny definiuje zakres, czynności, uczestników i ich zakres odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem w Grupie CIECH. Jest on uporządkowanym zbiorem ogólnych zasad i wytycznych w formie strategii, polityki i procedury zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH. System został wdrożony, aby umożliwić Grupie CIECH realizację założonych celów strategicznych bez podejmowania nadmiernego ryzyka. Z tego powodu system:

• identyfikuje zagrożenia dla realizacji stojących przed Grupą CIECH celów,
• definiuje propozycję działań minimalizujących zagrożenia i ich wpływ na postawione przez Grupą cele,
• w przypadku ryzyk dotychczas niezidentyfikowanych, pozwala na ich właściwe rozpoznanie i oszacowanie.

System jest stale rozwijany i jest rozwiązaniem kompleksowym i korporacyjnym. Stanowi istotny element wspierania bieżącej działalności Grupy.

Rada Nadzorcza CIECH S.A. wykorzystuje go w monitorowaniu efektywności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego.

Cele zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH realizowane są poprzez:

• systematyczne podejście do identyfikacji wszystkich ryzyk,
• wspieranie alokacji zasobów poprzez ustalenie priorytetów dla ryzyk,
• wybór i wdrożenie najlepszej strategii zarządzania ryzykiem,
• monitoring, analizę ryzyka i raportowanie uwzględniające wszystkie potencjalne skutki występujących ryzyk.

Działania podejmowane w ramach procesu zarządzania ryzykiem Grupy CIECH są realizowane na bieżąco i w sposób regularny. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w sposób dwuwymiarowy – pionowo i poziomo identyfikując ryzyka nie tylko występujące w ramach danego podmiotu, jednostki organizacyjnej czy procesu, ale także te ryzyka, których skutki wpływają na różne obszary działalności Grupy, podmioty i procesy z punktu widzenia całej Grupy CIECH. Tylko takie kompleksowe podejście i rozumienie ryzyk pozwala skutecznie i efektywnie zarządzać ryzykami i przynieść Grupie wymierne korzyści.

W zakresie odpowiedzialności za proces zarządzania ryzykiem szczególna rola w procesie przypada kluczowym uczestnikom procesu, którymi są Zarząd CIECH SA, Komitet Wykonawczy, kadra kierownicza oraz Dyrektor Działu Ryzyka.

Prawidłowość oraz skuteczność wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem monitorowana jest przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu, m.in. na podstawie informacji od Zarządu CIECH SA o bieżących ryzykach i sposobach ich zarządzania.

Proces zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH został zdefiniowany i wdrożony zgodnie z "Normą Międzynarodową ISO 31000:2018 Risk Management".

Dążeniem Grupy CIECH jest, aby była ona postrzegana przez interesariuszy jako przejrzysta organizacja z wysoką świadomością i zrozumieniem ryzyk, które mogą wpływać na osiągnięcie celów. Funkcjonujący proces zarządzania ryzykiem jako jeden z elementów budujących wartość Grupy, koncentruje się, na przedstawionych niżej kategoriach ryzyk, które z punktu widzenia realizacji postawionych przed Grupą celów są kluczowe:

• Ryzyka związane z utratą zdrowia i życia ludzkiego,
• Ryzyka operacyjne mogące mieć wpływ na ciągłość procesów produkcyjnych,
• Ryzyka prawne,
• Ryzyka zgodności,
• Ryzyka regulacyjne,
• Ryzyka strategiczne związane z wpływem otoczenia na Grupę CIECH,
• Ryzyka związane z utratą reputacji,
• Ryzyka finansowe,
• Ryzyka związane z ochroną środowiska.

Grupa CIECH nie ogranicza się jedynie do wskazanych kategorii ryzyk. Grupa dokłada wszelkich starań, aby na bieżąco identyfikować i weryfikować kluczowe dla działalności obszary ryzyka i efektywnie je ograniczać poprzez zbudowany i wdrożony proces zarządzania ryzykiem.

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Sposób zarządzania ryzykiem finansowym został określony w Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR") dla Grupy CIECH przyjętej przez Radę Nadzorczą, wraz z jej kolejnymi aktualizacjami (ostatnia aktualizacja SZRR dokonana została 5 października 2020 r.), w której opisane i przyjęte są procedury oraz podział zadań w zakresie zarządzania ryzykiem kursu walutowego, ryzykiem stóp procentowych oraz ryzykiem zmiany cen surowców (węgla, gazu, energii elektrycznej oraz certyfikatów emisji CO2). Dokument określa cel zarządzania ryzykiem rynkowym, definiuje ryzyka dla których stosowane są instrumenty zabezpieczające, określa zasady identyfikacji, kwantyfikacji oraz ustalania sposobu postępowania z ryzykami rynkowymi, w tym maksymalne dopuszczalne wartości transakcji zabezpieczających. W SZRR określone są instrumenty stosowane dla poszczególnych rodzajów ryzyk rynkowych oraz zasady działania Komitetu Ryzyka Rynkowego. Transakcje zabezpieczające zawierane są na podstawie rekomendacji Komitetu Ryzyka Rynkowego, złożonego z Zarządu CIECH S.A. oraz przedstawicieli kadry kierowniczej.

Systemem Compliance w Grupie CIECH

System Compliance – to wdrożony w 2018 roku przez Grupę CIECH zespół zasad, procesów, środków i działań formalno-organizacyjnych umożliwiających uniknięcie ryzyka naruszenia wszelkiego rodzaju zobowiązań zgodności dotyczących Grupy CIECH. System Compliance został wdrożony w Grupie CIECH w celu eliminacji ryzyk braku zgodności z wymaganiami zarówno zewnętrznymi jak i wewnętrznymi poprzez stałe badanie zgodności postępowania Grupy CIECH z zobowiązaniami zgodności, rozumianymi jako wszelkie przepisy prawa, regulacje wewnętrzne oraz standardy etyczne, które mają zastosowanie do wszystkich procesów biznesowych występujących w Grupie CIECH w związku z prowadzoną działalnością.

System Compliance określa obszary biznesowe (np. Działy w CIECH S.A. lub spółki Grupy CIECH) w zależności od zakresu i specyfiki zobowiązania zgodności zarządzane przez członków kadry kierowniczej, którzy w ramach swojej odpowiedzialności są zobowiązani do zapewnienia zgodności działania Grupy CIECH z wymaganiami w zakresie m.in.: ochrony konkurencji, ochrony środowiska, jakości i bezpieczeństwa produktów, prawa rynków kapitałowych, bezpieczeństwa i higieny pracy, przeciwdziałania nadużyciom i korupcji, przeciwdziałania konfliktowi interesów, prawa energetycznego, ochrony danych osobowych, ochrony informacji, ochrony majątku firmy, naruszania lub omijania przepisów księgowości i sprawozdawczości finansowej, zapobiegania i zwalczania zachowań obejmujących dyskryminację, mobbing oraz molestowanie, a także w zakresie ochrony własności intelektualnej i przemysłowej.

W celu zapewnienia skuteczności Systemu Compliance w Grupie CIECH stosowane są następujące narzędzia:

• 1. Kodeks Postępowania Grupy CIECH czyli dokument wskazujący na przyjęte w Grupie CIECH zasady postępowania oraz wprowadzający zasadę konieczności przestrzegania przez pracowników przepisów i regulacji, jakie mają zastosowanie do działalności Grupy CIECH;
• 1. Polityki i procedury czyli wszelkie dokumenty stanowiące doprecyzowanie zasad uregulowanych w Kodeksie Postępowania Grupy CIECH;
• 1. System szkoleń. Programy szkoleniowe dostosowane są do profilu ryzyk poszczególnych obszarów i stanowisk. Z uwagi na sytuacje epidemiologiczną szkolenia wykonywane są metodą e-learningową lub przy wykorzystaniu komunikacji zdalnej.
• 1. W pełni anonimowy system zgłaszania pytań i naruszeń wykorzystujący zewnętrzną platformę https://ciech.liniaetyki.com/. Anonimowy system zgłaszania naruszeń umożliwia kontakt z sygnalistą bez naruszenia zasady anonimowości. Procedura zgłaszania nieprawidłowości definiuje sytuacje, w których nadzór nad wyjaśnieniem wybranych zgłoszeń, np. w stosunku do Członków Zarządu CIECH S.A.), sprawuje Rada Nadzorcza CIECH S.A.
• 1. W zakresie przeciwdziałania zachowaniem korupcyjnym w Grupie CIECH funkcjonuje rejestr wręczanych oraz przekazywanych prezentów. [Prezenty mogą być wręczane jako element działalności reklamowej lub promocyjnej Grupy CIECH. Prezenty mogą być otrzymywane wyłącznie w ramach prowadzonych przez kontrahentów Grupy CIECH działań reklamowych lub promocyjnych. Compliance Officer Grupy CIECH rejestruje wszystkie wręczone i otrzymane prezenty o wartości przekraczającej 200 zł brutto. Wręczenie lub otrzymanie prezentu o wartości przekraczającej 200 zł brutto wymaga zgody bezpośredniego pracownika oraz Compliance Officera Grupy CIECH].

Postępowanie wyjaśniające w sprawach naruszeń przepisów prowadzi Compliance Officer Grupy CIECH, w sprawach naruszeń zasad etycznych oraz konfliktu interesów Komisja Etyki Grupy CIECH, a w sprawach zachowań mobbingowych/dyskryminacyjnych Komisja ds. Przeciwdziałania Zachowaniom Niedozwolonym.

W 2020 roku miały miejsce 4 zgłoszenia naruszeń. Nie było zgłoszeń naruszeń o charakterze korupcyjnym.

8. REKOMENDACJE RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. KIEROWANE DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2020 rok oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2020 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok, pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., mając na uwadze powyższą ocenę, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie:

• 1) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2020 rok,
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2020 rok,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok.

Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A., oceniając pozytywnie współpracę z Zarządem CIECH S.A., rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2020:

• 1. Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Panu Jarosławowi Romanowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 20 kwietnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej CIECH S.A.:

1. Sebastian Kulczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………….……
2. Marek Kośnik	- Zastępca Przewodniczącego	…………………………………….……
3. Łukasz Rędziniak		…………………………………………
4. Martin Laudenbach		………………………….…………….…
5. Artur Olech		………………………….……….………