Ciech S.A.

AGM Information • May 26, 2021

Uzasadnienie Zarządu CIECH S.A.

do uchwał objętych punktem nr 17 porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

w dniu 22 czerwca 2021 roku

Proponowane zmiany do Statutu CIECH S.A. (dalej również "Spółka) zmierzają do osiągnięcia dwóch nadrzędnych celów:

• (i) dostosowanie treści Statutu do ostatnich zmian w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności do szeregu nowelizacji przepisów Kodeksu Spółek Handlowych ("k.s.h.") oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("u.o.p."),
• (ii) ochrona wartości Spółki w trwającym i przedłużającym się okresie niepewności na rynku spowodowanym pandemią SARS-CoV-2 i jej skutkami dla gospodarki poprzez wzmocnienie stabilności działań Spółki w długim okresie. Obejmuje to przypadki jakichkolwiek prób wykorzystywania instrumentów korporacyjnych do utrudnienia funkcjonowania i podejmowania decyzji w Spółce.

Tym samym, proponowane jest podjęcie następujących uchwał w poniższych sprawach.

W ramach punktu nr 17 porządku obrad – zmiany aktualizujące Statut:

Projektowane zmiany do Statutu są podyktowane koniecznością zaktualizowania oraz dostosowania wybranych postanowień statutowych do ostatnich nowelizacji powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Wprowadzenie proponowanych zmian do Statutu Spółki przyczynić się ma przede wszystkim do usprawnienia funkcjonowania organów Spółki, w szczególności w zakresie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz organizacji pracy, odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą.

Obecne postanowienia Statutu przyjęte zostały w odmiennym stanie prawnym i konieczne jest ich zmodernizowanie, celem zapewnienia pełnej zgodności działalności Spółki z obecnie obowiązującym prawem. Ponadto, zmiany służą doprecyzowaniu szeregu postanowień.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

W ramach punktu nr 17 porządku obrad – upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego:

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu pozyskiwania kapitału, który umożliwia sprawne i szybkie uzyskanie dostępu do finansowania działalności Spółki w drodze emisji akcji. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość oraz wybrać dogodny dla Spółki moment przeprowadzania emisji akcji, z uwzględnieniem bieżących warunków rynkowych oraz potrzeb Spółki. Tak ukształtowane uprawnienie istotne obniża koszty emisji akcji oraz skraca czas przeprowadzenia tej procedury. Środki pozyskanie z emisji akcji mogą zostać przeznaczone na finansowanie przeprowadzania przez Spółkę transakcji fuzji i przejęć w ramach swojej działalności operacyjnej.

Z wyżej podanych przyczyn, w interesie Spółki leży upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w graniach kapitału docelowego.

Interesy akcjonariuszy mniejszościowych są należycie chronione w proponowanej treści uchwały. Po pierwsze, każdorazowe pozbawienie ich prawa poboru przez Zarząd wymaga uzyskania uprzedniego upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą. Po drugie, cena emisyjna akcji oferowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalana tak, by nie była ona niższa od ceny, która byłaby ustalona na zasadach wynikających z art. 79 ust. 1-3 u.o.p., tj. w sposób analogiczny jak przy ustaleniu ceny akcji w razie ogłoszenia wezwania na akcje Spółki. Rozwiązanie to zapewnia, że cena emisyjna będzie ceną rynkową. Punktem odniesienia dla ustalenia minimalnej ceny emisyjnej akcji oferowanych w ramach kapitału docelowego będzie dzień podjęcia uchwały przez Zarząd w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego mu upoważnienia.

Proponowane rozwiązanie obecne jest w innych spółkach publicznych, przykładowo: Datawalk S.A., Dom Development S.A., czy FAMUR S.A.

W ramach punktu nr 17 porządku obrad – wprowadzenie kworum uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Projektowana zmiana do Statutu Spółki jest podyktowana koniecznością zapewnienia, aby o podejmowaniu uchwał na Walnym Zgromadzeniu decydowała reprezentatywna grupa akcjonariuszy. Z tej przyczyny, co do zasady, uchwały Walnego Zgromadzenia będą ważne, jeśli zostaną podjęte w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki. Rozwiązanie to zapewnia stabilność wykonywania uprawnień właścicielskich przez akcjonariuszy, co leży w interesie Spółki.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

W obecnym stanie prawnym, uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na to, jak znaczący kapitał zakładowy obecnym był w toku obrad.

Wprowadzenie tej zmiany umożliwia osiągnięcie następujących korzyści przez Spółkę:

• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane będą w obecności znaczących akcjonariuszy Spółki, co wyklucza możliwość ich podjęcia przez przypadkowo zebraną mniejszość,
• 1. kworum eliminuje ryzyko przejściowego przejęcia kontroli nad Spółką w drodze wprowadzenia nagłych zmian do składu osobowego Rady Nadzorczej przez przypadkowo zebraną mniejszość akcjonariuszy,
• 1. kworum ogranicza ryzyko zwołania dwóch lub więcej równoległych Walnych Zgromadzeń w razie prowadzenia sporu korporacyjnego.

Jednocześnie, proponowana uchwała ustala kworum na stosunkowo niskim poziomie, istotnie niższym niż 50%, dostosowanym do charakteru spółki publicznej.

Proponowane rozwiązanie obecne jest w innych spółkach publicznych, przykładowo: Dom Development S.A., JSW S.A., czy Lotos S.A.

W ramach punktu nr 17 porządku obrad – wydłużenie kadencji Rady Nadzorczej oraz zwiększenie liczby jej członków:

Projektowane zmiany do Statutu Spółki są podyktowane potrzebą doprecyzowania zasad powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej. Zarazem, celem wzmocnienia sprawowanego nadzoru wobec Spółki przez Radę Nadzorczą proponowane jest wydłużenie okresu kadencji, na jaką powoływani są członkowie Rady Nadzorczej, tj. z okresu kadencji wynoszącego 3 lata na 5 lat.

Wprowadzenie tej zmiany umożliwia osiągnięcie następujących korzyści przez Spółkę:

• 1. wzmocnienie roli i znaczenia Rady Nadzorczej jako organu nadzorującego oraz kontrolującego bieżącą działalność Zarządu w imieniu wszystkich akcjonariuszy,
• 1. uniezależnienie poszczególnych członków Rady Nadzorczej dłuższy okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej przyczynia się do działania w długoterminowym interesie Spółki.

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

W ramach punktu nr 17 porządku obrad – wprowadzenie prawa powoływania członków Rady Nadzorczej:

Projektowana zmiana przyznaje akcjonariuszowi, który reprezentuje więcej niż 50% kapitału zakładowego Spółki, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej. Rozwiązanie to ma przyczynić się do wzmocnienia sprawowanego nadzoru właścicielskiego nad Zarządem Spółki, który wykonywany jest za pośrednictwem Rady Nadzorczej, a także do zapewnienia możliwości szybkiego i efektywnego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatu (brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej). Jednocześnie, zachowana jest kompetencja Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Powyższe rozwiązanie nie uprzywilejowuje nadmiernie dominującego akcjonariusza, gdyż akcjonariusz większościowy i tak może samodzielnie zapewnić wybór składu Rady Nadzorczej na każdym Walnym Zgromadzeniu, a proponowane rozwiązanie ograniczone jest jedynie do akcjonariuszy, którzy posiadają akcje reprezentujące większość kapitału zakładowego Spółki. Proponowane rozwiązanie nie wskazuje przy tym imiennie uprzywilejowanego akcjonariusza, posługując się jedynie kryterium liczby (odsetka) posiadanych akcji, dzięki czemu rozwiązanie to jest zobiektywizowane i stanowić może stałą zasadę.

Proponowane rozwiązanie obecne jest w innych spółkach publicznych, przykładowo: Dom Development S.A., Famur S.A., Globe Trade Centre S.A., Celon Pharma S.A., a ponadto wiele innych spółek giełdowych przyznaje uprawnienie osobiste wprost wskazanemu akcjonariuszowi.

* * *

Projekty poszczególnych uchwał zostały udostępnione publicznie wraz z pozostałymi materiałami przekazanymi dla osób zainteresowanych obradami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 r. Dostępne są one na stronie: https://ciechgroup.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/.

Zarząd CIECH S.A.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687