Arctic Paper S.A.

Board/Management Information • May 27, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A. W ROKU 2020

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2020, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, oraz ocenę Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego.

1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;
• Roger Mattsson Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku;
• Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;
• Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku (członek niezależny);
• Dorota Raben Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 28 maja 2019 roku (członek niezależny).

2. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2016 roku. W 2020 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach przedsiębiorstwa. Szczególną uwagę Rada Nadzorcza poświęciła analizie osiąganych wyników finansowych, działaniom zmierzającym do poprawy efektywności Spółki, zmianom w polityce sprzedaży.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego. Z uwagi na ograniczenia w podróżowaniu spowodowane ogłoszeniem stanu pandemii COVID-19 wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej od 2 kwietnia 2020 r. odbywały się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość jako spotkania on-line. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę decyzje miały formę uchwał lub zapisów w protokole posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., odbyło się dziesięć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki Arctic Paper S.A. w następujących terminach:

• 1. 20 luty 2020 r.;
• 1. 2 kwietnia 2020 r.;
• 1. 16 kwietnia 2020 r.;
• 1. 30 kwietnia 2020 r.;
• 1. 14 maja 2020 r.;
• 1. 28 maja 2020 r.;
• 1. 17 czerwca 2020 r ;
• 1. 18 sierpnia 2020 r ;
• 1. 10 listopada 2020 r;
• 1. 17 grudnia 2020 r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Członek Zarządu Pan Michał Jarczyński, Prezes Zarządu;
• Członek Zarządu Pan Göran Eklund.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Ryzyka.

Komitet Audytu

Z dniem 19 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki, której skład przedstawia się następująco:

• Mariusz Grendowicz członek spełniający kryteria niezależności. Pan Mariusz Grendowicz zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki od ponad pięciu lat, w tym również w Komitecie Audytu, posiada doświadczenie, a także kwalifikacje z zakresu branży, w której działa Spółka;
• Roger Mattsson ze względu na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Dorota Raben członek spełniający kryteria niezależności.

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

W związku z wejściem w życie nowych regulacji dotyczących wyboru biegłych tj.:

(i) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"),

(ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie 537/2017"),

Komitet Audytu Spółki określił "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki".

Ponadto Komitet Audytu opracował "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Arctic Paper S.A."

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki ("Rada Nadzorcza") w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

23 października 2019 roku Rada Nadzorcza w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu powołała spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako audytora Spółki do zbadania sprawozdania za lata 2020-2022. Komitet Audytu pozytywnie ocenia prace przeprowadzone przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Rekomendacja Komitetu Audytu była wolna od wpływu osób trzecich i została przygotowana w oparciu o zapisy "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A.".

Komitet Wynagrodzeń

Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen;
• Thomas Onstad;
• Roger Mattsson

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej.

31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. mając na uwadze art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.". Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami zatrudnienia dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka zastała zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020. W dniu 29 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za lata 2019-2020" i rekomenduje jego przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za lata 2019-2020" zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W dniu 29 kwietnia 2021 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowi załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Komitet Ryzyka

W skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen;
• Mariusz Grendowicz;
• Roger Mattsson.

Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stóp procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie), jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Rady Nadzorczej w 2020 roku.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Pan Mariusz Grendowicz oraz Pani Dorota Raben, spełniają przesłanki, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności spółki na wspólnych posiedzeniach. Rada Nadzorcza dokonuje oceny procesów działalności oraz formułuje zalecenia w odniesieniu do bieżących oraz planowanych procesów działalności Spółki.

4. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych w 2020 roku.

Na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, Arctic Paper S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji.

Od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki ARCTIC PAPER S.A. opublikował w dniu 19 stycznia 2020 roku raport EBI dotyczący wyłączenia niektórych zasad i rekomendacji zbioru Dobrych Praktyk od stosowania:

Zasada nr I.Z.1.10 Zasada nr I.Z.1.15 Zasada nr 1.Z.1.16 Zasada nr I.Z.1.20 Rekomendacja III.R.1 Zasada III.Z.2 Zasada III.Z.3 Zasada III.Z.4 Rekomendacja IV.R.2 Zasada IV.Z.2 Zasada VI.Z.2 Zasada VI.Z.4

W ocenie Rady Nadzorczej spółka Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016", w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów i specyfiki działalności Spółki.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółka Arctic Paper S.A. w 2020 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 18. 2 Statutu Spółki – Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku składającego się z:

• Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.136.646 tysięcy złotych oraz jednostkowego bilansu na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 882.117 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego zysk netto w wysokości 103.586 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku zysków i strat za ten sam okres wykazującego zysk netto w wysokości 3.387 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 162.505 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 2.516 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 30.725 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8.208 tysięcy złotych,
• zasad (polityk) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.

Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. ocenia, że załączone

• sprawozdanie finansowe Arctic Paper S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, sporządzone przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Arctic Paper za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, sporządzone przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

sporządzone zostało prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddaje rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Grupy Arctic Paper w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Arctic Paper S.A. z działalności Grupy Arctic Paper oraz Spółki za 2020 rok stwierdza, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Biegły rewident KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa sformułował opinię z zastrzeżeniem w raporcie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok 2020.

Rada Nadzorcza podziela stanowisku Zarządu Spółki, zgodnie z którym zastrzeżenie sformułowane przez biegłego rewidenta nie ma wpływu na wynik finansowy oraz obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy w przedmiotowym sprawozdaniu finansowym i w swej istocie odnosi się jedynie do standardów technicznych systemów walidujących sprawozdania finansowe sporządzane w formacie Xhtml, znakowanych przy użyciu języka znaczników XBRL.

Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej zostało opublikowane jako uzupełnienie do skonsolidowanego raportu rocznego raportem bieżącym nr 09/2021 w dniu 19 marca 2021 r.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu w roku 2020 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020:

• Panu Michałowi Jarczyńskiemu - za okres od dnia 1 lutego 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;

• Panu Göran Eklund - za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;

Propozycja podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2020

W dniu 25 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę wyrażającą akceptację na przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty akcjonariuszom dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz z zysków netto z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki w łącznej wysokości 20.786.334,90 zł - 0,30 zł brutto na jedną akcję.

Rekomendacja Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej zostanie przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały.

7. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2020 był trudnym okresem dla wszystkich branż na całym świecie zdominowanych przez dwa główne czynniki: globalną pandemię COVID-19 i Brexit Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej.

Rada Nadzorcza wyraziła uznanie dla starań Zarządu i jego zaangażowania na rzecz Spółki w trudnym roku 2020. Mimo trudnych i burzliwych czasów oraz nieprzewidywalnej przyszłości Spółka była dobrze i stabilnie zarządzana. Grupa Arctic Paper pomimo znacznego spadku popytu na papier była w stanie osiągnąć znakomite wyniki finansowe.

W 2020 roku Spółka rozwinęła nowe marki papieru i uruchomiła nowe projekty mające na celu ekspansję na rynku opakowań i papierów kraft.

Spółka wykorzystuje wszystkie możliwości rynkowe w celu maksymalizacji wartości akcji dla akcjonariuszy i stale rozwija zrównoważoną produkcję papieru.

[Per Lundeen, Przewodniczący; w imieniu Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.]