AGM Information • May 27, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
§ 1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana ……….. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A.:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 1
Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy 2020, składające się z:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, składające się z:
4
dodatkowych informacji i objaśnień.
§ 2
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, opinii biegłego rewidenta sporządzonej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdań Rady Nadzorczej oraz oceny Rady Nadzorczej Wielton S.A. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, postanawia zysk netto w kwocie 27 927 461,35 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2020 roku, przeznaczyć na …………………………………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o pokryciu straty Spółki z lat ubiegłych powstałej na skutek przejęcia spółki Wielton Investment Sp. z o.o. w kwocie 3.552.622,96 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa i 96/100) złotych z kapitału zapasowego zgodnie z wnioskiem Zarządu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie decyzji w zakresie podziału zysku albo pokrycia straty. Uchwała ZWZ w sprawie pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych powstałej na skutek przejęcia spółki Wielton Investment Sp. z o.o. powinna być podjęta ze względu na wpis do KRS przejęcia tejże spółki przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 22 kwietnia 2020 r. Wniosek Zarządu w sprawie pokrycia tejże straty został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 382 §3 w związku z art. 395 §2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
z dnia 24 czerwca 2021 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Waldemarowi Frąckowiakowi, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w okresie od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. § 3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Mariuszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Sekretarza Rady
Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2020 § 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Tylkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
WIELTON S.A.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Tadeuszowi Uhl, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Golcowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz pełniącemu funkcję I-go Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Maciejowi Kamińskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 4 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Kusiowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2020
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Śniatale, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Włodzimierzowi Masłowskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Mowczanowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A. w okresie od 4 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Bogaczyńskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 2080, z poźn. zm.), po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej Wielton S. A. o wynagrodzeniach w Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, oraz opinią biegłego rewidenta, opiniuje pozytywnie Sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S. A. o wynagrodzeniach w Wielton S. A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Stosownie do art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz 2020. Stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Rada Nadzorcza Spółki sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie publicznej, łącznie za lata 2019 i 2020. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. o treści:
Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:
1) "Grupa Kapitałowa" – Spółka i Spółki Zależne;
2) "Kodeks Pracy" – Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2020 poz. 1320 ze zm.);
3) "KSH" – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.);
4) "Polityka" – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
5) "Rada Nadzorcza" – Rada Nadzorcza Spółki;
6) "Spółka" – Wielton S. A. z siedzibą w Wieluniu;
7) "Spółka Zależna" – spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
8) "Ustawa o Ofercie" – Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.);
9) "Walne Zgromadzenie" – Walne Zgromadzenie Spółki;
10) "Zarząd" – Zarząd Spółki.
§ 2
Polityka określa zasady wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia przez nich funkcji w tych organach Spółki. Celem Polityki jest ustalenie ogólnych wytycznych i ram dla wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.
Rozwiązania przyjęte w Polityce, m.in. w przedmiocie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zostały ustalone w sposób pozwalający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki i jej rozwoju.
Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.
1) "Wynagrodzenie Stałe" - które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce lub w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
2) "Wynagrodzenie Zmienne" - premia roczna zależna od zysku netto, jednostkowego bądź skonsolidowanego w zależności od obszaru odpowiedzialności, w danym roku obrotowym wypłacana w oparciu o zaudytowane sprawozdanie finansowe;
3) "Świadczenia Dodatkowe" - na które składają się pozostałe, w tym niepieniężne, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O.
Członkom Zarządu Spółka może przyznać lub zaoferować instrumenty finansowe.
Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe. Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane wszystkie składniki wskazane w ust. 1 i ust. 2 bądź też tylko niektóre z nich, o czym decyduje Rada Nadzorcza.
Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę lub umów cywilnoprawnych związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wspomniane wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.
Wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być wypłacane jedynie zgodnie z postanowieniami Polityki.
Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej albo na podstawie uchwały o powołaniu i wynagrodzeniu. Umowy mogą być zawarte na czas nieokreślony lub na czas określony.
Okres wypowiedzenia umów o pracę lub innych podobnych umów członków Zarządu może wynosić zasadniczo nie więcej niż 6 miesięcy chyba że dana umowa przewiduje dłuższy termin wypowiedzenia. 3. W przypadku rozwiązania przez Spółkę umowy stanowiącej podstawę działania członka Zarządu dla Spółki, jeśli umowa to przewiduje, członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa.
Członek Zarządu może być związany ze Spółką umową o zakazie konkurencji po ustaniu współpracy ze Spółką, przewidującą zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez okres wskazany w umowie. W zamian za przestrzeganie zakazu konkurencji członkowi Zarządu może przysługiwać, a w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę - przysługuje odszkodowanie, jeżeli wymagają tego przepisy prawa.
Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat chyba że statut Spółki lub uchwała o powołaniu stanowi inaczej.
1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;
2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.
Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasady, że jego wysokość jest niezależna od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej. Podwyższone/dodatkowe wynagrodzenie może przysługiwać członkowi Rady Nadzorczej w związku z wykonywaniem zadań w powołanych przez Radę Nadzorczą komitetach lub zespołach, lub z tytułu funkcji przewodniczącego lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej albo z innych powodów przyjętych przez Walne Zgromadzenie.
Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub porozumieniu stron.
Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu stanowi roczna premia pieniężna zależna od zysku netto po opodatkowaniu wykazanego w zbadanym przez audytora oraz zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie, skonsolidowanym lub jednostkowym w zależności od obszaru odpowiedzialności, sprawozdaniu finansowym za każdy rok obrotowy.
Wartość procentowa premii zależy od przesłanek wskazanych w §5 ust. 1 powyżej.
Wartość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego umownie w danym roku obrotowym członkowi Zarządu nie powinna być wyższa niż 300% rocznej wartości Wynagrodzenia Stałego chyba że umowa z danym członkiem Zarządu stanowi inaczej.
1) kryteria uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać instrumenty finansowe lub prawa do nich,
2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur. Spółka nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) Spółki.
Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i art. 392 KSH. 2. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze.
W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką w toku stosowania Polityki decyzje dotyczące wysokości i zasad wynagradzania Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza, a decyzje dotyczące Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza może uszczegóławiać postanowienia Polityki w zakresie składników wynagrodzenia członków Zarządu, określonych w § 3. W szczególności Rada Nadzorcza może uszczegółowić i zmodyfikować charakter i treść poszczególnych składników wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza może uszczegółowiać kryteria/zasady wynagrodzenia zmiennego, o których mowa w § 6 Polityki, a także określić inne lub dodatkowe kryteria/przesłanki lub zasady niewskazane w Polityce.
Ponadto, Rada Nadzorcza jest upoważniona do szczegółowego ustalenia/określenia okresów, w których członek Zarządu nabywa uprawnienie do otrzymania instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób oferowanie lub
przyznawanie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów lub stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności albo dla zapewnienia ciągłości zarządzania Spółką, Rada Nadzorcza w uchwale może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
W sytuacji wskazanej w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może także, nie podejmując decyzji o całościowym odstąpieniu od stosowania Polityki, dokonać zmiany stosowania Polityk w zakresie:
1) zmiany proporcji zmiennych składników wynagradzania;
2) ustalenia innych kryteriów/zasad zmiennych składników wynagrodzenia;
3) wprowadzenia alternatywnych składników wynagrodzenia, niewskazanych w Polityce oraz określenia warunków ich wypłaty.
Ustalenie, wdrożenie i przegląd Polityki odbywa się we współdziałaniu wszystkich organów Spółki, z zachowaniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala Politykę oraz wprowadza zmiany do niej, określa zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, jak również podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach przyjęte przez Radę Nadzorczą.
Zadaniem Rady Nadzorczej jest wdrożenie i nadzór nad przestrzeganiem Polityki, określanie wynagrodzenia członków Zarządu, a także przyjmowanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach i przedkładanie ich do zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu.
Projekt polityki o wynagrodzeniach opracowuje Zarząd Spółki, uwzględniając obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania oraz wytyczne i zalecenia Rady Nadzorczej ich dotyczące.
Polityka podlega okresowym przeglądom dokonywanym przez Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą i nie rzadziej niż co cztery lata Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki. Celem przeglądu jest uaktualnienie Polityki i dostosowanie jej do regulacji prawnych, warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.
Polityka w sposób adekwatny uwzględnia ogólne warunki pracy i płacy obowiązujące w Spółce, tak aby zapewnić synergię wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej z wynagrodzeniem pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz potrzeby pozyskania i utrzymania na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.
1) wykreślenie zd. 2 z § 2 ust. 2 – wykreślenie szczegółowego odniesienia do strategii biznesowej Spółki;
2) dodanie nowego § 3 ust. 2 – wyraźne dopuszczenie oferowania i przyznawania instrumentów finansowych dla członków Zarządu;
3) zmianę § 4 ust. 2 – wyraźne dopuszczenie różnych terminów wypowiedzenia umów z członkami Zarządu;
4) dodanie nowego § 4 ust. 3 – wyraźne dopuszczenie odpraw dla członków Zarządu;
5) dodanie nowego § 4 ust. 4 – wyraźne dopuszczenie zakazów konkurencji i odszkodowań z tego tytułu dla członków Zarządu;
6) zmianę § 5 ust. 2 - dopuszczenie dodatkowego/podwyższonego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu różnych dodatkowych funkcji/zadań itp;
7) dodanie nowego § 7 – wprowadzenie wyraźnej ramowej regulacji przyznawania/oferowania instrumentów finansowych członkom Zarządu;
8) dodanie nowego § 8 – wprowadzenie wyraźnej ramowej regulacji dla programów emerytalnych dla członków Zarządu;
9) dodanie nowego § 10 – wprowadzenie wyraźnego upoważnienia dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia Polityki;
10) dodanie nowego § 11 - wprowadzenie wyraźnego upoważnienia dla Rady Nadzorczej do odstąpienia od stosowania Polityki.
§ 2
Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowała aktualizację obecnie obowiązującej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej z dnia 7 lipca 2020 r. Istotne zmiany wprowadzane w stosunku do poprzednio obowiązującej/zmienianej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej z dnia 7 lipca 2020 r., obejmują m.in.:
1) wykreślenie zd. 2 z § 2 ust. 2 – wykreślenie szczegółowego odniesienia do strategii biznesowej Spółki; 2) dodanie nowego § 3 ust. 2 – wyraźne dopuszczenie oferowania i przyznawania instrumentów finansowych dla członków Zarządu;
3) zmianę § 4 ust. 2 – wyraźne dopuszczenie różnych terminów wypowiedzenia umów z członkami Zarządu;
4) dodanie nowego § 4 ust. 3 – wyraźne dopuszczenie odpraw dla członków Zarządu;
5) dodanie nowego § 4 ust. 4 – wyraźne dopuszczenie zakazów konkurencji i odszkodowań z tego tytułu dla członków Zarządu;
6) zmianę § 5 ust. 2 - dopuszczenie dodatkowego/podwyższonego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu różnych dodatkowych funkcji/zadań itp;
7) dodanie nowego § 7 – wprowadzenie wyraźnej ramowej regulacji przyznawania/oferowania instrumentów finansowych członkom Zarządu;
8) dodanie nowego § 8 – wprowadzenie wyraźnej ramowej regulacji dla programów emerytalnych dla członków Zarządu;
9) dodanie nowego § 10 – wprowadzenie wyraźnego upoważnienia dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia Polityki;
10) dodanie nowego § 11 - wprowadzenie wyraźnego upoważnienia dla Rady Nadzorczej do odstąpienia od stosowania Polityki.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S. A. na podstawie § 21 ust. 1 lit. q) Statutu Wielton S.A. niniejszym postanawia co następuje:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i ma zastosowanie do wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
W zakresie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej dotychczas obowiązująca uchwała ZWZ obowiązuje bez zmian od dnia 4 kwietnia 2006 roku i określa kwotowo to wynagrodzenie. Projekt Uchwały ZWZ przewiduje wprowadzenie indeksacji wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wraz ze zmianami wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) w czwartym kwartale danego roku ogłaszanego corocznie przez Prezesa GUS. Proponowana wysokość i zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są zgodne z proponowanym projektem Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.