Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2021

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika

Pełnomocnik: ___________
działający w imieniu
Akcjonariusza: __________

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu: 23 czerwca 2021 r.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów lub wykonywanie prawa głosu odbywać się będzie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, formularz, o którym mowa powyżej, nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce *. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, którą dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:.............................................................................................................................................. (podpis/y) Pełnomocnik:.............................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2020 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2020 i wypłaty dywidendy.
• 6) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2020 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2020 oraz rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej podziału zysku za rok 2020 i wypłaty dywidendy.
• 7) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2020.
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2020 roku.
• 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2020 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2020.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za lata 2019 i 2020.
• 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 15) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2020

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2020, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg	uznania	
		Sprzeciw		się			pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:..............................................................................................................................................

(podpis/y)

Pełnomocnik:.............................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony w dniu 31.12.2020 roku Ten Square Games S.A.

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2020 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2020 roku w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2020 31.12.2020 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 150 589 521;
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 319 315 302;
• 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2020 roku w wysokości PLN 233 713 625;
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2020 31.12.2020, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę PLN 161 906 564;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Akcjonariusz:.............................................................................................................................................. (podpis/y) Pełnomocnik:.............................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2020 roku.

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2020 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2020 31.12.2020 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 151 603 253;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 323 683 587;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2020 roku w wysokości PLN 238 050 607;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2020 31.12.2020, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę PLN 160 872 558;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Akcjonariusz:.............................................................................................................................................. (podpis/y) Pełnomocnik:.............................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie podziału zysku za 2020 rok

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto 2020 rok postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 150.589.521,00 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100) zostanie podzielony w następujący sposób:

• 1) kwota 72 673 110,00 złotych (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto dziesięć złotych) zostanie przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) na akcję;
• 2) kwota 77 916 411, 00 złotych (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćset szesnaście tysięcy czterysta jedenaście złotych) zostanie przekazana na utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych, przy czym jeżeli uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego nie zostanie podjęta na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzaniu, ww. kwota zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. na podstawie art. 348 § 3 i §4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki ustala:

• 1) dzień dywidendy na dzień 5 lipca 2021 r.,
• 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 19 lipca 2021 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:..............................................................................................................................................

(podpis/y)

Pełnomocnik:.............................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 9 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 362 §1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji zwykłych, na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę i notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej PLN 0,10 i oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTSQGM00016 ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

• 1. Spółka uprawniona jest do nabycia maksymalnie 670 000 Akcji Własnych;
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami nabycia, wynosi nie więcej niż 134 000 000 PLN;
• 1. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 2 niniejszej uchwały;
• 1. Spółka może nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, w tym w ramach oferty nabycia akcji własnych skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej nie będzie niższa niż PLN 200 oraz wyższa niż PLN 600, przy czym jeżeli skup Akcji Własnych odbywać się będzie z uwzględnieniem odpowiednich postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), w takim wypadku cena będzie określana z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie §2 niniejszej uchwały.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do (i) umorzenia Akcji Własnych Spółki (umorzenie dobrowolne), (ii) wymiany na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowania przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Skup akcji może być realizowany wielokrotnie w okresie upoważnienia tj. etapami lub transzami.
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 9 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.
• 1. W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu programu skupu Akcji Własnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Akcji Własnych, z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy i zgodnie z treścią niniejszej uchwały;
  3. b) określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, w tym określenia czy skup Akcji Własnych będzie przeprowadzany w formie programu odkupu, zgodnie z Rozporządzeniem MAR;
  4. c) określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transzy lub etapu programu skupu akcji własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w granicach określonych w niniejszej uchwale;
  5. d) w przypadku nabywania Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym, do określenia i ogłoszenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych wszystkich warunków, terminów i zasad jego przeprowadzenia, w szczególności do określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz zasad i warunków rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
  6. e) zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji skupu Akcji Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 §2 pkt 3 w związku z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1. W celu nabycia przez Spółkę Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Spółka tworzy kapitał rezerwowy w wysokości 134 000 000,00 (słownie: sto trzydzieści cztery miliony złotych).
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o których mowa w ust. 1 powyżej stanowią kwotę, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.
• 1. Jeżeli po zakończeniu realizacji programu nabywania Akcji Własnych na kapitale rezerwowym opisanym w ust.1 pozostaną niewykorzystane środki finansowe, środki te w dacie zakończenia realizacji programu nabywania Akcji Własnych wskazanej w uchwale Zarządu kończącej program, jednakże nie później niż z dniem następnym po upływie okresu upoważnienia opisanego w §1 ust. 9 ulegają automatycznemu przesunięciu na kapitał zapasowy a kapitał rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za lata 2019 i 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych bez uwag przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za lata 2019 i 2020 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg	uznania	
		Sprzeciw		się			pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu - Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 20.05.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 20.05.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.07.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 21.04.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 20.05.2020 r. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 20.05.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg	uznania	
		Sprzeciw		się			pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 02.06.2020 r. i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 02.06.2020 do dnia 30.12.2020r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg	uznania	
		Sprzeciw		się			pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 20.05.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Milenie Olszewskiej - Miszuris absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Milenie Olszewskiej - Miszuris absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 20.05.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

	Akcjonariusz:
(podpis/y)
	Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg	uznania	
		Sprzeciw		się			pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:
(podpis/y)
Pełnomocnik:
(podpis/y)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Kindze Stanisławskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Kindze Stanisławskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 20.05.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:..............................................................................................................................................

(podpis/y)

Pełnomocnik:.............................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Biłosowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Biłosowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 20.05.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

Za		Przeciw		Wstrzymuję		Wg uznania	
		Sprzeciw		się		pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:..............................................................................................................................................

(podpis/y)

Pełnomocnik:.............................................................................................................................................