DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA

Promossa da Mare Engineering Group S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e seguenti, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato avente ad oggetto azioni ordinarie di La SIA S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale di La SIA S.p.A.

Offerente

Emittente La SIA S.p.A

Mare Engineering Group S.p.A

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 1.666.500 azioni ordinarie di La SIA SpA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo complessivo unitario composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084. Per ogni lotto minimo di 500 azioni La SIA, 320 azioni Mare Group, oltre a un conguaglio di €315,42.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 23 giugno 2025 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 11 luglio 2025, estremi inclusi, (salvo eventuali proroghe)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

18 luglio 2025, (salvo eventuali proroghe)

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

illimity Bank S.p.A

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intermonte Sim S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DELPRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA

(La presente OPAS, in considerazione del relativo controvalore, non richiede la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti Consob).

INDICE

	ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6
	PREMESSE 15
1.	Caratteristiche dell'Offerta15
2.	Presupposti giuridici e ragioni dell'Offerta16
3.	Offerente17
4.	Accordi contrattuali relativi all'Offerta 17
5.	Corrispettivo ed Esborso Massimo dell'Offerta20
6.	Finalità dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente23
7.	Garanzia di esatto adempimento24
8.	Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta24
	A. AVVERTENZE28
	A.1. AVVERTENZE RELATIVE ALL'OFFERENTE E ALLE AZIONI MARE GROUP QUALE PARTE DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA28
	A.1.1. AVVERTENZE RELATIVE ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AI SETTORI DI MARE GROUP28
	A.1.2. AVVERTENZE RELATIVE ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DI MARE GROUP E DEL GRUPPO31
	A.1.3. AVVERTENZE RELATIVE ALLE AZIONI MARE GROUP 32
	A.2 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE 33
	A.3. AVVERTENZE RELATIVE ALLE CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA E AI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 34
	A.3.1. AVVERTENZA RELATIVA ALLA DISCIPLINA APPLICABILE 34
	A.3.2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE 34
	A.3.3. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE 34
	A.3.4. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO 35
	Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. A.3.5. DICHIARAZIONE IN MERITO AL DELISTING PER DELIBERA ASSEMBLEARE36
	A.3.6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI 36
	A.3.7. ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE38
	A.3.8. EVENTUALE SCARSITA' DEL FLOTTANTE 38
	A.3.9. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE38
	A.4. RIDUZIONE DEL VALORE DELLE AZIONI LA SIA PER OLTRE 1/5 RISPETTO AL VALORE ALLE MEDESIME ATTRIBUITE AI FINI DEL CONFERIMENTO 39

A.4.1. PROCEDURA SOCIETARIA APPLICABILE ALL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA39
A.4.2 EVENTUALE INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI MARE GROUP OFFERTE QUALE CORRISPETTIVO IN AZIONI 41
A.5 GESTIONE DELLE FRAZIONI DI AZIONI MARE GROUP OFFERTE COME CORRISPETTIVO IN AZIONI 41
A.6 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 42
A.7. PARTI CORRELATE42
A.8 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA 42
A.9. COMUNICATO DELL'EMITTENTE 43
A.10. APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 39BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 43
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE44
B. rmazioni relative all'Offerente44
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 44
B.1.2 Anno di costituzione e durata44
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente44
B.1.4. Capitale sociale44
B.1.5. Principali azionisti45
B.1.6. Attività del Mare Group46
B.1.7. Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente47
B.1.8. Principi contabili 48
B.1.9. Schemi contabili 48
B.1.10. Indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio 2024 che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Offerente e del Gruppo55
B.1.11. Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta56
B.2 Informazioni relative all'Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta56
B.2.1. Anno di costituzione e durata56
B.2.2. Legislazione di riferimento e foro competente56
B.2.3. Capitale Sociale dell'Emittente57
B.2.4. Principali Azionisti dell'Emittente57
B.2.5. Attività del Gruppo La SIA57
B.2.6. Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente 58
B.2.7. Principi contabili 59
B.2.8. Schemi Contabili dell'Emittente 60
B.2.9. Andamento recente e prospettive dell'Emittente 69
B.3 Intermediari 70
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 71

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità71
C.2. Autorizzazioni71
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 72
D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto72
D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti72
E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE73
E.1. Indicazione del Corrispettivo e sua determinazione 73
E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio76
E.2. Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta 76
E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente76
E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici medi precedenti la Data del Primo Annuncio 80
E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso81
E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 82
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA83
F.1. Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni oggetto dell'Offerta83
F.1.1. Periodo di Adesione dell'Offerta83
F.1.2. Modalità e termini di adesione83
F.2. Titolarità delle Azioni ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza dell'Offerta85
F.3. Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta 85
F.4. Mercati sui quali è promossa l'Offerta 86
F.5. Data di Pagamento del Corrispettivo86
F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta87
F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 88
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 89
G.1. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 89
G.1.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta89
G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento89

G.2. Motivazioni dell'operazione e programmi futuri 89
G.2.1. Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente89
G.2.2. Investimenti futuri e fonti di finanziamento90
G.2.3. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni90
G.2.4. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali90
G.2.5. Modifiche dello statuto sociale 91
G.3. Ricostituzione del flottante91
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 93
H.1. Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente93
H.2. Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente93
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 94
L. IPOTESI DI RIPARTO95
M. APPENDICI96
M.1. Comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 24 giugno 202296
M.2. Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dai relativi allegati 96
N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 97
N.1. Documenti relativi all'Offerente97
N.2. Documenti relativi all'Emittente97
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ98

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordo Quadro	Il contratto sottoscritto in data 12 febbraio 2025 tra l'Offerente, da una parte, e CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. dall'altra, contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di Acquisizione, da parte dell'Offerente, del 70,6% del capitale sociale di La SIA (i.e. complessive n. 4.000.000 di Azioni ordinarie La SIA) a fronte dell'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA e per Euro 2.480.000,00 (duemilioniquattrocentoottantamila/00) in denaro, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra l'Offerente e CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l.
Acquisizione	Indica l'acquisto, da parte dell'Offerente, della titolarità di n. 4.000.000 di Azioni ordinarie La SIA S.p.A., rappresentanti il 70,6% del capitale sociale della stessa, tramite la Cessione e il Conferimento.
Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente legittimati ad aderire all'Offerta che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Altri Paesi	Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Aumento di Capitale	L'aumento di capitale deliberato in data 1° aprile 2025 a parziale esercizio della delega ex art. 2443 cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione di Mare Group, da liberarsi mediante conferimento di azioni ordinarie La SIA, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, primo periodo codice civile, e suddiviso in due tranche:
	- una prima tranche, inscindibile, di Euro 11.520.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.560.000 azioni Mare Group di nuova emissione prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla

data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di

Euro 4,50 per azione, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, riservato alla sottoscrizione da

parte di CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. (la "Prima Tranche dell'Aumento di Capitale"); - una seconda tranche, subordinata alla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Sociale, scindibile, per un importo massimo di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione la data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 azioni La SIA, ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA Spa portate in adesione all'Offerta (la "Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale"). Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta la Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale deliberato in data 1° aprile 2025 Azione o Azioni La SIA Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 5.666.500 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan (codice ISIN IT0005555468) e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bis del TUF, che costituiscono l'intero capitale sociale sottoscritto e versato di La SIA alla Data del Documento di Offerta. Azioni Oggetto dell'Offerta Le massime n. 1.666.500 Azioni dell'Emittente, pari al 29,4% del capitale sociale di La SIA alla Data del Documento di Offerta e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 4.000.000 Azioni, attualmente nella titolarità

Banca Garante dell'Esatto Adempimento Banca Cesare Ponti S.p.A., con sede in Milano,

Piazza Duomo, 19, iscritta all'albo delle banche al n. 3084.1 Partita IVA n. 03830780361, iscritta al n. 07051880966 del Registro delle Imprese di Milano.

dell'Offerente (rappresentative del 70,6% del

capitale sociale di La SIA).

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Comunicato 102	La comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 30 maggio 2025 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che l'Emittente ha ritenuto opportuno diffondere in conformità al disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3bis del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta medesima approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 18 giugno 2025 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede principale in Roma, Via Giovanni Battista Martini n. 3.
Conto Rilevante	Il conto corrente aperto in nome dell'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.
Corrispettivo dell'Offerta	Il corrispettivo (in parte in azioni e in parte in denaro) riconosciuto dall'Offerente a ciascun aderente all'Offerta, composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi

	godimento regolare; e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084. Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta (come infra definita) è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta.
Corrispettivo Integrale in Contanti Data del Closing	Il corrispettivo in contanti che sarà offerto dall'Offerente in alternativa al Corrispettivo, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50- ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, agli azionisti di La SIA, che ne facciano richiesta, nell'ambito della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. La data in cui ha avuto esecuzione l'Accordo Quadro ossia il 30 maggio 2025.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del presente Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, ossia il 18 giugno 2025.
Data del Primo Annuncio	La data in cui Mare Group ha comunicato al mercato di aver sottoscritto un accordo vincolante dall'esecuzione del quale sarebbe scaturito l'obbligo di OPA su La SIA S.p.A., ossia il 12 febbraio 2025.
Data di Pagamento	Il 18 luglio 2025, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 1° agosto 2025.
Delisting	La revoca delle Azioni di La SIA dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni

	all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Dividendo Mare Group	Il dividendo deliberato dall'assemblea dei soci di Mare Group, in data 23 maggio 2025 (con ex date fissata al 23 giugno 2025, record date al 24 giugno 2025, payment date 25 giugno 2025) di Euro 0,016956 per ciascuna azione Mare Group.
Documento di Offerta	Il presente Documento di Offerta.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A.
Emittente o La SIA	La SIA S.p.A., società le cui azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, con sede legale in Roma, Via Luigi Schiavonetti n. 286, PMI innovativa attiva nel settore dell'engineering. La SIA SPA., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Schiavonetti 286, 00173 Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08207411003, capitale sociale di Euro € 2.000.000,00, interamente sottoscritto e versato.
Esborso Massimo	Il corrispettivo complessivamente offerto si compone di n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre che un corrispettivo in denaro complessivo pari a Euro 1.051.294,86.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo	Il gruppo facente capo all'Offerente.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., anche nota col nome commerciale di Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla

	Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Intermonte	Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza-Lodi 01234020525, soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.

Offerente o Mare Group	Mare Engineering Group S.p.A., società per azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Pomigliano d'Arco (NA), Via Ex Aeroporto SNC c/o cons. Il Sole, capitale sociale di Euro 3.876.649,32 i.v., C.F. e n. iscrizione al Registro Imprese di Napoli 07784980638.
Offerta o OPAS	L'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF sulle Azioni Oggetto dell'Offerta descritta nel presente Documento di Offerta, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM. L'obbligo di promuovere la presente offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni di La SIA ai sensi dell'articolo 6bis del Regolamento Euronext Growth Milano e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA si è perfezionato a seguito dell'acquisizione del 70,6% del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo dell'Offerta, approvato il 18 giugno 2025, redatto a cura degli amministratori indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e corredato dal parere dell'esperto indipendente EnVent Italia SIM S.p.A.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 4.000.000 di Azioni, rappresentative del 70,6% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Periodo di Lockup	Il periodo di (i) 36 mesi decorrenti dalla data del closing dell'Acquisizione, in cui Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. non potranno trasferire la propria partecipazione nell'Offerente, e (ii) 24 mesi

	decorrenti dalla data del closing dell'Acquisizione, in cui CSE Holding S.r.l. non potrà trasferire la propria partecipazione nell'Offerente.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia: Maurizio Ciardi, Mario Rampini, Riccardo Sacconi, CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, da concordarsi con la Consob ai sensi 50quinquies, dell'articolo comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Euronext Growth Milan o Regolamento Emittenti EGM	Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 21, 22, 23, 24 e 25 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta di loro titolarità presso detto Intermediario Incaricato.
Soci Venditori di La SIA o Venditori	CSE Holding S.r.l., con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 in persona del Dr. Maurizio Ciardi, in qualità di Amministratore Unico di CSE Holding S.r.l. (di seguito "CSE Holding");
	ASPASIA S.r.l. con sede legale in Roma (RM), Viale Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n.

	15798971006 – REA RM – 1614895, in persona dell'Ing. Mario Rampini, in qualità di Amministratore Unico di Aspasia S.r.l. (di seguito "Aspasia");
	GLSR S.r.l. con sede legale in Arezzo (AR), Via Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 in persona dell'Ing. Riccardo Sacconi, in qualità di Amministratore Unico di GLSR S.r.l. (di seguito "GLSR").
Statuto	Lo statuto sociale adottato dall'Emittente e vigente alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Valore Monetario Unitario	Euro 3,51 per ciascuna azione La SIA.

PREMESSE

Le seguenti premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda l'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni (come infra definite), che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscali.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente www.lasia.it) alla Data del Documento di Offerta.

1. Caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un'offerta pubblica di acquisto e di scambio totalitaria promossa da Mare Engineering Group S.p.A, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale di La SIA S.p.A., in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM, sulla totalità delle restanti azioni ordinarie dell'Emittente (le Azioni o Azioni La SIA) dedotte le n. 4.00000 Azioni già di titolarità dell'Offerente pari al 70,6% del capitale sociale dell'emittente.

L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 1.666.500 Azioni rappresentative del 29,4% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerta è una offerta di scambio, pertanto, gli aderenti all'offerta riceveranno come corrispettivo azioni Mare Group di nuova emissione e denaro. Le condizioni economiche dell'Offerta sono le medesime rispetto a quelle convenute tra l'Offerente e i Soci Venditori per l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e prevedono per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo complessivo unitario composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084.

Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta.

L'Offerta è stata annunciata mediante un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, in data 30 maggio 2025. Il Comunicato 102 è riportato in appendice al Documento di Offerta.

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente ed a parità di condizioni.

Il periodo di adesione all'Offerta, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe.

L'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente e, comunque, laddove ne ricorrano i presupposti, ad ottenere la revoca dalla quotazione dal sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta. L'Offerta è promossa dunque dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerta non richiede la pubblicazione di un documento di offerta da sottoporre all'approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF ("offerta pubblica di acquisto o scambio"), alla luce di quanto previsto dagli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e dall'articolo 34ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

2. Presupposti giuridici e ragioni dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria promossa ai sensi degli artt. 102, del TUF nonché delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti, e obbligatoria, ai sensi dell'art. 106, comma 1, e 109, comma 1, rese applicabili per richiamo volontario operato nell'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è conseguito all'esecuzione, in data 30 maggio 2025 ("Data del Closing") dell'Accordo Quadro avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 4.000.000 Azioni rappresentative del 70,6% del capitale sociale de La SIA. a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive al quale l'esecuzione dell'Accordo Quadro era sottoposto.

L'Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 12 febbraio 2025 fra Mare Group e CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. (i "Soci Venditori di La SIA"), titolari complessivamente di n. 4.000.000 azioni ordinarie La SIA corrispondenti al 70,6% del capitale sociale di La SIA e prevede un corrispettivo per l'acquisizione da parte di Mare Group della Partecipazione di Maggioranza, riconosciuto come segue:

mediante l'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA, ossia la Prima Tranche dell'Aumento di Capitale; e
per Euro 2.480.000,00 in denaro, di cui il 50% è stato corrisposto alla Data del Closing, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data del Closing.

Nello specifico, il conseguimento da parte di Mare Group della Partecipazione di Maggioranza in La SIA pari al 70,6% del capitale sociale di La SIA, mediante acquisizione di n. 4.000.000 azioni La SIA, è stato realizzato come di seguito specificato:

CSE Holding ha trasferito a Mare Group n. 1.600.000 azioni ordinarie La SIA pari complessivamente al 28,24% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 1.024.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 992.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data del Closing e per il 50% entro 90 giorni dalla Data del Closing);
Aspasia ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 azioni ordinarie La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data del Closing e per il 50% entro 90 giorni dalla Data del Closing); e
GLSR ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 azioni ordinarie La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data del Closing e per il 50% entro 90 giorni dalla Data del Closing).

Secondo le previsioni dell''Accordo Quadro, in data 30 maggio 2025 si è inoltre perfezionata: (i) la sottoscrizione tra Mare Group e i signori Maurizio Ciardi, Mario Rampini e Riccardo Sacconi, soci di controllo rispettivamente di CSE Holding, Aspasia e GLSR di una scrittura privata avente ad oggetto l'assunzione, successivamente all'esecuzione dell'OPAS, (a) di una carica di membro del consiglio di amministrazione di Mare Group di Maurizio Ciardi con deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La SIA quale società controllata nonché la sottoscrizione di specifici accordi aventi ad oggetto il ruolo di Riccardo Sacconi e Mario Rampini in Mare Group (b) l'impegno di stabilità e di non storno da parte dei medesimi, nonché (ii) la sottoscrizione di impegni di "lockup" per un periodo di 36 mesi da parte di Aspasia e GLSR e di 24 mesi da parte di CSE Holding decorrenti dal Closing, quali soci di Mare Group.

3. Offerente

L'Offerente è Mare Engineering Group S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco, in Via Ex Aeroporto snc, 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli 07784980638, capitale sociale pari ad Euro 4.516.649,32 i.v.

Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan con un modello basato su piattaforme tecnologiche. Con oltre 2.000 clienti, più di 300 dipendenti e sedi operative e commerciali sia in Italia che all'estero, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione. I significativi investimenti in R&S e le numerose acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

Le azioni Mare Group sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con il codice ISIN IT0005588626 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83bis del TUF.

Mare Group ha elaborato un piano strategico volto alla crescita per linee esterne ed intende, quindi, effettuare operazioni di finanza straordinaria volte ad acquisire partecipazioni in realtà operanti in mercati complementari e affini a quelli di riferimento.

In data 10 giugno 2025, l'Offerente ha lanciato un'ulteriore offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale, avente ad oggetto (i) azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles"), ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, e (ii) le azioni a voto plurimo di Eles, per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles.

4. Accordi contrattuali relativi all'Offerta

In data 12 febbraio 2025, l'Offerente, da una parte, e CSE Holding S.r.l., con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 in persona di Maurizio Ciardi, in qualità di Amministratore Unico di CSE Holding S.r.l. (di seguito "CSE Holding"); ASPASIA S.r.l. con sede legale in Roma (RM), Viale Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15798971006 –REA RM – 1614895, in persona di Mario Rampini, in qualità di Amministratore Unico di Aspasia S.r.l. (di seguito "Aspasia"); e GLSR S.r.l. con sede legale in Arezzo (AR), Via Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 in persona di Riccardo Sacconi, in qualità di Amministratore Unico di GLSR S.r.l. (di seguito "GLSR"); da una parte (tutti congiuntamente indicati anche come i "Soci di La SIA" ovvero i "Venditori"), hanno sottoscritto il Contratto di Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza in La SIA.

L'esecuzione dell'Accordo Quadro prevedeva le condizioni sospensive di seguito indicate:

a) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group del conferimento di una delega per effettuare aumento di capitale ex art. 2443 c.c. al Consiglio di amministrazione di Mare Group;

b) la conferma, sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343ter del codice civile, che il valore della quota di Partecipazione oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale riservato ai Venditori;

c) il rilascio, da parte dell'Autorità Governativa, del nulla osta al compimento dell'Operazione ai sensi del D.L. 21/2012, o della dichiarazione che l'Operazione non ricade nell'ambito di applicazione della disciplina di cui al D.L. 21/2012 (la "Autorizzazione Golden Power");

d) il rilascio di eventuali Autorizzazioni da parte di Autorità antitrust, ove richieste;

e) che non si siano verificati, tra la data di sottoscrizione dell'Accordo e la data del closing, eventi negativi rilevanti, intesi come eventi che incidano (o possano ragionevolmente incidere) negativamente in misura significativa sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, sulla capacità produttiva, sulle prospettive reddituali ovvero sulle prospettive dell'Operazione;

f) l'assolvimento da parte di La SIA degli obblighi informativi e, ove previsto, l'ottenimento dei consensi da parte degli istituti finanziatori e/o delle controparti se richiesti ai sensi dei contratti di finanziamento sottoscritti da La SIA e/o di alcuni contratti rilevanti.

Le suddette condizioni sospensive si sono verificate come di seguito indicato:

a) in data 7 marzo 2025 l'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group ha conferito una delega per effettuare aumento di capitale ex art. 2443 c.c. al Consiglio di amministrazione di Mare Group;

b) in data 10 marzo 2025, sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343ter del codice civile, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.P.A., quale esperto indipendente ha confermato che il valore della quota di Partecipazione oggetto di conferimento è almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale riservato ai Venditori;

c) in data 7 aprile 2025, l'Autorità Governativa competente ha dichiarato che l'Operazione non ricade nell'ambito di applicazione della disciplina di cui al D.L. 21/2012;

d) non è stato necessario, ai sensi della normativa applicabile, ottenere autorizzazioni da parte di Autorità antitrust;

e) non si siano verificati, tra la data di sottoscrizione dell'Accordo e la data del closing, eventi negativi rilevanti;

f) La SIA ha adempiuto agli obblighi informativi e, ove previsto, l'ottenimento di consensi da parte degli istituti finanziatori e/o delle controparti se richiesti ai sensi dei contratti di finanziamento sottoscritti da La SIA e/o di alcuni contratti rilevanti (con riferimento a due contratti rilevanti Mare Group ha rinunciato all'ottenimento del consenso delle controparti non espressamente manifestato).

A seguito del verificarsi delle condizioni sospensive, le Parti hanno dato seguito a tutti gli adempimenti e le obbligazioni inerenti all'esecuzione dell'Accordo Quadro ("Closing") in data 30 maggio 2025.

Più in particolare, alla Data del Closing, i Soci Venditori hanno (i) trasferito n. 4.000.000 di Azioni La Sia in favore di Mare Group, così sottoscrivendo la Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Riservato, deliberato in data 1 aprile 2025, a fronte della ricezione di (i) n. 2.560.000 azioni Mare Group di nuova emissione prive del valore nominale, aventi godimento regolare, e derivanti dalla sottoscrizione della Prima Tranche di Aumento di Capitale, nonché (ii) della somma di complessiva di Euro 1.240.000, corrispondente al 50% del Corrispettivo in denaro previsto per l'acquisizione, atteso che il rimanente pari importo di Euro 1.240.000, dovrà essere corrisposto, ai sensi dell'Accordo Quadro, da Mare Group ai Venditori entro 90 giorni dalla Data del Closing, ossia il 27 agosto 2025.

Al Closing, in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro, i consiglieri di La SIA Mario Rampini e Riccardo Sacconi si sono dimessi dalla carica di consigliere di Amministrazione di La SIA e si è tenuto in Consiglio di Amministrazione di La SIA S.p.A. che preso atto delle dimissioni, ha nominato per cooptazione due nuovi consiglieri nelle persone di Paolo Alticheri e Vincenzo Grosso.

Management Agreement

In data 30 maggio 2025, Mare Group e i signori Maurizio Ciardi, Mario Rampini e Riccardo Sacconi hanno sottoscritto, in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro, una scrittura privata ("Management Agreement"), avente ad oggetto:

1) l'assunzione, successivamente all'esecuzione dell'OPAS, della carica di membro del consiglio di amministrazione di Mare Group da parte di Maurizio Ciardi con deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La SIA quale controllata. Più in particolare il Management Agreement, prevede che Maurizio Ciardi formalizzi le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di La SIA entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla chiusura dell'Offerta oggetto del presente Documento di Offerta, e che venga convocata un'assemblea ordinaria dei soci di Mare Group che deliberi l'aumento fino a sette membri del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Mare Group, e la nomina di Maurizio Ciardi quale componente del consiglio di amministrazione di Mare Group, e durata sino alla scadenza del consiglio di amministrazione di Mare Group, cui verranno assegnate deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La SIA o, in caso di fusione o integrazione di La SIA, della relativa linea di business. Con la precisazione che nell'eventualità in cui l'assemblea di Mare Group non dovesse approvare la nomina di Maurizio Ciardi quale consigliere di amministrazione di Mare Group, a discrezione di Maurizio Ciardi medesimo, Mare Group si impegna a nominarlo (i) quale presidente del consiglio di amministrazione di La SIA ovvero (ii) dirigente di Mare Group ovvero ancora (iii) a corrispondergli gli importi previsti per il caso di violazione delle previsioni dal Contratto in caso di cessazione anticipata della relativa carica.

2) Riccardo Sacconi e Mario Rampini attraverso la sottoscrizione di appositi contratti assumeranno ruoli manageriali in Mare Group.

3) Sono previsti, a carico Maurizio Ciardi, Mario Rampini e Riccardo Sacconi, specifici obblighi di stabilità (i.e. di assumere e mantenere le cariche e di non dimettersi dalle stesse, fatte salve le ipotesi appositamente previste):

della durata di 2 (due) esercizi (inteso, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), per quanto riguarda Maurizio Ciardi, e
della durata di 5 (cinque anni), per quanto riguarda Riccardo Sacconi e Mario Rampini.

LockUp

In data 30 maggio 2025, Mare Group, CSE Holding, Aspasia e GLSR hanno sottoscritto, in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro, impegni di Lock Up a carico dei Soci Venditori riferite alle azioni Mare Group di cui sono divenuti titolari al Closing, della durata di trentasei mesi per Aspasia e GLSR e in ventiquattro mesi per CSE Holding.

Gli accordi presuppongono l'impegno a non trasferire non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, trasferimento, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusa la concessione di diritti di opzione, costituzione di pegni o altri vincoli, prestito titoli) ovvero mediante operazioni con contratti derivati delle azioni Mare Group detenute da CSE Holding, Aspasia e GLSR.

Detti impegni potranno essere derogati solamente con il preventivo consenso scritto di Mare Group, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Restano in ogni caso escluse dagli impegni assunti alcune operazioni tassativamente individuate, quali le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari o i trasferimenti a favore di società controllanti, controllate, sottoposte al comune controllo o collegate o le operazioni con l'operatore specialista di cui al Regolamento Emittenti EGM, i trasferimenti a seguito del lancio di un'offerta pubblica di acquisto o scambio sui titoli della Società, la costituzione o dazione in pegno delle Azioni Mare alla condizione che agli stessi spetti il diritto di voto e i trasferimenti mortis causa.

Ulteriori Accordi

In data 30 maggio 2025, Maurizio Ciardi, Riccardo Sacconi e Mario Rampini nonché CSE Holding, ASPASIA e GLSR hanno dichiarato di non aver acquistato, nei dodici mesi antecedenti al 30 maggio 2025, azioni La SIA ad un prezzo pari o superiore a quello corrisposto nel contesto dell'operazione di trasferimento e acquisto da parte di Mare Group della complessiva partecipazione in La SIA detenuta da CSE Holding, Aspasia e GLSR, come regolata dall'accordo quadro sottoscritto tra le parti in data 12 febbraio 2025 e di non aver acquistato, nei dodici mesi antecedenti al 30 maggio 2025, azioni La Sia S.p.A. verso un corrispettivo in denaro, che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di La SIA. Inoltre, i predetti soggetti si sono impegnati a non acquistare Azioni La Sia fino alla chiusura dell'OPAS.

5. Corrispettivo ed Esborso Massimo dell'Offerta

Per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo complessivo unitario composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084.

Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, pari a 500 azioni, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo offerto è pari a quello pagato da Mare Group ai Venditori, nell'ambito dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025, per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, tenuto conto (i) del corrispettivo pagato ai Venditori composto complessivamente da n. 2.560.000 azioni Mare Group e da Euro 2.480.000,00 (di cui il 50% è stato corrisposto alla Data del Closing, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data del Closing); nonché (ii) dell'incremento di Euro 0,0108 della componente in denaro offerta per ciascuna azione La SIA portata in adesione, in conseguenza dello stacco del Dividendo Mare Group, deliberato dall'assemblea dei soci di Mare Group, in data 23 maggio 2025, di cui i Venditori beneficeranno, come reso noto dall'Offerente in data 16 giugno 2025.

Più in particolare in data 16 giugno 2025, l'Offerente ha reso noto l'incremento di Euro 0,0108 della componente in denaro del Corrispettivo offerto e indicato nella Comunicazione 102, da Euro 0,62 a Euro 0,63084, e per l'effetto, l'incremento del corrispettivo in denaro per ogni lotto di negoziazione di 500 Azioni La SIA (da Euro 310 a Euro 315) e l'incremento della componente in denaro dell'Esborso Massimo (da Euro 1.033.230,00 a Euro 1.051.294,86). L'incremento è stato determinato rapportando l'ammontare del Dividendo Mare Group, pari a Euro 0,016956, alla componente in Azioni Mare Group del Corrispettivo Offerto per ciascuna Azione La Sia.

Considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dell'articolo 106, comma 2, del TUF, richiamato dall'art. 12 dello Statuto di La SIA (in conformità al disposto di cui all'art. 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria".

L'Offerente non è tenuto a offrire anche un corrispettivo alternativo in contanti, a condizione che (i) le azioni offerte come corrispettivo siano ammesse alla negoziazione su EGM, ossia il medesimo sistema multilaterale di negoziazione dove sono quotate le Azioni La SIA, e (ii) l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non abbiano acquistato in contanti, nei dodici mesi anteriori alla data della diffusione da parte dell'Offerente del Comunicato ex art. 102 del TUF (che coincide con la data del Closing e dunque di Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza) e fino alla data di chiusura dell'Offerta, Azioni La SIA che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA.

Alla Data del Documento di Offerta, le condizioni sopra descritte sono rispettate, in quanto:

(a) il Corrispettivo coincide con il prezzo della Partecipazione di Maggioranza come determinato nell'Accordo Quadro a carico per l'acquisto di Mare Group delle Azioni La SIA dai Venditori e (b) le Azioni Mare Group offerte quale Corrispettivo in Azioni saranno negoziate, in via automatica, su EGM, saranno fungibili e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie Mare Group in circolazione; e (c) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non hanno acquistato, nei dodici mesi anteriori alla data in cui l'Offerente ha diffuso il Comunicato ex art. 102 del TUF (che coincide con la data del Closing e dunque di Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza) Azioni La SIA che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA.

Qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino verso un corrispettivo in contanti, nel periodo compreso tra la Data del Documento di Offerta e la data di chiusura dell'Offerta, un numero di Azioni La SIA che – sommato alle n. 4.000.000 Azioni La SIA già acquisite – conferisca almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA, l'Offerente sarà tenuto a offrire, in alternativa al Corrispettivo in Azioni, un corrispettivo equivalente in contanti ai sensi dell'art. 106, comma 2bis, del TUF.

Si segnala inoltre che, nell'ambito dell'Aumento di Capitale, le azioni Mare Group sono state emesse ad Euro 4,50 (di cui Euro 4,25 a titolo di sovrapprezzo). Applicando tale prezzo al Corrispettivo in Azioni (ovvero moltiplicando Euro 4,50 per le n. 0,64 Azioni Mare Group offerte per ogni Azione La SIA apportata all'Offerta), il valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni è pari a Euro 2,88 per ogni Azione La SIA apportata in adesione all'Offerta, a cui si somma il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,63084, per un totale di Euro 3,51 per ciascuna Azione La SIA portata in adesione (il "Valore Monetario Unitario").

Le Azioni Mare Group emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 1° aprile 2025, da eseguirsi a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo, di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 azioni La SIA, ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA Spa portate in adesione all'Offerta.

Ai fini dell'Aumento di Capitale, sia in relazione alla Prima Tranche dell'Aumento di Capitale e dunque in relazione al Conferimento dei Venditori ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza sia in relazione alla Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, secondo comma, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343ter, secondo comma, lettera b) e 2343-quater cod. civ.

Tale disciplina, in particolare, consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovraprezzo sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione, riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, resa da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343ter, secondo comma, lett. b) cod. civ.).

Al fine di procedere alla valutazione del bene oggetto di conferimento in natura ai fini della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, consistente nelle azioni La SIA, è stato nominato quale esperto indipendente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2343 ter, secondo comma, lett. b) c.c., anche nell'interesse di Mare Group, la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ("RSM").

La relazione dell'esperto è datata 10 marzo 2025 (la "Relazione dell'Esperto") e si riferisce al valore di La SIA alla data del 31 dicembre 2024.

Nell'ambito della Relazione dell'Esperto, RSM ha attestato che il valore delle azioni La SIA Spa, alla data del 31 dicembre 2024, oggetto di conferimento è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo in sede di Aumento di Capitale dedicato in Mare Group.

In data 1° aprile 2025, gli Amministratori di Mare Group, ai sensi dell'articolo 2443 comma quarto c.c. hanno dichiarato quanto segue:

i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, primo comma, del codice civile, sono le Azioni La SIA, ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

ii) il valore attribuito alle Azioni La SIA, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione risultano dalla Relazione di Stima dell'Esperto Indipendente, che è allegata al verbale di aumento di capitale;

iii) tale valore delle Azioni La SIA, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale nominale e del sovrapprezzo dell'aumento di capitale;

iv) l'Esperto Indipendente possiede idonei requisiti di professionalità ed indipendenza ai sensi della disciplina vigente.

Nei trenta giorni successivi all'iscrizione della delibera contenente la suddetta dichiarazione, non è stata richiesta dagli aventi diritto una nuova perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 c.c. e gli Amministratori hanno rilasciato in data 30 maggio 2025, le dichiarazioni di cui agli articoli 2444 c.c. e all'2343 lett. d) in relazione alla sottoscrizione della Prima Tranche di Aumento di Capitale (ossia che non sono intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni La SIA ai fini dell'Aumento di Capitale).

Successivamente, la relazione è stata aggiornata da RSM in data 16 giugno 2025 e riferita al valore di La SIA alla data del 31 marzo 2025 ("Relazione Aggiornata"). Nell'ambito della Relazione Aggiornata, RSM ha confermato che il valore delle azioni La SIA oggetto di conferimento, alla data del 31 marzo 2025, è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo in sede di Aumento di Capitale dedicato in Mare Group.

Pertanto, nel caso in cui al momento del Pagamento dell'Offerta anche ad esito della Riapertura dei Termini siano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni La SIA ai fini dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group, nei casi previsti dalla legge, dovrà procedere all'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all'art. 2343 del Codice Civile che richiede, in particolare, una perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, ossia il Tribunale di Nola, con conseguenti incertezze in merito ai tempi di nomina dell'esperto da parte del Tribunale competente e ai tempi di emissione della valutazione di detto esperto. In tal caso, si evidenzia che tale nuova valutazione rileverà ai soli fini dell'Aumento di Capitale; tuttavia, fermo il completamento dell'Offerta e l'entità del Corrispettivo (ivi, incluso, il numero di 0,64 Azioni Mare Group che verrà assegnato quale Corrispettivo in Azioni per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta e che non sarà modificato a seguito di un'eventuale nuova valutazione), le Azioni Mare Group che saranno assegnate agli Aderenti in concambio saranno indisponibili (e, pertanto, non potranno essere alienate), non saranno negoziabili su EGM e dovranno restare depositate presso l'Offerente fintantoché non siano completate le attività di valutazione e verifica ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, qualora dal processo di verifica della perizia giurata da parte del consiglio di amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti (ossia, le Azioni La SIA) era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, l'Offerente dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall'articolo 2343 del Codice Civile (ivi inclusa la proporzionale riduzione del capitale sociale e l'annullamento delle azioni scoperte).

Alla luce di tutto quanto sopra indicato si segnala che, ove all'esito di una nuova perizia effettuata ai sensi dell'articolo 2343 c.c. o ad esito delle valutazioni del consiglio di amministrazione in cui risulti che il valore delle Azioni La SIA conferite nell'ambito dell'Aumento di Capitale risulti inferiore di oltre 1/5 a quello per cui è avvenuto il conferimento, si applica l'art. 2343, ultimo comma, del Codice Civile. In particolare: (i) Mare Group – in qualità di società conferitaria – dovrà proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le Azioni Mare Group che risulteranno scoperte assegnate quale Corrispettivo in Azioni agli Aderenti, così come richiesto dall'art. 2343 del Codice Civile; e (ii) Mare Group verserà agli Aderenti un ammontare in denaro corrispondente al valore delle Azioni Mare Group che saranno annullate ai sensi del precedente punto (i).

Qualora si verifichino i presupposti di cui al precedente punto (ii), la garanzia di pagamento dell'ammontare in denaro da corrispondersi agli Aderenti verrà integrata.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo, alla sua determinazione, alle metodologie valutative e alle prassi impiegate dall'Offerente nella determinazione del Corrispettivo dell'Offerta si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

In ragione di quanto precede il controvalore complessivo massimo dell'Offerta (assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta) sarà pari a Euro 5.849.415, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra il prezzo di emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta delle azioni Mare Group oggetto del Corrispettivo in Azioni (ossia Euro 4.799.520) e il Corrispettivo in Denaro massimo (ossia, Euro 1.051.294,86).

Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione 0 ed alla Sezione 0, Paragrafo 0, del Documento di Offerta.

Si precisa, inoltre, che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

6. Finalità dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento in data 30 maggio 2025 dell'acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

L'operazione di acquisizione del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group dà luogo alla creazione di un polo d'eccellenza con oltre 500 professionisti. Per effetto dell'acquisizione, il Gruppo entra tra le prime 10 realtà italiane indipendenti del settore. La combinazione delle competenze di Mare Group e La SIA amplia l'offerta, estendendo l'expertise dall'industria manifatturiera, aerospazio, automotive e trasporti fino alle infrastrutture critiche, edilizia civile e ingegneria delle grandi opere. Il nuovo team apporterà un knowhow consolidato in ingegneria, innovazione tecnologica e gestione di progetti complessi, rafforzando la capacità di execution e la competitività nel mercato.

Più nel dettaglio, l'operazione di integrazione è finalizzata a generare un insieme di sinergie di tipo industriale, operativo e strategico. Tra le principali aree di valorizzazione si evidenziano:

Efficienze operative: derivanti dalla razionalizzazione di strutture, risorse e servizi condivisi, con l'obiettivo di ottenere economie di scala e una maggiore efficienza gestionale.
Integrazione tecnologica nei cantieri: mediante l'estensione dell'impiego delle piattaforme tecnologiche proprietarie Mare Group e integrando realtà estesa (XR) e BIM per ottimizzare i tempi di realizzazione, migliorare la qualità dei processi e ridurre costi e rischi operativi.
Evoluzione dell'offerta tramite piattaforme digitali: mediante l'applicazione delle piattaforme tecnologiche proprietarie Mare Group per la manutenzione predittiva nella gestione intelligente degli asset, con ricadute sia in termini di posizionamento competitivo, sia in ottica di sviluppo di modelli a ricavi ricorrenti.

• Maggiore capacità competitiva: l'incremento della scala dimensionale consente al nuovo perimetro di presentarsi con maggiore solidità in gare e progetti di più ampia portata, anche in contesti internazionali e ad alta complessità.

L'Offerente ritiene che la completa integrazione con l'Emittente permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders dell'Emittente.

Qualora ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e intende procedere al Delisting.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata ma parte di un gruppo quotato. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. Evitando una duplicazione dei costi legati al mantenimento della quotazione delle azioni dell'Offerente e dell'Emittente sul mercato EGM. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata.

7. Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Azioni assunta dall'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group in data 1° aprile 2025 ha deliberato l'Aumento di Capitale.

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro, l'Offerente, in data 16 giugno 2025, ha conferito alla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta. L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo in Denaro a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta.

In data 17 giugno 2025, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37 bis del Regolamento emittenti consistente in una dichiarazione con cui la stessa banca si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento o dell'offerente nell'ambito dell'offerta a mettere a disposizione degli intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo in denaro per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino ad un importo massimo complessivo pari alla componente in denaro dell'Esborso Massimo. La Banca Garante dell'Esatto Adempimento erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia ai successivi Paragrafi G.1 e G.2, Sezione G, del Documento di Offerta.

8. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali eventi in relazione all'Offerta.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
30 maggio 2025	Data di Esecuzione dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza.
30 maggio 2025	Comunicato 102 relativo al sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
18 giugno 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta, del Comunicato dell'Emittente e del parere dell'amministratore indipendente.	Diffusione del Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
23 giugno 2025	Inizio del Periodo di Adesione.
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, ovvero entro il 4 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Eventuale comunicato da parte dell'Offerente circa il Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. superamento delle soglie rilevanti preclusive della Riapertura 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Emittenti.
11 luglio 2025	Termine del Periodo di Adesione (salvo proroga).
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Iscrizione nel Registro delle Imprese di Napoli della dichiarazione degli amministratori di Mare Group ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 3, let. d) del Codice Civile, nonché dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
del Periodo di Adesione, ossia il 18 luglio 2025 salvo proroghe del Periodo di Adesione
21 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.
28 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno della Riapertura dei Termini, ossia il 1° agosto 2025	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio, per conto e su richiesta dell'Offerente, anche sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.lasia.it.

A. AVVERTENZE

A.1. AVVERTENZE RELATIVE ALL'OFFERENTE E ALLE AZIONI MARE GROUP QUALE PARTE DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

L'adesione all'Offerta implica la ricezione di una componente di prezzo in azioni Mare Group. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento del Corrispettivo in Azioni, i destinatari dell'Offerta sono invitati a valutare attentamente tutte le seguenti Avvertenze contenenti gli specifici fattori di rischio relativi a (i) l'Offerente, e al settore di attività in cui esso opera, e (ii) agli strumenti finanziari costituenti il Corrispettivo.

A.1.1. AVVERTENZE RELATIVE ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AI SETTORI DI MARE GROUP

A.1.1.1. Avvertenza relativa al processo di integrazione con La SIA e alla potenziale mancata realizzazione delle sinergie attese nonché all'eventuale mancata, parziale o ritardata realizzazione della strategia di crescita di Mare Group.

Il completamento dell'Offerta e dell'acquisizione di La SIA espone Mare Group a rischi che includono, a titolo esemplificativo: (i) la necessità di effettuare eventuali investimenti imprevisti (ii) il venire ad evidenza di eventuali problematiche connesse al processo di integrazione del personale (iii) la necessità di armonizzare le funzioni amministrative e i sistemi contabili; (iv) l'eventuale difficoltà di mantenere con successo i rapporti e gli accordi contrattuali con clienti, fornitori e controparti commerciali in futuro (v) il ricorrere di costi e passività inattesi o non adeguatamente coperti da garanzie rilasciate da controparte.

L'acquisizione di La SIA è una delle operazioni realizzate da Mare Group nell'ambito della propria strategia di crescita che prevede il rafforzamento del proprio posizionamento competitivo nei mercati di riferimento al fine di consolidare ed incrementare i propri risultati di medio lungo periodo, cui si affiancano ulteriori acquisizioni di aziende di piccole e medie dimensioni realizzate da Mare Group o in via di realizzazione.

L'acquisizione di nuove società comporta tipicamente l'assunzione da parte del Gruppo, oltre che degli attivi di una determinata società, anche delle relative passività. Il Gruppo è quindi esposto al rischio che gli investimenti in operazioni straordinarie presentino problematiche inizialmente non individuate o previste così come al rischio legato all'insorgere di passività, anche di natura fiscale (con connesse sanzioni proporzionali e interessi), che potrebbero essere non indennizzabili o non indennizzate in modo sufficiente.

La crescita che il Gruppo ritiene di poter conseguire, unitamente alle strategie di investimento che intende adottare, potrebbe comportare un necessario incremento degli investimenti rispetto all'attuale struttura organizzativa. In tale contesto, il Gruppo dovrà strutturare il modello organizzativo e le procedure interne al fine di rispondere tempestivamente ed efficacemente alle esigenze ed istanze generate dagli elevati tassi di crescita e dall'espansione del Gruppo. Ove non fosse in grado di gestire in maniera efficiente ed adeguata i processi di crescita e di adeguamento del modello organizzativo alle accresciute complessità di gestione ovvero l'inserimento nel proprio organico di ulteriori figure apicali e/o operative, il Gruppo potrebbe non essere in grado di mantenere l'attuale posizionamento competitivo, la crescita potrebbe subire un rallentamento e potrebbero verificarsi effetti negativi sull'attività di sviluppo, sulle prospettive e sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6. del Documento di Offerta.

A.1.1.2. Avvertenza relativa all'esecuzione di un'ulteriore offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

In data 10 giugno 2025, Mare Group ha lanciato un'ulteriore offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale, avente ad oggetto (i) azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, e (ii) le azioni a voto plurimo di Eles, per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles (l'"Offerta Eles").

L'Offerta Eles è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive fra cui il raggiungimento di una soglia minima di adesioni pari al 15,5%.

Per ciascuna azione Eles portata in adesione all'Offerta Eles, Mare Group riconoscerà:

un corrispettivo misto composto da:
(i) una componente in denaro, pari a Euro 2,059, e
(ii) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,05 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare

o, in alternativa, a scelta dell'aderente all'Offerta Eles, un corrispettivo unicamente in denaro pari a Euro 2,25 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta Eles.

Nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le massime azioni oggetto dell'Offerta Eles, Mare Group sosterrà un esborso massimo in denaro di Euro 14.773.500, ove tutti gli aderenti all'Offerta Eles optassero per avere un corrispettivo in denaro.

Diversamente, ove tutti gli aderenti all'Offerta Eles optassero per avere un corrispettivo misto, Mare Group dovrebbe corrispondere agli aderenti all'Offerta Eles:

i un importo massimo pari a Euro 13.519.394, in denaro; e
ii un massimo di n. 328.300 azioni Mare Group di nuova emissione.

Mare Group farà fronte agli impegni di pagamento assunti nell'ambito dell'Offerta Eles mediante l'utilizzo di mezzi propri e attraverso l'assunzione di uno o più finanziamenti bancari e con riferimento al quota in azioni del corrispettivo misto, tramite la convocazione per il giorno 26 Giugno 2025 del consiglio di amministrazione dell'Offerente per deliberare sulla proposta di un aumento di capitale al servizio dell'Offerta Eles, in esecuzione della delega ex articolo 2443 c.c. conferita dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 7 marzo 2025.

Pertanto, gli aderenti all'Offerta devono tener conto del fatto che, al verificarsi delle condizioni cui l'Offerta Eles è sottoposta, l'Offerente sosterrà il predetto esborso di massimi 14.773.500 eventualmente anche assumendo nuovi finanziamenti e che, in relazione alla quota di corrispettivo in azioni, che la propria eventuale partecipazione in Mare Group, assunta mediante l'adesione all'offerta potrebbe subire un effetto diluitivo derivante dall'emissione di massime n. 328.300 azioni Mare Group emesse nell'ambito dell'Offerta Eles.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.10. del Documento di Offerta.

A.1.1.3. Avvertenza relativa all'attività di ricerca e sviluppo, all'evoluzione tecnologica e all'introduzione di nuovi servizi e prodotti

Il settore in cui il Gruppo opera è caratterizzato da un costante avanzamento tecnologico, il quale richiede l'utilizzo e lo sviluppo di soluzioni complesse ed innovative. Per tale motivo il Gruppo investe da sempre ingenti risorse in attività di ricerca e sviluppo e riceve una parte dei propri ricavi attingendo ai molteplici incentivi nazionali ed internazionali per tali tipologie di attività. Non è possibile escludere che repentini cambi di politiche governative a livello nazionale e comunitario possano avere ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Inoltre, il Gruppo opera in un settore altamente tecnologico che lo espone ai rischi associati alla potenziale difficoltà o impossibilità di adeguarsi alla rapida evoluzione tecnologica del settore, nonché alla carenza o inefficienza delle attività di ricerca e sviluppo da esso condotte per la realizzazione di prodotti e servizi innovativi.

Uno dei principali fattori chiave di successo del Gruppo è rappresentato dalle tecnologie e dai software proprietari che il Gruppo ha sviluppato nel corso degli anni e che è capace di adattare alle necessità e alle specificità dei business dei propri clienti, fornendo a quest'ultimi soluzioni innovative e ad alto valore aggiunto, basate sul paradigma del linguaggio naturale e delle tecnologie di intelligenza artificiale.

Il settore in cui opera il Gruppo è caratterizzato da rapidi e significativi cambiamenti tecnologici, dalla continua introduzione di nuovi prodotti e servizi, da standard industriali in evoluzione, da esigenze e preferenze mutevoli dei clienti e dall'ingresso di operatori, anche non tradizionali. Pertanto, il successo futuro del Gruppo, e le sue prospettive reddituali e patrimoniali, sono strettamente connesse anche alla capacità del Gruppo di adeguare e innovare la propria offerta di soluzioni tecnologiche, riuscendo altresì a cogliere le opportunità che eventuali nuove tecnologie potranno offrire in futuro.

In particolare, negli ultimi anni, sono stati lanciati diversi software basati sulla tecnologia di intelligenza artificiale del deep learning che utilizzano una vasta quantità di dati per creare risposte coerenti e naturali alle domande degli utenti. I modelli disponibili anche gratuitamente sul mercato sono addestrati su una vasta gamma di testi, compresi articoli di notizie, libri e testi accademici, al fine di garantire la sua capacità di comprendere il linguaggio umano e rispondere in modo efficace. Il Gruppo è esposto al rischio che future evoluzioni di applicativi di intelligenza artificiale basati sul deep learning, possano offrire soluzioni alternative e fungibili ai clienti del Gruppo gratuitamente o a prezzi inferiori, con un conseguente impatto negativo sulle prospettive reddituali e sui ricavi del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6. del Documento di Offerta.

A.1.1.4. Avvertenza relativa ai rischi operativi connessi ai sistemi informatici

Nello svolgimento delle proprie attività il Gruppo è esposto al "rischio operativo", ossia al rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure aziendali, da errori o da carenze delle risorse umane, dei processi interni o dei sistemi informatici, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia di rischio, a mero titolo esemplificativo, il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.

Sebbene il Gruppo disponga di sistemi, metodologie e procedure per il monitoraggio dei rischi operativi associati alle proprie attività, volti alla mitigazione e al contenimento dei medesimi, nonché alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi da essi derivanti, laddove tali misure si rivelassero in futuro non più adeguate a fronteggiare eventi riconducibili a tale categoria di rischio, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo, potrebbero aversi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6. del Documento di Offerta.

A.1.1.5. Avvertenza relativa alla proprietà intellettuale e industriale.

Il Gruppo propone ai propri clienti soluzioni innovative, basate su software e tecnologie proprietarie, pertanto, la tutela dei diritti di proprietà intellettuale è un elemento importante per il successo dell'attività e dei prodotti offerti dal Gruppo, nonché per il posizionamento competitivo dello stesso. Ne consegue che, nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo è esposto sia al rischio di non essere in grado di proteggere adeguatamente i propri diritti di proprietà intellettuale e/o industriale, sia al rischio di subire una violazione degli stessi da parte di terzi, sia a quello di violare (anche involontariamente) i diritti di proprietà intellettuale e/o industriale di terzi, nonché, infine, al rischio di subire rivendicazioni da parte di dipendenti o soggetti terzi in relazione a diritti di proprietà intellettuale e/o industriale. Il verificarsi di tali rischi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Mare Group e delle altre società del Gruppo.

Con specifico riferimento ai software di titolarità di Mare Group, sebbene siano stati sviluppati da dipendenti di Mare Group e dunque siano ex lege di titolarità dello stesso, non è possibile escludere con certezza che i dipendenti o terzi avanzino in futuro delle rivendicazioni sulla titolarità di detti software.

Al fine di tutelare la riservatezza del proprio knowhow, Mare Group ha altresì adottato una serie di misure di protezione informatiche. Sebbene Mare Group ritenga di aver implementato opportune misure di segretezza a tutela del proprio knowhow, non è possibile escludere che, in caso di eventuali violazioni degli accordi contrattuali da parte dei dipendenti oppure qualora le diverse misure di protezione poste in essere risultassero inadeguate, il knowhow di Mare Group potrebbe divenire noto e/o essere utilizzato dai concorrenti di Mare Group con potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria di Mare Group o delle altre società del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6. del Documento di Offerta.

A.1.1.6. Avvertenza relativa alla dipendenza del Gruppo da figure chiave

I risultati ed il successo di Mare Group e delle altre Società del Gruppo dipendono in misura significativa dall'apporto e dall'esperienza del suo management. Mare Group, pertanto, è esposto al rischio di un'eventuale interruzione del rapporto di collaborazione professionale con alcune figure apicali, nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere tali figure chiave.

Mare Group ritiene che il mantenimento dei rapporti con le proprie figure apicali e con le figure apicali eventualmente acquisite nell'ambito delle operazioni straordinarie di crescita per linee esterne realizzate, costituisca un fattore critico di successo per il medesimo e per il proprio Gruppo, dal momento che tali soggetti contribuiscono in misura significativa alla gestione ed all'impostazione della strategia della Società e del Gruppo. Inoltre, data la complementarietà e l'entità delle competenze di ciascuno dei suoi componenti, il gruppo manageriale composto da tali soggetti, complessivamente considerato, costituisce, a giudizio di Mare Group, un fattore critico per il successo di Mare Group e delle altre società del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.7. del Documento di Offerta.

A.1.1.7. Avvertenza relativa all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi

Mare Group non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione dei dividendi. Inoltre, ai sensi del Regolamento relativo al Prestito Obbligazionario emesso da Mare Group nel 2021 e con termine di scadenza fissato all'aprile 2028, Mare Group si è impegnato a non distribuire utili e/o riserve disponibili e distribuibili per un importo che ecceda il 50% degli utili netti e delle riserve disponibili e distribuibili di Mare Group risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Non vi è quindi alcuna certezza che, alla chiusura di ciascun esercizio sociale, anche a fronte di utili di esercizio, il consiglio di amministrazione pro tempore in carica proponga all'assemblea la distribuzione di dividendi.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.9. del Documento di Offerta.

A.1.2. AVVERTENZE RELATIVE ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DI MARE GROUP E DEL GRUPPO

A.1.2.1. Avvertenza relativa all'indebitamento consolidato del Gruppo e alle rateizzazioni fiscali e previdenziali in corso

L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo, pari ad Euro 27.635 migliaia al 31 dicembre 2024, include debito verso banche, per Euro 22.718 migliaia. Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dal proprio indebitamento consolidato. In particolare, Mare Group potrebbe non essere in grado di generare sufficienti risorse per far fronte agli obblighi di pagamento a titolo di capitale e interessi connessi al proprio indebitamento finanziario e in futuro potrebbe non essere in grado di negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli a scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dagli attuali creditori, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Inoltre, Mare Group è esposto al rischio di risultare inadempiente agli impegni, ivi inclusi – ove applicabili – i c.d. covenant finanziari, assunti ai sensi dei Contratti di Finanziamento e del regolamento del Prestito Obbligazionario e, per l'effetto, di dover rimborsare anticipatamente i finanziamenti in essere e/o il Prestito Obbligazionario con in talune ipotesi applicazione di penali e, se del caso, potenziale escussione di garanzie. Tale circostanza, potrebbe in ultima istanza comportare l'attivazione di clausole di cross default previste dalla documentazione finanziaria, con conseguente difficoltà per il Gruppo di reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni di rimborso dell'intero indebitamento finanziario e, per l'effetto, possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Mare Group e delle altre società del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.9. del Documento di Offerta.

A.1.2.2. Avvertenza relativa alle oscillazioni dei tassi di interesse

Il Gruppo è esposto al rischio che si verifichino variazioni significative dei tassi di interesse con conseguente incremento degli oneri finanziari relativi all'indebitamento a tasso variabile.

Al 31 dicembre 2024, i debiti a tasso variabile, rappresentavano rispettivamente circa il 57% dell'indebitamento finanziario del Gruppo. Al fine di far fronte alla propria esposizione al rischio di tasso di interesse, Mare Group ha sottoscritto taluni contratti derivati a copertura che al 31 dicembre 2024 coprivano un'esposizione pari al 32% dell'indebitamento finanziario del Gruppo.

L'eventuale futura crescita e/o fluttuazione dei tassi di interesse dipendenti da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l'andamento macroeconomico e la situazione dell'economia e della politica italiana, qualora non adeguatamente mitigate dall'utilizzo di strumenti di copertura, potrebbero comportare un incremento, anche significativo, degli oneri finanziari relativi all'indebitamento sopportati dal Gruppo con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.9. del Documento di Offerta.

A.1.2.3. Avvertenza relativa alla valutazione delle attività immateriali

Al 31 dicembre 2024, le immobilizzazioni immateriali sono pari a Euro 30.617 migliaia e rappresentano il 33,2% dell'attivo consolidato del Gruppo.

Le immobilizzazioni immateriali sono sottoposte a periodiche valutazioni per determinare il valore recuperabile e accertare la congruenza dello stesso rispetto al valore di iscrizione in bilancio.

Qualora il contesto macroeconomico e/o finanziario variasse in maniera non conforme alle stime e alle ipotesi formulate dal management circa la produzione di risultati economici, la prevedibile durata utile della recuperabilità finanziaria e il valore di mercato delle immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio, potrebbe rendersi necessario apportare delle rettifiche al valore contabile delle immobilizzazioni immateriali iscritte nel bilancio, con conseguente necessità di contabilizzare a conto economico delle svalutazioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Mare Group e delle altre società del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.9. del Documento di Offerta.

A.1.3. AVVERTENZE RELATIVE ALLE AZIONI MARE GROUP

A.1.3.1. Avvertenza relativa alla possibile volatilità e fluttuazioni del valore delle azioni Mare Group

Le azioni Mare Group offerte quale componente del corrispettivo dell'Offerta sono negoziate (come le Azioni La SIA) su Euronext Growth Milan.

Il prezzo di mercato delle azioni Mare Group potrebbe essere volatile e fluttuare in modo significativo in relazione a, e per l'effetto di, una serie di fattori ed eventi, alcuni dei quali esulano dal controllo di Mare Group (tra cui, ad esempio, l'avvio di nuove operazioni straordinarie con o senza emissione di capitale, l'eventuale vendita di un numero considerevole di Azioni da parte degli azionisti che hanno assunto un impegno temporaneo a non alienare le Azioni, alla scadenza del termine di efficacia dei suddetti impegni ovvero da parte di azionisti significativi che non abbiano assunto un tale impegno), e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi di Mare Group ovvero essere inferiore al prezzo di emissione determinato nell'ambito dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 4,50 per ciascuna azione Mare Group.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafi E.1. del Documento di Offerta.

A.1.3.2. Avvertenza relativa alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

Come per le Azioni La SIA oggetto di Offerta, anche in relazione alle azioni Mare Group quali azioni negoziate su Euronext Growth Milan si evidenzia che: (i) un investimento in strumenti finanziari negoziati su un mercato non regolamentato quale Euronext Growth Milan può comportare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e non vi è garanzia per il futuro circa il successo e la liquidità nel mercato degli strumenti finanziari; e (ii) alle società ammesse su Euronext Growth Milan non si applicano integralmente le norme previste per le società quotate su un mercato regolamentato, ma solo in quanto eventualmente richiamate dallo statuto sociale, in ottemperanza a quanto previsto dal regolamento emittenti dell'Euronext Growth Milan.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafi E.1. del Documento di Offerta.

A.2 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Impatti connessi alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze, tensioni e dispute cicliche tra israeliani e palestinesi nei territori che comprendono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Alla Data del Documento di Offerta, vi è la concreta minaccia che il conflitto si estenda anche all'Iran. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sull'ambiente macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando un'instabilità politica ed economica a livello regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali. L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei suddetti conflitti e di una possibile escalation delle tensioni politico―militari, nonché della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con specifico riferimento alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni economiche applicate all'economia russa, tenuto conto delle attuali circostanze, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto. Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e una possibile escalation delle tensioni politico―militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente. L'Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, cambiamenti significativi legati all'impatto delle tensioni geopolitiche sopra descritte.

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

Un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shock inflattivi e contrazioni sui consumi, generando instabilità politica ed economica. Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle relazioni commerciali internazionali, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi del suddetto evento possa influire sull'Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

A.3. AVVERTENZE RELATIVE ALLE CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA E AI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

A.3.1. AVVERTENZA RELATIVA ALLA DISCIPLINA APPLICABILE

In considerazione della circostanza che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni di La SIA che sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, essa è assoggettata, all'applicazione della normativa in materia di offerta pubblica di acquisto disciplinata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile.

A sensi dell'articolo 12 dello Statuto sono applicabili, in conformità al disposto di cui all'articolo 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan, l'articolo 106 e, per richiamo volontario e ricorrendone i presupposti, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

Si richiama l'attenzione dei destinatari dell'Offerta sulla circostanza che la stessa non è sottoposta a vigilanza di alcuna Autorità di Vigilanza e il presente Documento di Offerta non è approvato da Consob o da altra autorità.

A.3.2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell'Offerente. Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

Fermo quanto sopra, l'Operazione di acquisizione del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group dà luogo alla creazione di un polo d'eccellenza italiano nell'ingegneria con oltre 500 professionisti. Per effetto dell'acquisizione il Gruppo entra tra le prime 10 realtà italiane indipendenti del settore. La combinazione delle competenze di Mare Group e La SIA amplia l'offerta, estendendo l'expertise dall'industria manifatturiera, aerospazio, automotive e trasporti fino alle infrastrutture critiche, edilizia civile e ingegneria delle grandi opere. Il nuovo team apporterà un know-how consolidato in ingegneria, innovazione tecnologica e gestione di progetti complessi, rafforzando la capacità di execution e la competitività nel mercato.

Si evidenzia che l'operazione di integrazione fra Mare Group e La SIA conseguente all'acquisizione del controllo della stessa da parte di Mare Group, comporta i rischi connessi alla crescita per linee esterne già segnalati nell'ambito delle avvertenze connesse all'Offerente, quali ritardi nel perfezionamento delle strategie di crescita nonché eventuali difficoltà incontrate nei processi di integrazione, che possono anche richiedere investimenti addizionali non preventivati, costi e passività inattesi, o l'eventuale impossibilità di ottenere benefici operativi o sinergie dalle operazioni eseguite potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Qualora ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e intende procedere alla revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2. del Documento di Offerta.

A.3.3. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, direttamente e/o indirettamente, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, con conseguente Delisting, ai sensi dell'articolo 108, comma

2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF") (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente). Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari, in conformità a quanto previsto dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente, al Corrispettivo dell'Offerta. Si segnala che ai sensi dell'articolo 108, comma 5 il possessore delle Azioni La SIA può esigere che gli sia corrisposto in misura integrale, in alternativa al Corrispettivo in Azioni, il Corrispettivo Integrale in Contanti, determinato mediante la valorizzazione delle azioni Mare Group sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la data ultima di pagamento, ai sensi dell'art. 50-ter, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti. L'Offerente comunicherà mediante apposito comunicato, che sarà pubblicato in tempo utile prima di dar corso all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le informazioni relative alla determinazione e all'entità del Corrispettivo Integrale in Contanti.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3. del Documento di Offerta.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini e ne darà conferma nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero, eventualmente ove ne ricorrano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale), (b) le modalità e i termini con i quali l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3. del Documento di Offerta.

A.3.4. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente) (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta (ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini al ricorrere dei relativi presupposti) o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti effettuati dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108, comma 1 del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, fermo restando che il possessore delle Azioni La SIA potrà esigere che gli sia corrisposto il Corrispettivo Integrale in Contanti. Per ulteriori dettagli sulle modalità di determinazione del Corrispettivo Integrale in Contanti, si veda il precedente Paragrafo A.3.4., Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3. del Documento di Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. A.3.5. DICHIARAZIONE IN MERITO AL DELISTING PER DELIBERA ASSEMBLEARE

Qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente considererà l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al consiglio di amministrazione dell'Emittente la convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, dell'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM. In tale ipotesi: (a) la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione del Delisting non spetterà il diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto dell'Emittente.

A tale riguardo, si precisa che l'Offerente non ha ancora assunto alcuna deliberazione.

A.3.6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI

A fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione o di mancata adesione all'Offerta.

Resta fermo in ogni caso il diritto degli azionisti durante tutto il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) di trasferire le Azioni detenute dai medesimi sul mercato e, comunque, al di fuori dell'Offerta.

Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a (i) n. 320 azioni ordinarie Mare Group S.p.A., e (ii) Euro 315,42, per ciascun lotto di negoziazione – pari a n. 500 Azioni dell'Emittente – da essi posseduto e portato in adesione all'Offerta.

Mancata Adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli Azionisti che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini) si troveranno di fronte ad uno dei potenziali scenari alternativi:

a. Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva altresì, in alternativa a quanto precede, di perseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (fermo, ove applicabile, il rispetto di quanto previsto dall'art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM)."

b. Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta ossia pari a (i) n. 320 azioni ordinarie Mare Group S.p.A., e (ii) Euro 315,42, per ciascun lotto di negoziazione (pari a n. 500 Azioni dell'Emittente) in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successiva lettera b);

c. Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

A.3.7. ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE

In caso di perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente non esclude di valutare in futuro l'opportunità di effettuare eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di garantire l'integrazione delle attività di Mare Group e La SIA.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito a eventuali operazioni straordinarie.

A.3.8. EVENTUALE SCARSITA' DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, anche in considerazione dell'eventuale permanere nell'azionariato dell'Emittente di Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o l'esclusione dalla negoziazione delle Azioni ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting delle Azioni, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione né diffuse fra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento

Per maggiori informazioni si veda la Sezione G, Paragrafo G.3. del Documento di Offerta.

A.3.9. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

a. In data 30 maggio 2025, Mare Group e i signori Maurizio Ciardi, Mario Rampini e Riccardo Sacconi, soci di controllo rispettivamente di CSE Holding, Aspasia e GLSR e membri del consiglio di amministrazione di La SIA sino alla data di esecuzione dell'Accordo Quadro nonché, con riferimento al solo Maurizio Ciardi, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di La SIA, hanno sottoscritto, in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro medesimo, una scrittura privata ("Management Agreement"), avente ad oggetto:

2) Riccardo Sacconi e Mario Rampini attraverso la sottoscrizione di appositi contratti assumeranno ruoli manageriali in Mare Group.

della durata di 2 (due) esercizi (inteso, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), per quanto riguarda Maurizio Ciardi, e
della durata di 5 (cinque anni), per quanto riguarda Riccardo Sacconi e Mario Rampini.
b. Illimity Bank ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e percepirà compensi e commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto. Inoltre illimity Bank è al contempo Euronext Growth Advisor dell'Emittente.
c. Intermonte SIM S.p.A. ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e percepirà compensi e commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto.

Si evidenzia quindi che Illimity Bank e/o Intermonte, nel normale svolgimento della propria attività, prestano e/o possono aver prestato in passato o potrebbero prestare in futuro nei confronti dell'Offerente, dell'Emittente nonché società controllanti, controllate o collegate, servizi di advisory, investment banking e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi. Illimity Bank e/o Intermonte, nel normale svolgimento della propria attività, potrebbro svolgere attività di intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dall'Emittente e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Offerta e potrebbe inoltre detenere posizioni, in conto proprio e/o per conto della propria clientela, nei predetti strumenti finanziari.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.11. del Documento di Offerta.

A.4. RIDUZIONE DEL VALORE DELLE AZIONI LA SIA PER OLTRE 1/5 RISPETTO AL VALORE ALLE MEDESIME ATTRIBUITE AI FINI DEL CONFERIMENTO

A.4.1. PROCEDURA SOCIETARIA APPLICABILE ALL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

Ai fini dell'Aumento di Capitale, sia in relazione alla Prima Tranche e dunque in relazione al conferimento di Azioni La SIA effettuato dai Venditori nell'ambito dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte di Mare Group sia in relazione alla Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, secondo comma, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343ter, secondo comma, lettera b) e 2343quater cod. civ.

La relazione dell'esperto è datata 10 marzo 2025 (la "Relazione dell'Esperto") e si riferisce al valore di La SIA alla data del 31 dicembre 2024.

In data 1° aprile 2025, gli Amministratori di Mare Group, ai sensi dell'articolo 2443 comma quarto c.c. hanno dichiarato quanto segue:

iv) l'Esperto Indipendente possiede idonei requisiti di professionalità ed indipendenza ai sensi della disciplina vigente.

Pertanto nel caso in cui al momento del Pagamento dell'Offerta, anche ad esito della Riapertura dei Termini siano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni La SIA ai fini dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group, nei casi previsti dalla legge, dovrà procedere all'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all'art. 2343 del Codice Civile che richiede, in particolare, una perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, ossia il Tribunale di Nola, con conseguenti incertezze in merito ai tempi di nomina dell'esperto da parte del Tribunale competente e ai tempi di emissione della valutazione di detto esperto. In tal caso, si evidenzia che tale nuova valutazione rileverà ai soli fini dell'Aumento di Capitale, fermo il completamento dell'Offerta e l'entità del Corrispettivo (ivi, incluso, il numero di 0,64 Azioni Mare Group che verrà assegnato quale Corrispettivo in Azioni per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta e che non sarà modificato a seguito di un'eventuale nuova valutazione).

Ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, qualora dal processo di verifica della perizia giurata da parte del consiglio di amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti (ossia, le Azioni La SIA) era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, l'Offerente dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall'articolo 2343 del Codice Civile (ivi inclusa la proporzionale riduzione del capitale sociale e l'annullamento delle azioni scoperte).

Qualora si verifichino i presupposti di cui al precedente punto (ii), la garanzia di pagamento dell'ammontare in denaro da corrispondersi agli Aderenti verrà integrata.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafi E.1. del Documento di Offerta.

A.4.2 EVENTUALE INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI MARE GROUP OFFERTE QUALE CORRISPETTIVO IN AZIONI

Tenuto conto della disciplina applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e della procedura prevista dagli articoli 2440 e 2343ter e seguenti del Codice Civile si segnala che in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, dal Tribunale di Nola) –ad esempio a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di Mare Group ai sensi dell'articolo 2343quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile – qualora tale iter di valutazione non fosse completato entro la Data di Pagamento, le Azioni Mare Group offerte che saranno assegnate agli aderenti quale Corrispettivo in Azioni dell'Offerta alla Data di Pagamento saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafi E.1. del Documento di Offerta.

A.5 GESTIONE DELLE FRAZIONI DI AZIONI MARE GROUP OFFERTE COME CORRISPETTIVO IN AZIONI

Laddove un aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno un lotto minimo ovvero un multiplo, potrebbe non avere diritto ad un numero intero di azioni Mare Group. Dette parti frazionarie delle azioni Mare Group saranno trattate in conformità a quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

A.6 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A integrale copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a: quanto al Corrispettivo in Denaro, l'utilizzo di mezzi propri e quanto al Corrispettivo in Azioni, all'emissione di massime n. 1.066.560 Azioni Mare Group in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 1 aprile 2025 – in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente, in data 7 marzo 2025.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

L'Offerente dichiara pertanto di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo. A tal riguardo, si segnala:

quanto agli impegni di pagamento del Corrispettivo in Denaro, che l'importo di Euro 1.051.294,86 (corrispondente al controvalore massimo in denaro in caso di integrale adesione all'Offerta e pagamento del Corrispettivo in Denaro), è depositato presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, e ha conferito a quest'ultima– in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta. L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo in Denaro a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta; e
quanto agli impegni di pagamento del Corrispettivo in Azioni, che in data 1° aprile 2025 il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha approvato l'emissione di massime n. 1.066.560 Azioni Mare Group in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 7 marzo 2025.

Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.7. PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto controllante di diritto dell'Emittente con una partecipazione pari al 70,6% del capitale sociale di La SIA S.p.A.

I componenti degli organi di amministrazione e di controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.8 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

Ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta di cui all'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, comunichi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), numero 2), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (i.e., almeno pari al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (i.e., superiore al 90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 1° agosto 2025 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione F, Paragrafi F.1.1 ed F.3 del Documento di Offerta.

A.9. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto opportuno diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3bis, del TUF e degli articoli 39 e 39bis del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 18 giugno 2025, ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, corredato del Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.10. APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 39BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

All'Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parte correlata dell'Offerente ai sensi dell'art. 39bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente hanno redatto il proprio parere, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, al quale è altresì allegato il parere dell'esperto indipendente, EnVent Italia SIM S.p.A., di cui gli amministratori indipendenti di La SIA S.p.A. si sono avvalsi (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 18 giugno 2025 ed è allegato al Comunicato.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B. rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

L'Offerente è Mare Engineering Group S.p.A., una società per azioni con sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco, in Via Ex Aeroporto snc, 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli 07784980638.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è una società costituita in data 7 luglio 2001 con l'originaria denominazione sociale di "Mare Engineering S.r.l.". Successivamente, con deliberazione in data 14 gennaio 2010, l'assemblea dei soci della Società ha convenuto di procedere alla trasformazione della Società in società per azioni. In data 11 maggio 2022, è stata modificata la denominazione sociale dell'Emittente in "Mare Engineering Group S.p.A." o, in breve, "Mare Group S.p.A."

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base al diritto italiano.

Lo statuto sociale dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte o la cui partecipazione ne sia oggetto, disposizione derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4. Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 4.516.649,32, interamente sottoscritto e versato.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili.

Riguardo le operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi, si evidenzia che il consiglio di amministrazione dell'Offerente, il 18 dicembre 2024, ha deliberato a valere sulla delega ricevuta dall'assemblea straordinaria del 1° marzo 2024 ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e della previsione di cui all'art. 6 dello statuto sociale vigente, un aumento del capitale sociale a pagamento, per una raccolta di importo complessivo potenziale di Euro 15.468.750 inclusivo di sovrapprezzo riservato ad investitori qualificati, quasi integralmente sottoscritto alla Data del Documento di Offerta.

L'assemblea straordinaria dell'Offerente, in data 7 marzo 2025, ha deliberato di attribuire ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 1.687.500,00, oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.750.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, che potranno essere destinate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8, del codice civile.

Alla medesima data, l'Assemblea ha, inoltre, deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante conferimenti in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per massimi nominali Euro 150.000,00 oltre sovrapprezzo e mediante emissione di massime n. 600.000 azioni, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da offrirsi in sottoscrizione, con le modalità e nei termini indicati nel Piano di Stock Options approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 gennaio 2025, ai beneficiari del suddetto Piano di Stock Options, nonché (ii) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2349 c.c., comma 1, c.c. di aumentare gratuitamente e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, il capitale sociale per massimi Euro 100.000,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime 400.000 azioni ordinarie, con imputazione di Euro 0,25 per ciascuna nuova azione ad incremento del capitale sociale, a servizio del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027.

Il Consiglio di amministrazione dell'Offerente, in data 1 aprile 2025, ha deliberato l'Aumento di Capitale a parziale esercizio della delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'assemblea dei soci in data 7 marzo 2025.

Infine, in data 6 giugno 2025, l'Offerente ha assegnato n. 277.164 c.d. bonus shares agli azionisti che hanno aderito al collocamento funzionale alla quotazione su EGM dell'Offerente e hanno mantenuto le azioni sottoscritte per un periodo di 12 mesi dalla quotazione, portando il numero delle azioni in circolazione alle attuali 18.407.844.

B.1.5. Principali azionisti

AZIONISTA	N. di Azioni Ordinarie	% Capitale Azionario
Antonio Maria Zinno	3.043.920	16,54%
Marco Bellucci	2.220.885	12,06%
Valerio Griffa	1.792.133	9,74%
CSE Holding Sr.l.	1.024.000	5,56%
Invitalia S.p.A.	948.332	5,15%
Algebris Investments Limited	947.000	5,14%
Mercato	8.431.574	45,80%
Totale	18.407.844	100,00%

Alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti detengono almeno il 5% del capitale sociale di Mare Group S.p.A.

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente non risulta controllato da alcun azionista.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente risulta titolare di n. 125.562 azioni proprie.

Patti parasociali

Alla data della presente comunicazione, Mare Group non è a conoscenza di patti parasociali o sindacati di voto aventi ad oggetto le azioni Mare Group.

Il Gruppo Mare

La Tabella che segue, aggiornata alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del gruppo facente capo a Mare di cui fa parte l'Offerente:

Nome	Partecipazione	Settore di Attività
La Sia S.p.A.	70,6%	Engineering & design
Mare Group SK	100%	industria 4.0 e tecnologie abilitanti
Mare Group CZ	51%	Digitalizzazione aziendale
Mare Group Brasil	98%	Servizi diconsulenza ingegneristica
Powerflex S.r.l.	100%	Testing di sistemi meccatronici

B.1.6. Attività del Mare Group

Mare Group è una società di ingegneria che promuove l'innovazione per le imprese di ogni dimensione attraverso le tecnologie abilitanti, concentrandosi sulla trasformazione digitale e sulla sostenibilità. Il business di Mare Group si sviluppa intorno all'Ingegneria Applicata in vari settori, facendo leva su Piattaforme Tecnologiche proprietarie sviluppate nel corso degli anni per migliorare la scalabilità e la marginalità.

I principali settori di mercato sono Aerospazio e Difesa, Infrastrutture e Civile, Industria e Trasporti, PMI (orizzontale rispetto ai settori).

Le attività svolte vanno dalla progettazione alla simulazione, dall'ottimizzazione dei processi al training virtuale, dalla manutenzione predittiva al testing e controllo qualità di sistemi complessi per essere completate con servizi digitali avanzati e strumenti di supporto alle decisioni basati su Intelligenza Artificiale.

Al centro dell'approccio di Mare Group all'innovazione, le Piattaforme Tecnologiche proprietarie creano una base scalabile per la crescita, permettendo verticalizzazioni più rapide e ottimizzazione del ciclo di vita dei contratti. Le piattaforme di Mare Group abbracciano:

Realtà Virtuale e Aumentata per l'addestramento immersivo e il supporto remoto.
Sensoristica IoT e IA per il monitoraggio e la manutenzione predittiva, con applicazioni nell'ottimizzazione energetica, nella gestione degli edifici e nelle infrastrutture critiche.
Sistemi di IA per l'analisi della competitività, pianificazione dell'innovazione e ricerca di fondi per le PMI in maniera rapida e automatizzata

Con oltre 2000 clienti, più di 300 dipendenti (347 al 31 dicembre 2024) e 11 uffici in Italia, 3 in Europa Orientale e 2 in Brasile, Mare Group è un attore significativo nel panorama dell'innovazione italiana ed è in espansione all'estero.

La seguente tabella indica i ricavi consolidati del Gruppo per aree geografica al 31 dicembre 2024:

Area geografica	Vendite (€/000)
Italia	28.750
UE	2.075
Extra UE	848
Totale	31.674

Supportata da partner di livello mondiale, la ricerca e lo sviluppo intensivi di Mare Group abbracciano temi come Ferrovie, Aerospazio e Difesa, Automotive, Produzione, Formazione Virtuale, IoT e Intelligenza Artificiale per affrontare le sfide del mondo reale.

La presenza sul mercato di Mare Group include più marchi, alcuni sviluppati internamente, altri acquisiti tramite fusioni strategiche.

Con 4 brevetti concessi e 2 depositati, focalizzati sull'Industria 4.0 e 5.0, Mare Group mostra un orientamento chiaro verso le frontiere tecnologiche emergenti e l'innovazione dei processi. Il suo team di R&D è la forza trainante che trasforma le idee innovative in tecnologie all'avanguardia, servizi e prodotti che stabiliscono nuovi standard di eccellenza. L'offerta di Mare Group è integrata e flessibile, capace di adattarsi e rispondere alle mutevoli esigenze del mercato. Questo orientamento strategico rende Mare Group il partner ideale per le aziende che mirano a dominare la scena dell'innovazione digitale, cercando soluzioni avanzate per tenere il passo con i tempi in un mondo sempre più connesso e tecnologicamente avanzato.

Mare Group dopo pochi mesi dalla quotazione all'EGM, ha avviato un processo di crescita che prevede il rafforzamento del proprio posizionamento competitivo nei mercati di riferimento al fine di consolidare ed incrementare i propri risultati di medio lungo periodo, cui si affiancano ulteriori acquisizioni di aziende di piccole e medie dimensioni realizzate da Mare Group o in via di realizzazione.

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Organo di amministrazione dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 21 dello statuto sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, Il Consiglio di Amministrazione di Mare Engineering Group S.p.A. è composto da 5 amministratori, che rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025:

Nome	Carica
Marco Bellucci	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Antonio Maria Zinno	Amministratore delegato
Giovanni Caturano	Amministratore delegato
Francesco Grillo	Amministratore indipendente
Valeria Conti	Amministratore indipendente

Alla Data del Documento di Offerta, gli amministratori indipendenti Francesco Grillo e Valeria Conti non ricoprono cariche o sono titolari di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Organo di controllo dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 27 dello statuto sociale, a gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF e degli ulteriori requisiti di legge. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società il diritto commerciale, il diritto societario, l'economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

La nomina dei membri del collegio sindacale ha luogo mediante liste presentate dai soci, con la procedura prevista dall'art. 27 dello statuto sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio sindacale di Mare Group è composto dalle persone indicate nella sottostante tabella, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025:

Nome	Carica
Fabrizio Fiordilisio	Presidente del Collegio Sindacale
Dario Gravagnola	Sindaco Effettivo
Federico Gruarin	Sindaco Effettivo
Alessio Severino	Sindaco Supplente
Federico Albini	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Mare Group S.p.A.

L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 a BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, viale Abruzzi n. 94.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, tenutasi in data 23 maggio 2025, ha conferito l'incarico di revisione a Deloitte & Touche S.p.A per gli esercizi 2025-2027.

B.1.8. Principi contabili

Il bilancio di esercizio dell'Offerente è redatto in conformità a quanto previsto dagli artt. 2423 e seguenti del Codice Civile, interpretato ed integrato dai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2024, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 24 aprile 2025, è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 6 maggio 2025, ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 28 giugno 2024, è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 10 giugno 2024, ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

I bilanci di esercizio dell'Offerente e i bilanci consolidati del Mare Group relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo www.maregroup.it.

B.1.9. Schemi contabili

Informazioni contabili consolidate dell'Offerente

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati dell'Offerente relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi al medesimo esercizio. Vengono forniti i dati di raffronto al 31 dicembre 2023.

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata riclassificata del Gruppo Mare al 31 dicembre 2024:

(importi in migliaia di Euro)

Stato patrimoniale riclassificato	31dic24	31dic23
Immobilizzazioni immateriali	30.617	22.802
Immobilizzazioni materiali	1.419	1.695
Immobilizzazioni finanziarie	298	4.602
Totale Immobilizzazioni	32.334	29.099
Rimanenze	8.743	3.664
Crediti commerciali	15.572	18.992
Debiti commerciali	(8.763)	(4.814)
Capitale Circolante Netto Operativo	15.552	17.842
Altri Crediti / Debiti	(2.430)	2.647
Capitale Circolante Netto	13.124	20.489
Altre attività / passività	(292)	(2.558)
Fondi per rischi ed oneri	(428)	(214)
Fondo TFR	(3.153)	(2.912)
Capitale Investito Netto	41.584	43.904
Capitale Sociale	3.723	2.141
Riserve	34.815	14.170
Risultato di Gruppo	1.696	2.374
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	40.233	18.685
Patrimonio netto di Terzi	30	71
Patrimonio Netto Consolidato	40.263	18.756
Debiti finanziari a breve termine	15.224	11.459
di cui anticipi su crediti commerciali	5.438	4.955
Debiiti finanziari a medio lungo	11.071	15.367
Liquidità	(2.553)	(992)
Altri titoli / Crediti finanziari	(20.585)	(223)
Altre Voci	(1.835)	(463)
Posizione Finanziaria Netta adjusted	1.321	25.148

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Nota Integrativa" (pagg. 50- 85) del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Prospetto del conto economico consolidato

(importi in migliaia di Euro)

Conto economico riclassificato	31dic24	31dic23	Var. %
Valore della Produzione	44.648	39.413	13,3%
Costi esterni per materiali e servizi	(13.444)	(12.403)	8,4%
Valore aggiunto	31.204	27.010	15,5%
Costo del personale	(15.878)	(15.884)	0,0%
Oneri diversi di gestione	(4.148)	(1.100)	>100,0%
EBITDA	11.178	10.026	11,5%
Ricavi e Costi Straordinari	2.071	552	>100,0%
EBITDA adjusted	13.249	10.578	25,3%
Ammortamenti e svalutazioni	(6.595)	(5.244)	25,8%
EBIT	4.583	4.782	4,2%
EBIT adjusted	6.654	5.334	24,7%
(Oneri)/proventi finanziari	(1.161)	(1.101)	5,4%
Rett. Valore att. Finanz.	(3)	(23)	87,0%
Risultato ante imposte	3.419	3.658	6,5%
Risultato ante imposte (EBT) adjusted	5.490	4.210	30,4%
Imposte	(1.596)	(1.276)	25,1%
Risultato Netto	1.822	2.382	23,5%
Risultato Netto adjusted	3.893	2.934	32,7%

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Nota Integrativa" (pagg. 50- 85) del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Rendiconto finanziario consolidato

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario del Mare Group relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (metodo indiretto):

Rendiconto finanziario, metodo indiretto		31dic23
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio		2.382
Imposte sul reddito		1.276
Interessi passivi/(attivi)		1.101
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione		4.759
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	455	158

Ammortamenti delle immobilizzazioni	5.850	4.796
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	3	23
Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari	(3.407)	(5.139)
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	2.902	(163)
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	7.481	4.597
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(5.079)	(3.248)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(4.030)	322
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	3.950	629
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(1.030)	(40)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	(1.237)	695
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	6.150	231
Totale variazioni del capitale circolante netto	(1.276)	(1.412)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	6.205	3.185
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(1.161)	(1.101)
(Imposte sul reddito pagate)	(1.596)	(1.234)
(Utilizzo dei fondi)		(137)
Totale altre rettifiche	(2.757)	(2.472)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	3.448	713
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(53)	(92)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(8.285)	(3.903)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(1)	(195)
Disinvestimenti	121
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(12.912)	192
Disinvestimenti
(Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide)
Cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(21.130)	(3.999)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	483	2.102
Accensione finanziamenti	8.000	6.563
(Rimborso finanziamenti)	(9.038)	(6.123)
Mezzi propri	20.690
Cessione/(Acquisto) di azioni proprie	(521)

Dividendi distribuiti	(371)	(1.300)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	19.243	1.242
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	1.561	(2.045)
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	983	3.026
Assegni	0	10
Danaro e valori in cassa	9
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	992	3.036
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	2.537	983
Danaro e valori in cassa	16	9
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	2.553	992

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto di Gruppo e di patrimonio netto di terzi

(importi in migliaia di Euro)

	Capitale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva Straordinaria	Riserva da differenze di traduzione	Altre Riserve	Riserve per op. Di copertura flussi fin. attesi	Utili (perdite) portati a nuovo	Riserva negativaper azioni proprie in portafoglio	Utile (perdite) dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Valore di inizio esercizio	2.141	0	428	5.097	10	9.420	44	830	0	2.374	18.685
Variazioni	1.582	18.659	0	1.863	37	689	92	15	521	578	21.548
Valore di fine esercizio	3.723	18.659	428	6.960	27	10.109	48	846	521	1.796	40.233

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo

	Voce	31dic24	31dic23	% 2423
A	Disponibilità Liquide	(2.553)	(992)	>100,0%
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(13.135)	(223)	>100,0%
C	Altre attività finanziarie correnti
D	Liquidità (A+B+C)	(15.688)	(1.215)	>100,0%
E	Debito finanziario corrente	6.980	7.220	3,3%
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.941	6.755	32,4%
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	15.921	13.975	13,9%
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	233	12.760	98,2%
I	Debito finanziario non corrente	8.339	10.892	23,4%

K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	2.385	3.105	23,2%
J	Strumenti di debito	990	942	5,1%
L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	11.714	14.939	21,6%
M	Totale Indebitamento finanziario (H+L)	11.947	27.699	56,9%
	Crediti finanziari, azionisti c/sottoscrizioni1	(9.872)
	Crediti Tributari Netti2	(753)	(2.551)	70,5%
	Totale Voci di aggiustamento	(10.626)	(2.551)	>100,0%
	Indebitamento finanziario Netto adjusted	1.321	25.148	94,7%

Gli aggiustamenti alla PFN includono tra l'altro le azioni proprie, crediti verso azionisti per capitale sottoscritto da versare, saldo netto delle posizioni tributarie rateizzate, altri debiti e crediti di natura finanziaria. Tra i motivi della variazione del saldo nell'esercizio evidenziamo la liquidità raccolta in seguito all'IPO e all'ABB per l'ulteriore aumento di capitale deliberato a dicembre 2024.

I Debiti vs. Banche passano da 22.602 a 22.718 migliaia di euro, nello specifico:

§ +8.000 migliaia di euro di nuovi finanziamenti a M/L termine sottoscritti dalla Capogruppo;

§ +483 migliaia di euro derivanti da un maggiore utilizzo delle linee di credito autoliquidanti;
§ -28 migliaia di euro derivanti dal cambio del perimetro di consolidamento;
§ -8.339 euro migliaia di rimborsi.

Con riferimento alle garanzie e ai covenant riguardanti i finanziamenti, si fornisce di seguito una tabella con indicazione finanziamenti bancari garantiti contratti dal Gruppo in essere al 31 dicembre 2024 e dei covenant: Di seguito le garanzie in essere:

INTERMEDIARIO	GARANTE	VALORE GARANZIA
ALBA LEASING SPA	BPER BANCA S.P.A. (codice censito 375525937)	68.462,00 €
BPER BANCA S.P.A.	FONDO DI GARANZIA L. 23.12.96 N. 662 CO MEDIOCREDITO CENTRALE	1.201.099,00 €
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.	FONDO DI GARANZIA L. 23.12.96 N. 662 CO MEDIOCREDITO CENTRALE (codice censito 2872662416)	200.000,00 €
BANCO BPM SOCIETA' PER AZIONI	FONDO DI GARANZIA L. 23.12.96 N. 662 CO MEDIOCREDITO CENTRALE (codice censito 2872662416)	280.290,00 €
CRÉDIT AGRICOLE ITALIA S.P.A.	FONDO DI GARANZIA L. 23.12.96 N. 662 CO MEDIOCREDITO CENTRALE (codice censito 2872662416)	13.350,00 €
GIADA SEC. S.R.L. (cfr. lista dei servicer)	FONDO DI GARANZIA L. 23.12.96 N. 662 CO MEDIOCREDITO CENTRALE (codice censito 2872662416)	2.461.596,00 €
INTESA SAN PAOLO SPA	FONDO DI GARANZIA L. 23.12.96 N. 662 CO MEDIOCREDITO CENTRALE (codice censito 2872662416)	261.684,00 €
INTESA SAN PAOLO SPA	Cointestazione formata da BALDASSARRE PASQUALINO ANDREA, GIOTTOLI CHRISTIAN, SORIANO DOMENICO, TESONE GENNARO (codice censito 4997916302	198.346,00 €

1 Vedi Nota Integrativa, paragrafo Crediti e Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 2 Vedi Nota Integrativa paragrafo Crediti tributari e Debiti tributari

INTESA SAN PAOLO
SPA	SACE IT/MIDCAP DL Li	3.299.999,00 €
UNICREDIT,
SOCIETA' PER AZIONI	SUDANO NICOLA VITO (codice censito 1090300723)	63.312,00 €
UNICREDIT,	FONDO DI GARANZIA L. 23.12.96 N. 662 CO MEDIOCREDITO CENTRALE
SOCIETA' PER AZIONI	(codice censito 2872662416)	382.807,00 €

INTERMEDIARIO	Colonna1	ACCORDATO
BPER BANCA S.P.A.	GARANZIE CONNESSE CON OPERAZIONI DI NATURA COMMERCIALE	60.000,00 €
UNICREDIT,
SOCIETA' PER AZIONI	GARANZIE CONNESSE CON OPERAZIONI DI NATURA COMMERCIALE	166.200,00 €

INTERMEDIARIO	Colonna1	Colonna3
	PEGNO DI CD BPER TF 12M A GARANZIA DI FIDEIUSSIONE INDETERMINATA
BPER BANCA S.P.A.	N. 18115972 hitachi	50.000,00 €
UNICREDIT,	PEGNO SU LIBRETTO N. DEPOSITO 000105052029 a garanzia di fidejussione
SOCIETA' PER AZIONI	prestata ad hitachi	119.838,56 €

Di seguito i covenant:

ENTE	finanziamento	covenant	soglia
		LEVERAGE
		RATIO Debiti
Basket Bond Campania S.r.l.	prestito denominato Mini Bond «€ 4.500.000 - Tasso fisso con scadenza Aprile 2028	Totali Netti / EBITDA	3,00
		GEARING
		RATIO Debiti
Basket Bond	prestito denominato Mini Bond «€ 4.500.000 - Tasso fisso con scadenza	Totali Netti /
Campania S.r.l.	Aprile 2029	PN	1,50

Alla data del Documento di Offerta tutti i covenants sono stati rispettati.

Prospetto della posizione finanziaria netta dell'Offerente

	Voce	31dic24	31dic23	% 2423
A	Disponibilità Liquide	(2.455)	(895)	>100,0%
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(13.135)	(223)	>100,0%
C	Altre attività finanziarie correnti
D	Liquidità (A+B+C)	(15.590)	(1.118)	>100,0%
E	Debito finanziario corrente	6.980	7.220	3,3%
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.873	6.728	31,9%
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	15.853	13.948	13,7%
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	263	12.830	98,0%
I	Debito finanziario non corrente	8.339	10.797	22,8%
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	2.385	3.105	23,2%
J	Strumenti di debito	990	942	5,1%
L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	11.714	14.844	21,1%

Totale Indebitamento finanziario (H+L)	11.977	27.674	56,7%
Crediti finanziari, azionisti c/sottoscrizioni3	(9.872)
Crediti Tributari Netti4	(753)	(2.551)	70,5%
Totale Voci di aggiustamento	(10.626)	(2.551)	>100,0%
Indebitamento finanziario Netto adjusted	1.351	25.123	94,6%

Rapporti con parti correlate

Parte correlata	costi fatturati	debiti commerciali al 31/12/2024	comp. Prest. Cont da cedolino	altri crediti	ricavi	crediti commerciali al 31/12/2024
Francesco Cuomo Crea S.r.l.	11.334	2.647			3.500
Griffa Valerio	13.219

I bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo www.maregroup.it

B.1.10. Indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio 2024 che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Offerente e del Gruppo.

Nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Documento di Offerta, oltre le attività connesse all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e alla promozione dell'Offerta, in data 10 giugno 2025, Mare Group ha lanciato un'ulteriore offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale, avente ad oggetto (i) azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, e (ii) le azioni a voto plurimo di Eles, per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles (l'"Offerta Eles").

L'Offerta Eles è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive fra cui il raggiungimento di una soglia minima di adesioni pari al 15,5%.

Per ciascuna azione Eles portata in adesione all'Offerta Eles, Mare Group riconoscerà:

un corrispettivo misto composto da:
(iii) una componente in denaro, pari a Euro 2,059, e
(iv) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,05 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare

o, in alternativa, a scelta dell'aderente all'Offerta Eles, un corrispettivo unicamente in denaro pari a Euro 2,25 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta Eles.

³ Vedi Nota Integrativa, paragrafo Crediti e Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti

⁴ Vedi Nota Integrativa paragrafo Crediti tributari e Debiti tributari

Diversamente, ove tutti gli aderenti all'Offerta Eles optassero per avere un corrispettivo misto, Mare Group dovrebbe corrispondere agli aderenti all'Offerta Eles:

iii un importo massimo pari a Euro 13.519.394, in denaro; e
iv un massimo di n. 328.300 azioni Mare Group di nuova emissione.

B.1.11. Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Con riferimento all'Offerta, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, comma 4, del TUF:

Maurizio Ciardi e CSE Holding S.r.l., di cui Maurizio Ciardi è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 (di seguito "CSE Holding");
Mario Rampini e ASPASIA S.r.l., di cui Mario Rampini è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Viale Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15798971006 – REA RM – 1614895 (di seguito "Aspasia");
Riccardo Sacconi e GLSR S.r.l., di cui Riccardo Sacconi è Amministratore Unico, con sede legale in Arezzo (AR), Via Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 (di seguito "GLSR").

In virtù dell'Accordo Quadro, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta a sopportarne per intero i costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni oggetto di OPAS.

B.2 Informazioni relative all'Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2. sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

L'Emittente è La SIA S.p.A., società per azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Roma, Via Luigi Schiavonetti n. 286, 00173 – P.I. 08207411003 – Capitale sociale: € 2.000.000 i.v. Registro imprese Roma n. 1080474.

I documenti e le informazioni relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://lasia.it/.

B.2.1. Anno di costituzione e durata

La SIA è stata costituita in data in data 28 ottobre 2004. Ai sensi dello statuto sociale, la durata di La SIA è stabilita ai sensi dell'Articolo 4 dello Statuto sino al 31 dicembre 2100, e potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente con delibera dell'Assemblea degli Azionisti.

A partire dal 7 agosto 2023 le azioni ordinarie La SIA sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B.2.2. Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è una società costituita secondo le leggi italiane e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Emittente e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

B.2.3. Capitale Sociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 2.000.000,00, integralmente versato e suddiviso in n. 5.666.500 Azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con il codice ISIN IT000555468 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83bis del TUF.

Negli ultimi 12 mesi l'Emittente non ha deliberato o eseguito operazioni sul capitale sociale.

Azioni Proprie

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non detiene azioni proprie.

B.2.4. Principali Azionisti dell'Emittente

Azionisti dell'Emittente

La tabella che segue riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Azionisti	N. Azioni	% del capitale sociale di La SIA	% diritti di voto
Mare Engineering Group S.p.A.	4.000.000	70,60%	70,60%
NEXT STAGE AM	416.500	10%	10%
MERCATO	1.250.000	19,40%	19,40%
TOTALE	5.666.500	100,00%	100,00%

Patti parasociali

Alla data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e delle previsioni dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025, non sussistono patti parasociali o sindacati di voto aventi ad oggetto le azioni La SIA. Si evidenzia che in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro, il Patto Parasociale sottoscritto tra CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. in data 17 luglio 2023, non è più in vigore dalla data di esecuzione dell'Accordo Quadro, ossia il 30 maggio 2025.

Il Gruppo La SIA

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, il Gruppo è costituito unicamente da La SIA S.p.A. e dalla società di diritto albanese Seven Consulting Sh.p.k. con sede in Tirana, di cui detiene la totalità del capitale sociale.

B.2.5. Attività del Gruppo La SIA

L'Emittente è una società leader nel settore della consulenza ingegneristica e del design, con particolare riferimento alla progettazione di infrastrutture critiche (nell'ambito delle telecomunicazioni, dell'edilizia civile, delle infrastrutture di mobilità e degli impianti energetici) mediante l'impiego di tecnologie all'avanguardia e knowhow specifici; fornendo, inoltre, servizi di consulenza specializzata a supporto delle attività di project management, direzione lavori, sicurezza, servizi di formazione del personale e rinegoziazione di contratti di locazione. In particolare, l'Emittente è in grado di fornire servizi di progettazione completa, inclusivi di tutti gli aspetti strutturali, impiantistici e architettonici. La composizione diversificata delle figure professionali e le consolidate relazioni con fornitori specializzati (architetti e ingegneri edili, strutturisti, meccanici, elettrici e di telecomunicazioni) permette all'Emittente di coprire un ampio segmento della filiera, sia della progettazione che della consulenza, con un approccio sensibile ai criteri di smart working, biofilia, bioarchitettura, sostenibilità, risparmio energetico e security.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente svolge la propria attività in Italia tramite la sede principale di Roma e mediante sette ulteriori sedi operative distribuite sul territorio nazionale (Milano, Venezia, Genova, Prato, Cagliari, Catania, Salerno); tale circostanza permette all'Emittente di fornire una capillare copertura del territorio nazionale nella fornitura dei propri servizi. Inoltre, la società controllata di diritto albanese Seven Consulting opera attraverso la sede operativa di Tirana (Albania), sebbene l'attività della controllata all'estero può considerarsi poco significativa in termini di ricavi realizzati.

L'attività dell'Emittente è caratterizzata dalla costante ricerca di nuove tecnologie e metodologie che possano distinguerla dalla concorrenza. Per questo motivo, l'Emittente è stata una tra le prime società di ingegneria e architettura in Italia ad aver implementato nel proprio business la metodologia BIM4. Anche attraverso l'adozione di tale strumento, l'Emittente è in grado di sfruttare le opportunità di digitalizzazione applicate all'industria delle costruzioni, che permettono una collaborazione più efficiente tra le diverse figure coinvolte nelle varie fasi di un progetto (i.e. ingegneri, tecnici e appaltatori) e garantiscono agli stessi l'accesso a informazioni sempre aggiornate, riducendo il tasso di errori e il numero di modifiche necessarie.

L'Emittente opera principalmente, nei diversi segmenti di competenza (Telco, Utility & Infrastructures, Civil), attraverso le seguenti linee di servizio:

• Engineering: relativa all'attività di progettazione strutturale meccanica, elettrica ed architettonica in ambito industriale e infrastrutturale;

• Advisory: relativa all'attività di consulenza specializzata a supporto del Project Management, all'attività di direzione lavori e sicurezza, alla formazione del personale e alla rinegoziazione di contratti di locazione.

Sia per la Linea Engineering che per la Linea Advisory, l'Emittente si avvale sia di risorse stabilmente in organico, sia di professionalità esterne.

Alla Data del Documento di Offerta, La SIA impiega circa 70 dipendenti e circa 52 collaboratori autonomi.

B.2.6. Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto Sociale dell'Emittente, la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero di consiglieri composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, nominati dall'assemblea anche tra soggetti non soci.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione si compone di 5 membri indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica
Maurizio Ciardi	Presidente e Amministratore Delegato
Paolo Alticheri	Consigliere

Nome e Cognome	Carica
Vincenzo Grosso	Consigliere
Claudia Rivelli	Consigliere indipendente
Barbara Ricciardi	Consigliere indipendente

I consiglieri Paolo Alticheri e Vincenzo Grosso sono stati nominati per cooptazione dal consiglio di amministrazione dell'Emittente a seguito delle dimissioni di Mario Rampini e Riccardo Sacconi con riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 30 maggio 2025.

Il consiglio di Amministrazione dell'Emittente durerà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente.

Collegio Sindacale dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 33 dello statuto sociale dell'Emittente, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci devono possedere i requisiti di cui all'articolo 2397, comma 2 del Codice Civile e di cui all'articolo 2399 del Codice Civile. I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto dai seguenti soggetti, la cui durata in carica è fissata sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Nome e Cognome	Carica
Luca Civitelli	Presidente del Collegio Sindacale
Concetta Lo Prete	Sindaco Effettivo
Federico Albini	Sindaco Effettivo
Andrea Fiorentini	Sindaco Supplente
Valentino Pannacci	Sindaco Supplente

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di La SIA S.p.A.

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A, il cui incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente per la revisione legale dei conti sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

B.2.7. Principi contabili

Il bilancio di esercizio dell'Emittente è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. La società ha esercitato infatti la facoltà di predisporre i bilanci in conformità agli International Financial Reporting Standards (di seguito anche "IFRS").

Il bilancio consolidato e di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 9 aprile 2025, ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio consolidato e di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 26 marzo 2024, ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

I bilanci di esercizio dell'Emittente e i bilanci consolidati del Gruppo La SIA relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo www.lasia.it

B.2.8. Schemi Contabili dell'Emittente

Informazioni contabili consolidate dell'Emittente

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico del Gruppo La SIA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi al medesimo esercizio. Vengono forniti i dati di raffronto al 31 dicembre 2023.

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria del Gruppo La SIA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nella tabella che segue si riporta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata riclassificata del Gruppo La SIA al 31 dicembre 2024:

Situazione patrimoniale finanziaria	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Immobilizzazioni Immateriali	246	378	(132)	35%
Immobilizzazioni Materiali	75	94	(19)	20%
Diritti d'uso	913	679	234	34%
Immobilizzazioni Finanziarie	82	95	(12)	13%
Attivo Fisso Netto	1.316	1.246	70	6%
Rimanenze	3.813	2.651	1.162	44%
Crediti commerciali	6.221	5.170	1.051	20%
Debiti commerciali	(2.653)	(2.301)	(352)	15%
Capitale Circolante Commerciale CCN	7.381	5.521	1.861	34%
CCN / Ricavi delle Vendite	53%	37%	15%	41%
Altre attività	332	223	110	49%
Altre passività	(1.419)	(1.415)	(4)	0%

Situazione patrimoniale finanziaria	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Crediti e debiti tributari	1.218	1.312	(94)	7%
Ratei e risconti netti	183	147	37	25%
Capitale Circolante Netto	7.696	5.787	1.909	33%
TFR	(496)	(381)	(114)	30%
Capitale Investito Netto	8.516	6.652	1.864	28%
Capitale Sociale	2.000	2.000	0	0%
Riserva legale	121	20	101	504%
Altre riserve	8.292	7.577	714	9%
Utile d'esercizio	1.008	1.986	(978)	49%
Patrimonio Netto	11.420	11.583	(163)	1%
Debiti verso banche	1.257	1.713	(456)	27%
Debiti finanziari	0	0	0	0%
Altri debiti finanziari	0	0	0	0%
Disponibilità liquide	(4.161)	(6.644)	2.483	37%
Posizione Finanziaria Netta	(2.904)	(4.931)	2.027	41%
Totale Passività	8.516	6.652	1.864	28%

Prospetto del conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato riclassificato del Gruppo La SIA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

Conto economico	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	14.010	14.764	754	5%
Variazioni Rimanenze Lavori in corso	1.162	1.187	6	2%
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	0	235	235	100%

Conto economico	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Altri ricavi	402	112	291	260%
Valore della produzione	15.574	16.299	724	4%
Costi per materie prime	(73)	(83)	10	12%
Costi per servizi	(9.289)	(9.894)	605	6%
Costi per godimento beni di terzi	(494)	(231)	264	114%
Costi per il personale	(3.591)	(2.969)	622	21%
di cui TFR	(189)	(158)	31	20%
Oneri diversi di gestione	(77)	(70)	7	10%
EBITDA	2.051	3.052	1.002	33%
Ebitda %	13%	19%	6%	30%
Costi di quotazione	0	427	427	100%
EBITDA adjusted	2.051	3.479	1.428	41%
Ebitda %	13%	21%	8%	38%
Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali	(133)	(133)	0	0,1%
Ammortamento Immobilizzazioni Materiali	(37)	(53)	16	30,7%
Ammortamento diritto d'uso	(330)	(415)	85	20,4%
Accantonamenti	0	0	0	0%
EBIT	1.550	2.451	901	37%
Ebit %	10%	15%	5%	34%
Interessi attivi (passivi)	(74)	(111)	37	34%
EBT	1.477	2.340	863	37%
Ebt %	9%	14%	5%	34%
Imposte correnti	(469)	(354)	(115)	32%
Utile (Perdita) d'esercizio	1.008	1.986	978	49%

Conto economico	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Profit / (Loss) %	6%	12%	6%	47%
Utile (Perdita) d'esercizio adjusted	1.008	2.412	1.405	58%
Profit / (Loss) %	6%	15%	9%	67%

Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario del Gruppo La SIA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	31/12/2024
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	1.008
Imposte sul reddito	469
Interessi passivi/(attivi)	74
Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	1.550
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Ammortamenti delle immobilizzazioni	500
Accantonamento per benefici ai dipendenti	189
Altre rettifiche in aumento / (in diminuzione) per elementi non monetari
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	689
Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	2.239
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento (incremento) delle rimanenze	(1.161)
Decremento / (Incremento) dei crediti verso clienti	(1.051)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	352
Decremento / (Incremento) dei ratei e risconti attivi e passivi	(37)
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	10
Totale variazioni del capitale circolante netto	(1.907)

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	31/12/2024
Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	332
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(74)
(Imposte sul reddito pagate)	(469)
Utilizzo dei fondi	(75)
Totale altre rettifiche	(617)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	(285)
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali	(18)
(Investimenti)	(18)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni finanziarie	12
(Investimenti)
Disinvestimenti	12
Diritto d'uso	(564)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(570)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi	(457)
Mezzi propri
Dividendi distribuiti	(1.512)
Aumento di capitale a pagamento
Altre variazioni	341
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(1.627)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(2.482)

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	31/12/2024
Disponibilità liquide a inizio esercizio	6.644
Disponibilità liquide a fine esercizio	4.161

La seguente tabella espone il prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo La SIA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

(migliaia di euro)	31/12/2023	Destinazione risultato	Distribuzione dividendi	Utile/(perdita) dell'esercizio	Altri utili/ (perdite) complessivi	31/12/2024
Capitale	2.000					2.000
Riserva legale	20	101				121
Riserva straordinaria	4.359	1.984	-1.512			4.831
Riserva costi di quotazione	-845				341	-504
Riserva FTA	-54					-54
Riserva OCI	-23				-123	-146
Riserva di consolidamento	69					69
Riserva da sovrapprezzo azioni	4.109					4.109
Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	32				19	13
Utili (perdite) portati a nuovo	70				42	-28
Utile (perdita) dell'esercizio	1.986	-1.986		1.008		1.008
Totale Patrimonio Netto	11.583	99	-1.512	1.008	242	11.420

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nella tabella che segue si riporta il prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo La SIA al 31 dicembre 2024, posta a raffronto con quella del precedente esercizio:

(importi in migliaia di Euro)

Posizione Finanziaria Netta	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Disponibilità liquide	4.161	6.644	(2.483)	37%
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
Altre attività finanziarie correnti
Liquidità	4.161	6.644	(2.483)	37%
Debito finanziario corrente
Parte corrente del debito finanziario non corrente	921	999	(78)	8%
Indebitamento finanziario corrente	921	999	(78)	8%
Indebitamento finanziario corrente netto	(3.240)	(5.645)	2.405	43%
Debito finanziario non corrente	336	713	(377)	53%
Strumenti di debito
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
Indebitamento finanziario non corrente	336	713	(377)	53%
TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO	(2.904)	(4.931)	2.027	43%
di cui effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16	(931)	(716)	(215)	30%
TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO AL NETTO DELL'IFRS 16	(3.835)	(5.647)	1.812	32%

La Cassa è pari a Euro 4 milioni con una Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2024 pari complessivamente a 2,9 (positivo, i.e. liquidità al netto dei debiti finanziari) milioni di Euro in contrazione rispetto ai 4,9 (positivo, i.e. liquidità al netto dei debiti finanziari) milioni di Euro dello stesso periodo dell'esercizio precedente, con un decremento rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente di circa 2 Milioni di Euro. La variazione è riconducibile, principalmente, alla distribuzione di dividendi effettuata nel corso dell'esercizio per circa 1,5 milioni di Euro. La restante differenza, pari a circa 0,5 milioni di euro, è ascrivibile a fabbisogni finanziari legati alla gestione operativa e agli investimenti sostenuti nell'anno, in coerenza con il piano strategico aziendale.

Non vi sono state modifiche rispetto al 31.12.2023 sulla composizione dei finanziamenti a medio lungo termine in esere.

Si indicano, di seguito, i principali finanziamenti in essere al 31 Dicembre 2024:

• Finanziamento bancario concesso da UniCredit S.p.A.. di importo pari ad Euro 1.000 migliaia, stipulato nel mese di luglio 2020; rimborso in rate trimestrali posticipate e periodo di preammortamento a decorrere dalla data di erogazione e sino al 30 aprile 2021. L'inizio dell'ammortamento è fissato al 31 luglio 2021 con rate costanti e interessi calcolati applicando il tasso interbancario per l'area euro Euribor360 a 3 mesi, aumentato dello spread di 1,05%;

• Finanziamento bancario concesso da UniCredit S.p.A.. di importo pari ad Euro 500 migliaia, stipulato nel mese di luglio 2019; rimborso in rate trimestrali posticipate e interessi calcolati applicando il tasso interbancario per l'area euro Euribor360 a 3 mesi, aumentato dello spread di 1,9%;

• Finanziamento bancario concesso da October Italia S.p.A.. di importo pari ad Euro 520 migliaia, stipulato nel mese di luglio 2020; rimborso in 56 rate mensili posticipate e interessi calcolati applicando il tasso fisso del 5,20% annuo;

Si indicano, di seguito, gli affidamenti in essere al 31 Dicembre 2024:

-• Contratto di plafond supercash rotativo stipulato in data 20 settembre 2022: In data 20 settembre 2022 l'Emittente e UniCredit hanno sottoscritto un contratto di plafond supercash rotativo, ai sensi del quale l'Emittente ha la facoltà di stipulare contratti di mutuo nel limite dell'importo complessivo concesso da UniCredit pari a massimi Euro 600 mila ("Contratto di Plafond").

Alla data del Documento di Offerta tutti i covenants sono stati rispettati.

Prospetto della posizione finanziaria netta dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nella tabella che segue si riporta il prospetto della posizione finanziaria netta dell'Emittente al 31 dicembre 2024, posta a raffronto con quella del precedente esercizio:

Posizione Finanziaria Netta	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Disponibilità liquide	4.006	6.507	(2.501)	38%
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
Altre attività finanziarie correnti
Liquidità	4.006	6.507	(2.501)	38%
Debito finanziario corrente
Parte corrente del debito finanziario non corrente	915	994	(79)	8%
Indebitamento finanziario corrente	915	994	(79)	8%

Posizione Finanziaria Netta	31/12/2024	31/12/2023	Variazione	Var. %
Indebitamento finanziario corrente netto	(3.091)	(5.513)	2.422	44%
Debito finanziario non corrente	338	672	(334)	50%
Strumenti di debito
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
Indebitamento finanziario non corrente	338	672	(334)	50%
TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO	(2.753)	(4.841)	2.088	43%
di cui effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16	(927)	(669)	(258)	39%
TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO AL NETTO DELL'IFRS 16	(3.680)	(5.510)	1.830	33%

La posizione finanziaria netta è pari a 3.680 migliaia di euro rispetto alle 5.510 migliaia di euro del 2023.

B.2.9. Andamento recente e prospettive dell'Emittente

Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2024 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

B.3 Intermediari

Intermonte, con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01234020525, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni" o "Intermonte").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

Intermonte SIM S.p.A.
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e
BNP Paribas, Succursale Italia.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM e società di investimento (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione e gli Intermediari Depositari terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, ovvero alla data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N. Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente https://lasia.it/

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto le massime n. 1.666.500 Azioni, rappresentative del 29,4% del capitale sociale dell'Emittente. Come indicato sopra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dell'Emittente, dedotte le n. 4.000.000 Azioni, rappresentative di circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2. Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è titolare di n. 4.000.000 Azioni rappresentative di una partecipazione pari al 70,6% del capitale sociale del capitale sociale di La SIA.

Fatto salvo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti finanziari. Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, Riccardo Sacconi detiene come persona fisica n. 3.500 Azioni La SIA.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto, hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o pegno ovvero assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie, per interposta persona o tramite società controllate).

E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Indicazione del Corrispettivo e sua determinazione

Per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà aderenti all'Offerta un corrispettivo complessivo unitario composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e

(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084.

Il Corrispettivo è pari a quello pagato da Mare Group ai Venditori, nell'ambito dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025, per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, tenuto conto (i) del corrispettivo pagato ai Venditori composto complessivamente da n. 2.560.000 azioni Mare Group e da Euro 2.480.000,00 (di cui il 50% è stato corrisposto alla Data del Closing, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data del Closing); nonché (ii) dell'incremento di Euro 0,0108 della componente in denaro offerta per ciascuna azione La SIA portata in adesione, in conseguenza dello stacco del Dividendo Mare Group, deliberato dall'assemblea dei soci di Mare Group, in data 23 maggio 2025, di cui i Venditori beneficeranno, come reso noto dall'Offerente in data 16 giugno 2025.

Più in particolare in data 16 giugno 2025, l'Offerente ha reso noto l'incremento di Euro 0,0108 della componente in denaro del Corrispettivo offerto e indicato nella Comunicazione 102, da Euro 0,62 a Euro 0,63084, e per l'effetto, l'incremento del corrispettivo in denaro per ogni lotto di negoziazione di 500 Azioni La SIA (da Euro 310 a Euro 315,42) e l'incremento della componente in denaro dell'Esborso Massimo (da Euro 1.033.230,00 a Euro 1.051.294,86). L'incremento è stato determinato rapportando l'ammontare del Dividendo Mare Group, pari a Euro 0,016956, alla componente in Azioni Mare Group del Corrispettivo Offerto per ciascuna Azione La Sia.

Alla Data del Documento di Offerta, le condizioni sopra descritte sono rispettate, in quanto:

Si segnala inoltre che, nell'ambito conferimento di Azioni La SIA esecutivo dell'Accordo Quadro, le azioni Mare Group sono state emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale ad Euro 4,50 (di cui Euro 4,25 a titolo di sovrapprezzo). Applicando tale prezzo al Corrispettivo in Azioni (ovvero moltiplicando Euro 4,50 per le n. 0,64 Azioni Mare Group offerte per ogni Azione La SIA apportata all'Offerta), il valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni è pari a Euro 2,88 per ogni Azione La SIA apportata in adesione all'Offerta, a cui si somma il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,63084, per un totale di Euro 3,51 per ciascuna Azione La SIA portata in adesione (il "Valore Monetario Unitario").

Le Azioni Mare Group emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 1° aprile 2025, da eseguirsi a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo, di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 azioni La SIA, ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA Spa portate in adesione all'Offerta.

La relazione dell'esperto è datata 10 marzo 2025 (la "Relazione dell'Esperto") e si riferisce al valore di La SIA alla data del 31 dicembre 2024.

In data 1° aprile 2025, gli Amministratori di Mare Group, ai sensi dell'articolo 2443 comma quarto c.c. hanno dichiarato quanto segue:

iv) l'Esperto Indipendente possiede idonei requisiti di professionalità ed indipendenza ai sensi della disciplina vigente.

Qualora si verifichino i presupposti di cui al precedente punto (ii), la garanzia di pagamento dell'ammontare in denaro da corrispondersi agli Aderenti verrà integrata.

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente e/o l'Offerente non approvino e non diano corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve, fatto salvo che per il Dividendo Mare Group che è stato tenuto in considerazione nella determinazione del Corrispettivo. Ove invece l'Emittente e/o l'Offerente approvino e diano corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari, il Corrispettivo rispettivamente andrà automaticamente ridotto o aumentato di un importo pari al dividendo approvato ed effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento per ogni Azione.

Il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli Aderenti.

E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio

Il 12 febbraio 2025, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio, il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni dell'Emittente è stato pari a Euro per 2,90 per Azione. Pertanto, tenuto conto del prezzo di chiusura delle azioni Mare Group offerte in scambio alla medesima data e tenuto conto della componente del corrispettivo in denaro, le Azioni La SIA, alla Data del Primo Annuncio sono state valorizzate Euro 3,38 con un premio di circa il 16,7% rispetto alla chiusura.

E.2. Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

Nel caso in cui le adesioni alla stessa consentano all'Offerente di acquisire le massime n. 1.665.000 Azioni Oggetto d'Offerta, l'Offerente dovrà corrispondere il corrispettivo composto da n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta e di Euro 1.051.294,86.

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati alcuni indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023. Per ulteriori dettagli si rimanda al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 disponibili sul sito www.lasia.it.

(valori espressi in migliaia di Euro, salvo ove diversamente specificato)	2024	2023
Numero di azioni emesse (a)	5.666,5	5.666,5
Numero di azioni proprie (b)	0	0

(valori espressi in migliaia di Euro, salvo ove diversamente specificato)	2024	2023
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c=a-b)3	5.666,5	5.666,5
Ricavi1	15.574	16.299
EBITDA	2.051	3.052
Risultato operativo	1.550	2.451
Cash Flow2	1.508	2.587
Per azione in circolazione (Euro)	0,27	0,46
Risultato netto di gruppo	1.008	1.986
Per azione in circolazione (Euro)	0,18	0,35
Patrimonio netto	11.420	11.583
Per azione in circolazione (Euro)	2,02	2,04
Dividendi di competenza	1.512	630
Per azione in circolazione (Euro)	0,27	0,11
Flusso finanziario dell'attività operativa	-285
Disponibilità liquide	4.161	6.644
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide	-2.483

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati.

Note:

1) Per Ricavi si intende i ricavi totali;

2) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni;

3) Numero di Azioni in circolazione alla fine di ciascun esercizio al netto del numero di azioni proprie.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

i. EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione dell'Emittente determinata in base al Corrispettivo, b) indebitamento finanziario netto, c) patrimonio netto di pertinenza di terzi, d) fondo per benefici ai dipendenti, rettificata sottraendo il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate (i dati patrimoniali utilizzati sono relativi all'ultima data disponibile antecedente la Data di Primo Annuncio, ovvero il 31 dicembre 2023) e (ii) i ricavi consolidati;
ii. EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) l'EBITDA;
iii. P/E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il risultato netto di gruppo;
iv. P/Cash Flow, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il Cash Flow di pertinenza del gruppo (calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni);
v. P/Mezzi propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di gruppo.

La seguente tabella indica i moltiplicatori sopra considerati relativi all'emittente riferiti agli esercizi 2024 e 2023, calcolati sulla base del Valore Monetario Unitario delle Azioni La SIA.

Dati in milioni di Euro	31dic24	31dic23
Capitalizzazione1	19.851	19.851
Enterprise Value (EV)	15.301	15.301
EV/Ricavi2 (x)	0,98	0,94
EV/EBITDA (x)	7,46	5,01
P/E (x)	19,69	10,00
P/Cash flow3 (x)	13,16	7,67
P/Mezzi propri (x)	1,74	1,71

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023. Note:

1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo e al numero di Azioni in circolazione;

2) Per Ricavi si intende i ricavi totali;

3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

A meri fini illustrativi, e senza pretese di esaustività, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2024 e 2023 relativi ad un campione di società quotate, in Italia e all'estero, ciascuna operante in attività potenzialmente comparabili a quelle dell'Emittente. È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio dell'Offerente, le società di seguito indicate sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili con la Società, date le significative differenti caratteristiche di tali società in termini di dimensioni, tipologia di business ed esposizione geografica. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al relativo contesto economico e normativo di riferimento.

Si rappresenta, inoltre, che la significatività di alcuni moltiplicatori potrebbe essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dall'effettuazione di operazioni straordinarie da parte delle stesse e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse e/o da differenti principi contabili e/o differenti definizioni di indicatori utilizzati dalle stesse.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle società considerate:

1. Dycom Industries, Inc., azienda statunitense specializzata in servizi di ingegneria e costruzione per operatori di telecomunicazioni e infrastrutture a banda larga.
1. Sweco AB Class A, società svedese di ingegneria e architettura, fornisce servizi di progettazione per città sostenibili e infrastrutture del futuro.
1. Arcadis NV, società olandese di consulenza e progettazione, attiva globalmente in soluzioni sostenibili per acqua, ambiente, infrastrutture e costruzioni.
1. Alten SA, gruppo francese specializzato in consulenza ingegneristica e IT, fornisce soluzioni tecnologiche alle industrie dell'automotive, aerospazio ed energia.
1. AFRY AB Class B, azienda svedese che offre servizi di ingegneria, design e consulenza in sostenibilità, energia, industria e infrastrutture civili.
1. Assystem SA, impresa francese attiva nella progettazione e gestione di progetti complessi in campo nucleare, energetico e infrastrutturale.
1. Rejlers AB Class B, impresa svedese di consulenza tecnica attiva in ingegneria, energia, edilizia e infrastrutture digitali, con focus sulla transizione sostenibile.
1. DBA Group SpA, azienda italiana che offre servizi di ingegneria, project management e ICT, focalizzata su infrastrutture critiche e logistica.

Come sopra evidenziato, si sottolinea che, a giudizio dell'Offerente, le società incluse nel campione sopra menzionato sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili alla Società.

𝐒𝐨𝐜𝐢𝐞𝐭à𝟏,𝟐,𝟑	EV/Ricavi		EV/EBITDA		P/E		P/Cash Flow		P/Mezzi Propri
	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024
Dycom Industries, Inc.	1,5x	1,4x	13,2x	11,8x	26,7x	24,8x	16,8x	14,8x	5,5x	4,5x
Sweco AB Class A	2,7x	2,5x	20,0x	17,1x	41,4x	33,3x	25,0x	21,7x	6,4x	5,8x
Arcadis NV	1,1x	1,2x	12,3x	10,7x	30,2x	20,0x	17,2x	15,0x	4,6x	3,9x
Alten SA	0,8x	0,8x	7,0x	6,9x	12,7x	16,1x	9,6x	11,1x	1,5x	1,4x
AFRY AB Class B	1,1x	1,1x	11,0x	10,5x	20,7x	18,4x	14,5x	13,9x	1,8x	1,7x
Assystem SA	1,3x	1,2x	15,5x	20,1x	6,0x	n.s.	6,4x	31,2x	1,4x	2,2x
Rejlers AB Class B	1,1x	1,0x	10,2x	8,9x	19,6x	16,6x	11,3x	9,9x	2,0x	1,9x
DBA Group SpA	0,4x	0,4x	3,8x	4,2x	7,7x	10,2x	5,6x	6,0x	1,4x	1,3x
Media	1,2x	1,2x	11,6x	11,3x	20,6x	19,9x	13,3x	15,4x	3,1x	2,8x
Mediana	1,1x	1,1x	11,6x	10,6x	20,1x	18,4x	12,9x	14,3x	1,9x	2,0x
𝟒 𝐋𝐚 𝑺𝒊𝒂 𝑺. 𝒑.𝑨.	1,0x	1,0x	5,1x	7,5x	10,0x	19,7x	5,9x	15,2x	1,7x	1,7x

¹Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre di ciascun anno, con l'eccezione di Dycom Industries che chiude gli esercizi sociali il 31 gennaio di ciascun anno.

²L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla Data di Riferimento ((12 febbraio 2025). Le poste incluse nel calcolo dell'EV (patrimonio netto di pertinenza di terzi, indebitamento finanziario netto, fondi a beneficio dei dipendenti, al netto delle partecipazioni in società collegate) si riferiscono ai dati di bilancio dell'anno 2023.

³I moltiplicatori del P/E superiori a 70x non sono stati considerati significativi.

4 L'EV dell'Emittente e la Capitalizzazione dell'Emittente sono calcolati sul Corrispettivo.

Fermo restando quanto sopra indicato in merito alle significative differenze esistenti tra l'Emittente e le società del campione sopra riportato (dimensioni, business ed esposizione geografica) ed alla conseguente limitata comparabilità dell'Emittente con le stesse, si osserva che i moltiplicatori relativi all'Emittente risultano, soprattutto per il 2024, sostanzialmente in linea rispetto ai moltiplicatori medi e mediani del campione.

Tali moltiplicatori, forniti a titolo informativo e redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel presente Documento di Offerta, sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, a titolo puramente indicativo, senza pretesa alcuna di completezza.

E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici medi precedenti la Data del Primo Annuncio

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 12 febbraio 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti del Corrispettivo.

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali1 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Eu)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
12 febbraio 2025	2,91	0,48	16,6%
Gennaio 2025	2,86	0,53	18,3%
Dicembre 2024	2,53	0,86	34,1%
Novembre 2024	2,49	0,90	36,2%
Ottobre 2024	2,77	0,62	22,2%
Settembre 2024	3,22	0,17	5,3%
Agosto 2024	3,09	0,30	9,7%
Luglio 2024	3,19	0,20	6,3%
Giugno 2024	3,49	(0,10)	(2,8%)
Maggio 2024	3,66	(0,27)	(7,4%)
Aprile 2024	4,27	(0,88)	(20,5%)
Marzo 2024	4,52	(1,13)	(25,1%)
13 Febbraio 2024	5,90	(2,51)	(42,5%)

Fonte: Factest.

Nota: 1) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul mercato Euronext Growth Milan.

Fermo quanto sopra si evidenzia che la somma tra il corrispettivo in Denaro e il corrispettivo in Azioni esprime, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente registrato alla Data di Riferimento (pari ad Euro 4,32), una valorizzazione di Euro 3,38 per ciascuna Azione La SIA apportata all'Offerta, incorporando un premio del 16,7% rispetto al prezzo di chiusura di La SIA del 12 febbraio 2025.

La seguente tabella confronta il corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati nei periodi di riferimento antecedenti alla Data di Riferimento, ossia il 12 febbraio 2025.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato¹ (euro per azione)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
1 mese prima della Data di Riferimento²	2,78	21,83%
3 mesi prima della Data di Riferimento³	2,65	27,94%

6 mesi prima della Data di Riferimento4	2,76	22,69%
12 mesi prima della Data di Riferimento5	3,32	1,92%

Fonte: Elaborazione su dati Factset

1 Calcolato come media aritmetica dei Volume Weighted Average Price (VWAP) giornalieri, si segnala che tale indicatore rappresenta il prezzo medio ponderato al quale gli scambi di un dato giorno su un dato titolo hanno avuto luogo.

2 Dal 12/02/2025 al 13/01/2025 (estremi inclusi)

3 Dal 12/02/2025 al 12/11/2024 (estremi inclusi)

4 Dal 12/02/2025 al 12/08/2024 (estremi inclusi)

5 Dal 12/02/2025 al 12/02/2024 (estremi inclusi).

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni Mare e delle Azioni La SIA nell'intervallo di tempo tra il 27 maggio 2024 (ossia, dal primo giorno di quotazione di Mare, riportando come primo valore della serie il prezzo di IPO di €3.5) e il 17 giugno 2025 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta). Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni Mare e delle Azioni La SIA il 17 giugno 2025 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta), erano pari, rispettivamente, a Euro 3,29 ed Euro 3,00 mentre il 27 maggio 2024 erano pari rispettivamente a Euro 3,5 e Euro 3,42.

Fonte: FactSet

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatta eccezione per la Partecipazione di Maggioranza, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, né, per quanto a conoscenza di dell'Offerente, si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni La SIA.

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente, ad eccezione di quelle che hanno portato al verificarsi dei presupposti per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, e fatto salvo l'acquisto di complessive n. 3.500 azioni da parte di Riccardo Sacconi, come evidenziato nella seguente tabella:

Data	N. azioni	Prezzo
24/10/24	500	2,54
09/12/24	500	2,50
10/12/24	500	2,50
18/12/24	500	2,50
14/01/25	500	2,68
16/01/25	500	2,52

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1. Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni oggetto dell'Offerta

F.1.1. Periodo di Adesione dell'Offerta

Il Periodo di Adesione, avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 23 giugno 2025 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 11 luglio 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe.

L'11 luglio 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche e proroghe all'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e dei regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di avere acquistato almeno la metà delle Azioni La SIA oggetto di Offerta.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun Azionista dell'Emittente che abbia portato le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 1° agosto 2025.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o in presenza di offerte concorrenti.

F.1.2. Modalità e termini di adesione

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Adesione.

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), pervenute nel corso del Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini (ove applicabile), sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente. Conseguentemente, a seguito dell'adesione all'Offerta non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolati al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse le modalità di adesione a distanza) e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione agli Intermediari Depositari presso i quali siano già depositate le Azioni di loro proprietà, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse modalità di adesione a distanza), pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell'Offerta a un Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e agli eventuali Intermediari Depositari per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione alla Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione alla Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Offerta solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione alla Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Offerta solo se la dichiarazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Le adesioni alla Offerta da parte di soggetti minori di età o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, le cui Schede di Adesione siano sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Offerta solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2. Titolarità delle Azioni ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza dell'Offerta

Le Azioni portate in adesione alla Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata. Le Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (su base volontaria e ove ricorrano i presupposti infra descritti), saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, e alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte, le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni alla Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

Alla Data di Pagamento ed eventualmente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

F.3. Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, l'Offerente comunicherà al mercato su base settimanale, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute con riguardo all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) acquisti(no), direttamente e/o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata al mercato e alla Consob, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, indicando i corrispettivi pattuiti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperte antecedente la Data di Pagamento (i.e., il 17 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 40bis, commi 1 e 3, del Regolamento Emittenti, tale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta renderà inoltre noto se si sarà verificata la condizione per la Riapertura dei Termini e conterrà ogni informazione utile per l'adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.

In caso di Riapertura dei Termini, l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, nonché i risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o del Comunicato sui Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge e dallo Statuto per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, e le informazioni relative al Delisting, dandone conferma, in via definitiva, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini.

F.4. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente in quanto negoziate sull'EGM e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbe comunque consentita in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.5. Data di Pagamento del Corrispettivo

Salvo proroghe e/o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, la data di pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, cadrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 18 luglio 2025 (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 1° agosto 2025 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Alla Data di Pagamento ed, eventualmente, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta

Il pagamento del Corrispettivo avverrà alla Data di Pagamento. In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di La SIA che abbiano aderito all'Offerta durante tale periodo di riapertura avverrà alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

L'Offerente metterà a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro. L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà quindi il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro agli Intermediari Depositari, che provvederanno all'accredito sui conti dei rispettivi clienti e al trasferimento del numero spettante di Azioni Mare Group sui conti titoli dei partecipanti all'Offerta.

Qualora, per effetto del rapporto di cambio, spettasse all'Aderente un numero non intero di Azioni Mare Group, l'Intermediario Incaricato o l'Intermediario Depositario presso il quale tale l'azionista abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di detto numero non intero (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (eventualmente come prorogato), ovvero. se applicabile. della Riapertura dei Termini, ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire elle adesioni all'Offerta, provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Mare Group derivante dall'aggregazione di tutte le Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Depositario.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in nome e per conto degli Aderenti e sulla base della comunicazione ricevuta da ciascun Intermediario Depositario per il tramite degli Intermediari Incaricati, provvederà all'aggregazione delle Parti Frazionarie e alla successiva vendita sull'EGM del numero intero di Azioni Mare Group risultante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali vendite saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato che procederà quindi all'accredito agli Aderenti, per il tramite degli Intermediari Depositari, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in contanti corrispondente alla Parte Frazionaria viene denominato l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria"), come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ovvero, entro il 1° agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), o, in relazione alle Azioni La SIA portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, dalla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, entro il 18 agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l'importo della vendita agli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli azionisti di La SIA che hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni La SIA attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli azionisti di La SIA partecipanti, secondo le procedure indicate nella Scheda di Adesione.

Gli azionisti di La SIA che abbiano aderito all'Offerta non sopporteranno alcun costo o commissione né per la consegna delle Azioni Mare Group né per il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

Nessun interesse verrà corrisposto dall'Offerente, né da qualsiasi altra persona, sull'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui il corretto numero di Azioni Mare Group, il Corrispettivo in Contanti e l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso) saranno stati trasferiti agli Intermediari Depositari.

Resta a esclusivo carico degli azionisti di La SIA che abbiano aderito all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro le Azioni Mare Group, il Corrispettivo in Contanti o l'importo in Contanti della Parte Frazionaria ovvero ritardino tale trasferimento.

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta

Non ci sono banche finanziatrici in relazione all'Offerta.

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro, l'Offerente, in data 16 giugno 2025, ha conferito alla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo depositato presso un conto corrente aperto in nome dell'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, per Euro 1.051.294,86, sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta.

In data 17 giugno 2025, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37 bis del Regolamento Emittenti consistente in una dichiarazione con cui la stessa banca si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento o dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta a mettere a disposizione dell' Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo in denaro per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino ad un importo massimo complessivo pari alla componente in denaro dell'Esborso Massimo. La Banca Garante dell'Esatto Adempimento erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo in Denaro a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta.

Si segnala che, in caso di adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, la garanzia di pagamento del Corrispettivo Integrale in Contanti verrà fornita dall'Offerente successivamente.

G.2. Motivazioni dell'operazione e programmi futuri

G.2.1. Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è conseguito al perfezionamento in data 30 giugno 2025 di un Accordo Quadro avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 4.000.000 Azioni rappresentative del 70,6% del capitale sociale de La SIA.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente. Ove, ad esito dell'Offerta ne ricorrano i presupposti, è intenzione dell'Offerente acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, conseguire il Delisting.

L'Operazione di acquisizione del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group dà luogo alla creazione di un polo d'eccellenza con oltre 500 professionisti. Per effetto dell'acquisizione il Gruppo entra tra le prime 10 realtà italiane indipendenti del settore. La combinazione delle competenze di Mare Group e La SIA amplia l'offerta, estendendo l'expertise dall'industria manifatturiera, aerospazio, automotive e trasporti fino alle infrastrutture critiche, edilizia civile e ingegneria delle grandi opere. Il nuovo team apporterà un knowhow consolidato in ingegneria, innovazione tecnologica e gestione di progetti complessi, rafforzando la capacità di execution e la competitività nel mercato.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

G.2.2. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.3. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Fermo quanto indicato nel precedente Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni dell'Emittente.

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

G.2.4. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, fatto salvo quanto previsto nell'ambito dell'Accordo Quadro e del Management Agreement.

In coerenza con l'Accordo Quadro, il Management Agreement, prevede in particolare che Maurizio Ciardi formalizzi le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di La SIA entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla chiusura dell'Offerta oggetto del presente Documento di Offerta, e che venga convocata un'assemblea ordinaria dei soci di Mare Group che deliberi l'aumento fino a sette membri del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Mare Group, e la nomina di Maurizio Ciardi quale componente del consiglio di amministrazione di Mare Group, e durata sino alla scadenza del consiglio di amministrazione di Mare Group, cui verranno assegnate deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La SIA quale controllata di Mare Group o, in caso di fusione o integrazione di La SIA, della relativa linea di business. Con la precisazione che nell'eventualità in cui l'assemblea di Mare Group non dovesse approvare la nomina di Maurizio Ciardi quale consigliere di amministrazione di Mare Group, a discrezione di Maurizio Ciardi medesimo, Mare Group si impegna a nominarlo (i) quale presidente del consiglio di amministrazione di La SIA ovvero (ii) dirigente di Mare Group ovvero ancora (iii) a corrispondergli gli importi previsti per il caso di violazione delle previsioni del presente Contratto in caso di cessazione anticipata della Carica.

G.2.5. Modifiche dello statuto sociale

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, si consegua il Delisting, l'Offerente farà in modo che La SIA sia dotata di un nuovo Statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con Azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

G.3. Ricostituzione del flottante

Il Delisting delle Azioni dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi dell'Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri.

Pertanto, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Il conseguente obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (applicabile per richiamo volontario previsto dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente) sarà adempiuto dall'Offerente. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo, in considerazione di quanto previsto dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente. Si segnala che ai sensi dell'articolo 108, comma 5 il possessore delle Azioni La SIA può esigere che gli sia corrisposto in misura integrale, in alternativa al Corrispettivo in Azioni, il Corrispettivo Integrale in Contanti, determinato mediante la valorizzazione delle azioni Mare Group sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la data ultima di pagamento, ai sensi dell'art. 50-ter, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti. L'Offerente comunicherà mediante apposito comunicato, che sarà pubblicato in tempo utile prima di dar corso all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le informazioni relative alla determinazione e all'entità del Corrispettivo Integrale in Contanti.

Si segnala che, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF a seguito del verificarsi dei relativi presupposti, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti La SIA non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato nel prosieguo), si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o per effetto delle adesioni all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione e/o del periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (applicabile per richiamo volontario previsto dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente). Il corrispettivo della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo, in considerazione di quanto previsto dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o per effetto delle adesioni all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, fermo restando che il possessore delle Azioni La SIA potrà esigere che gli sia corrisposto il Corrispettivo Integrale in Contanti.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1. Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Ad eccezione di quanto indicato nella Premessa 4, alla Data del Documento di Offerta, non risultano accordi tra l'Offerente e gli azionisti rilevanti e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2. Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Salvo quanto indicato nel Paragrafo H.1 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti, amministratori o sindaci dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, inclusivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, un compenso fissa pari ad Euro 50.000, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:
- (a) una commissione pari allo 0,1% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente; e
- (b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un importo pari al 50% delle commissioni di cui al punto (ii) lettera a) che precede, relative al controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al punto (ii) lettera b) che precede, relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Nessun costo sarà addebitato agli aderenti all'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1. Comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 24 giugno 2022

M.2. Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dai relativi allegati

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente in Via Ex Aeroporto s.n.c. c/o Consorzio Il Sole, Lotto XI 80038 Pomigliano d'Arco (NA).
(ii) la sede legale dell'Emittente Viale Schiavonetti 286, 00173 Roma (RM).
(iii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8.
(iv) sul sito internet dedicato di Mare Group https://www.maregroup.it/.
(v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://lasia.it/.

N.1. Documenti relativi all'Offerente

(a) Statuto;
(b) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge.

N.2. Documenti relativi all'Emittente

(a) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

MARE ENGINEERING GROUP S.P.A.

Nome: Marco Bellucci

Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI LA SIA S.P.A. PROMOSSA DA MARE ENGINEERING GROUP S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Mare Engineering Group S.p.A., sulle azioni ordinarie di La SIA S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale vigente.

Pomigliano D'Arco (Na)/30 maggio 205

Premessa	3
1. I SOGGETTI DELL'OFFERTA. 3
1.1 L'Offerente e la sua compagine azionaria3
1.2 Persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta	5
1.3 L'Emittente 5
2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E RAGIONI DELL'OFFERTA 6
2.1 Presupposti giuridici e ragioni dell'Offerta. 6
2.2 Finalità dell'Offerta e piani futuri	7
3. PRINCIPALI CONDIZIONI DELL'OFFERTA	8
3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta 8
3.2 Corrispettivo per azione e valore totale dell'Offerta 3.2.1. Corrispettivo per azione 8 3.2.2 Caratteristiche ed emissione delle Azioni Mare Group10 3.2.3. Controvalore complessivo 11	8
3.3 Durata dell'Offerta11
3.4 Delisting11
3.5 Mercati in cui è promossa l'Offerta13
4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO13
5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA13
6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA13
7. CONSULENTI 13

Premessa

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Mare Group S.p.A. (l'"Offerente" o "Mare Group") – società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") – con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), rende noto che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni" o "Azioni La SIA") di La SIA S.p.A. ("La SIA" o l'"Emittente" o la "Società"), società con azioni negoziate sull'EGM, dedotte le azioni già di titolarità dell'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, richiamati dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM (il "Regolamento EGM") e dall'art. 12 dello Statuto della Società.

Qualora ricorrano i presupposti, l'Offerente intende procedere alla revoca della quotazione (il "Delisting") delle Azioni.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente n. 4.000.000 Azioni La SIA (rappresentative del 70,6% circa del capitale sociale di La SIA e dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti) che sono escluse dall'Offerta. Pertanto, l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle n. 1.666.500 Azioni La SIA non ancora detenute dall'Offerente.

L'Offerta è una offerta pubblica di acquisto e scambio (anche "OPAS") promossa da Mare Group anche per conto delle persone che agiscono di concerto (come infra individuate), alle medesime condizioni previste per l'acquisizione del 70,6% delle Azioni effettuata da Mare Group.

Per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli azionisti un corrispettivo complessivo unitario composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,62.

Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 310,00 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta.

Tenuto conto del fatto che l'OPAS ha ad oggetto n. 1.666.500 Azioni La SIA, il corrispettivo complessivamente offerto si compone di n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre che un corrispettivo in denaro complessivo pari a Euro 1.033.230,00.

Una descrizione dei termini e degli elementi essenziali dell'Offerta sono di seguito indicati.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla disciplina applicabile (il "Documento di Offerta").

1. I SOGGETTI DELL'OFFERTA.

1.1 L'Offerente e la sua compagine azionaria

L'Offerente è Mare Engineering Group S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Pomigliano D'Arco (NA), in Via Ex Aeroporto snc - 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli 07784980638, capitale sociale pari ad Euro 3.876.649,32 i.v..

Fondata nel 2001, Mare Group è una azienda di ingegneria digitale che opera sull'intera catena del valore dell'innovazione tecnologica che ha elaborato un piano strategico volto anche alla crescita per linee esterne ed intende, quindi, effettuare operazioni di acquisizione a supporto del consolidamento del suo posizionamento all'interno del settore di riferimento.

Le azioni di MARE sono negoziate su EGM, con il codice ISIN IT0005588626 (Azioni cum Bonus Shares ISIN IT0005588642) e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, i seguenti soggetti detengono almeno il 5% del capitale sociale di Mare Group S.p.A.

AZIONISTA	N. di Azioni Ordinarie	% Capitale Azionario
Antonio Maria Zinno	3.043.920	19,55%
Marco Bellucci	2.220.885	14,26%
Valerio Griffa	1.792.133	11,51%
Invitalia S.p.A.	948.332	6,09%
Algebris Investments Limited	947.000	6,08%
Mercato	6.618.410	42,51%
Totale	15.570.680	100,00%

Le percentuali riportate nella tabella precedente e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti significativi ai sensi del Regolamento EGM potrebbero non essere aggiornate, nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti, inoltre si evidenzia che i dati sopra riportati non tengono conto: (i) delle 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale in Mare Group riservato a CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. nell'ambito dell'Operazione dalla quale è sorto l'obbligo dell'Offerta e (ii) delle bonus shares che saranno assegnate a coloro i quali hanno aderito al collocamento effettuato in occasione dell'ammissione a negoziazione su Euronext Growth Milan di Mare Group e abbiano mantenuto ininterrottamente la piena proprietà delle azioni sottoscritte per il periodo di 12 mesi di calendario successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

A seguito della sottoscrizione da parte di CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l., il capitale dell'Emittente risulta così ripartito:

AZIONISTA	N. di Azioni Ordinarie	% Capitale Azionario
Antonio Maria Zinno	3.043.920	16,79%
Marco Bellucci	2.220.885	12,25%
Valerio Griffa	1.792.133	9,88%
CSE Holding Sr.l.	1.024.000	5,65%
Invitalia S.p.A.	948.332	5,23%
Algebris Investments Limited	947.000	5,22%
Aspasia S.r.l.	768.000	4,24%
GLSR S.r.l.	768.000	4,24%
Mercato	6.618.410	36,50%
Totale	18.130.680	100,00%

Alla data della presente Comunicazione, Mare Group non è a conoscenza di patti parasociali o sindacati di voto aventi ad oggetto le azioni Mare Group.

www.maregroup.it [email protected] 4

1.2 Persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta

Con riferimento all'Offerta, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto"):

Maurizio Ciardi e CSE Holding S.r.l., di cui Maurizio Ciardi è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 (di seguito "CSE Holding");
Mario Rampini e ASPASIA S.r.l., di cui Mario Rampini è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Viale Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15798971006 – REA RM – 1614895 (di seguito "Aspasia");
Riccardo Sacconi e GLSR S.r.l., di cui Riccardo Sacconi è Amministratore Unico, con sede legale in Arezzo (AR), Via Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 (di seguito "GLSR").

In virtù dell'Accordo Quadro (come infra definito), l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta a sopportarne per intero i costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni oggetto di OPAS.

Per maggiori informazioni sull'Accordo Quadro si rinvia al comunicato stampa del 12 febbraio 2025 disponibile sul sito internet dell'Offerente www.maregroup.it

1.3 L'Emittente

L'Emittente è La SIA S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede in Roma (RM), Via Luigi Schiavonetti n. 286, iscritta al Registro delle Imprese di Roma P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione n. 08207411003.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente deliberato, sottoscritto e versato è pari ad Euro 2.000.000,00 i.v. suddiviso in n. 5.666.500 Azioni, prive di indicazione del valore nominale.

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con il codice ISIN IT0005555468 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

L'Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in Azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni.

La tabella che segue riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente e sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolaento EGM:

AZIONISTA	N. di Azioni Ordinarie	% Capitale Azionario
Mare Engineering Group S.p.A.	4.000.000	70,60%
Next Stage AM	416.500	10%
Mercato	1.250.000	19,40%
Totale	5.666.500	100,00%

Alcune informazioni riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet dell'Emittente, e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti significativi ai sensi del Regolamento EGM potrebbero

non essere aggiornate, nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e delle previsioni dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025 (come infra definito), non sussistono patti parasociali o sindacati di voto aventi ad oggetto le azioni La SIA. Si evidenzia che in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro, il Patto Parasociale sottoscritto tra CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. in data 17 luglio 2023, non è più in vigore dalla data di esecuzione dell'Accordo Quadro, ossia dalla data odierna (il "Closing") in considerazione del fatto che le predette società non detengono partecipazioni dirette in La SIA.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E RAGIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici e ragioni dell'Offerta.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è conseguito al perfezionamento, in data odierna, di un Accordo Quadro avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 4.000.000 Azioni rappresentative del 70,6% del capitale sociale de La SIA (l'"Accordo Quadro").

L'Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 12 febbraio 2025 ("Data di Riferimento") fra Mare Group e CSE Holding, Aspasia e GLSR (CSE Holding, Aspasia e GLSR, congiuntamente i "Soci Fondatori di La Sia" o anche i "Venditori"), titolari complessivamente di n. 4.000.000 azioni ordinarie La SIA corrispondenti al 70,6% del capitale sociale di La SIA (la "Partecipazione di Maggioranza") e prevede un corrispettivo per l'acquisizione da parte di Mare Group della Partecipazione di Maggioranza, riconosciuto come segue:

mediante l'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA; e
per Euro 2.480.000,00 (duemilioniquattrocentoottantamila/00) in denaro, di cui il 50% è stato corrisposto il 30 maggio 2024 (la "Data del Closing"), mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data del Closing.

L'esecuzione dell'Accordo Quadro è intervenuta in data odierna a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive al quale era sottoposto, fra le quali: (i) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group del conferimento di una delega per effettuare aumento di capitale ex. Art. 2443 c.c., (ii) la conferma, sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter c.c., che il valore della quota oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale, (iii) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi della normativa "golden power", (iv) l'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità antitrust. In particolare si evidenzia che a seguito di notifica dell'operazione del 21 febbraio 2025, in data 7 aprile 2025 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato a Mare Group che l'operazione di acquisizione prospettata non ricade nell'ambito applicativo della normativa di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni come disciplinato dal decreto legge 15 marzo 2012, n. 21 come di seguito integrato e modificato ("Disciplina Golden Power"). Inoltre, a seguito dell'approvazione dei bilanci consolidati e di esercizio di La SIA e di Mare Group relativi all'esercizio al 31 dicembre 2024, non si è reso necessario richiedere alla Autorità Antitrust alcuna autorizzazione.

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CSE Holding ha trasferito a Mare Group n. 1.600.000 azioni ordinarie La SIA pari complessivamente al 28,24% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 1.024.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 992.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data del Closing e per il 50% entro 90 giorni dalla Data del Closing);
Aspasia ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 azioni ordinarie La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data del Closing e per il 50% entro 90 giorni dalla Data del Closing); e
GLSR ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 azioni ordinarie La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data del Closing e per il 50% entro 90 giorni dalla Data del Closing).

Secondo le previsioni dell''Accordo Quadro, in data odierna si è inoltre perfezionata: (i) la sottoscrizione tra Mare Group e i signori Maurizio Ciardi, Mario Rampini e Riccardo Sacconi, soci di controllo rispettivamente di CSE Holding, Aspasia e GLSR e membri del consiglio di amministrazione di La SIA di una scrittura privata avente ad oggetto l'assunzione, successivamente all'esecuzione dell'OPAS, (a) di una carica di membro del consiglio di amministrazione di Mare Group di Maurizio Ciardi con deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La SIA quale società controllata nonché la sottoscrizione di specifici accordi aventi ad oggetto il ruolo di Riccardo Sacconi e Mario Rampini in Mare Group (b) l'impegno di stabilità dei Soci Fondatori di La SIA, e (c) impegni di non storno da parte dei medesimi, nonché (ii) la sottoscrizione di impegni di "lock-up" per un periodo di 36 mesi da parte di Aspasia e GLSR e di 24 mesi da parte di CSE Holding decorrenti dal Closing, quali soci di Mare Group.

2.2 Finalità dell'Offerta e piani futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento in data odierna dell'acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

L'operazione di acquisizione del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group dà luogo alla creazione di un polo d'eccellenza con oltre 500 professionisti. Per effetto dell'acquisizione, il Gruppo entra tra le prime 10 realtà italiane indipendenti del settore. La combinazione delle competenze di Mare Group e La SIA amplia l'offerta, estendendo l'expertise dall'industria manifatturiera, aerospazio, automotive e trasporti fino alle infrastrutture critiche, edilizia civile e ingegneria delle grandi opere. Il nuovo team apporterà un know-how consolidato in ingegneria, innovazione tecnologica e gestione di progetti complessi, rafforzando la capacità di execution e la competitività nel mercato.

Più nel dettaglio, l'operazione di integrazione è finalizzata a generare un insieme di sinergie di tipo industriale, operativo e strategico. Tra le principali aree di valorizzazione si evidenziano:

Efficienze operative: derivanti dalla razionalizzazione di strutture, risorse e servizi condivisi, con l'obiettivo di ottenere economie di scala e una maggiore efficienza gestionale.
Integrazione tecnologica nei cantieri: mediante l'estensione dell'impiego delle piattaforme tecnologiche proprietarie Mare Group e integrando realtà estesa (XR) e BIM per ottimizzare i tempi di realizzazione, migliorare la qualità dei processi e ridurre costi e rischi operativi.
Evoluzione dell'offerta tramite piattaforme digitali: mediante l'applicazione delle piattaforme tecnologiche proprietarie Mare Group per la manutenzione predittiva nella gestione intelligente degli asset, con ricadute sia in termini di posizionamento competitivo, sia in ottica di sviluppo di modelli a ricavi ricorrenti.

L'Offerente ritiene che la completa integrazione con l'Emittente permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguentdo benefici significativi per tutti gli stakeholders dell'Emittente.

Qualora ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e intende procedere al Delisting.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico come disposto dalla normativa applicabile.

3. PRINCIPALI CONDIZIONI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle n. 1.666.500 Azioni in circolazione dell'Emittente, rappresentative del 29,4% del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 4.000.000 Azioni, rappresentative di circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in ogni caso, a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo per azione e valore totale dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo per azione

Per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli azionisti un corrispettivo complessivo unitario composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e

(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,62.

Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 310,00 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta.

Il corrispettivo è pari a quello pagato da Mare Group ai Venditori nell'ambito dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025, per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza.

Considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta, il corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dell'articolo 106, comma 2, del TUF, richiamato dall'art. 12 dello Statuto di La SIA (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento EGM), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla Comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria".

Le condizioni sopra descritte sono rispettate, in quanto:

(a) il corrispettivo coincide con il prezzo della Partecipazione di Maggioranza come corrisposto da Mare Group per l'acquisto dai Venditori e (b) le Azioni Mare Group offerte quale corrispettivo in Azioni saranno negoziate, in via automatica, su EGM, saranno fungibili e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie Mare Group in circolazione; e (c) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non hanno acquistato, nei dodici mesi anteriori alla data odierna Azioni La SIA che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA.

Qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino verso un corrispettivo in contanti, nel periodo compreso tra la Data del Documento di Offerta e la data di chiusura dell'Offerta, un numero di Azioni La SIA che – sommato alle n. 4.000.000 Azioni La SIA già acquisite – conferisca almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA, l'Offerente sarà tenuto a offrire, in alternativa al corrispettivo in Azioni, un corrispettivo equivalente in contanti ai sensi dell'art. 106, comma 2-bis, del TUF.

Si segnala inoltre che, nell'ambito del conferimento delle Azioni La SIA esecutivo dell'Accordo Quadro, le azioni Mare Group sono state emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale riservato ad Euro 4,50 (di cui Euro 4,25 a titolo di sovrapprezzo). Applicando tale prezzo al corrispettivo in Azioni (ovvero moltiplicando Euro 4,50 per le n. 0,64 Azioni Mare Group offerte per ogni Azione La SIA apportata all'Offerta), il valore monetario implicito del corrispettivo in Azioni è pari a Euro 2,88 per ogni Azione La SIA apportata in adesione all'Offerta, a cui si somma il corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,62, per un totale di Euro 3,50 per ciascuna Azione La SIA portata in adesione (il "Valore Monetario Unitario").

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato¹ (euro per azione)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
1 mese prima della Data di
Riferimento²	2,78	21,83%

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3 mesi prima della Data di
Riferimento³	2,65	27,94%
6 mesi prima della Data di
Riferimento4	2,76	22,69%
12 mesi prima della Data di
Riferimento5	3,32	1,92%

Fonte: Elaborazione su dati Factset

1 Calcolato come media aritmentica dei Volume Weighted Average Price (VWAP) giornalieri, si segnala che tale indicato rappresenta il prezzo medio ponderato al quale gli scambi di un dato giorno su un dato titolo hanno avuto luogo.

2 Dal 12/02/2025 al 13/01/2025 (estremi inclusi)

³ Dal 12/02/2025 al 12/11/2024 (estremi inclusi)

4 Dal 12/02/2025 al 12/08/2024 (estremi inclusi)

5 Dal 12/02/2025 al 12/02/2024 (estremi inclusi)

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le summenzionate somme di denaro e azioni siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari depositari non provvedano a trasferire tali somme o azioni agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Il corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli aderenti.

3.2.2 Caratteristiche ed emissione delle Azioni Mare Group

Le Azioni Mare Group, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale corrispettivo in Azioni, avranno godimento regolare, le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Mare Group già in circolazione alla relativa data di emissione e saranno negoziate su EGM.

Le Azioni Mare Group emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 1 aprile 2025, a pagamento e in via scindibile, a parziale esecuzione della delega ex articolo 2443 c.c. conferita dall'assemblea dei soci di Mare Group in data 7 marzo 2025, per un importo massimo, di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, riservato ai titolari di Azioni La SIA aderenti all'Offerta, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 Azioni La SIA, ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle Azioni La SIA portate in adesione all'Offerta.

Ai fini dell'aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, secondo comma, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, secondo comma, lettera b) e 2343-quater cod. civ..

conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, resa da un esperto indipendente1.

Al fine di procedere alla valutazione del bene oggetto di conferimento in natura ai fini della sottoscrizione dell'aumento di capitale, consistente nelle Azioni La SIA, è stato nominato quale esperto indipendente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2343 ter, secondo comma, lett. b) c.c., anche nell'interesse di Mare Group, la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A..

La relazione dell'esperto è datata 10 marzo 2025 (la "Relazione dell'Esperto") e si riferisce al valore di La SIA alla data del 31 dicembre 2024. Nell'ambito della suddetta relazione, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ha attestato che che, alla predetta data di riferimento, il valore del capitale economico di La Sia Spa non è inferiore all'importo complessivo di Euro 19.832.750 determinato sommando il corrispettivo previsto nell'Accordo Quadro per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e il corrispettivo massimo dell'OPAS.

Qualora i tempi di esecuzione delle due tranche di aumento di capitale eccedano il termine di sei mesi dalla data di riferimento della relazione di stima redatta ex art. 2343-ter, il Consiglio di Amministrazione richiederà alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., adeguato aggiornamento della data di riferimento della perizia.

3.2.3. Controvalore complessivo

In caso di integrale adesione all'Offerta, il corrispettivo complessivamente offerto si compone di n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre che un corrispettivo in denaro complessivo pari a Euro 1.033.230,00.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana in conformità a quanto previsto dall'art. 6-bis del Regolamento EGM e, dunque, nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento del corrispettivo a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e (ii) dell'eventuale Riapertura del Periodo di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Delisting

Alla luce dei programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente, ove ne ricorrano i presupposti, l'Offerta è finalizzata al Delisting.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%,

¹ L'esperto deve essere indipendente rispetto a chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, secondo comma, lett. b) cod. civ.).

del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, in forza del richiamo contenuto nell'art. 12 dello Statuto sociale dell'Emittente, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al corrispettivo. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi, in forza del richiamo contenuto nell'art. 12 dello Statuto sociale dell'Emittente, del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), a un corrispettivo per Azione pari al corrispettivo.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Ove ne ricorrano le relative condizioni, l'Offerente adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Si precisa che, qualora all'esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in -conformità alla normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, a norma dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM, la revoca dalla quotazione delle Azioni potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data concordata con Borsa Italiana.

Pertanto, al raggiungimento di tale soglia, si determinerebbero automaticamente, alla Data di Pagamento dell'Offerta o della Riapertura dei Termini, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare.

Qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al consiglio di amministrazione dell'Emittente la convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, dell'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM. In tale ipotesi: (a) la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione del Delisting non spetterà il diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto dell'Emittente.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.5 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbe comunque consentita in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione di Maggioranza, pari al 70,6% del capitale sociale dell'Emittente. Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla data della presente Comunicazione le Persone che Agiscono di Concerto non detengono partecipazioni nell'Emittente. Si precisa che, alla data della presente Comunicazione Riccardo Sacconi detiene come persona fisica n. 3500 Azioni La SIA.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internet dell'Emittente.

7. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Maviglia & Partners, in qualità di advisor legale, e da illimity Bank in qualità di advisor finanziario e Zephiro Investment S.r.l., in qualità di advisor industriale.

****

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di La SIA o di Mare Group in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di La SIA o Mare Group in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

LA SIA S.p.A.

ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 12 dello statuto sociale di La SIA S.p.A., avente ad oggetto massime n. 1.666.500 azioni ordinarie di

La SIA S.p.A.

Promossa da

Mare Engineering Group S.p.A.

18 giugno 2025

INDICE

	DEFINIZIONI 3
1.	PREMESSA 13
1.1.	L'Offerta 13
1.2.	Finalità del presente Comunicato dell'Emittente 15
1.3.	Il Parere degli Amministratori Indipendenti 15
2.	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE 16
2.1.	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione 16
2.2.	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta 16
2.3.	Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione 17
2.4.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 18
3.	DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 18
3.1.	L'Offerente 19
3.2.	Breve descrizione dell'Offerta 20
3.3.	Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 22
3.4.	Possibili scenari in esito all'Offerta 23
4.	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 26
4.1.	Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi elaborati dall'Offerente 26
4.1.1.	Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 26
4.1.2.	Programmi futuri dell'Offerente 27
4.1.3.	Investimenti e relative forme di finanziamento 27
4.1.4.	Modifiche allo statuto sociale dell'Emittente 27
4.1.5.	Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente 27
4.2.	Valutazioni in merito all'Offerta 28
4.3.	Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo 29
4.3.1.	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 29
4.3.2.	Parere degli Amministratori Indipendenti 33
4.3.3.	Fairness Opinion 34

4.3.4.	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo 36
5.	INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 36
6.	AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB 36
6.1.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 36
6.2.	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 37
7.	CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 37

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Comunicato dell'Emittente. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale e viceversa.

Accordo Quadro	indica il contratto sottoscritto in data 12 febbraio 2025 tra l'Offerente, da una parte, e CSE Holding, Aspasia e GLSR dall'altra, contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di Acquisizione, da parte dell'Offerente, del 70,6% del capitale sociale di La SIA (i.e. complessive n. 4.000.000 di Azioni ordinarie La SIA) a fronte dell'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA e per Euro 2.480.000,00 (duemilioniquattrocentoottantamila/00) in denaro, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra l'Offerente e CSE Holding, Aspasia e GLSR.
Acquisizione	indica l'acquisto, da parte dell'Offerente, della titolarità di n. 4.000.000 di Azioni ordinarie La SIA S.p.A., rappresentanti il 70,6% del capitale sociale della stessa, tramite la cessione e il conferimento.
Aderenti ovvero Aderente	indica gli azionisti dell'Emittente legittimati ad aderire all'Offerta che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta
Altri Paesi	indica qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone), diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Amministratori Indipendenti	indica gli amministratori di La SIA in possesso dei requisiti di indipendenza del TUF e del Regolamento Emittenti EGM e non correlati con l'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob e, specificamente, l'Avv. Claudia Crivelli e la Dott.ssa Barbara Ricciardi.

Aspasia	Aspasia S.r.l. con sede legale in Roma (RM), Viale Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15798971006 – REA RM – 1614895, in persona dell'Ing. Mario Rampini, in qualità di Amministratore Unico di Aspasia S.r.l.
	L'aumento di capitale deliberato in data 1° aprile 2025 a parziale esercizio della delega ex art. 2443 cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione di Mare Group, da liberarsi mediante conferimento di azioni ordinarie La SIA, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, primo periodo codice civile, e suddiviso in due tranche:
Aumento di Capitale	i) - una prima tranche, inscindibile, di Euro 11.520.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.560.000 azioni Mare Group di nuova emissione prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,50 per azione, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, riservato alla sottoscrizione da parte di CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. (la "Prima Tranche dell'Aumento di Capitale");
	ii) - una seconda tranche, subordinata alla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Sociale, scindibile, per un importo massimo di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione la data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 azioni La SIA, ad

un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro

	4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA Spa portate in adesione all'Offerta (la "Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale").
Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta	la Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale deliberato in data 1° aprile 2025
Azione ovvero Azioni La SIA	indica le n. 5.666.500 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di La SIA alla data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e negoziate su Euronext Growth Milan (codice ISIN: IT0005555468).
Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta	indica ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 1.666.500 Azioni, rappresentative del 29,4% del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 4.000.000 Azioni, rappresentanti circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banca Cesare Ponti S.p.A., con sede in Milano, Piazza Duomo 19, iscritta all'albo delle banche al n. 3084.1 Partita IVA n. 03830780361, iscritta al n. 07051880966 del Registro delle Imprese di Milano.
Borsa Italiana o Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile o c.c.	indica il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Comunicato dell'Emittente	indica il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 e 3-bis del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.

Comunicazione 102	indica la comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa il 30 maggio 2025 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martiri n. 3.
Corrispettivo	indica il corrispettivo (in parte in azioni e in parte in denaro) riconosciuto dall'Offerente a ciascun aderente all'Offerta, composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084. Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta (come infra definita) è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta.
Corrispettivo Integrale in Contanti	il corrispettivo in contanti che sarà offerto dall'Offerente in alternativa al Corrispettivo, aisensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, agli azionisti di La SIA, che ne facciano richiesta, nell'ambito della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.
CSE Holding	CSE Holding S.r.l., con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 in persona del Dott. Maurizio Ciardi, in qualità di Amministratore Unico di CSE Holding S.r.l.

Data del Closing	la data in cui ha avuto esecuzione l'Accordo Quadro ossia il 30 maggio 2025.
Data del Documento di Offerta	indica la data di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Data del Primo Annuncio	La data in cui Mare Group ha comunicato al mercato di aver sottoscritto un accordo vincolante dall'esecuzione del quale sarebbe scaturito l'obbligo di OPA su La SIA S.p.A., ossia il 12 febbraio 2025.
Data di Esecuzione	indica la data di esecuzione dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, ossia il 30 maggio 2025
Data di Pagamento	indica la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà sulle azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	indica la data la data corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 1 agosto 2025.
Delisting	indica la revoca delle Azioni di La SIA dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	il diritto dell'Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in

	adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Dividendo Mare Group	Il dividendo deliberato dall'assemblea dei soci di Mare Group, in data 23 maggio 2025 (con ex date fissata al 23 giugno 2025, record date al 24 giugno 2025, payment date 25 giugno 2025) di Euro 0,016956 per ciascuna azione Mare Group.
Documento di Offerta	indica il documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato dall'Offerente in relazione all'Offerta.
Emittente o La SIA ovvero Società	indica La SIA S.p.A., società le cui azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, con sede legale in Roma, Via Luigi Schiavonetti n. 286, PMI innovativa attiva nel settore dell'engineering, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Schiavonetti 286 - 00173 - Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08207411003, capitale sociale di Euro 2.000.000,00, interamente sottoscritto e versato.
Esborso Massimo	Il corrispettivo complessivamente offerto si compone di n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre che un corrispettivo in denaro complessivo pari a Euro 1.051.294,86.
Esperto Indipendente	indica EnVent Italia SIM, selezionato in data 30 maggio 2025 quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A.
Fairness Opinion	indica la fairness opinion rilasciata in data 18 giugno 2025 dall'Esperto Indipendente.

GLSR	GLSR S.r.l. con sede legale in Arezzo (AR), Via Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 in persona dell'Ing. Riccardo Sacconi, in qualità di Amministratore Unico di GLSR S.r.l.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo La SIA	indica l'Emittente e la società direttamente controllata dall'Emittente.
Gruppo Mare Group	indica il Gruppo facente capo all'Offerente.
MAR	indica Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
Obbligo di Acquisto aisensi dell'art. 108, comma 1, TUF	indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Obbligo di Acquisto aisensi dell'art. 108, comma 2, TUF	indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente

	venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Offerente ovvero Mare Group	indica Mare Engineering Group S.p.A., società per azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Pomigliano d'Arco (NA), Via Ex Aeroporto SNC c/o cons. Il Sole, capitale sociale di Euro 3.876.649,32 i.v., C.F. e n. iscrizione al Registro Imprese di Napoli 07784980638.
Offerta o OPAS	indica l'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF sulle Azioni Oggetto dell'Offerta descritta nel presente Documento di Offerta, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM. L'obbligo di promuovere la presente offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni di La SIA ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milano e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA si è perfezionato a seguito dell'acquisizione del 70,6% del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group.
Parere	indica il parere rilasciato aisensi dell'art. 39-bis dagli Amministratori Indipendenti in data 18 giugno 2025.

Partecipazione di Maggioranza	indica le n. 4.000.000 di Azioni, rappresentative del 70,6% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione.
Periodo di Adesione	indica il periodo di adesione all'Offerta corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Periodo di Lock-up	indica il periodo di (i) 36 mesi decorrenti dalla data del closing dell'Acquisizione, in cui Aspasia e GLSR non potranno trasferire la propria partecipazione nell'Offerente, e (ii) 24 mesi decorrenti dalla data del closing dell'Acquisizione, in cui CSE Holding non potrà trasferire la propria partecipazione nell'Offerente.
Persone che Agiscono di Concerto	indica le persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta con l'Offerente, ossia Maurizio Ciardi, Mario Rampini, Riccardo Sacconi, CSE Holding, Aspasia e GLSR.
Regolamento Emittenti Consob	indica il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ovvero Regolamento Emittenti EGM	indica il regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana in vigore alla data del Documento di Offerta.
Relazione Finanziaria Annuale	indica il bilancio di La SIA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, unitamente al bilancio consolidato del Gruppo La SIA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 24 aprile 2025.
Riapertura dei Termini	indica l'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di

	Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 21, 22, 23, 24 e 25 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Soci Venditori di La SIA o Venditori	CSE Holding, Aspasia e GLSR.
Statuto	lo statuto sociale adottato dall'Emittente e vigente alla Data del Documento di Offerta.
TUF o Testo Unico	indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato in vigore alla data del Documento di Offerta.
Valore Monetario Unitario	Euro 3,51 per ciascuna azione La SIA.

1. PREMESSA

1.1. L'Offerta

In data 30 maggio 2025 Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare Group" ovvero l'"Offerente"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), ha reso noto, con comunicazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (la "Comunicazione 102" e il "TUF") e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 nonché delle disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti Consob, e obbligatoria, ai sensi dell'articolo 106, comma 1 e 109, comma 1 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello statuto sociale di La SIA S.p.A. ("La SIA" ovvero l'"Emittente" ovvero la "Società") (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di La SIA, dedotte le azioni già di titolarità dell'Offerente.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.666.500 azioni ordinarie dell'Emittente,rappresentative di circa il 29,4% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 4.000.000 Azioni, rappresentanti circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 30 maggio 2025 (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 4.000.000 azioni (le "Azioni"), rappresentative di circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA (la "Partecipazione di Maggioranza").

Più in dettaglio, come indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Premesse, Paragrafo 2) e nella Comunicazione 102, in data 30 maggio 2025 è intervenuta l'esecuzione dell'Accordo Quadro (l'"Accordo Quadro") sottoscritto in data 12 febbraio 2025 tra Mare Group, da un lato, e CSE Holding S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto al 60% da Maurizio Ciardi ("CSE Holding"), Aspasia S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto al 90% da Mario Rampini ("Aspasia") e GLSR S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto al 90% da Riccardo Sacconi ("GLSR" e, insieme a CSE Holding e Aspasia i "Soci Venditori di La SIA"), per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo riconosciuto come segue: (i) l'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA, ossia la Prima Tranche dell'Aumento di Capitale; e (ii) Euro 2.480.000,00 in denaro, di cui il 50% è stato corrisposto alla Data di Esecuzione, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione (l'"Acquisizione"). In base a quanto comunicato al mercato in data 30 maggio 2025 ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, l'esecuzione dell'Accordo Quadro era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (a) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group del conferimento di una delega per effettuare un aumento di capitale ex art. 2443 c.c.; (b) la conferma,sulla base della perizia distima redatta ai sensi dell'art. 2343-ter c.c., che il valore della quota oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale; (c) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (la normativa "golden power"), anche per decorso degli applicabili termini di legge; (d) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust. A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione Mare Group ha perfezionato l'Acquisizione nelle modalità diseguito precisate:

CSE Holding ha trasferito a Mare Group n. 1.600.000 Azioni La SIA pari complessivamente al 28,24% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 1.024.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 992.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data di Esecuzione e per il 50% entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione);

Aspasia ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 Azioni La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data di Esecuzione e per il 50% entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione); e

GLSR ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 Azioni La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data di Esecuzione e per il 50% entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione).

Alla luce di quanto precede, in data 30 maggio 2025, a seguito del perfezionamento della compravendita da pate dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, si sono verificati i presupposti giuridici per ilsorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso la Comunicazione 102 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.lasia.it.

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo complessivo unitario composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084.

Il Corrispettivo offerto è pari a quello pagato da Mare Group ai Venditori nell'ambito dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025, per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, tenuto conto (i) del corrispettivo pagato ai Venditori composto complessivamente da n. 2.560.000 azioni Mare Group e da Euro 2.480.000,00 (di cui il 50% è stato corrisposto alla Data del Closing, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data del Closing); nonché (ii) dell'incremento di Euro 0,0108 della componente in denaro offerta per ciascuna azione La SIA portata in adesione, in conseguenza dello stacco del Dividendo Mare Group, deliberato dall'assemblea dei soci di Mare Group, in data 23 maggio 2025, di cui i Venditori beneficeranno, come reso noto dall'Offerente in data 16 giugno 2025.

L'obiettivo dell'Offerta, come meglio specificato nel Documento di Offerta, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, conseguire la revoca delle Azioni La SIA dalla negoziazione su Euronext Growth Milan (il "Delisting").

1.2. Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

Il presente Comunicato dell'Emittente, approvato in data 18 giugno 2025 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è redatto sulla base del Documento di Offerta e, ai sensi e per le finalità di cui all'art. 103, comma 3 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti Consob, contiene ogni dato utile agli azionisti di La SIA per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta reso pubblico dall'Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

Pertanto, il presente Comunicato dell'Emittente – nei limiti delle, e in coerenza alle, finalità previste dalla normativa sopra richiamata – non sostituisce, in tutto o in parte, il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una sollecitazione o una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio che ciascun azionista dell'Emittente deve effettuare personalmente in relazione all'adesione all'Offerta medesima.

D'intesa con l'Offerente, il presente Comunicato dell'Emittente viene pubblicato quale allegato al Documento di Offerta.

1.3. Il Parere degli Amministratori Indipendenti

L'Offerta ricade nella fattispecie dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti Consob, in quanto promossa dall'Offerente, azionista di controllo diretto dell'Emittente ( e quindi titolare di una partecipazione superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF) e, pertanto, richiede che gli amministratori indipendenti dell'Emittente (gli "Amministratori Indipendenti") che non sia parte correlata dell'Offerente redigano, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo per Azione, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere degli Amministratori Indipendenti ").

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato reso in data 18 giugno 2025, come infra descritto al successivo Paragrafo 4.3.2 ed è stato accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

Ai fini del Parere degli Amministratori Indipendenti, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, gli Amministratori Indipendenti hanno provveduto alla nomina di EnVent Italia SIM S.p.A. ("EnVent" o l'"Esperto Indipendente"), quale esperto indipendente chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE

2.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2025, nella quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob, hanno partecipato, in audio-video conferenza, i seguenti consiglieri:

Maurizio Ciardi	Presidente e Amministratore Delegato
Vincenzo Grosso	Amministratore (*)
Paolo Altichieri	Amministratore (**)
Claudia Crivelli	Amministratore indipendente
Barbara Ricciardi	Amministratore indipendente

(*) Amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile in data 30 maggio 2025.

(**) Amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile in data 30 maggio 2025.

Per il Collegio Sindacale erano presenti, in audio-video conferenza, Luca Civitelli (Presidente), Concetta Loprete e Federico Albini.

Alla riunione consiliare hanno altresì partecipato, quali invitati con il consenso unanime di tutti i presenti, rappresentanti di EnVent Italia SIM S.p.A. quale advisor finanziario nominato agli Amministratori Indipendenti per il rilascio della Fairness Opinion, e dello studio legale Gianni & Origoni, in qualità di consulente legali della Società.

2.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente,sisegnala che, prima della trattazione e dell'esame di tale argomento i consiglieri Maurizio Ciardi, Vincenzo Grosso e Paolo Altichieri hanno informato il Consiglio di Amministrazione di essere portatori di un interesse proprio o di terzi in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

In particolare, si precisa che:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Maurizio Ciardi, ha dichiarato: (i) di detenere il 60% del capitale sociale di CSE Holding, di cui è amministratore unico; con la precisazione che CSE Holding detiene una quota pari al 5,56% del capitale sociale dell'Offerente; nonché (ii) di essere persona che agisce di concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF;

l'amministratore non esecutivo e non indipendente Vincenzo Grosso ha dichiarato: (i) di essere stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Esecuzione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Quadro;

l'amministratore non esecutivo e non indipendente Paolo Altichieri ha dichiarato: (i) di essere stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Esecuzione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Quadro.

2.3. Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

la Comunicazione 102 diffusa il 30 maggio 2025, con il quale l'Offerente ha reso noto il verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;

i comunicati stampa pubblicatisulsito internet dell'Emittente per conto dell'Offerente in riferimento all'Offerta;

il Documento di Offerta, ricevuto in data 30 maggio 2025 e nelle versioni di volta in volta trasmesse dall'Offerente all'Emittente, nonché nella sua versione definitiva approvata in data 18 giugno 2025;

il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob;

la Fairness Opinion rilasciata in data 18 giugno 2025 da EnVent, advisor finanziario indipendente degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti, di cui il Consiglio di Amministrazione si è avvalso al fine di valutare l'Offerta.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non si è avvalso di ulteriori esperti indipendenti, né ha esaminato documenti di valutazione diversi e/o ulteriori rispetto a quelli sopra elencati.

2.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Durante la predetta riunione consiliare del 18 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, conferito ogni più ampio potere al Presidente e Amministratore Delegato per sottoscrivere il Comunicato dell'Emittente e provvedere alla sua pubblicazione e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente, nonché apportare allo stesso, ove richiesto, modifiche o integrazioni, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che dovessero rendersi necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nello stesso Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa disponibile al pubblico, tra l'altro, nell'apposita sezione del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.lasia.it Sezione "Investor Relations / OPAS 2025".

In particolare, si segnalano di seguito le seguenti Sezioni e Paragrafi del Documento di Offerta:

Sezione A Avvertenze;
Sezione B, Paragrafo B.1- Informazioni relative all'Offerente;
Sezione B, Paragrafo B.2.8 Situazione patrimoniale e conto economico;
Sezione C, Paragrafo C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità;
Sezione D, Paragrafo D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto;
Sezione E Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione;
Sezione F Modalità e termini di adesione all'Offerta, data e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta;
Sezione G Modalità di finanziamento, Garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente.

Inoltre, si invita a prendere piena visione di quanto riportato nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, acclusa al Parere degli Amministratori Indipendenti, a sua volta allegato al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

Nel seguito vengono descritti, in sintesi, i principali elementi dell'Offerta. Tutte le informazioni riportate nel presente Paragrafo 3 sono tratte dal Documento di Offerta anche laddove non espressamente indicato.

3.1. L'Offerente

La denominazione sociale dell'Offerente è Mare Engineering Group S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente aisensi del diritto italiano, con sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco, in Via Ex Aeroporto snc 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli 07784980638.

Come precisato nel Documento di Offerta, le azioni Mare Group sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con il codice ISIN IT0005588626 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 4.516.649,32, interamente sottoscritto e versato.

Il Documento di Offerta evidenzia che, in data 10 giugno 2025, l'Offerente ha lanciato un'ulteriore offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale, avente ad oggetto (i) azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles"), ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, e (ii) le azioni a voto plurimo di Eles, per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles.

Il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.11) e il Comunicato 102, evidenziano che con riferimento all'Offerta, si qualificano come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF i seguenti soggetti:

Maurizio Ciardi e CSE Holding S.r.l., di cui Maurizio Ciardi è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 (di seguito "CSE Holding");

Mario Rampini e ASPASIA S.r.l., di cui Mario Rampini è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Viale Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15798971006 – REA RM – 1614895 (di seguito "Aspasia");

Riccardo Sacconi e GLSR S.r.l., di cui Riccardo Sacconi è Amministratore Unico, con sede legale in Arezzo (AR), Via Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 (di seguito "GLSR").

3.2. Breve descrizione dell'Offerta

Come illustrato nella Premessa del Documento di Offerta, l'obbligo di promuovere l'Offerta sorge (i) in ragione dell'art. 12 dello Statuto Sociale che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione, nonché (ii) in virtù del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 4.000.000 Azioni, rappresentative di circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA (la "Partecipazione di Maggioranza"), in esecuzione dell'accordo quadro sottoscritto in data 12 febbraio 2025 tra Mare Group, da un lato, e CSE Holding, Aspasia e GLSR, dall'altro (l' "Accordo Quadro").

In particolare:

(i) in data 30 maggio 2025 è intervenuta l'esecuzione dell'Accordo Quadro , come altresì descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Mare Group ha sottoscritto con gli azionisti di La SIA, CSE Holding, Aspasia e GLSR (i "Venditori" o i "Soci Venditori di La SIA"), l'Accordo Quadro per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo riconosciuto come segue: (i) l'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA, ossia la Prima Tranche dell'Aumento di Capitale; e (ii) Euro 2.480.000,00 in denaro, di cui il 50% è stato corrisposto alla Data di Esecuzione, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione (l'"Acquisizione"). L'esecuzione dell'Accordo Quadro era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (a) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group del conferimento di una delega per effettuare un aumento di capitale ex art. 2443 c.c.; (b) la conferma, sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'art. 2343-ter c.c., che il valore della quota oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale; (c) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (la normativa "golden power"), anche per decorso degli applicabili termini di legge; (d) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust.
(ii) in data 7 aprile 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato ha comunicato che, sulla base degli esiti dell'istruttoria del Ministero dell'economia e delle finanze, ha deliberato che l'operazione così come prospettata nella notifica non ricade nell'ambito applicativo della normativa di cui al D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 ;
(iii) a seguito dell'approvazione dei bilanci consolidati e di esercizio di La SIA e di Mare Group relativi all'esercizio al 31 dicembre 2024, non si è reso necessario richiedere all'Autorità Antitrust alcuna autorizzazione.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione Mare Group ha perfezionato l'Acquisizione con le modalità di seguito precisate:

Come anticipato nella Premessa al presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 1.666.500 Azioni di La SIA, rappresentative di circa il 29,4% del capitale sociale della Società corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 4.000.000 Azioni, rappresentanti circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Comunicato dell'Emittente.

Come precisato nel Documento di Offerta, l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084.

Il Corrispettivo sarà pagato secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre a Euro 1.051.294,86 (l'"Esborso Massimo").

Come più diffusamente descritto al Paragrafo E del Documento di Offerta, si evidenzia che la somma tra il corrispettivo in Denaro e il corrispettivo in Azioni esprime, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente registrato alla Data di Riferimento (pari ad Euro 4,32), una valorizzazione di Euro 3,38 per ciascuna Azione La SIA apportata all'Offerta, incorporando un premio del 16,7% rispetto al prezzo di chiusura di La SIA del 12 febbraio 2025.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente e a parità di condizioni.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'obiettivo dell'Offerta, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è acquisite l'intero capitale sociale dell'Emittente e ad ottenere il Delisting.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui, ed in conformità, alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob.

Infine, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 2 luglio 2025) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di avere acquistato almeno la metà delle Azioni La SIA oggetto di Offerta.

La Riapertura dei Termini dell'Offerta, tuttavia, non avverrà allorché, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o in presenza di offerte concorrenti.

3.3. Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

Non ci sono banche finanziatrici in relazione all'Acquisizione e all'Offerta.

Il Documento di Offerta prevede che, a garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Azioni assunta dall'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group in data 1° aprile 2025 ha deliberato l'Aumento di Capitale.

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro, l'Offerente in data 16 giugno 2025 ha conferito alla Banca Garante dell'Esatto Adempimento istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in denaro necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta.

3.4. Possibili scenari in esito all'Offerta

Sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta, si possono configurare alcuni scenari alternativi per gli azionisti di La SIA.

Adesione all'Offerta

Come altresì indicato all'Avvertenza 3.6 e al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti Consob, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni La SIA oggetto di Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti Consob la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o in presenza di offerte concorrenti.

Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli Azionisti che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini) si troverebbero di fronte a uno dei seguenti possibili scenari descritti nel Documento di Offerta:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta ossia pari a (i) n. 320 azioni ordinarie Mare Group S.p.A., e (ii) Euro 315,42, per ciascun lotto di negoziazione (pari a n. 500 Azioni dell'Emittente) in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, salvo quanto previsto alla successiva lettera b);

(iii) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta.

Altre potenziali operazioni straordinarie

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito a eventuali operazioni straordinarie.

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

4.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi elaborati dall'Offerente

4.1.1.Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta, quali descritte nella Premessa, nella Sezione A, Paragrafo A.3.2. e nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, e della circostanza che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione dell'Accordo Quadro, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

Come già anticipato nei precedenti paragrafi, l'obiettivo dell'Offerta è il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente considererà l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al consiglio di amministrazione dell'Emittente la convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, dell'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM.

Come indicato dall'Offerente nel Paragrafo A.3.2. e nella Sezione G, Paragrafo 2 del Documento di Offerta, "L'operazione di acquisizione del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group dà luogo alla creazione di un polo d'eccellenza con oltre 500 professionisti. Per effetto dell'acquisizione il Gruppo entra tra le prime 10 realtà italiane indipendenti del settore. La combinazione delle competenze di Mare Group e La SIA amplia l'offerta, estendendo l'expertise dall'industria manifatturiera, aerospazio, automotive e trasporti fino alle infrastrutture critiche, edilizia civile e ingegneria delle grandi opere. Il nuovo team apporterà un know-how consolidato in ingegneria, innovazione tecnologica e gestione di progetti complessi, rafforzando la capacità di execution e la competitività nel mercato".

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 c.c., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Attraverso l'Offerta.

4.1.2.Programmi futuri dell'Offerente

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status disocietà quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

4.1.3.Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha assunto alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

4.1.4.Modifiche allo statuto sociale dell'Emittente

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, si consegua il Delisting, l'Offerente farà in modo che La SIA sia dotata di un nuovo Statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con Azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

4.1.5.Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Con riguardo, infine, alle modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, fatto salvo quanto previsto nell'ambito dell'Accordo Quadro e del Management Agreement. In coerenza con l'Accordo Quadro, il management agreement, prevede in particolare che Maurizio Ciardi formalizzi le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di La SIA entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla chiusura dell'Offerta, e che venga convocata un'assemblea ordinaria dei soci di Mare Group che deliberi l'aumento fino a sette membri del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Mare Group, e la nomina di Maurizio Ciardi quale componente del consiglio di amministrazione di Mare Group, e durata sino alla scadenza del consiglio di amministrazione di Mare Group, cui verranno assegnate deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La SIA quale controllata di Mare Group o, in caso di fusione o integrazione di La SIA, della relativa linea di business. Con la precisazione che nell'eventualità in cui l'assemblea di Mare Group non dovesse approvare la nomina di Maurizio Ciardi quale consigliere di amministrazione di Mare Group, a discrezione di Maurizio Ciardi medesimo, Mare Group si impegna a nominarlo (i) quale presidente del consiglio di amministrazione di La SIA ovvero (ii) dirigente di Mare Group ovvero ancora (iii) a corrispondergli gli importi previsti per il caso di violazione delle previsioni del management agreement in caso di cessazione anticipata della carica.

Il Documento di Offerta indica che alla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito e ha preso atto delle dimissioni degli amministratori Mario Rampini e Riccardo Sacconi. Il Documento di Offerta, inoltre, rappresenta che alla medesima Data di Esecuzione, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, c.c., il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, i seguenti Amministratori: Paolo Altichieri (amministratore non esecutivo e non indipendente) e Vincenzo Grosso (amministratore non esecutivo e non indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta cesserà alla data dell'assemblea della Società convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

4.2. Valutazioni in merito all'Offerta

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento diOfferta, l'Offerta promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai fini del Delisting di La SIA, viene qualificata alla stregua di una offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria ai sensi e per gli effetti dell'articolo 12 dello Statuto Sociale di La SIA, dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM nonché degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF.

Al riguardo, la legge richiede che tale tipologia di offerta non contenga condizioni, patti speciali, o altre clausole particolari che possano influire sul suo contenuto.

Sotto questo aspetto, a giudizio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, l'Offerta appare conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale, non contenendo detti elementi accessori o accidentali.

Si segnala, infine che, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Per completezza, sul punto, si evidenzia che il Documento di Offerta (cfr. Sezione Premesse, Paragrafo 4 del Documento di Offerta) riporta che:

"L'esecuzione dell'Accordo Quadro prevedeva le condizioni sospensive di seguito indicate: a) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group del conferimento di una delega per effettuare aumento di capitale ex art. 2443 c.c. al Consiglio di amministrazione di Mare Group; b) la conferma,sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343ter del codice civile, che il valore della quota di Partecipazione oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale riservato ai Venditori; c) il rilascio, da parte dell'Autorità Governativa, del nulla osta al compimento dell'Operazione ai sensi del D.L. 21/2012, o della dichiarazione che l'Operazione non ricade nell'ambito di applicazione della disciplina di cui al D.L. 21/2012 (la "Autorizzazione Golden Power"); d) il rilascio di eventuali Autorizzazioni da parte di Autorità antitrust, ove richieste; e) che non sisiano verificati, tra la data disottoscrizione dell'Accordo e la data del closing, eventi negativi rilevanti, intesi come eventi che incidano (o possano ragionevolmente incidere) negativamente in misura significativa sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, sulla capacità produttiva, sulle prospettive reddituali ovvero sulle prospettive dell'Operazione; f) l'assolvimento da parte di La SIA degli obblighi informativi e, ove previsto, l'ottenimento dei consensi da parte degli istituti finanziatori e/o delle controparti se richiesti ai sensi dei contratti di finanziamento sottoscritti da La SIA e/o di alcuni contratti rilevanti.

Le suddette condizioni sospensive si sono verificate come di seguito indicato: a) in data 7 marzo 2025 l'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group ha conferito una delega per effettuare aumento di capitale ex art. 2443 c.c. al Consiglio di amministrazione di Mare Group; b) in data 10 marzo 2025, sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343ter del codice civile, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.P.A., quale esperto indipendente ha confermato che il valore della quota di Partecipazione oggetto di conferimento è almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale riservato ai Venditori; c) in data 7 aprile 2025, l'Autorità Governativa competente ha dichiarato che l'Operazione non ricade nell'ambito di applicazione della disciplina di cui al D.L. 21/2012; d) non è stato necessario, ai sensi della normativa applicabile, ottenere autorizzazioni da parte di Autorità antitrust; e) non si siano verificati, tra la data di sottoscrizione dell'Accordo e la data del closing, eventi negativi rilevanti; f) La SIA ha adempiuto agli obblighi informativi e, ove previsto, l'ottenimento di consensi da parte degli istituti finanziatori e/o delle controparti se richiesti ai sensi dei contratti di finanziamento sottoscritti da La SIA e/o di alcuni contratti rilevanti (con riferimento a due contratti rilevanti Mare Group ha rinunciato all'ottenimento del consenso delle controparti non espressamente manifestato)."

4.3. Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

4.3.1.Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084.

L'esborso massimo complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo ed assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre a Euro 1.051.294,86. Come precisato dall'Offerente, il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli Aderenti.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, tenuto conto della natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 12 dello Statuto Sociale (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), aisensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Coerentemente con i criteri di cuisopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

L'Offerente ha precisato che:

il Corrispettivo è pari a quello pagato da Mare Group ai Venditori nell'ambito dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025, per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza;

non è tenuto a offrire anche un corrispettivo alternativo in contanti, a condizione che (i) le azioni offerte come corrispettivo siano ammesse alla negoziazione su EGM, ossia il medesimo sistema multilaterale di negoziazione dove sono quotate le Azioni La SIA, e (ii) l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non abbiano acquistato in contanti, nei dodici mesi anteriori alla data della diffusione da parte dell'Offerente del Comunicato ex art. 102 del TUF (che coincide con la data del Closing e dunque di Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza) e fino alla data di chiusura dell'Offerta, Azioni La SIA che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA. Alla Data del Documento di Offerta, le condizioni sopra descritte sono rispettate, in quanto: (a) il Corrispettivo coincide con il prezzo della Partecipazione di Maggioranza come determinato nell'Accordo Quadro a carico per l'acquisto di Mare Group delle Azioni La SIA dai Venditori e (b) le Azioni Mare Group offerte quale Corrispettivo in Azioni saranno negoziate, in via automatica, su EGM, saranno fungibili e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie Mare Group in circolazione; e (c) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non hanno acquistato, nei dodici mesi anteriori alla data in cui l'Offerente ha diffuso la Comunicazione 102 (che coincide con la data del Closing e dunque di Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza) Azioni La SIA che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA;

nell'ambito conferimento di Azioni La SIA esecutivo dell'Accordo Quadro, le azioni Mare Group sono state emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale ad Euro 4,50 (di cui Euro 4,25 a titolo di sovrapprezzo). Applicando tale prezzo al Corrispettivo in Azioni (ovvero moltiplicando Euro 4,50 per le n. Vd Azioni Mare Group offerte per ogni Azione La SIA apportata all'Offerta), il valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni è pari a Euro 2,88 per ogni Azione La SIA apportata in adesione all'Offerta, a cui si somma il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,63084, per un totale di Euro 3,51 per ciascuna Azione La SIA portata in adesione (il "Valore Monetario Unitario");

le Azioni Mare Group emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 1 aprile 2025, da eseguirsi a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo, di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 azioni La SIA, ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA Spa portate in adesione all'Offerta;

ai fini dell'Aumento di Capitale, sia in relazione alla Prima Tranche dell'Aumento di Capitale e dunque in relazione al Conferimento dei Venditori ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza sia in relazione alla Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, secondo comma, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, secondo comma, lettera b) e 2343-quater cod. civ. Tale disciplina, in particolare, consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovraprezzo sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione, riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, resa da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, secondo comma, lett. b) cod. civ.);

al fine di procedere alla valutazione del bene oggetto di conferimento in natura ai fini della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, consistente nelle azioni La SIA, è stato nominato quale esperto indipendente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2343-ter, secondo comma, lett. b) c.c., anche nell'interesse di Mare Group, la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.P.A. La relazione dell'esperto è datata 10 marzo 2025 (la "Relazione dell'Esperto") e si riferisce al valore di La SIA alla data del 31 dicembre 2024. Nell'ambito della Relazione dell'Esperto, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.P.A. ha attestato che il valore delle azioni La SIA Spa alla data del 31 dicembre 2024, oggetto di conferimento è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo in sede di Aumento di Capitale dedicato in Mare Group.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, in data 1° aprile 2025, gli Amministratori di Mare Group, aisensi dell'articolo 2443 comma quarto c.c. hanno dichiarato quanto segue: i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, primo comma, del codice civile, sono le Azioni La SIA, ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; ii) il valore attribuito alle Azioni La SIA, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione risultano dalla Relazione di Stima dell'Esperto Indipendente, che è allegata al verbale di aumento di capitale; iii)tale valore delle Azioni La SIA,stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale nominale e del sovrapprezzo dell'aumento di capitale; iv) l'Esperto Indipendente possiede idonei requisiti di professionalità ed indipendenza aisensi della disciplina vigente. Nei trenta giornisuccessivi all'iscrizione della delibera contenente la suddetta dichiarazione, non è stata richiesta dagli aventi diritto una nuova perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 c.c. e gli Amministratori hanno rilasciato in data 30 maggio 2025, le dichiarazioni di cui agli articoli 2444 c.c. e all'2343 lett. d) in relazione alla sottoscrizione della Prima Tranche di Aumento di Capitale (ossia che non sono intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni La SIA ai fini dell'Aumento di Capitale).

Si evidenzia che prima dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta il consiglio di amministrazione di Mare Group dovrà procedere a rilasciare una nuova dichiarazione ai sensi dell'art. 2343 quater, comma 3 lett. d, del Codice Civile da depositare per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli al fine dell'emissione e della liberazione delle ulteriori azioni Mare Group da assegnarsi quale Corrispettivo in Azioni agli Aderenti. Pertanto, nel caso in cui al momento del Pagamento dell'Offerta anche ad esito della Riapertura dei Terminisiano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fattirilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni La SIA ai fini dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group, nei casi previsti dalla legge, dovrà procedere all'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all'art. 2343 del Codice Civile che richiede, in particolare, una perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, ossia il Tribunale di Nola, con conseguenti incertezze in merito ai tempi di nomina dell'esperto da parte del Tribunale competente e ai tempi di emissione della valutazione di detto esperto. In tal caso, si evidenzia che tale nuova valutazione rileverà ai soli fini dell'Aumento di Capitale; tuttavia, fermo il completamento dell'Offerta e l'entità del Corrispettivo (ivi, incluso, il numero di 0,64 Azioni Mare Group che verrà assegnato quale Corrispettivo in Azioni per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta e che non sarà modificato a seguito di un'eventuale nuova valutazione), le Azioni Mare Group che saranno assegnate agli Aderenti in concambio saranno indisponibili (e, pertanto, non potranno essere alienate), non saranno negoziabili su EGM e dovranno restare depositate presso l'Offerente fintantoché non siano completate le attività di valutazione e verifica ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile.

Il Documento di Offerta, infine, segnala che, ove all'esito di una nuova perizia effettuata ai sensi dell'articolo 2343 c.c. o ad esito delle valutazioni del consiglio di amministrazione in cui risulti che il valore delle Azioni La SIA conferite nell'ambito dell'Aumento di Capitale risulti inferiore di oltre 1/5 a quello per cui è avvenuto il conferimento,si applica l'art. 2343, ultimo comma, del Codice Civile. In particolare: (i) Mare Group – in qualità disocietà conferitaria – dovrà proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le Azioni Mare Group che risulteranno scoperte assegnate quale Corrispettivo in Azioni agli Aderenti, così come richiesto dall'art. 2343 del Codice Civile; e (ii) Mare Group verserà agli Aderenti un ammontare in denaro corrispondente al valore delle Azioni Mare Group che saranno annullate ai sensi del precedente punto (i).

Qualora si verifichino i presupposti di cui al precedente punto (ii), la garanzia di pagamento dell'ammontare in denaro da corrispondersi agli Aderenti verrà integrata.

Si segnala, infine, che l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che, nell'ambito dell'Acquisizione, sono stati sottoscritti ulteriori accordi contrattuali relativi all'Offerta (cfr. Sezione Premesse, Paragrafo 4 del Documento di Offerta).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione prende atto che i Il 12 febbraio 2025, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio, il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni dell'Emittente è stato pari a Euro per 2,90 per Azione. Pertanto, tenuto conto del prezzo di chiusura delle azioni Mare Group offerte in scambio alla medesima data e tenuto conto della componente del corrispettivo in denaro, le Azioni La SIA, alla Data del Primo Annuncio sono state valorizzate Euro 3,38 con un premio di circa il 16,7% rispetto alla chiusura.

Nella Sezione E, Paragrafo E.4 del Documento di Offerta, inoltre, è riportata una tabella che riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 12 febbraio 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi/(sconti) impliciti del Corrispettivo.

4.3.2.Parere degli Amministratori Indipendenti

Come anticipato nel paragrafo 1.3 del presente Comunicato dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente richiede che gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente che non siano parte correlata dell'Offerente, redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, in data 18 giugno 2025, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti, cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di ulteriore dettaglio e che è accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

A tal fine, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, gli Amministratori Indipendenti, ai sensi del citato art. 39-bis si sono avvalsi dell'ausilio di EnVent, quale advisor finanziario indipendente, dallo stesso selezionato.

All'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte dagli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta, come meglio descritte nel Parere degli Amministratori Indipendenti, gli Amministratori Indipendenti hanno concluso il proprio parere, ritenendo "- che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto e scambio obbligatorie; - che il Corrispettivo per Azione oggetto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.".

4.3.3.Fairness Opinion

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 18 giugno 2025, con riferimento alle proprie analisi in merito alla congruità del Corrispettivo – ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob – ha esaminato il Parere degli Amministratori Indipendenti e fatto proprie le risultanze dell'analisi svolta dall'Esperto Indipendente.

La Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 18 giugno 2025 – cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate – è allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti, a sua volta qui allegato sub Allegato A.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e di mercato e che sono state condivise sia dagli Amministratori Indipendenti ai fini del Parere degli Amministratori Indipendenti, sia dal Consiglio di Amministrazione ai fini del Comunicato dell'Emittente.

La Fairness Opinion è stata così descritta nei suoi contenuti essenziali dagli Amministratori Indipendenti Dott.ssa Barbara Ricciardi e Avv. Claudia Crivelli nell'ambito del Parere dell'Amministratore Indipendente.

La verifica della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta è stata effettuata dall'Esperto Indipendente in ottica relativa, ossia effettuando una stima del valore di La SIA e di Mare e calcolando il rapporto tra il valore dell'azione La SIA e il valore dell'azione Mare ("Rapporto di concambio"), privilegiando l'omogeneità e la comparabilità dei criteri adottati.

Considerata la prevalenza della componente azionaria nel corrispettivo dell'Offerta, coerentemente con quanto applicato nella prassi valutativa, l'Esperto Indipendente ha calcolato il rapporto implicito nel corrispettivo, convertendo il corrispettivo implicito alla Data del Primo Annuncio (Euro 3,38) in numero di azioni Mare, ossia facendo il rapporto tra tale corrispettivo e il prezzo delle azioni Mare alla Data di primo annuncio; tale rapporto - pari a 0,787x ex dividendo - è stato poi confrontato con l'intervallo dei Rapporti di concambio risultanti dalla valutazione.

I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, del settore di riferimento in cui opera La SIA, delle caratteristiche specifiche della società e della prassi valutativa di generale adozione come standard nazionali e internazionali. Al fine dell'espletamento dell'incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie:

Metodo del Discounted Cash Flow (il "DCF")
Metodo dei Multipli di mercato
Analisi di Regressione
Analisi delle quotazioni di Borsa

Queste metodologie sono tra loro complementari e consentono di apprezzare differenti prospettive di analisi: il criterio DCF esprime una "prospettiva interna" della Società, connessa alla capacità di generare stabilmente flussi di cassa, mentre gli altri criteri esprimono una "prospettiva esterna", ovvero l'appetibilità riconosciuta da prezzi reali o teorici sul mercato. L'utilizzo di una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti.

La valutazione è basata su dati al 31 dicembre 2024 aggiornati per tener conto degli eventi successivi comunicati al mercato. Data l'indisponibilità di piani economico-finanziari sia per l'Emittente sia per l'Offerente, le valutazioni sono basate sulle ultime previsioni economico-patrimoniali disponibili elaborate dagli analisti che redigono le equity research su La SIA (Value Track, "Possible merge into Mare Group ahead", 11 aprile 2025) e Mare Group (Websim, "Growth stock a multipli da value", 26 maggio 2025), nell'ipotesi che queste ultime rappresentino la migliore stima ad oggi prefigurabile sull'evoluzione prospettica del mercato e del business di ciascuna realtà. In virtù di tale contesto, considerando che un DCF basato sulle aspettative degli analisti di mercato ha una valenza prospettica analoga a quella delle metodologie di mercato utilizzate, nella definizione del range di congruità finanziaria del corrispettivo si è scelto di ponderare i risultati di tutte le metodologie in egual misura (25%, ovvero non è stata applicata una ponderazione). I parametri di mercato sono stati aggiornati alla data del 6 giugno 2025.

Ciascuna metodologia utilizzata presenta pregi e limiti specifici (per una disamina più approfondita della documentazione esaminata, delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate si rimanda ai paragrafi A e B del capitolo "Valutazione" del Parere dell'Esperto Indipendente allegato al Parere dell'Amministratore Indipendente), di conseguenza:

tali valutazioni non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unitario;
gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna metodologia non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle Azioni attribuito dall'Esperto Indipendente o del prezzo cui le Azioni saranno negoziate in un qualunque momento temporale;
i medesimi intervalli non sono indicazione di un intervallo specifico di valore delle Azioni La SIA da parte dell'Esperto Indipendente, bensì la loro analisi è finalizzata all'espressione della sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta.

Nella figura seguente sono rappresentati in sintesi i risultati dei metodi applicati dall'Esperto Indipendente.

Rapporto di concambio
Method	Min	Max
DCF	0,413x	0,683x 0,269x
Market Multiples	0,521x	1,068x 0,547x
Regression analysis	0,495x	0,960x 0,465x
Market price	0,716x	0,822x 0,106x
Average	0,536x	0,883x

Il Parere dell'Esperto Indipendente conclude, pertanto, rilevando che "Sulla base delle analisi svolte, delle considerazioni espresse e delle metodologie di valutazione applicate, il Corrispettivo dell'OPAS può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario."

4.3.4.Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto (i) di quanto indicato nel Documento di Offerta, (ii) delle altre informazioni contenute nella Documentazione Esaminata (cfr. paragrafo 2.3 del presente Comunicato dell'Emittente) e, in particolare, delle considerazioni e valutazioni espresse nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, nonché (iii) del Parere degli Amministratori Indipendenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive dell'Esperto Indipendente e ha ritenuto di condividere e fare proprie le valutazioni sul Corrispettivo espresse dall'Esperto Indipendente, avendo questi adottato una metodologia in linea con le prassi di mercato e idonee a consentire un adeguato svolgimento dell'attività valutativa.

In considerazione di quanto precede, a sua volta, il Consiglio di Amministrazione, in linea con il Parere degli Amministratori Indipendenti, reputa congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo.

5. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che Maurizio Ciardi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di La SIA, ha partecipato alle trattative per la sottoscrizione dell'Accordo Quadro e per il successivo perfezionamento dell'Acquisizione in favore dell'Offerente e, più in generale, per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Fatto salvo quanto sopra indicato, nessun altro membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta da parte dell'Offerente.

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 24 aprile 2025, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e ha analizzato il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2024. I predetti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente presso la sede sociale nonché sul sito internet di La SIA (all'indirizzo www.lasia.it, sezione "Investor Relations"). Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.8 del Documento di Offerta.

Si rende noto che in data 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato e approvato talune informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività di La SIA relativa al primo trimestre 2025, non sottoposte a revisione contabile.

Salvo quanto sopra indicato, alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente approvato dall'Assemblea degli Azionisti di La SIA in data 24 aprile 2025.

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta e/o nel precedente paragrafo 6.1 del presente Comunicato dell'Emittente.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella riunione del 18 giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione:

esaminati i contenuti (i) del Comunicato dell'Offerente; (ii) del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta; (iii) del Parere degli Amministratori Indipendenti;
ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
tenuto conto delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti riportate al precedente paragrafo 4.3.2 del presente Comunicato dell'Emittente; e
tenuto conto e preso atto di quanto indicato nella Fairness Opinion di Envent,secondo cui,sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale Fairness Opinion, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta,

ritiene, all'unanimità, che il Corrispettivo composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084,

Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta (come infra definita) è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta, sia congruo per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altra comunicazione effettuata dall'Offerente in merito all'Offerta e non può essere interpretato come una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dalsingolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto in particolare dell'andamento del mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta e delle proprie strategie di investimento.

****

Il Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati sarà incluso nel Documento di Offerta e pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.lasia.it.

****

Roma, 18 giugno 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

____________________________ Maurizio Ciardi

ALLEGATO A

Parere degli amministratori indipendenti rilasciato in data 18 giugno 2025

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI LA SIA S.p.A.

predisposto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e dall'art. 12 dello statuto sociale di La SIA S.p.A. promossa sulle azioni di La SIA S.p.A. da Mare Engineering Group S.p.A.

18 giugno 2025

INDICE

	DEFINIZIONI 3
1.	PREMESSA 13
1.1.	Presupposti per l'emissione del Parere 13
1.2.	Offerente e persone che agiscono di concerto 14
2.	FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE 15
3.	PROCESSO VALUTATIVO: SCELTA E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE 16
4.	ATTIVITÀ SVOLTE, DOCUMENTAZIONE ESAMINATA E DELIBERAZIONE SUL PRESENTE PARERE 17
4.1.	Amministratori indipendenti che hanno redatto il Parere 17
4.2.	Attività istruttoria 17
4.3.	Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente 18
5.	ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA 18
6.	VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO 20
6.1.	Natura dell'Offerta e verifica di conformità 20
6.2.	Considerazioni (i) sulle motivazioni dell'Offerta, (ii) sui programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente e (iii) modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente. 20
6.3.	Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 22
7.	VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 22
7.1.	Premessa sul Corrispettivo dell'Offerta 22
7.2.	La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente 26
7.3.	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta 29
8.	CONSIDERAZIONI SUGLI SCENARI SUCCESSIVI ALL'OFFERTA 29
9.	CONCLUSIONI 32

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente parere. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale e viceversa.

Accordo Quadro	indica il contratto sottoscritto in data 12 febbraio 2025 tra l'Offerente, da una parte, e CSE Holding, Aspasia e GLSR dall'altra, contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di Acquisizione, da parte dell'Offerente, del 70,6% del capitale sociale di La SIA (i.e. complessive n. 4.000.000 di Azioni ordinarie La SIA) a fronte dell'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA e per Euro 2.480.000,00 in denaro, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra l'Offerente e CSE Holding, Aspasia e GLSR.
Acquisizione	indica l'acquisto, da parte dell'Offerente della titolarità di n. 4.000.000 di Azioni ordinarie La SIA, rappresentanti il 70,6% del capitale sociale della stessa, tramite la cessione e il conferimento.
Aderenti ovvero Aderente	indica gli azionisti dell'Emittente legittimati ad aderire all'Offerta che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	indica qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone), diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Amministratori Indipendenti	indica gli amministratori di La SIA in possesso dei requisiti di indipendenza del TUF e del Regolamento Emittenti EGM e non correlati con l'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob e, specificamente, l'Avv. Claudia Crivelli e la Dott.ssa Barbara Ricciardi.
Aspasia	Aspasia S.r.l. con sede legale in Roma (RM), Viale

Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15798971006 – REA RM – 1614895, in persona dell'Ing. Mario Rampini, in qualità di Amministratore Unico di Aspasia S.r.l.

Aumento di Capitale L'aumento di capitale deliberato in data 1° aprile 2025 a parziale esercizio della delega ex art. 2443 cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione di Mare Group, da liberarsi mediante conferimento di azioni ordinarie La SIA, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, primo periodo codice civile, e suddiviso in due tranche:

una prima tranche, inscindibile, di Euro 11.520.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.560.000 azioni Mare Group di nuova emissione prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,50 per azione, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, riservato alla sottoscrizione da parte di CSE Holding, Aspasia e GLSR (la "Prima Tranche dell'Aumento di Capitale");

una seconda tranche, subordinata alla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Sociale, scindibile, per un importo massimo di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione la data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 azioni La SIA, ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi

entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA portate in adesione all'Offerta (la "Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale").

indica le n. 5.666.500 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di La SIA alla data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e negoziate su Euronext Growth Milan (codice ISIN:

deliberato in data 1° aprile 2025

IT0005555468).

Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta la Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale

Azioni ovvero Azioni La SIA

Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta

Banca Garante dell'Esatto Adempimento

Borsa Italiana o Borsa

Codice Civile o c.c.

Comunicato dell'Emittente

Comunicazione 102

indica ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 1.666.500 Azioni, rappresentative del 29,4% del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 4.000.000 Azioni, rappresentanti circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Banca Cesare Ponti S.p.A., con sede in Milano, Piazza Duomo 19, iscritta all'albo delle banche al n. 3084.1 Partita IVA n. 03830780361, iscritta al n. 07051880966 del Registro delle Imprese di Milano.

indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

indica il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.

indica il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 e 3-bis del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.

indica la comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento

Emittenti, diffusa il 30 maggio 2025 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martiri n. 3.

indica il corrispettivo (in parte in azioni e in parte in denaro) riconosciuto dall'Offerente a ciascun aderente all'Offerta, composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084. Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta (come infra definita) è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta.

Il corrispettivo in contanti che sarà offerto dall'Offerente in alternativa al Corrispettivo, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, agli azionisti di La SIA, che ne facciano richiesta, nell'ambito della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

CSE Holding S.r.l., con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 in persona del Dott. Maurizio Ciardi, in qualità di Amministratore Unico di CSE Holding S.r.l.

la data in cui ha avuto esecuzione l'Accordo Quadro ossia il 30 maggio 2025.

Consiglio di Amministrazione

Consob

Corrispettivo

Corrispettivo Integrale in Contanti

CSE Holding

Data del Closing

Data del Documento di Offerta	indica la data di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Data del Primo Annuncio	La data in cui Mare Group ha comunicato al mercato di aver sottoscritto un accordo vincolante dall'esecuzione del quale sarebbe scaturito l'obbligo di OPA su La SIA, ossia il 12 febbraio 2025.
Data di Esecuzione	indica la data di esecuzione dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, ossia il 30 maggio 2025
Data di Pagamento	indica la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà sulle azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	indica la data corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe, il 1 agosto 2025.
Delisting	indica la revoca delle Azioni di La SIA dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	il diritto dell'Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del

	capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 111 del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.
Dividendo Mare Group	Il dividendo deliberato dall'assemblea dei soci di Mare Group, in data 23 maggio 2025 (con ex date fissata al 23 giugno 2025, record date al 24 giugno 2025, payment date 25 giugno 2025) di Euro 0,016956 per ciascuna azione Mare Group.
Documento di Offerta	indica il documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato dall'Offerente in relazione all'Offerta.
Emittente ovvero La SIA ovvero Società	indica La SIA S.p.A., società le cui azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, con sede legale in Roma, Via Luigi Schiavonetti n. 286, PMI innovativa attiva nel settore dell'engineering, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Schiavonetti 286 - 00173 - Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08207411003, capitale sociale di Euro 2.000.000,00, interamente sottoscritto e versato.
Esborso Massimo	Il corrispettivo complessivamente offerto si compone di n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre che un corrispettivo in denaro complessivo pari a Euro 1.051.294,86.
Esperto Indipendente	indica EnVent Italia SIM, selezionato in data 30 maggio 2025 quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Euronext Growth Milan	indica Euronext Growth Milan il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fairness Opinion	indica la fairness opinion rilasciata in data 17 giugno 2025 dall'Esperto Indipendente, allegata al presente Parere.
GLSR	GLSR S.r.l. con sede legale in Arezzo (AR), Via

Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 in persona dell'Ing. Riccardo Sacconi, in qualità di Amministratore Unico di GLSR S.r.l.

indica l'Emittente e la società direttamente controllata dall'Emittente.

Gruppo Mare Group indica il Gruppo facente capo all'Offerente.

indica Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 1, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.

indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma

MAR

Gruppo La SIA

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF

inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. L'articolo 108, comma 2, del TUF si applica all'Offerta per richiamo statutario.

indica Mare Engineering Group S.p.A., società per azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Pomigliano d'Arco (NA), Via Ex Aeroporto SNC c/o cons. Il Sole, capitale sociale di Euro 3.876.649,32 i.v., C.F. e n. iscrizione al Registro Imprese di Napoli 07784980638.

indica l'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF sulle Azioni Oggetto dell'Offerta descritta nel presente Documento di Offerta, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM. L'obbligo di promuovere la presente offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni di La SIA ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milano e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA si è perfezionato a seguito dell'acquisizione del 70,6% del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group.

indica il presente parere rilasciato ai sensi dell'art. 39-bis dagli Amministratori Indipendenti in data 18 giugno 2025.

indica le n. 4.000.000 di Azioni, rappresentative del 70,6% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione.

indica il periodo di adesione all'Offerta corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà

Offerente ovvero Mare Group

Offerta o OPAS

Parere

Partecipazione di Maggioranza

Periodo di Adesione

inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile. Periodo di Lock-up indica il periodo di (i) 36 mesi decorrenti dalla data del closing dell'Acquisizione, in cui Aspasia e GLSR non potranno trasferire la propria partecipazione nell'Offerente, e (ii) 24 mesi decorrenti dalla data del closing dell'Acquisizione, in cui CSE Holding non potrà trasferire la propria partecipazione nell'Offerente. Persone che Agiscono di Concerto indica le persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta con l'Offerente, ossia Maurizio Ciardi, Mario Rampini, Riccardo Sacconi, CSE Holding, Aspasia e GLSR. Regolamento Emittenti Consob indica il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla data del Documento di Offerta. Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ovvero Regolamento Emittenti EGM indica il regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, in vigore alla data del Documento di Offerta. Relazione Finanziaria Annuale indica il bilancio di La SIA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, unitamente al bilancio consolidato del Gruppo La SIA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 24 aprile 2025. Riapertura dei Termini indica l'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b) n. 2, del Regolamento Emittenti Consob per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini. Soci Venditori di La SIA o Venditori CSE Holding, Aspasia e GLSR.

Statuto	lo statuto sociale adottato dall'Emittente e vigente alla Data del Documento di Offerta.
TUF o Testo Unico	indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato in vigore alla data del Documento di Offerta.
Valore Monetario Unitario	Euro 3,51 per ciascuna azione La SIA.

1. PREMESSA

1.1. Presupposti per l'emissione del Parere

In data 30 maggio 2025 Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare Group" ovvero l'"Offerente"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), ha reso noto, con comunicazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (la "Comunicazione 102" e il "TUF") e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto e di scambio totalitaria, ai sensi dell'articolo 102 nonché delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti Consob, e obbligatoria, ai sensi dell'articolo 106, comma 1 e 109, comma 1 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello statuto sociale di La SIA S.p.A. ("La SIA" ovvero l'"Emittente" ovvero la "Società") (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di La SIA, dedotte le azioni già di titolarità dell'Offerente.

Più in dettaglio, come riportato nel Documento di Offerta e comunicato al mercato in data 30 maggio 2025, l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 30 maggio 2025 (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 4.000.000 azioni (le "Azioni"), rappresentative di circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA (la "Partecipazione di Maggioranza").

In particolare, come indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Premesse, Paragrafo 2) e nella Comunicazione 102, in data 30 maggio 2025 è intervenuta l'esecuzione dell'Accordo Quadro (l'"Accordo Quadro") sottoscritto in data 12 febbraio 2025 tra Mare Group, da un lato, e CSE Holding S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto al 60% da Maurizio Ciardi ("CSE Holding"), Aspasia S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto al 90% da Mario Rampini ("Aspasia") e GLSR S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto al 90% da Riccardo Sacconi ("GLSR" e, insieme a CSE Holding e Aspasia i "Soci Venditori di La SIA"), dall'altro, per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo riconosciuto come segue: (i) l'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Fondatori di La SIA, ossia la Prima Tranche dell'Aumento di Capitale; e (ii) Euro 2.480.000,00 in denaro, di cui il 50% è stato corrisposto alla Data di Esecuzione, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione (l'"Acquisizione"). In base a quanto comunicato al mercato in data 30 maggio 2025 ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, l'esecuzione dell'Accordo Quadro era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (a) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group del conferimento di una delega per effettuare un aumento di capitale ex art. 2443 c.c.; (b) la conferma, sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'art. 2343-ter c.c., che il valore della quota oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale; (c) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (la normativa "golden power"), anche per decorso degli applicabili termini di legge; (d) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust.

CSE Holding ha trasferito a Mare Group n. 1.600.000 Azioni La SIA pari complessivamente al 28,24% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 1.024.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 992.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data di Esecuzione e per il 50% entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione);
Aspasia ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 Azioni La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data di Esecuzione e per il 50% entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione); e
GLSR ha trasferito a Mare Group n. 1.200.000 Azioni La SIA pari complessivamente al 21,18% del capitale sociale di La SIA a fronte di un corrispettivo composto da n. 768.000 azioni Mare Group e da contanti per Euro 744.000,00 (corrisposti/da corrispondersi per il 50% alla Data di Esecuzione e per il 50% entro 90 giorni dalla Data di Esecuzione).

Alla luce di quanto precede, in data 30 maggio 2025, a seguito del perfezionamento della compravendita da pate dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso la Comunicazione 102 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.lasia.it.

Dalla Data di Esecuzione alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerente non ha effettuato, per il tramite del proprio intermediario finanziario, operazioni di acquisto sul mercato aventi ad oggetto le Azioni di La SIA.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.666.500 Azioni rappresentative di circa il 29,4% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 4.000.000 Azioni, rappresentanti circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob.

1.2. Offerente e persone che agiscono di concerto

L'Offerente è Mare Engineering Group S.p.A., una società per azioni con sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco, in Via Ex Aeroporto snc 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli 07784980638.

Il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.11) e il Comunicato 102, evidenziano che con riferimento all'Offerta, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF:

Maurizio Ciardi e CSE Holding S.r.l., di cui Maurizio Ciardi è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Circonvallazione Clodia 163/167, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15374861001 – REA RM – 1586172 (di seguito "CSE Holding");
Mario Rampini e ASPASIA S.r.l., di cui Mario Rampini è Amministratore Unico, con sede legale in Roma (RM), Viale Antonio Ciamarra 259, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 15798971006 – REA RM – 1614895 (di seguito "Aspasia");
Riccardo Sacconi e GLSR S.r.l., di cui Riccardo Sacconi è Amministratore Unico, con sede legale in Arezzo (AR), Via Trasimeno 10/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 02377740515 – REA AR – 206109 (di seguito "GLSR").

(CSE Holding, Aspasia e GLSR congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto") e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta e che assumerà i relativi obblighi, diritti e responsabilità.

* * * *

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio di Amministrazione di La SIA è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

Inoltre, tenuto conto che l'Offerente detiene una partecipazione complessiva superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1, del Regolamento Emittenti Consob.

Conseguentemente, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di La SIA, che non sono parti correlate dell'Offerente, sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere"), potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dallo stesso individuato.

2. FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE

Il Parere dà conto e riguarda essenzialmente i contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta.

La finalità del presente Parere è quella di contribuire all'assunzione da parte degli azionisti di La SIA di una scelta informata e consapevole in merito all'Offerta, sia dal punto di vista della valutazione di congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso. Il Parere è quindi messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente esclusivamente ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base dei lavori e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (come infra definiti) gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato, sulla base della documentazione disponibile, i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per la valutazione della stessa e della congruità del Corrispettivo, per le finalità del Parere.

Il Parere, nei limiti delle, e in coerenza con, le finalità previste dalla normativa italiana non sostituisce, in tutto o in parte, il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta e non ha, in alcun modo, la finalità di (né può essere inteso come idoneo a) fornire una sollecitazione, una raccomandazione o un orientamento a favore di alcun soggetto (sia esso azionista o un terzo investitore) in relazione alla decisione di aderire o non aderire all'Offerta (o di compiere qualunque operazione che abbia ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente), non eliminando la necessità che ogni azionista o terzo investitore svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.

3. PROCESSO VALUTATIVO: SCELTA E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE

In conformità a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, in data 30 maggio 2025 gli Amministratori Indipendenti hanno selezionato, con incarico a spese dell'Emittente, EnVent Italia SIM (l'"Esperto Indipendente" o "EnVent"), quale esperto indipendente, conferendogli l'incarico di assistere gli Amministratori Indipendenti nelle analisi funzionali al rilascio del presente parere, inclusa la redazione di una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta (la "Fairness Opinion").

Gli Amministratori Indipendenti hanno, inoltre, richiesto allo Studio Legale Gianni & Origoni un supporto, per i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere (il "Consulente Legale").

La nomina dell'Esperto Indipendente è avvenuta all'esito di una articolata procedura di selezione, avviata in data 20 marzo 2025, alla quale sono stati invitati a partecipare primari advisors finanziari nazionali.

Nello svolgimento della procedura di selezione, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione il track record di esperienze pertinenti rispetto all'oggetto dell'incarico (con particolare riguardo ad offerte pubbliche di acquisto e/o scambio in Italia negli ultimi cinque anni e relativo rilascio di pareri di congruità da un punto di vista finanziario), l'expertise maturata nello specifico settore di attività di La SIA, nonché i termini economici delle offerte presentate dai partecipanti alla procedura.

Gli Amministratori Indipendenti hanno, inoltre, preso atto della dichiarazione fornita dall'Esperto Indipendente in merito all'assenza di eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie, di natura diretta o indiretta, relative sia a rapporti in essere, sia a quelli intercorsi negli ultimi tre anni, tra l'Esperto Indipendente e i c.d. "soggetti interessati" di cui all'art. 35, comma 1, lett. b) del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999, ivi inclusi (i) La SIA, (ii) le società controllate da La SIA e/o comunque facenti parte del gruppo alla stessa facente capo e/o soggette a comune controllo con La SIA, (iii) CSE Holding, ASPASIA, GLSR e i rispettivi soci di maggioranza Maurizio Ciardi, Mario Rampini e Riccardo Sacconi, (iv) Mare Group e le società dalla stessa controllate, (v) i componenti degli organi di amministrazione e controllo e direttori generali delle società di cui ai punti che precedono.

In data 17 giugno 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al presente Parere

(sub "Allegato A").

Per completezza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini delle proprie autonome determinazioni, ha ritenuto di non procedere alla nomina di un proprio esperto indipendente, ulteriore rispetto all'Esperto Indipendente già selezionato dagli Amministratori Indipendenti.

4. ATTIVITÀ SVOLTE, DOCUMENTAZIONE ESAMINATA E DELIBERAZIONE SUL PRESENTE PARERE

4.1. Amministratori indipendenti che hanno redatto il Parere

Gli Amministratori Indipendenti, muniti dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM e ai criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, approvati dal Consiglio di Amministrazione di La SIA in data 5 aprile 2024, hanno predisposto e approvato il presente Parere e hanno dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con l'Offerente ai fini dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.

4.2. Attività istruttoria

In data 20 marzo 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno avviato la procedura di selezione dell'advisor finanziario per il rilascio della Fairness Opinion, inviando le request for proposal ad una rosa di advisor finanziari di primario standing, selezionati sulla base della professionalità, del track record, del profilo internazionale e dell'assenza, alla luce delle informazioni disponibili all'Emittente, di rapporti tali da comprometterne l'indipendenza.

In data 30 maggio 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno selezionato EnVent quale Esperto Indipendente per le attività di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Successivamente, in data 3 giugno 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno avuto un primo confronto con l'Esperto Indipendente e con i professionisti dello studio legale Gianni & Origoni, incaricati dell'assistenza legale, al fine di dare avvio alle attività propedeutiche alla predisposizione del Parere e della Fairness Opinion.

Nel corso della riunione tenutasi in data 6 giugno 2025, EnVent ha illustrato agli Amministratori Indipendenti (i) lo stato di avanzamento delle analisi condotte e delle interlocuzioni intervenute con il management di La SIA, volte alla raccolta delle informazioni necessarie all'Esperto Indipendente per le successive analisi e valutazioni; (ii) le metodologie e i criteri ritenuti più adeguati ai fini della redazione della Fairness Opinion; nonché (iii) le prime analisi svolte sulla base delle predette metodologie.

Nel corso della riunione tenutasi in data 11 giugno 2025, agli Amministratori Indipendenti EnVent ha: (i) illustrato in dettaglio l'analisi delle proprie valutazioni, nonché le metodologie utilizzate e la loro applicazione al caso concreto, anticipando altresì i contenuti sostanziali della Fairness Opinion, svolto un approfondimento sulle metodologie applicate; (ii) illustrato lo stato di avanzamento delle analisi valutative; nonché (iii) illustrato il range di prezzo.

In data 17 giugno 2025, l'Esperto Indipendente ha reso a beneficio degli Amministratori Indipendenti la Fairness Opinion.

Il presente Parere è stato quindi reso dagli Amministratori Indipendenti in data 18 giugno 2025 e trasmesso

in pari data al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

4.3. Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente

Ai fini della predisposizione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti, anche per il tramite e con il supporto dell'Esperto Indipendente, hanno esaminato la seguente documentazione:

Comunicato 102, diffuso in data 30 maggio 2025, con la quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
La bozza del Documento di Offerta da ultimo trasmessa dall'Emittente in data 16 giugno 2025;
la Fairness Opinion resa in data 17 giugno 2025 da EnVent, in qualità di Esperto Indipendente;
la documentazione messa a disposizione da parte dell'Emittente all'Esperto Indipendente;
i comunicati stampa pubblicati dall'Emittente con riferimento all'Offerta.

5. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle n. 1.666.500 Azioni, rappresentative del 29,4% del capitale sociale dell'Emittente. Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dell'Emittente, dedotte (i) le n. 4.000.000 Azioni, rappresentative di circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA, già di titolarità dell'Offerente (cfr. Sezione C, Paragrafo 1, del Documento di Offerta);
il corrispettivo complessivo unitario offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084. Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, pari a 500 azioni, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta (cfr. Sezione E, Paragrafo 1, del Documento di Offerta);
l'Offerta consegue al perfezionamento dell'Acquisizione alla Data di Esecuzione, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 4.000.000 Azioni rappresentative del 70,6% del capitale sociale de La SIA (cfr. Sezione G, del Documento di Offerta);
l'Offerta, in quanto obbligatoria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello Statuto Sociale, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente ed a parità di condizioni. Inoltre, le condizioni sospensive di cui all'Accordo Quadro si sono verificate in quanto (i) in data 7 marzo 2025 è stata approvata da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group il conferimento di una delega per effettuare un aumento di capitale ex art. 2443 c.c.; (b) è stata ricevuta la conferma, sulla

base della perizia di stima redatta ai sensi dell'art. 2343-ter c.c., che il valore della quota oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale; (c) in data 7 aprile 2025 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che, sulla base degli esiti dell'istruttoria del Ministero dell'economia e delle finanze, ha deliberato che l'operazione così come prospettata nella notifica non ricade nell'ambito applicativo della normativa di cui al D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 in relazione all'esecuzione dell'operazione. A seguito dell'approvazione dei bilanci consolidati e di esercizio di La SIA e di Mare Group relativi all'esercizio al 31 dicembre 2024, non si è reso necessario richiedere all'Autorità Antitrust alcuna autorizzazione (cfr. Sezione A e Sezione C, Paragrafo 2, del Documento di Offerta);

l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente in quanto negoziate sull'EGM e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano (cfr. Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
l'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbe comunque consentita in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi (cfr. Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, a ottenere la revoca delle Azioni La SIA dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting"). Qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le partecipazioni eventualmente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per la conseguente revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, l'Offerente considererà l'opportunità di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al consiglio di amministrazione dell'Emittente la convocazione dell'assemblea degli azionisti per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, dell'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 41 "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento EGM. In tale ipotesi: (a) la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione del Delisting non spetterà il diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto dell'Emittente (cfr. Avvertenze del Documento di Offerta).

6. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO

6.1. Natura dell'Offerta e verifica di conformità

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente, l'Offerta avente ad oggetto le Azioni di La SIA, dedotta la Partecipazione di Maggioranza, è (i) obbligatoria in quanto consegue all'Acquisizione, perfezionatasi in data 30 maggio 2025, e alla successiva acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 4.000.000 Azioni, rappresentanti circa il 70,6% del capitale sociale di La SIA ed è (ii) finalizzata al Delisting dell'Emittente.

Al riguardo, la legge richiede che tale tipologia di offerta non contenga elementi accessori o accidentali (patti speciali, condizioni, ecc.) che possano influire sul suo contenuto e che il corrispettivo non sia inferiore al prezzo più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto nei 12 mesi precedenti alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Si segnala, infine, che secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6.2. Considerazioni (i) sulle motivazioni dell'Offerta, (ii) sui programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente e (iii) modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente.

Con particolare riferimento alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri elaborati dall'Offerente in relazione all'Emittente, gli Amministratori Indipendenti segnalano che l'Offerente medesimo, nel Documento di Offerta, comunica quanto segue.

(i) Quanto alle motivazioni dell'Offerta, l'Offerente sottolinea che l'Offerta è finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e ad ottenere il Delisting. Nello specifico, il Documento di Offerta precisa che "L'operazione di acquisizione del capitale sociale di La SIA da parte di Mare Group dà luogo alla creazione di un polo d'eccellenza con oltre 500 professionisti. Per effetto dell'acquisizione il Gruppo entra tra le prime 10 realtà italiane indipendenti del settore. La combinazione delle competenze di Mare Group e La SIA amplia l'offerta, estendendo l'expertise dall'industria manifatturiera, aerospazio, automotive e trasporti fino alle infrastrutture critiche, edilizia civile e ingegneria delle grandi opere. Il nuovo team apporterà un knowhow consolidato in ingegneria, innovazione tecnologica e gestione di progetti complessi, rafforzando la capacità di execution e la competitività nel mercato". (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta).
(ii) Con riguardo ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, nel Documento di Offerta è riportato che l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.1, del

Documento di Offerta).

(iii) In relazione agli investimenti futuri e fonti di finanziamento, alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non ha assunto alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.
(iv) L'Offerente, inoltre, non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni sopra indicate (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta).
(v) Con riguardo, infine, alle modifiche previste nella composizione degli organi sociali, alla Data del Documento di Offerta non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, fatto salvo quanto previsto nell'ambito dell'Accordo Quadro e del Management Agreement. In coerenza con l'Accordo Quadro, il management agreement, prevede in particolare che Maurizio Ciardi formalizzi le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di La SIA entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla chiusura dell'Offerta, e che venga convocata un'assemblea ordinaria dei soci di Mare Group che deliberi l'aumento fino a sette membri del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Mare Group, e la nomina di Maurizio Ciardi quale componente del consiglio di amministrazione di Mare Group, e durata sino alla scadenza del consiglio di amministrazione di Mare Group, cui verranno assegnate deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La SIA quale controllata di Mare Group o, in caso di fusione o integrazione di La SIA, della relativa linea di business. Con la precisazione che nell'eventualità in cui l'assemblea di Mare Group non dovesse approvare la nomina di Maurizio Ciardi quale consigliere di amministrazione di Mare Group, a discrezione di Maurizio Ciardi medesimo, Mare Group si impegna a nominarlo (i) quale presidente del consiglio di amministrazione di La SIA ovvero (ii) dirigente di Mare Group ovvero ancora (iii) a corrispondergli gli importi previsti per il caso di violazione delle previsioni del management agreement in caso di cessazione anticipata della carica.

6.3. Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, non ci sono banche finanziatrici in relazione all'Offerta.

7. VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

7.1. Premessa sul Corrispettivo dell'Offerta

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo complessivo unitario composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 0,63084. Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, pari a 500 azioni, il corrispettivo offerto dall'Offerente agli aderenti all'Offerta è pari a n. 320 Azioni ordinarie Mare oltre a un conguaglio in denaro pari a Euro 315,42 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta (cfr. Sezione E, Paragrafo 1, del Documento di Offerta).

Nello specifico, il Corrispettivo offerto è pari a quello pagato da Mare Group ai Venditori nell'ambito dell'Accordo Quadro del 12 febbraio 2025, per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, tenuto conto (i) del corrispettivo pagato ai Venditori composto complessivamente da n. 2.560.000 azioni Mare Group e da Euro 2.480.000,00 (di cui il 50% è stato corrisposto alla Data del Closing, mentre il restante 50% sarà corrisposto entro 90 giorni dalla Data del Closing); nonché (ii) dell'incremento di Euro 0,0108 della componente in denaro offerta per ciascuna azione La SIA portata in adesione, in conseguenza dello stacco del Dividendo Mare Group, deliberato dall'assemblea dei soci di Mare Group, in data 23 maggio 2025, di cui i Venditori beneficeranno, come reso noto dall'Offerente in data 16 giugno 2025.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Documento di Offerta indica che il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 12 dello Statuto di La SIA (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria".

Nel Documento di Offerta si precisa che l'Offerente non è tenuto a offrire anche un corrispettivo alternativo in contanti, a condizione che (i) le azioni offerte come corrispettivo siano ammesse alla negoziazione su EGM, ossia il medesimo sistema multilaterale di negoziazione dove sono quotate le Azioni La SIA, e (ii) l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non abbiano acquistato in contanti, nei dodici mesi anteriori alla data della diffusione da parte dell'Offerente della Comunicazione 102 (che coincide con la data del Closing e dunque di Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza) e fino alla data di chiusura dell'Offerta, Azioni La SIA che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, le condizioni sopra descritte risultano essere rispettate, in quanto:

(a) il Corrispettivo coincide con il prezzo della Partecipazione di Maggioranza come determinato nell'Accordo Quadro a carico per l'acquisto di Mare Group delle Azioni La SIA dai Venditori,
(b) le Azioni Mare Group offerte quale Corrispettivo in Azioni saranno negoziate, in via automatica, su EGM, saranno fungibili e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie Mare Group in circolazione; e

(c) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non hanno acquistato, nei dodici mesi anteriori alla data in cui l'Offerente ha diffuso il Comunicato ex art. 102 del TUF (che coincide con la data del Closing e dunque di Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza) Azioni La SIA che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, si segnala inoltre che, nell'ambito dell'Aumento di Capitale - esecutivo dell'Accordo Quadro - le azioni Mare Group sono state emesse ad Euro 4,50 (di cui Euro 4,25 a titolo di sovrapprezzo). Applicando tale prezzo al Corrispettivo in Azioni (ovvero moltiplicando Euro 4,50 per le n. 0,64 Azioni Mare Group offerte per ogni Azione La SIA apportata all'Offerta), il valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni è stato determinato in Euro 2,88 per ogni Azione La SIA apportata in adesione all'Offerta, a cui si somma il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,63084, per un totale di Euro 3,51 per ciascuna Azione La SIA portata in adesione (il "Valore Monetario Unitario").

Nello specifico, le Azioni Mare Group emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 1 aprile 2025, da eseguirsi a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo, di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, riservato ai titolari di Azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue Azioni La SIA pari a n. 1.666.500 Azioni La SIA, ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle Azioni La SIA portate in adesione all'Offerta.

Ai fini dell'Aumento di Capitale, sia in relazione alla Prima Tranche dell'Aumento di Capitale e, dunque, in relazione al conferimento dei Venditori ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza sia in relazione alla Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, secondo comma, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, secondo comma, lettera b) e 2343-quater cod. civ..

Al fine di procedere alla valutazione del bene oggetto di conferimento in natura ai fini della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, consistente nelle Azioni La SIA, è stato nominato quale esperto indipendente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2343-ter, secondo comma, lett. b) c.c., anche nell'interesse di Mare Group, la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. La relazione dell'esperto è datata 10 marzo 2025 (la "Relazione dell'Esperto") e si riferisce al valore di La SIA alla data del 31 dicembre 2024. Nell'ambito della Relazione dell'Esperto, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ha attestato che il valore delle Azioni La SIA Spa alla data del 31 dicembre 2024, oggetto di conferimento è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo in sede di Aumento di Capitale dedicato in Mare Group.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, in data 1° aprile 2025, gli Amministratori di Mare Group, ai sensi dell'articolo 2443 comma quarto c.c. hanno dichiarato quanto segue: i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, primo comma, del codice civile, sono le Azioni La SIA, ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; ii) il valore attribuito alle Azioni La SIA, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione risultano dalla Relazione di Stima dell'Esperto Indipendente, che è allegata al verbale di aumento di capitale; iii) tale valore delle Azioni La SIA, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale nominale e del sovrapprezzo dell'aumento di capitale; iv) l'Esperto Indipendente possiede idonei requisiti di professionalità ed indipendenza ai sensi della disciplina vigente. Nei trenta giorni successivi all'iscrizione della delibera contenente la suddetta dichiarazione, non è stata richiesta dagli aventi diritto una nuova perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 c.c. e gli Amministratori hanno rilasciato in data 30 maggio 2025, le dichiarazioni di cui agli articoli 2444 c.c. e all'2343 lett. d) in relazione alla sottoscrizione della Prima Tranche di Aumento di Capitale (ossia che non sono intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni La SIA ai fini dell'Aumento di Capitale).

Successivamente, la relazione è stata aggiornata da RSM in data 16 giugno 2025 e riferita al valore di La SIA alla data del 31 marzo 2025 ("Relazione Aggiornata"). Nell'ambito della Relazione Aggiornata, RSM ha confermato che il valore delle azioni La SIA oggetto di conferimento, alla data del 31 marzo 2025, è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo in sede di Aumento di Capitale dedicato in Mare Group.

Si evidenzia che prima dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta il consiglio di amministrazione di Mare Group dovrà procedere a rilasciare una nuova dichiarazione ai sensi dell'art. 2343 quater, comma 3 lett. d, del Codice Civile da depositare per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli al fine dell'emissione e della liberazione delle ulteriori azioni Mare Group da assegnarsi quale Corrispettivo in Azioni agli Aderenti. Pertanto, nel caso in cui al momento del Pagamento dell'Offerta anche ad esito della Riapertura dei Termini siano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni La SIA ai fini dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group, nei casi previsti dalla legge, dovrà procedere all'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all'art. 2343 del Codice Civile che richiede, in particolare, una perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, ossia il Tribunale di Nola, con conseguenti incertezze in merito ai tempi di nomina dell'esperto da parte del Tribunale competente e ai tempi di emissione della valutazione di detto esperto. In tal caso, si evidenzia che tale nuova valutazione rileverà ai soli fini dell'Aumento di Capitale; tuttavia, fermo il completamento dell'Offerta e l'entità del Corrispettivo (ivi, incluso, il numero di 0,64 Azioni Mare Group che verrà assegnato quale Corrispettivo in Azioni per ciascuna Azione La SIA portata in adesione all'Offerta e che non sarà modificato a seguito di un'eventuale nuova valutazione), le Azioni Mare Group che saranno assegnate agli Aderenti in concambio saranno indisponibili (e, pertanto, non potranno essere alienate), non saranno negoziabili su EGM e dovranno restare depositate presso l'Offerente fintantoché non siano completate le attività di valutazione e verifica ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile.

Il Documento di Offerta, infine, segnala che, ove all'esito di una nuova perizia effettuata ai sensi dell'articolo 2343 c.c. o ad esito delle valutazioni del consiglio di amministrazione in cui risulti che il valore delle Azioni La SIA conferite nell'ambito dell'Aumento di Capitale risulti inferiore di oltre 1/5 a quello per cui è avvenuto il conferimento, si applica l'art. 2343, ultimo comma, del Codice Civile. In particolare: (i) Mare Group – in qualità di società conferitaria – dovrà proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le Azioni Mare Group che risulteranno scoperte assegnate quale Corrispettivo in Azioni agli Aderenti, così come richiesto dall'art. 2343 del Codice Civile; e (ii) Mare Group verserà agli Aderenti un ammontare in denaro corrispondente al valore delle Azioni Mare Group che saranno annullate ai sensi del precedente punto (i).

Qualora si verifichino i presupposti di cui al precedente punto (ii), la garanzia di pagamento dell'ammontare in denaro da corrispondersi agli Aderenti verrà integrata.

L'importo massimo che dovrà essere corrisposto da parte dell'Offerente, calcolato sulla base del Corrispettivo ed assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre a Euro 1.051.294,86 (l'"Esborso Massimo"). In ragione di quanto precede il controvalore complessivo massimo dell'Offerta (assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta) sarà pari a Euro 5.849.415, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra il prezzo di emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta delle azioni Mare Group oggetto del Corrispettivo in Azioni (ossia Euro 4.799.520) e il corrispettivo in denaro massimo (ossia, Euro 1.051.294,86).

Si segnala che, sempre secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Per maggiori dettagli sul Corrispettivo, alla sua determinazione, alle metodologie valutative e alle prassi impiegate dall'Offerente nella determinazione del Corrispettivo dell'Offerta nonché sulle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

7.2. La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

L'Esperto Indipendente ha rilasciato, in data 17 giugno 2025, la Fairness Opinion, allegata al presente Parere,

cui si rimanda per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui lo stesso è pervenuto.

Per la redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha svolto le proprie considerazioni sulla base sia di informazioni pubbliche che di informazioni messe a disposizione dall'Emittente.

Le informazioni alla base della Fairness Opinion includono, inter alia, la seguente documentazione:

bozza del Documento di offerta e scambio pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 102, TUF;
Bilancio consolidato di La SIA e di Mare Group per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle note esplicative;
corsi azionari e volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie di La SIA e di Mare Group;
dati di mercato tratti dai database Bloomberg e S&P Capital IQ (ad es. tassi risk free, prezzi azionari e dati dei comparables di La SIA e di Mare Group) e da fonti specializzate, aggiornati al 6 giugno 2025;

report di analisti finanziari relativi ai titoli di La SIA e di Mare Group predisposti dalla loro ammissione alle negoziazioni.

Nel rinviare alla Fairness Opinion per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate, e per un più dettagliato esame del contenuto, dei limiti e dei risultati cui essa è pervenuta, si riportano di seguito una descrizione sintetica delle metodologie individuate ed analizzate nonché le principali evidenze a cui l'Esperto Indipendente è giunto all'esito delle predette analisi.

La verifica della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta è stata effettuata dall'Esperto Indipendente in ottica relativa, effettuando una stima del valore di La SIA e di Mare e calcolando il rapporto tra il valore dell'azione La SIA e il valore dell'azione Mare ("Rapporto di concambio"), privilegiando l'omogeneità e la comparabilità dei criteri adottati.

Considerata la prevalenza della componente azionaria nel corrispettivo dell'Offerta, coerentemente con quanto applicato nella prassi valutativa, l'Esperto Indipendente ha calcolato il rapporto implicito nel corrispettivo, convertendo il corrispettivo implicito alla Data del Primo Annuncio (Euro 3,38) in numero di azioni Mare, ossia facendo il rapporto tra tale corrispettivo e il prezzo delle azioni Mare alla Data di primo annuncio; tale rapporto - pari a 0,787x ex dividendo - è stato poi confrontato con l'intervallo dei Rapporti di concambio risultanti dalla valutazione.

Metodo del Discounted Cash Flow (il "DCF")
Metodo dei Multipli di mercato
Analisi di Regressione

- Analisi delle quotazioni di Borsa

La valutazione è basata su dati al 31 dicembre 2024 aggiornati per tener conto degli eventi successivi comunicati al mercato. Data l'indisponibilità di piani economico-finanziari sia per l'Emittente sia per l'Offerente, le valutazioni sono basate sulle ultime previsioni economico-patrimoniali disponibili elaborate dagli analisti che redigono le equity research su La SIA (Value Track, "Possible merge into Mare Group ahead", 11 aprile 2025) e Mare Group (Websim, "Growth stock a multipli da value", 26 maggio 2025), nell'ipotesi che queste ultime rappresentino la migliore stima ad oggi prefigurabile sull'evoluzione prospettica del mercato e del business di ciascuna realtà. In virtù di tale contesto, considerando che un DCF basato sulle aspettative degli analisti di mercato ha una valenza prospettica analoga a quella delle metodologie di mercato utilizzate, nella definizione del range di congruità finanziaria del corrispettivo si è scelto di ponderare i risultati di tutte le metodologie in egual misura (25%, ovvero non è stata applicata una ponderazione). I parametri di mercato sono stati aggiornati alla data del 6 giugno 2025.

Ciascuna metodologia utilizzata presenta pregi e limiti specifici (per una disamina più approfondita della documentazione esaminata, delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate si rimanda ai paragrafi A e B del capitolo "Valutazione" del Parere dell'Esperto Indipendente allegato al Parere dell'Amministratore Indipendente), di conseguenza:

tali valutazioni non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unitario;
gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna metodologia non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle Azioni attribuito dall'Esperto Indipendente o del prezzo cui le Azioni saranno negoziate in un qualunque momento temporale;
i medesimi intervalli non sono indicazione di un intervallo specifico di valore delle Azioni La SIA da parte dell'Esperto Indipendente, bensì la loro analisi è finalizzata all'espressione della sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta.

Nella figura seguente sono rappresentati in sintesi i valori di tutti i metodi applicati dall'Esperto Indipendente.

Rapporto di concambio
Method	Min	Max
DCF	0,413x 0 , 0 ,	0,683x 2 6 9 x 5 4 7 x
Market Multiples	0,521x 0 ,	1,068x 4 6 5 x
Regression analysis	0,495x 0 ,	0,960x 10 6 x
Market price Average	0,716x 0,536x	0,822x 0,883x

Il Parere dell'Esperto Indipendente conclude, pertanto, rilevando che "Sulla base delle analisi svolte, delle considerazioni espresse e delle metodologie di valutazione applicate, il Corrispettivo dell'OPAS può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario."

7.3. Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti, esaminata la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente, tenuto conto anche delle analisi e delle considerazioni illustrate dall'Esperto Indipendente nel corso degli incontri intervenuti nel contesto del processo che ha portato alla definizione del presente Parere, ritengono di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione, ferme le limitazioni della Fairness Opinion, rilevando in proposito altresì che:

(i) la valutazione sulla congruità del Corrispettivo è stata effettuata dall'Esperto Indipendente sulla base di metodologie valutative applicabili in casi similari, individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente, in coerenza con la migliore prassi valutativa di mercato nell'ambito di operazioni similari;
(ii) l'Esperto Indipendente ha ritenuto le metodologie che meglio si prestano a determinare il valore dell'Emittente siano il DCF, i Multipli di mercato, l'analisi di regressione e l'analisi delle quotazioni di Borsa, i cui risultati sono stati presi a riferimento applicando coefficienti di ponderazione differenziati secondo quanto precisato nella Fairness Opinion. Gli Amministratori Indipendenti ritengono di condividere tale impostazione;
(iii) il Corrispettivo per Azione si colloca all'interno dei range determinati in applicazione delle suddette metodologie.

8. CONSIDERAZIONI SUGLI SCENARI SUCCESSIVI ALL'OFFERTA

Sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta, si possono configurare alcuni scenari alternativi per gli azionisti di La SIA.

Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a (i) n. 320 azioni ordinarie Mare Group S.p.A., e (ii) Euro 315,42, per ciascun lotto di negoziazione – pari a n. 500 Azioni dell'Emittente – da essi posseduto e portato in adesione all'Offerta.

Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli Azionisti che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini) si troverebbero di fronte a uno dei seguenti possibili scenari descritti nel Documento di Offerta:

Qualora a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta ossia pari a (i) n. 320 azioni ordinarie Mare Group, e (ii) Euro 315,42, per ciascun lotto di negoziazione (pari a n. 500 Azioni dell'Emittente) - in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(iv) Altre operazioni straordinarie

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, alla data del Documento di Offerta non

sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito a eventuali operazioni straordinarie.

****

In ragione di quanto sopra indicato, gli Amministratori Indipendenti ritengono che, nel condurre le proprie valutazioni in merito all'adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente dovrebbero tenere in considerazione che nel caso di mancata adesione all'Offerta, in caso di Delisting, coloro che dovessero rimaner azionisti dell'Emittente saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

9. CONCLUSIONI

Ferme le finalità e limitazioni dello scopo del Parere indicate nel precedente paragrafo 2, gli Amministratori Indipendenti

esaminato il contenuto

della comunicazione dell'Offerente del 30 maggio 2025 predisposta ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, con il quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, TUF;
della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 17 giugno 2025 e allegata al presente parere sub "A";

preso atto

delle opinioni e considerazioni dell'Esperto Indipendente contenute nella Fairness Opinion (incluse le assunzioni e limitazioni ivi descritte) e delle relative conclusioni;

ritiene, a proprio parere,

che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto e scambio obbligatorie;
che il Corrispettivo per Azione oggetto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Resta fermo che la valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta contenuta nel presente Parere non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni La SIA, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla data del Parere e fuori dal controllo dell'Emittente.

Allegati:

"A" Fairness Opinion rilasciata da EnVent Italia SIM in data 17 giugno 2025

* * * *

18 giugno 2025

Gli Amministratori Indipendenti

Claudia Crivelli

____________________________

Barbara Ricciardi

ALLEGATO A

Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

Spettabile

La SIA S.p.A. Viale Schiavonetti, 286 00173 Roma

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori Indipendenti

Milano, 17/06/2025

OGGETTO: Parere sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di La SIA S.p.A.

Egregi Signori,

In data 30 maggio 2025 ("Data del Comunicato art. 102") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, c. 1, Decreto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare" o l'"Offerente") ha comunicato (il "Comunicato art. 102") che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria (l'"Offerta", l'"Operazione" o l'"OPAS"), ai sensi degli articoli 102 e 106, c. 1, TUF - resi applicabili per richiamo volontario operato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente come previsto dall'art. 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") - sulla totalità delle azioni ordinarie di La SIA S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "La SIA", l'"Emittente" o la "Società").

In data 18 giugno 2025 è prevista la diffusione del documento d'Offerta relativo all'OPAS (il "Documento d'Offerta") da parte dell'Offerente, non sottoposto all'approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana in base a quanto previsto dell'art. 34ter, c. 1, lett. c, Regolamento Emittenti.

In tale contesto, EnVent Italia SIM ("EnVent" o l'"Esperto") è stata incaricata di assistervi nella valutazione della congruità del prezzo offerto, esprimendo un parere (il "Parere" o la "Fairness Opinion") ai sensi degli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, come meglio specificato di seguito. Il presente documento sintetizza le analisi effettuate e i risultati raggiunti.

Contesto dell'Offerta

A. La Società

La SIA è una società per azioni costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Viale Schiavonetti 286, Roma, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 08207411003. Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, pari a Euro 2.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, risulta costituito da n. 5.666.500 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi tutte parità di diritti, negoziate su Euronext Growth Milan ("EGM", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana) dal 9 agosto 2023, con codice ISIN IT0005555468 e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83bis, TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di azioni o obbligazioni ovvero alcuna delega in tale ambito in capo al Consiglio di Amministrazione; pertanto, tutte le Azioni attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente.

Azionisti	N. Azioni	8
Mare Engineering Group S.p.A.	4.000.000	70,6
NextStage AM	567.000	10.00
Market float	1.099.500	19.40
TOTALE	5.666.500	100

B. Gli Offerenti

Mare è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Ex Aeroporto SNC c/o cons. Il Sole, Pomigliano d'Arco (NA), iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli con partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione n. 07784980638. Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 3.876.649,32 interamente sottoscritto e versato, e le sue azioni sono negoziate su EGM con codice ISIN IT0005588626 dal 28 maggio 2024.

C. Persone che agiscono di concerto

Sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, c. 4 e 4bis, TUF (le "Persone che agiscono di Concerto"):

a) Maurizio Ciardi e CSE Holding S.r.l., di cui Ciardi è Amministratore Unico, con sede legale in Circonvallazione Clodia 163/167, Roma, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15374861001 ("CSE Holding");
b) Mario Rampini e ASPASIA S.r.l., di cui Rampini è Amministratore Unico, con sede legale in Viale Antonio Ciamarra 259, Roma, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15798971006 ("Aspasia");

c) Riccardo Sacconi e GLSR S.r.l., di cui Sacconi è Amministratore Unico, con sede legale in Via Trasimeno 10/A, Arezzo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo 02377740515 ("GLSR").

In virtù dell'Accordo (come infra definito), l'Offerente si assume l'obbligo esclusivo di promuovere l'Offerta (come infra definita).

D. Accordi inerenti all'Offerta

Il 12 febbraio 2025 (la "Data del primo annuncio") l'Offerente ha comunicato al mercato di aver sottoscritto con CSE Holding, Aspasia e GLSR (i "Soci venditori") un accordo vincolante (l'"Accordo") con i termini dell'acquisizione, da parte dell'Offerente, del 70,6% del capitale sociale di La SIA (i.e. 4.000.000 di azioni ordinarie La SIA, la "Partecipazione di maggioranza") a fronte dell'assegnazione di n. 2.560.000 azioni Mare rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Soci Venditori e Euro 2,48m in denaro (l'"Acquisizione"), nonché le linee guida essenziali che regolino i rapporti tra l'Offerente e i Soci Venditori.

In seguito, in data 7 marzo 2025, l'assemblea straordinaria dei soci di Mare ha conferito una delega al Consiglio di Amministrazione per effettuare un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c. (la "Delega") e il 1 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione di Mare, a parziale esercizio della Delega, ha deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 4, primo periodo, c. c. a servizio dell'Acquisizione (quindi da liberarsi mediante conferimento di Azioni La SIA), suddiviso in:

1. prima tranche di Euro 11,5m mediante emissione di massime n. 2.560.000 azioni Mare al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,50 per azione, da sottoscriversi mediante il conferimento in natura di n. 3.291.430 Azioni da parte dei Soci Venditori;
1. seconda tranche, subordinata alla sottoscrizione della prima, scindibile, per un importo massimo di ca. Euro 4,8m mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare, riservato ai titolari di Azioni aderenti all'Offerta.

Con il conferimento della Partecipazione di maggioranza da parte dei Soci Venditori per la sottoscrizione della prima tranche dell'aumento di capitale di Mare, il 30 maggio 2025 ha avuto esecuzione l'Accordo (il "Closing").

E. Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa su massime n. 1.666.500 Azioni dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 29,4% del capitale sociale dell'Emittente Data del Documento di Offerta, corrispondenti all'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte le n. 4.000.000 Azioni già di titolarità dell'Offerente (rappresentative del 70,6% del capitale sociale di La SIA). L'Offerta è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente da EGM (il "Delisting").

F. Il Corrispettivo dell'Offerta

Considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta, il corrispettivo è stato fissato ai sensi dell'art. 106, c. 2, TUF (come richiamato dall'art. 12 dello Statuto di La SIA, in conformità al disposto di cui all'art. 6bis del Regolamento EGM), il quale prevede che l'offerta deve essere promossa ad un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto nei dodici mesi anteriori alla data

della Comunicazione di cui all'art. 102, c. 1, per acquisti di titoli della medesima categoria", ossia nella fattispecie alle medesime condizioni economiche rispetto a quanto convenuto tra l'Offerente e i Soci Venditori per l'Acquisizione. L'Offerta è dunque di acquisto e scambio, in quanto gli aderenti riceveranno per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta un corrispettivo complessivo unitario composto da:

una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare, pari a n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare;
una componente in denaro, pari a Euro 0,62.

Tenuto conto del lotto minimo di negoziazione per le Azioni La SIA, il corrispettivo offerto è pari a n. 320 Azioni ordinarie di Mare e un conguaglio in denaro pari a Euro 310,00 per ciascun lotto minimo di 500 Azioni La SIA portato in adesione all'Offerta. Il corrispettivo complessivamente offerto si compone di n. 1.066.560 azioni Mare Group di nuova emissione oltre che un corrispettivo in denaro complessivo pari a ca. Euro 1.033.230,00, nell'ipotesi che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta (l'"Esborso massimo"»), per un controvalore equivalente complessivo massimo di Euro 5.832.750.

Il corrispettivo è stato aggiornato in data 16 giugno 2025 per considerare gli effetti dello stacco del dividendo di Mare (pari a Euro 0,016956, come deliberato dall'assemblea dei soci in data 23 maggio 2025) di cui i Soci Venditori beneficeranno: l'Offerente ha incrementato di Euro 0,01 la componente in denaro, da Euro 0,62 a Euro 0,6308 (per ogni lotto di negoziazione da Euro 310 a Euro 315,42 e in termini di Esborso Massimo da Euro 1.033.230,00 a Euro 1.051.294,86). L'incremento è stato determinato rapportando l'ammontare del dividendo alla componente in azioni Mare del corrispettivo per Azione offerto.

Alla Data del Primo Annuncio, il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni dell'Emittente era Euro 2,90 per Azione, mentre il medesimo prezzo per le azioni dell'Offerente è stato Euro 4,32 per azione. Pertanto, tenuto conto della composizione del corrispettivo dell'Offerta (ovvero moltiplicando il prezzo delle azioni Mare per le n. 0,64 Azioni Mare offerte per ogni Azione e sommando la componente in denaro pari a Euro 0,62), le Azioni La SIA alla Data del Primo Annuncio sono state valorizzate in Euro 3,38 (il "Corrispettivo implicito"). Nella tabella seguente sono riportati i prezzi medi ponderati per i volumi scambiati in diversi archi temporali dalla Data del Comunicato art. 102, con evidenza dei premi/(sconti) rispetto al Corrispettivo implicito.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (€ per azione)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
12 Febbraio 2025 (Data di Riferimento)	2,90	16,7%
1 mese	2,78	21,8%
3 mesi	2,65	27,9%
6 mesi	2,76	22,7%
12 mesi	3,32	1,9%

L'Offerente non è tenuto a offrire anche un corrispettivo alternativo in denaro, a condizione che:

1. le azioni offerte come corrispettivo siano ammesse alla negoziazione su EGM, il medesimo sistema multilaterale di negoziazione dove sono quotate le Azioni La SIA
1. l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto non abbiano acquistato in contanti, nei 12 mesi anteriori alla data della diffusione del Comunicato art. 102 (che coincide con la data del Closing) e fino alla data di chiusura dell'Offerta, Azioni che conferiscano almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di La SIA.

Alla Data del Documento di Offerta, le condizioni sopra descritte risultano rispettate. Qualora venga meno il rispetto della seconda condizione, l'Offerente sarà tenuto a offrire in alternativa un corrispettivo equivalente esclusivamente in denaro ai sensi dell'art. 106, c. 2bis, TUF.

Si segnala che, nell'ambito dell'Accordo, le nuove azioni Mare sono state emesse a Euro 4,50: applicando tale prezzo alla componente in azioni del corrispettivo il valore monetario implicito di tale componente è pari a Euro 2,88 per ogni Azione La SIA, a cui sommati Euro 0,6308 della componente in denaro si ha un totale di Euro 3,51 per ciascuna Azione La SIA portata in adesione.

L'incarico

In tale contesto d'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il comunicato previsto dall'art. 103, c. 3 e 3bis, TUF, e dagli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima. Ai sensi dell'art. 39, c. 7, Regolamento Emittenti, a tale comunicato deve essere eventualmente allegato il parere motivato redatto dagli amministratori indipendenti previsto dall'art. 39bis, Regolamento Emittenti, contenente le loro valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo; a tal fine, il comma 2 del medesimo articolo prevede la possibilità di avvalersi, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

Il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente hanno ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente nell'apprezzamento delle condizioni economiche dell'Offerta. Pertanto, La SIA ha conferito a EnVent un incarico finalizzato all'emissione di una Fairness Opinion con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo offerto, ai sensi degli artt. 39, c. 1, d, e 39bis, c. 2, Regolamento Emittenti. EnVent dichiara di qualificarsi come indipendente, in assenza di:

i. conflitti di interessi e profili di correlazione rispetto all'Offerta, non essendo stata coinvolta in alcun modo nella strutturazione dell'Offerta, nella determinazione del Corrispettivo o di alcun altro aspetto relativo all'Offerta
ii. partecipazioni nel capitale sociale della Società, dell'Offerente e delle relative società controllate
iii. relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie attuali e/o intrattenute negli ultimi tre anni rilevanti con l'Emittente, l'Offerente, le società da esse partecipate, nonché con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tali entità, tali da pregiudicarne l'indipendenza.

La Fairness Opinion ha l'obiettivo di fornire agli Amministratori Indipendenti ed al Consiglio di Amministrazione dati, elementi e riferimenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta, in special modo per quanto attiene alla congruità del Corrispettivo dell'Offerta, e non costituisce un elemento vincolante del processo valutativo degli stessi: essa non sostituisce le decisioni degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente circa l'Offerta, decisioni che rimangono di loro esclusiva responsabilità e competenza. La Fairness Opinion si basa sul presupposto che termini e condizioni dell'Offerta siano valutati dagli Amministratori Indipendenti e dal Consiglio di Amministrazione della Società in autonomia di giudizio e non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società sull'Offerta e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

Ai fini della predisposizione del Parere e del Documento, EnVent ha assunto che l'Operazione sarà realizzata in conformità con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale della stessa. È stato assunto altresì che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell'Operazione, saranno ottenute senza che vi sia alcuna riduzione dei profitti relativi all'Operazione per i soci della Società, ovvero senza che vi sia alcun effetto negativo per l'Operazione.

EnVent autorizza fin d'ora l'Emittente ad utilizzare il contenuto della Fairness Opinion nel comunicato dell'Emittente e nel parere dei Consiglieri indipendenti previsti dall'art. 103, TUF e dagli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, e ad allegare la Fairness Opinion a tali documenti pubblici.

EnVent agisce in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all'Offerta e riceverà una commissione per i suoi servizi che sarà versata al momento della consegna del presente Parere. EnVent, anche con la controllante EnVent Capital Markets Ltd., non esclude in futuro di fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte le commissioni di rito.

Nessuno dei dirigenti, dipendenti, affiliati, rappresentanti, consulenti o agenti di EnVent fa o farà alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, circa l'accuratezza, la completezza, l'affidabilità o la ragionevolezza di qualsiasi delle informazioni qui contenute e nessuno dei suddetti potrà essere ritenuto responsabile in tal senso o per eventuali errori o omissioni.

A. Limiti dell'incarico

La Fairness Opinion ed il documento di supporto sono redatti secondo i termini definiti nella lettera di incarico del 30 maggio 2025 ("Incarico"), che si intende qui espressamente ed integralmente richiamata, e che non prevedono:

i. lo svolgimento di procedure di revisione come definite dai Principi di Revisione, l'esame del sistema dei controlli interni o l'esecuzione di altre procedure di verifica;
ii. l'effettuazione di alcuna attività di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite (come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata), di assistenza e/o consulenza di natura strategica, legale, fiscale, contabile o industriale ovvero su altre materie specialistiche.

La Fairness Opinion ed il documento di supporto (il "Documento") devono intendersi come confidenziali e sono indirizzati e destinati esclusivamente agli Amministratori Indipendenti ed al Consiglio di Amministrazione per la finalità per le quali sono stati richiesti, come sopra richiamate, e quindi non potranno essere pubblicati, divulgati a terzi od utilizzati per scopi diversi da quello per cui sono redatti salvo preventivo consenso scritto di EnVent ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti. La Fairness Opinion è stata redatta da EnVent a supporto degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione della Società, che se ne potranno avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini da essa previsti, e pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella Fairness Opinion e sul Documento; di conseguenza, ogni giudizio di terzi convenienza dell'Offerta rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

Le conclusioni della Fairness Opinion e del documento di supporto non costituiscono raccomandazione, sollecitazione o suggerimento circa l'opportunità di adesione all'Offerta o alla vendita o acquisto di azioni ordinarie, né un'indicazione circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo dell'Emittente o dell'Offerente potrebbe essere negoziato. EnVent, pertanto, non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile per qualsiasi costo, perdita o danno derivante da un errato utilizzo dei risultati di seguito esposti. Le medesime conclusioni non sono indicazione di un intervallo specifico di valore delle Azioni La SIA da parte dell'Esperto, bensì la loro analisi è finalizzata all'espressione della sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Offerta.

La Fairness Opinion è basata sulle condizioni economiche, di mercato e di altro tipo e sul complesso delle informazioni, fatti ed eventi, per quanto noti e conoscibili, disponibili fino a data prossima a quella del suo rilascio. Nell'ambito delle analisi valutative condotte sono stati utilizzati dati economico-finanziari previsionali degli analisti di mercato che redigono le equity research sui titoli dell'Emittente e dell'Offerente che riflettono le aspettative di mercato sulle strategie future del management dell'Emittente e dell'Offerente - sotto il profilo industriale e finanziario - e che, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla completezza ed accuratezza di tali proiezioni e non si assume alcuna responsabilità od obbligazione né esprime alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni né per quantità né per tempistiche di realizzo ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano. È stato inoltre assunto che la valutazione delle attività e delle passività come comunicate al mercato dall'Emittente e dall'Offerente siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi,

valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) dell'Emittente e dell'Offerente ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità dell'Emittente e dell'Offerente e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le proiezioni finanziarie utilizzate nelle nostre analisi, non essendo disponibili previsioni finanziarie aggiornate EnVent ha assunto che esse siano state predisposte dagli analisti finanziari ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni ad oggi disponibili concernenti le performance future e la situazione finanziaria futura dell'Emittente e dell'Offerente e che si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti.

La Fairness Opinion ed il Documento devono essere analizzati in ottica unitaria sicché nessuna parte degli stessi potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre. EnVent, in coerenza con l'Incarico, non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Parere in relazione a fatti ed eventi che dovessero emergere dopo la data di sua emissione.

B. Data di riferimento e documentazione analizzata

La valutazione assume a riferimento la più recente situazione patrimoniale dell'Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione, cioè quella del 31 dicembre 2024, e considera i documenti e le informazioni successivamente resi noti a EnVent fino alla data di riferimento di questa Fairness Opinion.

Per l'emissione della presente Fairness Opinion, EnVent ha esaminato la seguente documentazione fornita dal management di La SIA o da fonti pubbliche:

Il Comunicato art. 102 e il Documento di Offerta
Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di La SIA e di Mare
Corsi azionari e volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie di La SIA e di Mare
Dati di mercato tratti dai database Bloomberg e S&P Capital IQ (ad es. tassi risk free, prezzi azionari e dati dei comparables di La SIA e di Mare) e da fonti specializzate, aggiornati al 6 giuno 2025
Equity research degli analisti finanziari relativi al titolo di La SIA e di Mare predisposti dalla sua ammissione alle negoziazioni
Informazioni pubbliche su altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business di La SIA e di Mare
Elenco azionisti di La SIA e di Mare come da sito delle Società
Comunicati stampa rilevanti ai fini dell'Operazione
Regolamenti dei piani di incentivazione del personale in essere per Mare
Altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni
Altre informazioni pubblicamente disponibili relativi alla Società rilevanti ai fini della valutazione

Inoltre, EnVent ha svolto incontri, conference call e scambi di mail con il Management al fine di ottenere ulteriori dati ed informazioni utili e di una più approfondita comprensione degli elementi informativi ricevuti.

Relativamente alla documentazione di cui sopra, EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza del set documentale ed informativo ricevuto ed utilizzato per la preparazione del Parere e pertanto, in linea con l'Incarico ricevuto, non ha svolto alcun riscontro autonomo su di esso. In particolare, EnVent:

non ha svolto alcuna verifica o revisione contabile sui dati economici storici
non ha svolto alcun accertamento sull'eventuale esistenza di contenziosi civili, fiscali, amministrativi, giuslavoristici o d'altro tipo

La Valutazione

Ai fini di questa Fairness Opinion, la nozione di valore ricercata coincide con quella di "fair value", definito dall'International Financial Reporting Standard - l'ente che definisce i principi contabili - come "il prezzo che si riceverebbe per vendere un'attività, o che si pagherebbe per trasferire una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione" (Principio Contabile IFRS 13). In altri termini, il fair value è il prezzo di compravendita al quale verosimilmente un'attività potrebbe essere negoziata fra soggetti indipendenti che operano in modo informato, prudente e senza essere esposti a particolari pressioni. Trattasi dunque di un valore distinto dalla quotazione di mercato, che rappresenta il valore effettivo di un titolo: il Fair Value è il valore teorico, cioè un valore "giusto" o "equo" che non considera i fattori non economici per ottenere un dato il più possibile oggettivo.

EnVent ha condotto le proprie analisi valutative in una logica c.d. "as is" e "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui nelle condizioni correnti ed in autonomia il suo percorso di sviluppo e dunque senza considerare gli effetti positivi o negativi (sinergie o costi) che potrebbero derivare dall'Offerta. Le valutazioni sono state condotte in ottica di going concern.

EnVent, al fine di esprimere il giudizio di congruità, ha proceduto a effettuare una stima del valore di La SIA e di Mare, finalizzata solo a fornire una valorizzazione relativa delle stesse, privilegiando, nella stima dei fair value, l'omogeneità e la comparabilità dei criteri adottati. Le considerazioni e le stime ai fini dell'Incarico sono da considerarsi quindi in termini relativi.

Considerata la prevalenza della componente azionaria nel corrispettivo dell'Offerta, coerentemente con quanto applicato nella prassi la valutazione di congruità finanziaria è stata redatta con riferimento al rapporto tra il valore dell'azione La SIA e il valore dell'azione Mare (il "Rapporto di Concambio" o il "Rapporto"). Il Rapporto implicito nel corrispettivo è calcolato convertendo il Corrispettivo implicito in numero di azioni Mare, ovvero facendo il rapporto tra il Corrispettivo implicito e il prezzo delle azioni Mare ex dividendo alla Data di primo annuncio ed è pari a 0,784x; è stato poi confrontato con l'intervallo di rapporti di concambio impliciti nei risultati delle metodologie applicate, calcolati come rapporto tra l'estremo superiore del range di valore per La SIA con l'estremo inferiore del range per Mare e viceversa.

A. Le metodologie applicate

Metodo del Discounted Cash Flow (il "DCF")
Metodo dei Multipli di mercato
Analisi di Regressione
Analisi delle quotazioni di Borsa

Data l'indisponibilità di piani economico-finanziari sia per l'Emittente sia per l'Offerente, le valutazioni sono basate sulle ultime previsioni economico-patrimoniali disponibili elaborate dagli analisti che redigono le equity research su La SIA e Mare, nell'ipotesi che queste ultime rappresentino la migliore stima ad oggi prefigurabile sull'evoluzione prospettica del mercato e del business di ciascuna realtà. In virtù di tale contesto, considerando che un DCF basato sulle aspettative degli analisti di mercato ha una valenza prospettica analoga a quella delle metodologie di mercato utilizzate, nella definizione del range di congruità finanziaria del corrispettivo si è scelto di ponderare i risultati di tutte le metodologie in egual misura (25%, ovvero non è stata applicata una ponderazione). I parametri di mercato utilizzati sono stati aggiornati alla data del 6 giugno 2025.

i. Metodo del Discounted Cash Flow (DCF)

Per la valutazione si è scelta come metodologia analitica il Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dalla Società in futuro, distinguendo fra la porzione disponibile per i finanziatori e quella disponibile per gli azionisti. Il metodo del DCF, basato su un modello finanziario che riproduce con approssimazione adeguata le dinamiche reddituali e finanziarie, pone enfasi sulla capacità prospettica di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine, tenendo conto di investimenti in capitale circolante e in beni strumentali ed è pertanto più realistico di altri metodi in quanto presenta in modo analitico gli indicatori di performance dell'azienda e i fattori di mercato che hanno influenza sul valore.

L'applicazione del metodo del DCF comporta innanzitutto la stima del valore delle attività operative in funzionamento in un ambiente competitivo (Enterprise Value), mediante l'attualizzazione, a un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital, WACC), della somma algebrica dei flussi di cassa operativi annui disponibili attesi (Free cash flow from operations, FCFO) in un orizzonte temporale di proiezione esplicita, a cui si aggiunge il cosiddetto Terminal Value, il valore presumibile dell'azienda in continuità successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, calcolato sulla base di un FCFO terminale normalizzato. Il valore disponibile per gli azionisti (Equity Value) è ottenuto sommando algebricamente all'Enterprise Value il valore della posizione finanziaria netta, ovvero sottraendo il valore dell'indebitamento verso finanziatori al netto della liquidità o sommando la liquidità disponibile al netto dei debiti finanziari. Eventuali beni e/o rami d'azienda non attinenti all'attività caratteristica possono essere aggiunti come surplus assets.

Sia per l'Emittente sia per l'Offerente, EnVent ha determinato i FCFO per il periodo di previsione esplicita sulla base dell'ultima equity research disponibile mentre ha stimato in autonomia il Terminal Value. È stata applicata una analisi di sensitività dei parametri principali, modificando di ±1% il WACC e il tasso di crescita g. I risultati di queste analisi implicano un range per il rapporto di concambio compreso tra 0,413x e 0,683x.

ii. Metodo dei Multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato si basa sulla determinazione di moltiplicatori, calcolati come rapporto tra grandezze desumibili da dati di mercato (Equity value ed Enterprise value) e specifiche grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie significative per il business della società di un campione di società comparabili (Revenues, EBITDA, EBIT, etc). Il valore è dunque stimato sulla base del valore di mercato di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione, rapportato a grandezze ritenute

espressive del valore d'impresa. Nella prassi professionale è spesso applicato quale metodo di controllo, con finalità di validare o meno i risultati derivanti dall'applicazione dei metodi analitici.

L'applicazione del metodo dei multipli di mercato prevede l'individuazione di un panel di società quotate comparabili che presentino caratteristiche quanto più omogenee con la società oggetto di valutazione (principalmente settore di appartenenza, business model, composizione del fatturato, posizionamento competitivo, fiscalità, grado di leverage e redditività). I dati raccolti sono normalizzati, al fine di eliminare eventuali componenti straordinarie ed armonizzare i criteri contabili. In seguito, si procede con la scelta dei multipli maggiormente rappresentativi del valore della società oggetto di valutazione. Dopo aver determinato i multipli per il panel dei comparabili, si procede al calcolo della media e/o della mediana e moltiplicando tale valore per la grandezza economica prescelta si ottiene il valore della società oggetto di valutazione. Si consideri inoltre che, laddove necessario, nella prassi professionale è generalmente applicato uno sconto dimensionale al multiplo del panel di società comparabili, in base alle dimensioni e alla liquidità del titolo della società oggetto di valutazione.

Ai fini di questo Incarico, sia per l'Emittente sia per l'Offerente è stato preso in esame per ognuna delle due società un panel di 11 società italiane e internazionali quotate operanti nei rispettivi settori di riferimento, con un focus su operatori considerati rilevanti nella valutazione della Società e tenendo anche conto del panel di comparabili utilizzato dagli analisti (i "peers"). È stato applicato un size discount nella misura del 20% sui multipli, in virtù della limitata comparabilità dimensionale sia per l'Emittente sia per l'Offerente.

L'analisi è stata svolta applicando ai dati attesi dagli analisti per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 di La SIA e Mare i multipli Enterprise Value/Revenues, Enterprise Value/EBITDA, Enterprise Value/EBIT e Price/Earnings. La media e la mediana dei multipli dei comparables presi in considerazione permettono di identificare un range per il rapporto di concambio compreso tra 0,521x e 1,068x.

iii. Analisi di Regressione

L'analisi di regressione è una metodologia statistica la cui applicazione in ambito valutativo è volta a calcolare il valore di una società individuando ed analizzando la relazione tra i dati di un moltiplicatore (la variabile dipendente) e una grandezza aziendale (la variabile indipendente) rilevanti per la società oggetto di valutazione di un cluster di società comparabili. Verificata la significatività statistica della retta di regressione ottenuta dalla relazione tra le due variabili, il valore del multiplo per la società oggetto di valutazione è determinato in funzione della grandezza aziendale considerata ed è poi applicato come da metodo dei Multipli di mercato.

EnVent ha considerato gli stessi peers quotati e applicato il size discount in analogia con il metodo dei Multipli, scegliendo come variabili da analizzare il multiplo Enterprise Value/Revenues e l'EBITDA margin atteso per il 2025E. Sia per l'Emittente sia per l'Offerente, l'analisi statistica mostra una buona significatività delle regressioni individuate, la cui applicazione agli EBITDA margin previsti dagli analisti per gli esercizi 2025-27E individuano un range per il rapporto di concambio compreso tra 0,495x e 0,960x.

iv. Analisi delle quotazioni di Borsa

Considerato che le azioni sia dell'Emittente sia dell'Offerente sono negoziate su EGM, sono state analizzate e rapportate le relative quotazioni di Borsa, con riferimento al prezzo spot nella giornata precedente al 6 giugno 2025 e alle quotazioni medie sia dei prezzi di chiusura sia dei prezzi ponderati per i volumi a 1, 3, 6 e

12 mesi antecedenti a tale data e nel periodo da inizio dell'anno in corso. L'osservazione delle quotazioni di Borsa per le due società conduce ad un range per il rapporto di concambio compreso tra 0,716x e 0,822x.

B. Limitazioni e criticità delle analisi e della valutazione

Le analisi e le valutazioni fin qui effettuate, come capita tipicamente nella prassi, risentono dei limiti intrinseci e delle peculiarità dei metodi di valutazione applicati, dipendenti essenzialmente dalla parziale soggettività di alcune scelte applicative e dalla variabilità insita in alcuni parametri valutativi. Inoltre, nello svolgimento dell'incarico EnVent ha identificato delle possibili criticità che potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle analisi e sulle valutazioni.

i. Limiti dell'analisi

EnVent non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale e non ha svolto alcuna procedura di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite, come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.
La presente valutazione è basata su dati al 31 dicembre 2024 e dunque ogni cambiamento nella situazione aziendale o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle qui espresse, tranne quando espressamente indicato. Non sono stati considerati i possibili effetti dell'ulteriore offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale lanciata da Mare in data 10 giugno 2025, avente ad oggetto azioni ordinarie e a voto plurimo di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.
Nella redazione di questa valutazione sono stati utilizzati dati finanziari previsionali tratti dalle equity research redatte dagli analisti finanziari che seguono l'Emittente e l'Offerente che EnVent ha assunto siano stati formulati accuratamente, secondo ragionevolezza e sulla base delle migliori previsioni prefigurabili alla data del 6 giugno 2025 e sui cui EnVent ha fatto pieno affidamento. Tali dati previsionali sono, per loro natura, aleatori e incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macroeconomiche e/o esogene all'azienda, nonché presentano elementi di soggettività poiché basati su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri e ad interventi gestionali del management delle società (sotto il profilo industriale, normativo e finanziario) che sono sottoposti a livelli variabili di incertezza; inoltre, non considerano la possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.). L'aleatorietà connessa alla effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse e di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, potrebbe comportare degli scostamenti tra i valori consuntivi e i valori preventivati altresì significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni alla base dei dati previsionali si manifestassero, con conseguenze sui risultati emersi dalle analisi di questa valutazione. Ciò pare significativo, nel caso di specie, anche alla luce dell'attuale complesso quadro geopolitico e macroeconomico, i cui effetti potrebbero avere un impatto sulla valutazione e su cui EnVent non esprime alcun parere.
EnVent ha assunto che la valutazione delle attività e delle passività (potenziali e non) effettuate dal management dell'Emittente e dell'Offerente, come da comunicazioni al mercato, siano congrue e

ragionevoli e quindi, in linea con i termini dell'Incarico, non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo.

ii. Criticità della valutazione

Le previsioni economico-finanziarie utilizzate nelle analisi per Mare ad oggi disponibili non considerano i potenziali effetti dell'impatto prospettico dell'Acquisizione di La SIA.
Nell'applicazione del metodo del DCF, per società Growth come Mare e La SIA, il risultato è per buona parte legato al Terminal Value, rendendo la significatività del risultato particolarmente subordinata alla realizzazione delle previsioni in ottica di medio/lungo termine.
L'applicazione del metodo del DCF richiede l'utilizzo di dati relativi a quotazioni e parametri di mercato (quali tassi, beta, tasso di crescita g, ecc.) che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa della volatilità dei mercati, con conseguenze sui risultati della valutazione.
Ai fini della stima del tasso di sconto e per l'applicazione del metodo dei multipli di mercato, EnVent ha individuato due campioni di società comparabili, la cui applicazione in ambito valutativo si fonda sull'ipotesi di affinità tra la società oggetto di valutazione e il panel di società selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione.
La volatilità registrata nell'andamento delle principali variabili macroeconomiche e nel mercato creditizio, delle materie prime e finanziario e l'andamento inflattivo e le conseguenti politiche delle banche centrali, sono altri fenomeni che possono influenzare i mercati e EnVent non esprime alcun parere sugli effetti che tale contesto potrebbe avere per la Società e/o per l'Operazione.
Le azioni Mare offerte quale componente del corrispettivo dell'Offerta sono negoziate su EGM e dunque il loro prezzo di mercato potrebbe essere volatile e fluttuare in modo significativo in relazione a e per l'effetto di fattori ed eventi anche al di fuori del controllo dell'Offerente, pertanto il corrispettivo implicito potrebbe variare anche sensibilmente. In considerazione di ciò e del fatto che lo stesso tema vale anche per le azioni La SIA, EnVent non esprime alcun parere sugli effetti che tale contesto potrebbe avere per la Società e/o per l'Operazione.

Conclusioni

Date le considerazioni di cui in precedenza circa i limiti intrinseci agli stessi metodi e i limiti specifici legati alla loro applicazione nel caso di La SIA e di Mare, EnVent non ha applicato una ponderazione ai risultati delle metodologie di valutazione applicate; il rapporto di cambio calcolato sul Corrispettivo implicito ex dividendo è stato confrontato con i range dei rapporti di cambio per ciascuna delle metodologie applicate. Sulla base delle analisi svolte, delle considerazioni espresse e delle metodologie di valutazione applicate, il Corrispettivo dell'OPAS può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario.

Vi ricordiamo che la presente Fairness Opinion è riservata e non è possibile divulgarla, comunicarla o fare riferimento alla stessa (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo che il presente Parere potrà essere inserito in allegato al comunicato della Società da pubblicarsi ai sensi dell'art. 39, Regolamento Emittenti in Relazione all'Operazione.

Nel ringraziare per la fiducia accordata, rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, vi porgiamo i migliori saluti.

EnVent Italia Sim Spa

Dott. Paolo Verna

AI Terminal

La SIA S.p.A.

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DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA

Offerente

Mare Engineering Group S.p.A

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSE

1. Caratteristiche dell'Offerta

2. Presupposti giuridici e ragioni dell'Offerta

3. Offerente

4. Accordi contrattuali relativi all'Offerta

Management Agreement

LockUp

Ulteriori Accordi

5. Corrispettivo ed Esborso Massimo dell'Offerta

6. Finalità dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

7. Garanzia di esatto adempimento

8. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

A. AVVERTENZE

A.1. AVVERTENZE RELATIVE ALL'OFFERENTE E ALLE AZIONI MARE GROUP QUALE PARTE DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

A.1.3. AVVERTENZE RELATIVE ALLE AZIONI MARE GROUP

A.2 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Impatti connessi alle tensioni geopolitiche internazionali

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

A.3. AVVERTENZE RELATIVE ALLE CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA E AI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

A.3.1. AVVERTENZA RELATIVA ALLA DISCIPLINA APPLICABILE

A.3.2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL'EMITTENTE

A.3.3. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE

A.3.4. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO

A.3.6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I TITOLARI DI AZIONI

Adesione all'Offerta

Mancata Adesione all'Offerta

A.3.7. ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE

A.3.8. EVENTUALE SCARSITA' DEL FLOTTANTE

A.3.9. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

A.4. RIDUZIONE DEL VALORE DELLE AZIONI LA SIA PER OLTRE 1/5 RISPETTO AL VALORE ALLE MEDESIME ATTRIBUITE AI FINI DEL CONFERIMENTO

A.4.2 EVENTUALE INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI MARE GROUP OFFERTE QUALE CORRISPETTIVO IN AZIONI

A.5 GESTIONE DELLE FRAZIONI DI AZIONI MARE GROUP OFFERTE COME CORRISPETTIVO IN AZIONI

A.6 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.7. PARTI CORRELATE

A.8 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

A.9. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.10. APPLICAZIONE DELL'ARTICOLO 39BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B. rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4. Capitale sociale

B.1.5. Principali azionisti

Patti parasociali

Il Gruppo Mare

B.1.6. Attività del Mare Group

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Organo di amministrazione dell'Offerente

Organo di controllo dell'Offerente

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Mare Group S.p.A.

B.1.8. Principi contabili

B.1.9. Schemi contabili

Informazioni contabili consolidate dell'Offerente

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Prospetto del conto economico consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto di Gruppo e di patrimonio netto di terzi

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo

Di seguito i covenant:

Prospetto della posizione finanziaria netta dell'Offerente

Rapporti con parti correlate

B.1.10. Indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio 2024 che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Offerente e del Gruppo.

B.1.11. Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta